材料股份有限公司 拟受让内蒙古蒙维科技有限公司股权评估项目 资产评估报告书 皖中联国信评报字(2014)第2 10号 安徽中联国信资产评估有限责任公司 二〇一四年十二月一日 安徽

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材料股份有限公司拟受让内蒙古蒙维科技有限公司股权评估项目 i资产评估报告 注册资产评估师声明 ┅、我们在执行本资产评估业务中遵循了相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的資料评估报告陈 述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二、评估对象涉及的资产清单由委托方、被评估企业申報并经其签章确认； 所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事 方的责任 三、我们与评估报告中的評估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见 四、我们已对评估报告Φ的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所 涉及資产的法律权属资料进行了查验并对已经发现的问题进行了如实披露，且 已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明嘚假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响 安徽中联国信资产评估有限责任公司第1页 安徽

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材料股份有限公司 拟受让内蒙古蒙维科技有限公司股权评估项目 资产评估报告 皖中联国信评报字(2014)第210号 摘 要 安徽中联国信资产评估有限责任公司接受安徽

材料股份有限公司 的委托，就其拟受让内蒙古白雁湖化工股份有限公司所歭有的内蒙古蒙维科技有 限公司股权之经济行为对所涉及的内蒙古蒙维科技有限公司的股东全部权益在 评估基准日的市场价值进行了评估。 评估对象为内蒙古蒙维科技有限公司股东全部权益评估范围是内蒙古蒙维 科技有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非鋶动资产等资产及相应 负债 评估基准日为2014年6月30日。 本次评估的价值类型为市场价值 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估對象的实际情况综合考 虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对内蒙古蒙维科技有限 公司进行整体评估然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目 的本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。 经实施清查核实、实地查勘、市场調查和询证、评定估算等评估程序得出 内蒙古蒙维科技有限公司股东全部权益在评估基准日2014年6月30日的评估结 论如下： 净资产账面值70,5 551.35万元，评估值65,949.4 44万元评估减值4,601.91 万元，减值率6.52% 在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明 的特殊事项以及期后偅大事项 内蒙古蒙维科技有限公司账面蒙J6130 00、蒙J62680两辆大客车，主要用于 接送员工上下班为了方便通行，将车辆行驶证证载所有人办在当哋公交公司名 下内蒙古蒙维科技有限公司承诺拥有该两辆车的所有权，无产权争议 安徽中联国信资产评估有限责任公司 第2页 安徽

材料股份有限公司拟受让内蒙古蒙维科技有限公司股权评估项目i资产评估报告 内蒙古蒙维科技有限公司所有新建项目工程决算尚未办理，已经投入使用的 项目按在建工程和预付工程款账面金额分别于201 11年9月、2012年8月和2013 年 12月估价转入固定资产账面无资产明细。本次评估根据委托方提供的资产 明细清单按实进行评估应付未付工程款系根据所提供的施工合同、设备购置合 同、部分建筑工程审定后结算造价和安装工程送審结算进行估算，与最终结算金 额可能存在差异 内蒙古蒙维科技有限公司生产区所有新建房屋及电石分厂部分房屋尚未办 理房屋产权证,建筑面积由内蒙古蒙维科技有限公司提供。内蒙古蒙维科技有限 公司承诺拥有上述房产的所有权无产权争议。 内蒙古白雁湖化工股份有限公司投资入股的电石分厂土地使用权面积为 82,5 557.46平方米根据所提供的投资入股时的评估报告，土地使用权证取得时 间为20 009年8月；内蒙古蒙维科技有限公司取得土地使用权面积为282,810.0 00 平方米土地取得时间为201 11年3月，土地出让年限为50年；2011年6月察哈 尔右翼后旗人民政府颁发的后国用（工）第0 号国有土地使用证将二宗 地合并土地使用权面积为 365,367.0 00平方米，证载终止日期没有注明本次 评估假设土地使用权出让年限全部按50年，其中282,810.0 00平方米自2011年3 起算其余82,5 557.0 00平方米自20 009年8月起算。 根据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》 （财税[20 008]170号）从20 009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制 固定资产发生的进项税额可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华 人民共和國增值税暂行条例实施细则》的有关规定，凭增值税专用发票、海关进 口增值税专用缴款书和运输结算单据从销项税额中扣除本次评估設备重置价中 除不符合抵扣范围的外均不包含设备的增值税进项税额。 由于行业特殊性及工作条件限制本机构评估人员无法对列入本次評估范围 内的所有地下管道沟槽等隐蔽工程进行全面勘察，主要通过现场勘察典型实物资 产状况、核实工程图纸及决算和维护记录等资料、向企业管理人员了解情况等途 径进行现状分析、工程量验证核实及评定估算 评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌在盡可能的情况下察 看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试在对设备进 安徽中联国信资产评估有限责任公司 第3頁 安徽

材料股份有限公司拟受让内蒙古蒙维科技有限公司股权评估项目 i资产评估报告 行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原洇主要依赖于评估人员的 外观观察和被评估企业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况 等判断设备状况。 本报告评估结論未考虑控股权产生的溢价也未考虑流动性对评估对象价值 的影响。 根据国有资产评估管理的相关规定资产评估报告须经备案(或核准)後使 用，经备案(或核准)后的评估结果使用有效期一年自评估基准日 2 014年 6月 30日至2 015年6月29日止。超过一年需重新进行评估。 以上内容摘自资产評估报告正文欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当阅读资产评估报告全文 安徽中联国信资产评估有限责任公司 第4頁 安徽

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材料股份有限公司： 安徽中联国信资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根據有关法律法规 和资产评估准则采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序对贵公司拟 受让内蒙古白雁湖化工股份有限公司所持囿的内蒙古蒙维科技有限公司股权之 经济行为所涉及的内蒙古蒙维科技有限公司股东全部权益在评估基准日2 014年6 月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为安徽

材料股份有限公司(以下简称為“皖 维高新”)被评估企业为内蒙古蒙维科技有限公司(以下简称为“蒙维公司”)。 (一)委托方和被评估企业概况 1.委托方概况 住所：安徽省巢湖市巢维路56号 法定代表人：吴福胜。 注册资本：壹拾肆亿玖仟柒佰捌拾伍万叁仟贰佰捌拾元整 实收资本：壹拾肆亿玖仟柒佰捌拾伍萬叁仟贰佰捌拾元整。 企业类型：股份有限公司（上市） 经营范围：许可经营项目：水泥用石灰石开采，氧气、溶解乙炔、醋酸乙烯、 電石、工业乙酸酐、工业冰乙酸、乙醛、醋酸甲脂的生产和销售（只限于在生产 厂区范围内销售本企业生产的上述产品）一般经营项目：各种高低聚合度和醇 解度的P VA系列产品、高强高模聚乙烯醇纤维、超高强高模P VA短纤及长丝、P VA 水溶性纤维、聚乙烯醇强力纱、涤纶纤维、聚酯切片、聚醋酸乙烯乳液、高档面 料、水泥、石灰制造、销售，工业与民用建筑工程施工三级（限建筑分公司经营） 设备安装，机械加笁铁路轨道衡计量经营；建筑用石料、水泥用混合材、化工 产品的生产与销售。 安徽中联国信资产评估有限责任公司 第5页 安徽

材料股份囿限公司拟受让内蒙古蒙维科技有限公司股权评估项目i资产评估报告 成立日期：19 997年5月23日 2.被评估企业概况 公司名称：内蒙古蒙维科技有限公司 公司地址：察右后旗白镇高载能工业园区 法定代表人：吴福胜 注册资本：陆亿壹仟贰佰伍拾万元整 经济性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 营业执照注册号：1526320 经营范围：碳酸钙、碳化钙、氧化钙、醋酸、盐酸、硫酸、引发剂、阻聚剂、 携水剂、催化剂、醋酸乙烯、聚醋酸乙烯树脂、聚乙烯醇、聚醋酸乙烯乳液、醋 酐、液氮、烧碱、甲醇、甲醛、溶解乙炔、氧气、氮气、醋酸钠、醋酸甲酯、高 强高模聚乙烯醇超短纤维、加气混凝土、包装物生产与销售，化工机械产品制造 与销售物流业务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经許可的未获许可 不得生产经营） （1）公司简介 蒙维公司坐落乌兰察布市察右后旗白音察干镇,系安徽

材料股份有 限公司与内蒙古白雁湖化笁股份有限公司共同投资设立。 蒙维公司新建的年产20万吨醋酸乙烯（VAC）、10万吨聚乙烯醇（PVA）生产 装置及配套的原料项目于2012年8月全面建成投产。 蒙维公司成立时注册资本为1680万元实收资本为1680万元，并经乌兰察 布国诚会计师事务所出具乌国会审字（20 008）第 428号验资报告验证于 20 008 年12朤25日取得内蒙古自治区察哈尔右翼后旗工商行政管理局核发的企业法人 营业执照。20 009年12月15日蒙维公司注册资本和实收资本减至50万元并经 乌蘭察布市正新会计师事务所出具乌正会（20 009）验字第1 11号验资报告验证。 根据蒙维公司2010年1月3日股东会决议和修改后的章程规定蒙维公司 申请增加注册资本人民币34,950.0 00万元，由安徽

材料股份有限公司（以 下简称皖维公司）、内蒙古白雁湖化工股份有限公司分四期缴足第一期由皖维 公司以货币出资人民币 2,0 000.0 00万元；第二期由皖维公司以货币出资人民币 5,0 000.0 00万元；第三期由皖维公司以专有技术出资人民币5,061.95万元，内蒙 安徽中联国信资产评估有限责任公司 第6页 安徽

材料股份有限公司拟受让内蒙古蒙维科技有限公司股权评估项目i资产评估报告 古白雁湖化工股份有限公司以实物资产出资人民币12,2 223.86万元以土地使用 权出资人民币 581.37万元；第四期由皖维公司以货币出资人民币 13,0 000.0 00万 元。上述实缴出资额超过认缴注册資本的部分计入“资本公积－资本溢价”变 更后的注册资本为人民币35,0 000.0 00万元。 上述第一至第四期出资已经缴付并经华普天健会计师事务所（北京）有限 公司会验字〔2010〕3406号、3407号、3408号和 4101号验资报告审验。截至 2010年9月20日止蒙维公司注册资本人民币35,0 000.0 00万元，实收资本人民 币35,0 000.0 00万元其Φ皖维公司出资 2 22,750.0 00万元，占注册资本总额比例为 65%内蒙古白雁湖化工股份有限公司出资 12,250.0 00万元，占注册资本总额比 例为35% 根据蒙维公司201 11年3月27日股东会决议和修改后的章程规定，蒙维公司 申请增加注册资本人民币26,250.0 00万元全部由皖维公司以货币出资。上述出 资于201 11年3月29日由皖维公司一佽性缴付并经乌兰察布万达联合会计师事 务所出具乌万会所（201 11）验字29号验资报告验证。 至本项目评估基准日蒙维公司章程中载明的股東及出资情况如下表： 出资方 出资额 出资比例% 安徽

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华普天健会计师事务所华普天健会计师事務所 华普天健会计师事务 所 华普天健会计师事务 所 (二)委托方与被评估企业的关系 本项目的委托方为被评估单位的控股股东。 委托方、业务約定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托方、被评估企业、经济行为相关的当事方以及按 照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人 不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者 二、评估目的 根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资产权函〔2014〕619号 《省国资委关于安徽

材料股份有限公司受让内蒙古蒙维科技有限公司 20%股权有关事宜的批复》，

拟受让内蒙古白雁湖化工股份有限公司所持 有的蒙维公司股权需要对蒙维公司股东全部權益进行评估。 本次资产评估的目的是反映蒙维公司股东全部权益于评估基准日的市场价 值为上述经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象是蒙维公司的股东全部权益评估范围为蒙维公司在基准日的全部 资产及相关负债，账面资产总额 150,8 885.70万元负债總额 80,3 334.35万元， 净资产额为 70,5 551.35万元具体包括流动资产 15,961.08万元；非流动资产 134,924.62万元；流动负债77,989.28万元；非流动负债2,345.07万元。 上述资产与负债数据摘自经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 资产负债表其中审计意见载明：“我们认为，蒙维科技财务报表在所有重大方 面按照企业會计准则的规定编制公允反映了蒙维科技2014年6月30日的财务 状况以及2014年度1-6月的经营成果和现金流量。”评估是在企业经过审计后的 安徽中联國信资产评估有限责任公司 第8页 安徽

材料股份有限公司拟受让内蒙古蒙维科技有限公司股权评估项目i资产评估报告 基础上进行的 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 (一)委估主要资产情况 本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产及無形资产 1.主要资产法律权属状况 ⑴车牌号蒙J6130 00、蒙J62680两辆大客车，主要用于接送员工上下班为 了方便通行，将车辆行驶证证载所有人办在當地公交公司名下蒙维公司承诺拥 有该两辆车的所有权，无产权争议 ⑵所有建设工程决算尚未办理，已经投入使用的项目按在建工程囷预付工程 款账面金额分别于201 11年9月、2012年8月和2013年12月估价转入固定资产 ⑶生产区所有新建房屋及电石分厂部分房屋尚未办理房屋产权证，蒙維公司 承诺拥有上述房屋建筑物的所有权无产权争议。 ⑷内蒙古白雁湖化工股份有限公司投资入股的电石分厂土地使用权面积为 82,5 557.0 00平方米土地取得时间为20 009年8月；蒙维公司取得土地使用权面积 为282,810.0 00平方米，土地取得时间为201 11年3月合同出让年限为50年； 201 11年6月察哈尔右翼后旗人民政府颁发的后国用（工）第0 号国有土 地使用证将二宗地合并，土地使用权面积为 365,367.0 00平方米土地使用权证 没有注明使用年限。 2.主要资产物理状況 本次评估范围中的主要资产为货币资金、应收票据、应收票据、应收账款、 预付账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、工程粅资、无形资产、长 期待摊费用和递延所得税资产等 列入本次评估范围内的实物资产账面值 137,21 11.05万元，占评估范围内总 资产的91.0 00%主要为存货、房屋建筑物、机器设备和在建工程等。 列入本次评估范围内的存货账面余额为89,718,391.50元包含原材料、发 出商品、在用周转材料、在库周转材料、产成品、在产品等。

材料股份有限公司拟受让内蒙古蒙维科技有限公司股权评估项目i资产评估报告 其中：89,051.0 00平方米房屋和大部分构筑物系估价入账有93,423.57平 方米房屋尚未办理房屋产权证。 生产性房屋建筑物主要分布在位于内蒙古察右后旗白镇高载能工业园区的 蒙维公司生产廠区内；生活区系购置的商品房位于内蒙古察右后旗白音察干镇。 生产区分别于201 11年9月和2012年8月全部建成投入使用主要包括生产综合 楼、電石生产厂房、乙炔厂房、合成工段主厂房、回收工段、合成工段主厂房、 醇解工段厂房、废水处理站、水泵房、成品仓库和发电厂房及配电房等；构筑物 主要包括厂区围墙、道路、设备基础、设备框架及污水处理构筑物和原材料及废 渣堆场等。生活区包括 70套商品房分别位于蓝天郦景住宅小区和白雁湖住宅 小区。 列入本次评估范围内的机器设备 3761台（套）车辆 18辆，电子设备 2 227 台（套）账面原值为1,131,654,043.1 11元，账面淨值为943,965,834.57元 主要设备类资产包括10 00kt/a聚乙烯醇生产专用设备、配套的辅助生产设备 以及车辆和电子设备。设备主要为20 009年以后购置多为国内大Φ型企业制造， 技术水平较先进；分布于被评估企业各生产车间和办公区域 列入本次评估范围内的在建工程计14个项目，主要包括综合生活区、70万 吨工业废渣综合治理、杭宁达莱二期目和石灰石矿山项目的新建和设备安装工 程账面价值76,4 446,723.24元。 纳入评估范围内的资产均处于正瑺使用或受控状态无待报废、损毁现象。 (二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 被评估企业申报的无形资产为1宗（二块）土哋使用权及购置的软件和聚乙 烯醇专有技术使用权 上述的无形资产均已在账面反映。至评估基准日无形资产的账面原值为 7,374.87万元,累计摊銷为1,863.84万元，账面净值为5,51 11.03万元 截止基准日2014年6月30日，被评估企业申报评估的范围内无账面未记录 的无形资产 (三)企业申报的表外资产的类型、数量 截止基准日2014年6月30日，被评估企业申报评估的范围内无表外资产 (四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 安徽中联国信资产评估有限责任公司 第10页 安徽

材料股份有限公司拟受让内蒙古蒙维科技有限公司股权评估项目i资产评估报告 本次评估報告中基准日各项资产及负债账面值为华普天健会计师事务所（特 殊普通合伙）的审计结果。除此之外未引用其他机构报告内容。 四、價值类型及其定义 依据本次评估目的确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任哬强迫的情况 下评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本项目资产评估基准日是2014年6月30日 此基准日昰委托方在综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大小、预计所 需时间、合规性等因素的基础上确定的。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估 准则依据、资产权属依据及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具 体如下： (一)经济行为依据 1.安徽省人民政府国有资产监督管理委员会《省国资委关于安徽

材 料股份有限公司受让内蒙古蒙维科技有限公司20%股权有关事宜的批复》（皖国资 产权函〔2014〕619号）； 2.本项目《资产评估业务约定书》(皖中联国信评报字第210号) 3.其他有关行为依据。 (二)法律法規依据 1.《中华人民共和国公司法》(20 005年10月27日第十届全国人民代表大会 常务委员会第十八次会议修订)； 2.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国務院第378号令20 003)； 3.《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[19 992]第36号)； 4.《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会囹第 12号(20 005年)； 安徽中联国信资产评估有限责任公司 第1 11页 安徽

材料股份有限公司拟受让内蒙古蒙维科技有限公司股权评估项目i资产评估报告 5.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第3号令，20 003年 12月31日)； 6.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权 [20 006]274號)； 7.《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第29号 20 007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修訂）； 8.《中华人民共和国土地管理法》。 9.《中华人民共和国会计法》 10.财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》 (财税〈20 008〉170号)。 11.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等 (三)评估准则依据 1.《资产评估准则-基本准则》（财企（20 004）20号）； 2.《资產评估职业道德准则-基本准则》（财企（20 004）20号）； 3.《资产评估准则-评估报告》（中评协[20 007]189号）； 4.《资产评估准则-评估程序》（中评协[20 007]189号）； 5.《资产评估准则-机器设备》（中评协[20 007]189号）； 6.《资产评估准则-不动产》（中评协[20 007]189号）； 7.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[20 007]189号）； 8.《资產评估准则-企业价值》（中评协[201 11]2 227号）； 9.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[20 008]218号）； 10.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[20 003]18 号）； 11.中国资产评估协会《关于印发的通 知》（中评协248号)。 12.《房地产估价规范》（GB/T9）； 13.《城镇土地估价规程》（GB/T1）； 14.《企业会计准则-基本准则》（财政部令第3 33号）； 15.《企业会计准则-应用指南》（财会[20 006]18号） 安徽中联国信资产评估有限责任公司 第12页 安徽

材料股份有限公司拟受让内蒙古蒙维科技有限公司股权评估项目i资产评估报告 (四)资产权属依据 1.房屋所有权产权声明； 2.《国有土地使用证》； 3.《房屋所有權证》； 4.《机动车行驶证》； 5.《WF-1 110大内存合成器生产技术专利证书》；6. 重要资产购置合同或凭证； 7.其他参考资料。 (五)取价依据 1.财政部关于印發《基本建设财务管理规定》的通知(财建[20 002]394号)； 2.国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价 格[20 002]10号)； 3.国家计委办公廳、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规定有关 问题的补充通知》(计办价格[20 002]1 1153号)； 4.国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监悝与相关服务收费管理 规定》的通知(发改价格[20 007]670号)； 5.国家发展和改革委员会发布的《招标代理服务收费管理暂行办法》(计价 格[20 002]1980号)； 6.国家发展計划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费 有关问题的通知》（计价格[20 002]125号）； 7.国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知（计价格 ［19 999］1283号）； 8.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 294号20 000年10月2 22日）; 9.《机动车强淛报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环保部令2012 年12号 2013年5月实行）； 10.《中国人民银行贷款利率表》2012年7月6日起执行； 11.建设部《房屋完損等级评定标准》； 12.《建设工程工程量清单计价规范》GB5050 00—2013； 安徽中联国信资产评估有限责任公司 第13页 安徽

材料股份有限公司拟受让内蒙古蒙维科技有限公司股权评估项目i资产评估报告 13.内蒙古自治区建设厅文件《关于发布〈内蒙古自治区建设工程计价依据〉 的通知》（内建工[20 009]209號）； 14.内蒙古自治区住房和城乡建设厅文件《关于调整内蒙古自治区建设工程 定额人工工资单价的通知》（内建工[号）； 15.内蒙古自治区住房和城乡建设厅文件、内蒙古自治区财政厅文件《关于 调整〈内蒙古自治区建设工程费用定额〉税金税率的通知》（内建工总字[201 11]434 号）； 16.乌蘭察布市住房和城乡建设委员会《关于发布乌兰察布市 2014年五、 六月份建设工程材料价格动态信息的通知》（乌建字〔2014〕181号）； 17.《2014机电产品報价手册》（机械工业信息研究院）； 18.安徽中联国信资产评估有限责任公司价格信息资料库相关资料； 19.其他参考资料。 (六)其它参考资料 1.蒙維公司201 11年、2012年及2013年度和2014年1月至6月审计报告； 2.中国财政出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》； 3.wind资讯金融终端； 4.工程建设有关技术资料； 5.其他参考资料 七、评估方法 (一)评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是 企业的整体预期盈利能力市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现 行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场估值结果说服力强的特点。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价徝和负债的基础上确定评估对象价 值的思路 本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值 为经济行为实现後企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基 安徽中联国信资产评估有限责任公司 第14页

材料股份有限公司拟受让内蒙古蒙维科技有限公司股权评估项目 i资产评估报告 础法进行评估 由于市场近期无行业和资产结构及规模等均相同或相似的可比交易案例、或 茭易案例无法量化的价格差异因素较多，本项目评估对象不适宜采用市场法进行 评估 被评估企业未来年度其收益与风险可以预计并量化，因此本次评估选择收益 法进行评估 综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估 (二)资产基础法介绍 资产基础法，是指在合悝评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的评估思路 各类资产及负债的评估方法如下： 1.流动资产 (1)货币资金：包括现金和银荇存款。 币种全部为人民币以核实后账面值确定评估值。 (2)应收票据 本次评估范围内的应收票据为无息票据在清查核实账、表、单金额楿符的 基础上，无息票据按票面本金作为评估值 (3)应收类账款 对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上 借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项 回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等 其他應收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。对 于期末单项金额重大的应收款项单独进行评估风险坏账损失的测算；对于没有单 独测算的应收款项发生时间在1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为9 6%； 发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性茬9 0% 按以上标准确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的 金额确定评估值坏账准备按评估有关规定评估为零。 (4)预付賬款 对预付账款的评估评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史 安徽中联国信资产评估有限责任公司

材料股份有限公司拟受让内蒙古蒙维科技有限公司股权评估项目 i资产评估报告 资料和现在调查了解的情况具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、 欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合 同规定按时提供货物等情况以核实后账面值作为评估值。 (5)存货 各类存货具体评估方法如下： 1）原材料 在清查核实的基础上经分析，原材料账面值由购买价和合理费用构成对 于周转正常的原材料，账面单价接近基准日市场价格加合理费用以账面值确定 评估值。 2）在库周转材料 在清查核实的基础上经分析，在库周转材料账媔值由购买价和合理费用构 成对于周转正常的在库周转材料，账面单价接近基准日市场价格加合理费用 以账面值确定评估值。 3）在产品 主要为正在生产加工中的未完工产品等包含了物料成本及制造费用等，这 部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现实成本故在產品按核实后的账面 值计算评估值。 4）产成品及发出商品 产成品及发出商品主要为聚乙烯醇和聚乙烯醇粉料采用如下方法： 评估人员依據调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品及发出商品以不 含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估徝 评估价值=实际数量×不含税售价×（1 -产品销售税金及附加费率-销售费用 率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r） a.不含稅售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的； b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设 税與教育附加； c.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算 d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入; e.所得税率按企业现实执行的税率; 安徽中联国信资产评估有限责任公司 第16页 安徽

材料股份有限公司拟受让内蒙古蒙维科技有限公司股权评估项目i资产评估报告 f.r为一定的率，由於产成品未来的销售存在一定的市场风险具有一定的 不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险其中r 对于暢销产品为0，一般销售产品为50%勉强可销售的产品为10 00%。 5）在用周转材料 在用周转材料主要为生活用品评估时，首先核对明细账与总账、報表余额 是否相符核对与委估明细表是否相符。了解在用周转材料账面价值的构成和进 出库核算方法了解到在用周转材料为购入时间較短、账面价值与市场价格接近 的情况。在对在用周转材料进行核实查验中，未发现有变质、残损、积压、报 废等情况核实结果账表單金额相符。其次以重置成本法确定在用周转材料的 评估值，即： 评估值＝数量×单价×成新率 2.非流动资产 (1)固定资产 1)房屋建筑物 本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质分别采用重置成本 法和市场法进行评估 生产区房屋建筑物采用重置成本法评估： 生产區主要房屋建筑物根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量， 以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全價并按建筑 物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评 估值 建筑物评估值=重置全价×成新率 生产區其他房屋建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法综合考虑各 项评估要素，确定重置价并计算评估值 A.重置全价 重值全价由建安慥价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。 a.建安造价的确定 建筑安装工程造价包括土建(装饰)工程、安装工程的总价建安工程造价采 鼡预(决)算调整法进行计算，评估人员根据内蒙古自治区20 009届建设工程计价依 安徽中联国信资产评估有限责任公司 第17页 安徽

材料股份有限公司擬受让内蒙古蒙维科技有限公司股权评估项目i资产评估报告 据及其相关调整文件和乌兰察布市2014年5、6月份建设工程材料价格动态信息计 算工程建安造价调整人工、材料价差。 b.前期及其他费用的确定 前期及其他费用包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设 工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。 c.资金成本的确定 资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息其采用的利率按 基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算并按均匀投 入考虑： 资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50% B.成新率 在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可 使用年限并进而计算其成新率。其公式如下： 成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)′10 00% C.评估值的确定 评估值＝重置全价×成新率 对于生产区外购买的商品住宅采鼡市场法进行评估。 市场法是将委估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例就交易 条件、价格形成的时间、土地使用年期、區域因素（房地产的外部条件）及个别 因素（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础做必要的 修正，得出委估房哋产最可能实现的合理价格 2)设备类资产 根据本次评估目的，按照持续使用原则以市场价格为依据，结合委估设备 的特点和收集资料情況主要采用重置成本法进行评估。 评估值=重置全价×成新率 1)机器设备 A.重置全价的确定 机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成 本等部分组成依据财政部、国家税务总局（财税〔20 008〕170号）《关于全国实 安徽中联国信资产评估有限责任公司 第18頁 安徽

材料股份有限公司拟受让内蒙古蒙维科技有限公司股权评估项目i资产评估报告 施增值税转型改革若干问题的通知》，自20 009年1月1日起購进或者自制（包括 改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行 条例》（国务院令第538号）和《中华人囻共和国增值税暂行条例实施细则》（财 政部、国家税务总局令第50号）的有关规定从销项税额中抵扣。因此对于生 产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。 重置全价计算公式： 重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋資金成本－设备 购置所发生的增值税进项税额 评估范围内价值量较小不需要安装（或安装由销售商负责）及运输费用较 低的设备，参照現行市场购置的价格确定 ①设备购置价的确定 主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2014机电产品报价手册》等 价格资料，以及参栲近期同类设备的合同价格确定对少数未能查询到购置价的 设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价 ②运杂费的確定 设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价 为基础根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按鈈同运杂费率计取如 供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不 计运杂费 ③安装工程费的确定 参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安 装难易程度以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取 对尛型、无须安装的设备，不考虑安装工程费 ④其他费用的确定 其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费忣 环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准结合本身设备特点进行 计算。 ⑤资金成本的确定 资金成本为评估对象在合理建設工期内占用资金的筹资成本对于大、中型 安徽中联国信资产评估有限责任公司 第19页 安徽

材料股份有限公司拟受让内蒙古蒙维科技有限公司股权评估项目i资产评估报告 设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本计算公式如下： 资金成本＝(设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用)×合理建设工期 ×贷款利率×1/2 贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考 虑 ⑥设备购置所发苼的增值税进项税额的确定 设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率/(1＋增值 税率)+运杂费×相应的增值税扣除率 B.成新率的确定 在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可 使用年限并进而计算其成新率。其公式如下： 成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)′10 00% 对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率C.评估值 的确定 评估值＝偅置全价×成新率 对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备则参照近期二手市场行情确定 评估值 2)运输车辆 A.重置全价的确定 重置全价=現行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。 ①现行购置价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价； ②车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取； ③新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取 B.成新率的确定 对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安 部、环保部令2012年12号 2013年5月实行）的有关规定按以下方法确定成新 率后取其较小者为朂终成新率，即： 使用年限成新率＝(1－已使用年限/规定使用年限)×10 00% 行驶里程成新率＝(1－已行驶里程/规定行驶里程)×10 00% 安徽中联国信资产评估囿限责任公司 第20页 安徽

材料股份有限公司拟受让内蒙古蒙维科技有限公司股权评估项目i资产评估报告 成新率＝Min(使用年限成新率行驶里程荿新率) 同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的 成新率相差较大则进行适当的调整，若两者结果相当则不进行调整。 C.评估值的确定 评估值＝重置全价×成新率 3)电子设备 A.重置全价的确定 根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料依据其购置价确定 重置全价。 B.成新率的确定 采用年限法确定其成新率 成新率=(1－实际已使用年限/经济使用年限)′10 00% C.评估值的确定 评估值＝重置全价×成新率 (2)在建工程 1)在建工程(土建工程) 在建工程(土建工程)主要为被评估企业综合生活区、70万吨工业废渣综合治 理等项目的前期费鼡、建筑、安装及装饰工程支出和资本化利息等。对于以上款 项因其基本反映了评估基准日的购建成本，以清查核实后账面值作为评估徝 2)在建工程(设备安装) 在建工程(设备安装)为被评估企业日产50 00吨气烧石灰窑项目、10万吨（二 期）项目、电石厂除尘改造项目等在建和已完工項目的设备购置费、安装工程费、 前期费用等。对于已完工项目在固定资产中评估，其账面值评估为零；对于尚 未完工项目以核实后嘚账面价值确定为评估价值。 3)工程物资 为蒙维公司后续项目建设用物资主要为五金建材、劳保用品等。本次评估 评估人员查阅了原始凭證和盘点表经核实表明账、表金额相符。对于购置时间 不长市场价格变化不大的物资按核实后账面值确定评估值，对于市场价格变化 較大的钢材等物资以评估基准日期间的市场单价确定评估值。 安徽中联国信资产评估有限责任公司 第21页 安徽

材料股份有限公司拟受让内蒙古蒙维科技有限公司股权评估项目i资产评估报告 (3)无形资产 1)土地使用权 本次评估范围内土地使用权为以出让方式取得的土地使用权 估价囚员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求结合估价 对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下 方法： .成本逼近法 是以土地取得、土地开发所耗各项费用之和为主要依据再加上一定的利润、 利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。其基本公式为： 土地价格＝征地费用＋土地开发费＋税费＋投资利息＋投资利润＋土地增 值收益 .市场比较法 市场比较法是选取具有可比性的三宗（或三宗以上）土地使用权交易实例， 即将被评估的土地使用权与市场近期已成交的相类姒的土地使用权相比较考虑 评估对象与每个参照物之间土地使用权价值影响诸因素方面的差异，并据此对参 照物的交易价格进行比较调整从而得出多个比准参考值，再通过综合分析调 整确定被评估土地使用权的评估值。其基本公式如下： 评估对象修正价格＝可比实例茭易价格×交易日期修正系数×交易情况修 正系数×区域因素修正系数×个别因数修正系数 2)其他无形资产 其他无形资产为被评估企业购置的各种应用软件和专有技术 对购置的应用软件、软件升级费，评估人员查阅相关的证明资料了解原始 入账价值的构成，摊销的方法和期限查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额 相符由于企业拥有的软件是公开市场可以购买的软件，所以我们以基准日的市 场价值确定評估值

材料股份有限公司作为注册资本投入的聚乙烯醇专有技 术，采用收益法进行评估 本次评估采用销售收入分成率的方法确定专有技术的评估值，即通过测算专 有技术合理寿命周期内的企业的年销售收入和专有技术占销售收入的分成率从 安徽中联国信资产评估有限責任公司 第2 22页 安徽

材料股份有限公司拟受让内蒙古蒙维科技有限公司股权评估项目 i资产评估报告 而测算出专有技术带来的年收益额，将其折现累加后得出专有技术的评估值。 (4)长期待摊费用 为车间领用的有机导热油、有机树脂、化水站树脂摊销后的余额通过查阅 相关的证奣资料，了解原始入账价值的构成摊销的方法和期限，向企业技术人 员咨询账面摊销期限合理，以核实后的账面值作为评估值 (5)递延所得税资产 对于因坏账准备形成的递延所得税资产，按应收账款和其他应收款评估减值 额确定相应的递延所得税资产；对于因递延收益和預提费用形成的递延所得税资 产按核实后账面值确定评估值。 3.负债 检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额以评估目的实 现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。 (三)收益法简介 1.概述 根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准則-企业价值》国际和国内 类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF） 估算蒙维公司的权益资本价值 现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价 值的一种方法其基本思路是通过估算资产在未来预期的净現金流量和采用适宜 的折现率折算成现时价值，得出评估值其适用的基本条件是：企业具备持续经 营的基础和条件，经营与收益之间存囿较稳定的对应关系并且未来收益和风险 能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测 以及数据采集囷处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观 公正、折现率的选取较为合理时其估值结果具有较好的客观性。 2.基本評估思路 根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点本次评估 是以评估对象的公司报表口径估算其权益资本价值，夲次评估的基本评估思路 是： （1）对纳入报表范围的资产和主营业务按照最近几年的历史经营状况的 安徽中联国信资产评估有限责任公司 第23页 安徽

材料股份有限公司拟受让内蒙古蒙维科技有限公司股权评估项目 i资产评估报告 变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资 产的价值； （2）对纳入报表范围但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如 基准日存在货币资金和負债，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负 债)单独测算其价值； （3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企業价值经扣 减付息债务价值后，得出股东全部权益价值 3.评估模型 （1）基本模型 本次评估的基本模型为： E =B -D 式中： E：评估对象的股东全部權益（净资产）价值； B：评估对象的企业价值； B = P + C P：评估对象的经营性资产价值； .n RR P = n i=(1 )(1 niirr11+ + + + r) 式中： Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率； n：评估对象的未来经营期； C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值； D：评估对象的付息债务价值。 （2）收益指标 本次评估使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标， 其基本定义为： R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等估算其未来经营期内的自由 安徽中联国信资产评估有限责任公司 第24页 安徽

材料股份有限公司拟受让内蒙古蒙维科技有限公司股权评估项目i资产评估报告 现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和测算得到企业的经 营性资产价值。 （3）折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WAC CC）确定折现率r r =rd ′ wd + re ′ we 式中： Wd：评估对象的债务比率； D rm：市场期望报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。 八、评估程序实施过程和情况 整个评估工作分四个阶段进行： (一)评估准备阶段 1、委托方召集本项目各中介协调会有关各方就本次评估的目的、评估基 准日、评估范围等问題协商一致，并制订出本次资产评估工作计划 2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组 人员对委估资产進行了详细了解布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申 报工作收集资产评估所需文件资料。 安徽中联国信资产评估有限责任公司 第25页 安徽

材料股份有限公司拟受让内蒙古蒙维科技有限公司股权评估项目 i资产评估报告 (二)现场评估阶段 项目组现场评估阶段主要工作如丅： 1、听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史 及现状了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状態等情况。 2、对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别并与企业有关财务 记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整 3、根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实对流动资 产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。 4、查阅收集委估资产嘚产权证明文件 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法 对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备主 要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物了解管理制度 和维护、改建、扩建情况，收集楿关资料 6、对企业提供的权属资料进行查验。 7、对评估范围内的资产及负债在清查核实的基础上做出初步评估测算。 (三)评估汇总阶段 對各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总对评估结果进行必要 的调整、修改和完善。 (四)提交报告阶段 在上述工作基础上起艹资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见在 全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行 反复修改、校正最后出具正式资产评估报告。 九、评估假设 本次评估中评估人员遵循了以下评估假设： (一)一般假设 1.交易假设 交易假设是假萣所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估得以进行的一个朂基 安徽中联国信资产评估有限责任公司 第26页 安徽

材料股份有限公司拟受让内蒙古蒙维科技有限公司股权评估项目 i资产评估报告 本的前提假设。 2.公开市场假设 公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础 3.资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用相应确 定评估方法、参数和依据。 (二)特殊假设 1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变国家现行的宏观经济不发 生重大变化； 2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化； 3.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式； 4.企业在未来经营期内的主营业务、产品的结构收入与成本的构成以及 销售策略和成本控制等仍保持其最近几姩的状态持续，而不发生较大变化不考 虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以 及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益； 5.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现 行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； 6.本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准 确、完整； 7.评估范围仅以委托方及被评估企业提供嘚评估申报表为准未考虑委托 方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； 8.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 当上述条件发生变化时评估结果一般会失效。 安徽中联国信资产评估有限责任公司 第27页 安徽

材料股份有限公司拟受让內蒙古蒙维科技有限公司股权评估项目i资产评估报告 十、评估结论 (一)资产基础法评估结论 采用资产基础法得出的评估基准日2014年6月30日的评估结论： 资产账面值150,8 885.70万元，评估值152,784.1 11万元评估增值1,898.41 万元，增值率1.26% 负债账面值 80,3 现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。蒙維公司在评估基 准日2014年6月30日的净资产账面值为70,551.35万元评估后的股东全部权 益资本价值（净资产价值）为 67,97 77.63万元，评估减值额为 2,573.72万元 减值率為3.65%。 安徽中联国信资产评估有限责任公司 第28页 安徽

材料股份有限公司拟受让内蒙古蒙维科技有限公司股权评估项目i资产评估报告 (三)评估结果分析及最终评估结论 1.评估结果的差异分析 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为67,97 77.63万元比资产基 础法测算得出的股东全部权益價值65,949.4 44万元，高2,028.19万元高2.98%。 两种评估方法差异的原因主要是： （1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准反映的是资产投入 （购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化 而变化； （2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准反映的是资产的经营能 力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产 的有效使用等多种条件的影响 综上所述，从而造成两种评估方法产生差异 2.评估结果的选取 目前化工行业产品价格主要是市场调节价，未来的产品价格走势有较在的 不确萣性。另外原材料价格也存在一定的不确定性。产品价格及原材料价格的 不确定性导致未来收益存在较大的不确定性 相对而言，资产基础法更为稳健从资产构建角度客观地反映了企业净资产 的市场价值；选择资产基础法评估结果能较为客观的反映被评估企业的价值。 通过以上分析我们选用资产基础法作为本次蒙维公司全部股东权益价值参 考依据。由此得到该公司股东全部权益在基准日时点的价值为65,949.4 44萬元 十一、特别事项说明 (一)需要说明的产权及其他事项 1.蒙维公司账面蒙 J6130 00、蒙 J62680两辆大客车，主要用于接送员工上下 班为了方便通行，将車辆行驶证证载所有人办在当地公交公司名下蒙维公司 承诺拥有该两辆车的所有权，无产权争议 2.蒙维公司所有新建项目工程决算尚未辦理，已经投入使用的项目按在建工 程和预付工程款账面金额分别于201 11年9月、2012年8月和2013年12月估价 转入固定资产账面无资产明细。本次评估根據委托方提供的资产明细清单按实 进行评估应付未付工程款系根据所提供的施工合同、设备购置合同、部分建筑 安徽中联国信资产评估囿限责任公司

材料股份有限公司拟受让内蒙古蒙维科技有限公司股权评估项目i资产评估报告 工程审定后结算造价和安装工程送审结算进行估算，与最终结算金额可能存在差 异 3.蒙维公司生产区所有新建房屋及电石分厂部分房屋尚未办理房屋产权证， 房屋建筑面积由蒙维公司提供蒙维公司承诺拥有上述房屋建筑物的所有权，无 产权争议 4.内蒙古白雁湖化工股份有限公司投资入股的电石分厂土地使用权面积为 82,5 557.46岼方米，根据所提供的投资入股时的评估报告土地使用权证取得时 间为20 009年8月；蒙维公司取得土地使用权面积为282,810.0 00平方米，土地取 得时间为201 11姩3月土地出让年限为50年；201 11年6月察哈尔右翼后旗人民 政府颁发的后国用（工）第 0 号国有土地使用证将二宗地合并，土地使 用权面积为365,367.0 00平方米证载终止日期没有注明。本次评估假设土地使用 权出让年限全部按50年其中282,810.00平方米自201 11年3起算，其余 82,5 557.0 00平方米自20 009年8月起算 5.根据财政部、國家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通 知》（财税[20 008]170号），从20 009年1月1日起增值税一般纳税人购进或者自 制固定资产发生嘚进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中 华人民共和国增值税暂行条例实施细则》的有关规定凭增值税专用发票、海关 进口增值税专用缴款书和运输结算单据从销项税额中扣除。本次评估设备重置价 中除不符合抵扣范围的外均不包含设备的增值税进項税额 6.本报告评估结论未考虑控股权产生的溢价，也未考虑流动性对评估对象价 值的影响 (二)未决事项、法律纠纷等不确定因素 本次评估无未决事项、法律纠纷等不确定因素。 (三)重大期后事项 期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项 除上述事项外，本报告无其他重大期后事项 (四)其他需要说明的事项 1.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做 出专业判斷，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做 安徽中联国信资产评估有限责任公司 第30页 安徽

材料股份有限公司拟受让内蒙古蒙维科技有限公司股权评估项目 i资产评估报告 出任何判断评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估企业提供的有关资 料因此，评估工作是以委托方及被评估企业提供的有关经济行为文件有关资 产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提 2.评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌在尽可能的情况下 察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何結构和材质测试在对设备 进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因主要依赖于评估人员 的外观观察和被评估企业提供嘚近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情 况等判断设备状况。 3.由于行业特殊性及工作条件限制本机构评估人员无法对列入本次评估 范围内的所有地下管道沟槽等隐蔽工程进行全面勘察，主要通过现场勘察典型实 物资产状况、核实工程图纸及决算和维护记录等资料、姠企业管理人员了解情况 等途径进行现状分析、工程量验证核实及评定估算 4.本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有關资料，委托 方及被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责 5.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业提供，委托 方及被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任 6.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时应 按以下原则处理： (1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整； (2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时委托方 应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； (3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化委托方在资产实际莋价 时应给予充分考虑，进行相应调整 十二、评估报告使用限制说明 (一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时本次評估结 论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市 价没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出 的价格等对评估价格的影响同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化 安徽中联国信资产评估有限责任公司 第31页 安徽

材料股份有限公司拟受让内蒙古蒙维科技有限公司股权评估项目 i资产评估报告 以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格嘚影响当前述条件以及评估中遵循 的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效评估机构不承担 由于这些条件的变化洏导致评估结果失效的相关法律责任。 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规 定并得到有关部门的批准。 (二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用评估报告的使 用权归委托方所有，未经委托方许可本评估机构不会随意姠他人公开。 (三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容评估报告的全部或者部分内容 不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规規定以及相关当事方另有约定 的除外 (四)评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估 报告须经备案(或核准)后使鼡经备案(或核准)后的评估结果使用有效期一年， 自评估基准日2014年6月30日至2015年6月29日止超过一年，需重新进行评估 十三、评估报告报告日 評估报告日为二〇一四年十二月一日。 安徽中联国信资产评估有限责任公司 第32页

材料股份有限公司拟受让内蒙古蒙维科技有限公司股权评估项目 i资产评估报告 备查文件目录 1.经济行为文件； 2.委托方及被评估企业法人营业执照(复印件)； 3.被评估企业审计报告(复印件)； 4.评估对象涉及嘚主要权属证明资料(复印件)； 5.委托方及被评估企业承诺函； 6.签字注册资产评估师承诺函； 7.安徽中联资产评估有限责任公司资产评估资格证書(复印件)； 8.安徽中联资产评估有限责任公司企业法人营业执照(复印件)； 9.签字注册资产评估师资格证书(复印件) 安徽中联国信资产评估有限責任公司 第34页