公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中 财务报告的真实、完整 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带强调事项段无保留意见审计 报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明请投资者注意阅讀。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整否 是否存在未出席董事会审議年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 实验室装备行业内规模较大的企业较少企业规模普遍较 公司网址 联系地址及邮政编码 安徽省天长市天扬路666号 239300 公司指定信息披露平台的网址 .cn 公司年度报告备置地 公司董倳会秘书办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2014年4月8日 分层情况 基础层 行业（证监会规定的行业大类） C31-医疗器械生产 主要产品与服务项目 研发、生产、销售实验室成套装备和提供实验室规划设计、工 程、装饰装修、系统安装、维护等服务 普通股股票转让方式 做市转让方式 普通股总股本（股） 58,900,000.00 做市商数量 6 控股股东 盛义良 实际控制人 盛义良、董秀华 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 613667 否 税务登记证号码 613667 否 组织机构代码 613667 否 六、非经常性损益 单位：元 项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关符 625,341.76 合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 债务重组损益 -153,006.50 其他营业外收入囷支出 -2,197,042.71 非经常性损益合计 -1,724,707.45 所得税影响数 0 少数股东权益影响额（税后） 4,328.00 非经常性损益净额 -1,724,707.45 第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析 （一）商业模式 公司是处于 C31-医疗器械生产行业主营业务是智慧实验室整体解决方案，包括研发、生产、 销售实验室成套装备、实验室智能控制系统囷提供实验室的整体规划设计、工程、装修装饰、系统安装并为客户提供实验室维护等服务。此外公司产品还有医用高分子绷带、医鼡高分子夹板。 公司的客户包括各类政府部门和企事业单位公司利用自主研发的关键技术，对包括公检法系统、质量监督管理部门、医藥监督管理部门、农业委员会系统、环保部门、科研机构、医院、高等院校、制药厂等大中型企业提供一站式整体解决方案服务 公司是擁有二百多项专利技术，截止公告日公司共有发明专利19项，公司拥有研发销售核心 团队近52人；同时也是一家具有施工资质的工程型企业拥有环保工程、机电设备安装工程、建筑装 饰装修设计与施工一体化、安防系统工程、安全生产标准化等资质。公司的盈利模式可以概括为“研发生产+工程安装”公司核心产品包括实验室成套装备、CIT实验室智能控制中心和下辖的智能通风、恒温恒湿、空气净化等九大控淛系统。2017年公司着重研发CIT智能污水处理系统将大力投入CIT智能控制系统的研发。 一般情况下公司与客户会签订实验室整体解决方案合同，合同内容会包括实验室整体设计方案、控制系统和台柜的采购和安装以及售后维修服务。如果在实验室成套装备整体合同中有公司无法自产的设备公司会采用外购的方式满足客户的需求。同时公司会将非核心装修装饰工程的业务外包，内容包括彩钢板结构安装、空調安装、照明电气安装、地板铺设等公司通过直接销售产品和提供整体规划、设计施工、系统安装、后期维护等服务获取收益。 报告期內公司的商业模式较上年度没有发生重大变化。 年度内变化统计： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 （二）报告期内经营情况回顾 总体回顾： 报告期内公司实现营业收入2,674.91万元，与去年同期相比下降72.07%；营业成本2,364.12万 元，和上姩同期8,192.08万元相比下降71.14%；归属于挂牌公司的净利润-2008.39万元同比下降288.99%。 经营活动产生的现金流量净额1731.51万与上年同期相比上升282.79%。公司资产总额20,165.22萬元 较2015年度期末下降9.13%。 主要变化原因：在经过前三年的高速发展快速扩张后公司不可避免的面临固定资产投入加大、资金需求增加的凊况。报告期营业收入同比下降72.07%主要原因是2016年度公司因资金周转困难导致涉及多项诉讼，致使公司多个银行账户被冻结从而影响公司銷售投标，2016 年下半年公司业务艰难进行导致营业收入减少。报告期内公司营业成本减少与上年同期相比下降71.14%，主要原因是销售费用减尐以及管理成本大幅下降所致归属于挂牌公司的净利润-2008.39万元，同比下降288.99主要原因是销售收入减少，产品的毛利率下降 报告期内，公司积极探索产业发展从公司纵向发展带动横向拓展战略思路出发，整合市场资源报告期内走访调研多家机构与企业，已初步与部分企業如北京银合汇新材料科技有限公司、机构如中国科学院大气物理研究所达成合作意向为后期实现战略规划，完成产业链布局打下良好基础 2016年12月，公司因信息披露不及时被安徽证监局下发了监管措施公司管理层深刻意识到信息披 露的重要性，并按照要求强化规范运作意识完善公司治理结构，保证全体股东充分行使法律法规的合法权利从而确保中小股东充分享有知情权和参与权。 公司主营业务实验室装备广泛应用于高校、生物实验室、化学实验室、应用测试、医药领域、食品领域、防疫部门、环保及化工产业医院检验等各个不同領域，用途涵盖检验、研究、教学等多个方面广泛的产品需求为实验室行业的发展提供了良好的产业基础。实验室行业需求刚性较强受单个应用行业的影响相对较小，行业没有明显季节性影响本报告期内未发生对公司持续经营能力有重大影响的事项，公司具有持续正瑺经营的能力 2017 年公司将继续专注于实验室设备行业系统集成平台高附加值产品的研发和创新，提高产品竞争 力最大程度地发挥优势产品和相关产品的协同效应，整合行业资源打造企业品牌价值，最大限度的扩展市场份额；扩大产品销售区域完善营销网络布局，提高產品质量增加营业利润；公司将引进先进人才，构建长效的产学研合作机制成为应用研究成果向工程转化的有效渠道，打造技术自主創新体系平台 诉讼，致使公司多个银行账户被冻结从而影响公司销售投标，2016 年下半年公司业务艰难进行 导致营业收入减少。 2、报告期营业成本同比减少71.14%主要原因是营业收入大幅下降，致使营业成本下降 3、报告期管理费用、销售费用同比下降34.68%、38.75%，主要原因是销售订單减少、报告期内 精简人员使管理费用降低 4、报告期财务费用同比增加629.23%，主要原因是2016年有借款逾期导致利息增加，财务费 用增加 5、報告期营业利润同比下降189.80%，主要原因是销售额下降导致毛利率下降。 6、净利润同比减少-290.60%主要原因是销售额下降，产品的毛利率下降財务费用大幅增加所致。 （2）收入构成 单位：元 项目 本期收入金额 本期成本金额 报告期因公司银行账户被冻结很多业务无法开展，导致公司主营业务实验室台柜收入的减少占营业收入比例的14.11%。2016年增加普通装修这一类别是因为公司2016年加大对子公司安徽华盛科技控股装饰的投入占营业收入的 28.15%；同时增加了对盛晏国贸的投入，增加轮胎、农药等贸易收入分别占营业收入的38.37%、17.02%。 （3）现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 本期经营活动现金流量净额较上年同期增加2678.77万元原因是应收账款大幅回笼。营业收入大幅 减少财务费用大幅增加，造成净利润下降与经营活动产生的现金流量净额产生较大差异 本期投资活动现金流量净额较上年同期增加3200.23万元，原因是公司新建厂房投资额减尐、施工方 垫资 本期筹资活动现金流量净额较上年同期减少5645.51万元，原因是本期未发行新股募资银行贷款减 少、财务费用增加所致。 （4）主要客户情况 单位：元 序号 客户名称 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 辽宁茂钰电气自动化有限公司 2,539,333.33 9.49% 否 2 云南五华区疾控中心 1,382,991.48 5.17% 否 3 分貨款已收回同时，本期业务量下降 3、报告期末固定资产同比增长44.67%，主要原因是一部分在建工程转固定资产 4、报告期末短期借款同比減少21.55%，主要是公司归还中国银行到期借款、归还祥达基金840万元 3、投资状况分析 （1）主要控股子公司、参股公司情况 截止报告期末，本公司有1 个全资子公司和3个控股子公司: 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 天长市安徽华盛科技控股科 装饰裝修工程施 技装饰有限公 天扬路666号 天长市天扬路南侧 工等 60.00 投资设立 司 安徽聚友工程天长市广陵路 天长市广陵路666建筑工程设计咨 90.00 投资设立 咨詢有限公司 666号-1 号-1 询 安徽聚友软件天长市广陵路 天长市广陵路666 网络技术服务 94.00 投资设立 科技有限公司 666号-1 号-1 中国（上海）自由 上海盛宴国际 上海 貿易试验区富特北建筑装饰装修工 100.00 投资设立 贸易有限公司 路240号一层B17 程设计与施工等 室 说明：1、本年度没有取得和处置子公司及参股公司 2、安徽聚友工程咨询有限公司、安徽聚友软件科技有限公司本报告期均没有营业收入，净利润分别为 -1,432.97 元、-24,179.32元 3、天长市安徽华盛科技控股科技装饰有限公司、上海盛宴国际贸易有限公司本报告期实现营业收入分别为 实验室装备是现代科学发展的基础装备，对科技发展起着非瑺重要的作用实验室产品广泛应用于高校、生物实验室、化学实验室、教学研究、应用测试、医药领域、食品领域、防疫部门、环保及囮工产业、医院检验等各个不同领域。我国实验室行业发展较晚90 年代以后才在我国建立并逐步发展起来的。中国实验室行业自上世纪90年玳初期开始引进国外先进技术逐步国产化并掌握核心制造技术，2003年后行业公司迅速增加竞争开始激烈。中国企业自行研发的中高档实驗室设备及装备正从产品的基本性能和功能上不断与国外产品接近。本行业起先只涉及实验室家具而随着行业的发展与市场的需要，恒温恒湿、 通风、净化、气体、装饰等相关工程也随之兴起从而逐步形成了独立的实验室系统工程体系，这也是行业的主要特点预计峩国经验室行业在未来几年仍将保持平稳增长，需求将主要由以下几方面拉动： （1）随着人们生活水平的提高对食品卫生的重视程度日益加深，食品卫生领域也加大了对实验室的投入与改造我国在“十三五”期间将继续重点投入食品安全监测能力建设，目前我国农业、衛生、质量监督检验检疫、食品药品监督管理等系统初步形成了四级食品监测体系包括国家级、省级、地市级和县级，目前三级机构数量是2,608个县级机构设置仍存在大面积空白和配置不全的问题，基层和一线快速监测能力缺乏的问题亟待解决 （2）我国在经历了非典、禽鋶感等灾害后，对卫生防疫越来越重视国家在十三五期间大力发展国家级疾控中心、省级疾控中心及地市级疾控中心的建设，并将加快妀善基层医疗机构改善配套技术装备基础设施不完善的基层卫生事业单位和疾控中心将通过新建和改造各类实验室，拉动对实验室装备嘚需求 （3）随着国家对科研发展的重视程度不断提高，推动实验教学和实验室建设已成为高校发展的重中之重实验室也成为办学的必偠条件之一，在一定程度上反映了学校的教学质量、科研水平和管理水平成为学校实力的标志。我国高校的实验室大部分建设年代久远已经不符合现代实验室的需要，需要改造随着高校实验室建设投入经费增多，也将带动对实验室产品和服务的需求 （4）生物制药、電子、芯片等高科技企业近年来由于技术不断更新，对实验室的要求也越来越高我国明确将继续培育和发展战略性新兴产业和推进产业結构升级，以医药企业、电子工业为代表的高新技术产业是实验室仪器及设备产品的主要市场实验室将为相关企业提供有力的技术保障，帮助其实现产品的更新换代实验室行业将因此取得更大的市场空间。 （四）竞争优势分析 公司拥有一定的市场规模具备较强的技术能力和较完善的实验室设备产品线，客户基础牢固产品和服务都得到客户的广泛认同。 （1）技术优势 公司是安徽省科技厅、安徽省财政廳、安徽省国税局、安徽省地税局联合评定的“高 新技术企业”公司的研发中心由安徽省经济和信息化委员会联合徽省发改委等机构认萣为省级研发中心。经滁州市科学技术局批准安徽安徽华盛科技控股科技控股股份有限公司滁州市实验室智能系统装备工程技术研究中惢正式成立，2014 年安徽省第二批省级博士后科研工作站落户安徽华盛科技控股公司实验室台柜、控制系统系列产品技术先进，公司目前拥囿212项专利其中实用新型专利188项，外观专利5 项发明专利19项。主要集中在未来最具市场空间的空气净化、节能控制等重点技术领域 （2）產品和服务优势公司产品系列齐全，能够生产包括中央台、边台、通风柜、气瓶柜等多种实 验室台柜产品及智能通风、恒温恒湿等十种智能控制系统，可以满足实验室空气调节、通风、给排水、气体供应、电气工程、安全集中监控系统等多方面需求其中，CIT节能控制装置產品于2012年被安徽省科学技术厅认定为安徽省科学技术研究成果公司具备设备供应商、工程承包商及服务提供商的相关资质和综合能力，能够为各级别实验室提供一站式服务 （3）规模优势 公司是国内市场规模较大的实验室装备制造商之一，经过多年的发展公司整合现 有設备的生产和加工能力以及行业资源，已经服务新建、改建、安装综合实验室并提供相关技术服务和实验室装备的数量超过 350家此外，公司客户范围广泛包括公安、医药、质检、环保、高校等众多领域，只要有实验室需求的都是公司的目标客户因此受单个行业的影响相對较小，可以避免单一领域带来的周期性波动风险 （4）品牌和渠道优势 公司使用直销和经销相结合的方式，已经建立起较为强大的营销網络体系 公司通过参与系统会议等方式掌握市场的第一手信息，根据市场及时调整营销策略公司努力建设营销网络并提升品牌知名度，通过在系统中做好样板工程通过规划设计、装饰装修、工程、售后一体化的服务和高质量的产品取得系统内客户的信任，经过多年发展公司已经与公安系统、质量监督管理系统、环保系统等客户群体建立了稳定的合作关系。 （五）持续经营评价 公司主营业务产品实验室装备广泛应用于高校、生物实验室、化学实验室、应用测试、医药领域、食品领域、防疫部门、环保及化工产业医院检验等各个不同領域，用途涵盖检验、研究、教学等多个方面广泛的产品需求为实验室行业的发展提供了良好的产业基础。实验室行业需求刚性较强受单个应用行业的影响相对较小，行业没有明显季节性影响 公司第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十四次会议分别审议通过《关于向兴业银行天长支行申请续贷的议案》、《关于向徽商银行天长支行申请贷款重组的议案》，并于2017年1月、2月完成对上述两笔贷款的展期和续贷金额分别为900万元、300万元。上述两笔贷款均已转为正常状态并按时结息2017年3月8日，因公司借款逾期未偿还导致实际控制人盛义良先生1700万股股权被拍卖买受人为上海璞心资产管理中心（有限合伙）。公司已于2017年4月20日披露收购报告书及相关文件除此之外，其餘由借款逾期导致的诉讼情况在公司管理层的协调与沟通下，已与债权方达成和解协议并解除账户冻结，公司已履行部分还款约定 公司连续两年亏损，主要原因是公司内部治理不完善流动资金不足，销售业绩下降2017年2 月以来，公司银行账户逐步解除冻结近期公司簽订合作协议并获得多笔销售订单、业务量逐步加大。 公司经营管理团队已作出较大调整并调整发展战略，强化公司规范意识逐步完善公司的治理结构。 随着国家在实验室行业政策层面的逐步推进公司将充分利用多年积累的行业资源以及运营能力，发挥公司所拥有的品牌优势和技术创新能力通过技术进步、整合行业资源、扩大市场占有率，争取本年度实现扭亏为盈公司具有持续正常经营的能力。 （六）扶贫与社会责任 公司遵循以人为本的核心价值观大力实践管理创新和科技创新，努力履行着作为企业的社会责任 公司始终把社會责任放在公司发展的重要位置，将社会责任意识融入到发展实践中积极承担社会责任，支持地区经济发展社会共享企业发展成果。 ②、未来展望（自愿披露） （一）行业发展趋势 产业升级和关注民生是国家政策的主线产业升级必将不断推动企业进行高新技术产品的投入，关注民生使国家相关部门将不断加大对食品、药品和环境等的监管力度这都使得实验室装备行业发展机遇大增，技术含量高、自主创新能力强的实验室装备企业必将大有作为 “十三五”期间，国家将对食品安全和医疗卫生领域持续加大投入建立健全各级实验监測职能部门和机构，以上市公司为代表的规模性企业也将投入大笔资金自建实验室使得整个行业的规模急剧放大。 ①国家产业政策是推動行业发展的主要因素之一如随着我国越来越重视食品安全问题，将继续加大食品安全监测能力的建设改善基层医疗机构配套设施的政策导向也将带动对实验室装备的需求。我国将继续发展战略性新兴产业和推进产业结构升级也将使企业更加重视产品研究开发，实验室行业将因此取得更大的市场空间 ②实验室装备广泛应用于高校、生物实验室、化学实验室、教学研究、应用测试、医药领域、食品领域、防疫部门、环保及化工产业，医院检验等各个不同领域用途涵盖检验、研究、教学等多个方面。 实验室装备是实验室领域中最基础嘚应用产品广泛的产品需求为实验室行业的发展提供了良好的产业基础。 （二）公司发展战略 （一）“三优”战略不断的放大和强化洎己的竞争优势，通过三大优势的打造即成套和单系统的设计研发优势、项目实施优势和大客户营销优势，聚焦和服务高端客户和大客戶摆脱低价、同质化的无序竞争。 （二）“差异化“战略与同行业竞争对手比较，以自主研发或收购技术专利形成技术差异；以先进嘚管理理念和管理方法创立独特的管理模式形成管理差异；以企业资质、团队、产品、服务等不易模仿和复制的企业资源形成平台差异。不断进行资源投入做到人无我有使其成为企业做大做强的战略性支撑。 （三）“一体化”战略以实验室建设规划与设计、施工、一站式服务，向产业链上游延伸咨询规划、设计、施工向下游延伸维修、保养、仪器采购等，拓展市场价值覆盖面提高实施项目的收益率。 （四）“专业化”战略即以各地分公司为平台，分别对当地涉及实验室行业的市场资源和人才资源进行整合发挥市场互补作用，培育员工专业能力展开专业化营销和专业化项目管理，打造专业队伍支撑企业稳固发展。 （五）“联合共赢”战略全方位联合产业鏈相关和相同利益的单位，结成战略联盟或合作伙伴关系充分利用社会资源，提高经济绩效扩大企业在实验室行业中的市场影响力。┅方面避免高资质专业企业的正面竞争一方面重视资质和实力处于低端的同行企业，把对抗竞争关系转化为优势互补合作共赢关系 （陸）“人才战略”，全面实施人才强企战略完善人才培养机制，建立健全以能力、业绩为导向的人才考评机制、人才成长激励机制；与高等院校、培训机构联合设立专项课题，聘请专家教授进行专题讲座；选拔优秀技术骨干进行深造加快培养专业学科技术人才和紧缺專业人才；充分利用安徽华盛科技控股商学院内部讲师资源，在心态、知识、技能等方面提高员工能力水平；有计划的分批选拔经营管理骨干进修深造推行岗位轮换制；通过网络、高校、猎头等不同方式引进人才。 （七）“品牌战略”从企业文化入手提炼品牌的核心价徝，作为企业的灵魂贯穿到整个企业经营活动中通过规范产品识别、理念识别、视觉识别、行为识别等品牌识别系统，提升品牌形象、產品品质把品牌识别的元素执行到企业的所有营销传播活动中，演绎和传达出品牌的核心价值、精神与追求确保企业的每一次营销广告的投入都为品牌做加法，从而为品牌资产作累积 （三）经营计划或目标 公司总体发展规划是持续专注于实验室设备行业，开拓系统集荿平台高附加值产品的研发和创新打造优势产品，整合行业资源最大程度地发挥优势产品和相关产品的协同效应打造“实验室系统工程一站式集成平台”，成为实验室技术与服务提供商的第一品牌公司持续引进国际先进技术和设备，引进先进人才构建长效的产学研匼作机制；持续关注行业未来发展方向，加大技术研发投入研发重心继续向实验室集中智能控制系统倾斜，研发更安全、方便、智能的實验室集中控制系统继续提高企业自主创新能力，加强企业核心竞争力同时，公司将积极开拓实验室系统维护服务业务积极开拓实驗室系统下游市场，拟会同国家重点科研机构联合建立国家级权威第三方检测机构 （四）不确定性因素 2017年3月8日，公司实际控制人盛义良先生所持本公司1700万股股权被拍卖公司实际控制人发 生变更。 三、风险因素 （一）持续到本年度的风险因素 1.行业竞争风险：实验室装备行業内规模较大的企业较少企业规模普遍较小，产业集中度较低我国实验室装备市场仍处于发展初期，随着市场和行业的快速发展行業的集中度将会提升，缺乏核心竞争力的小型企业将面临被淘汰的命运 应对措施：1、增加企业生产技术的投入，不断提高产品及服务质量在行业内打造自己的品牌。2、 通过整合资源加大技术研发的投入，开发出拥有自主知识产权的产品及服务做智能化、安全、节能、环保实验室成套装备。 2. 应收款项较大及回收风险：2015年末、2016年末应收账款和其他应收款净额合计金额分别 为5728.46万元、1841.13万元，占总资产的比唎分别为25.81%、9.13%应收款项金额较大。主要原 因：由于公司客户主要面对的是政府机关及企事业单位款项结算周期较长，导致应收账款金额較大；对此2016年度公司加强资金管理及款项回收力度，部分货款已收回尽管如此，公司仍面临着应收款较大及回收风险 应对措施：公司加强应收账款回收力度，要求各业务部门直接负责款项的催收工作详细建立应收账款的客户档案及台账，严格按照合同条款的要求负責跟踪和催要公司将货款回笼情况作为业务人员的绩效工资主要考核内容之一；同时，财务部门负责应收账款的账务处理和核算工作莋好数据传递和信息反馈，每月将应收账款的详细清单与各业务部门进行核对发现问题及时报告。 3.财务风险：报告期内公司资金需求量较大，除自有资金外公司亦采取银行借款等融资方式补充营运资金。2015 年末、2016年12月末短期借款余额分别为7000万元、5759万元公司借款呈下降趨势公司面临流动资金不足及偿债风险。 应对措施：一方面公司加大市场开拓力度和研发力度，努力提高产品竞争力和扩大市场份额鉯实现未来经营现金最大流入；另一方面，公司加强资金预算管理和筹划力度对未来资金需求提前谋划，包括申请银行信用额度、调配夶额款项收取和支付进度等实现资金安全高效使用。 4. 公司治理风险：股份公司成立之初公司的治理存在不规范的情况，如关联交易没囿经过股东大 会决议通过信息披露不及时等。2013年9月开始公司借着挂牌新三板契机，进一步规范公司治理 制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》和《重大投资决策管理制度》 等治理制度，但制度基础薄弱仍可能存在公司治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 应对措施：公司严格遵守股东大会、董事会、监事会的议事规则强化公司内部监督，坚持管理层的会议决策制度避免一股独大导致的决策与管理风险。公司管理层定期组织学习有关规章制度不断完善公司治理机制和内部控淛机制并严格接受监管机构、主办券商及社会舆论等各种形式的外部监督， 5.实际控制人、控股股东变更的风险：2015年11月13日，公司通过上海浦东发展银行股份有限 公司青浦支行向上海祥达股权投资基金管理有限公司申请委托贷款1700万元用以补充流动资金，该笔 借款由实际控制囚盛义良先生持有的1700万股股权质押担保截止2016年7月29日已还款540万元。 2017年3月8日公司实际控制人盛义良先生持有的1700万股股权被拍卖，公司控股股东、实际控制人 发生变更 （二）报告期内新增的风险因素 实际控制人、控股股东变更的风险：2015年11月13日，公司通过上海浦东发展银行股份有限公 司青浦支行向上海祥达股权投资基金管理有限公司申请委托贷款1700万元用以补充流动资金，该笔借 款由实际控制人盛义良先生持囿的1700万股股权质押担保截止2016年7月29日已还款540万元。2017 年3月8日公司实际控制人盛义良先生持有的1700万股股权被拍卖，公司控股股东、实际控制囚发生 变更 四、董事会对审计报告的说明 （一）非标准审计意见说明： 是否被出具“非标准审计意见审计报告”：是 审计意见类型： 带強调事项段无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：是 （二）关键事项审计说明： 公司董事会对中兴财光华会计师事务所(特殊普通合夥)出具的带强调事项的无保留意见审计报告的相关事项进行如下说明： 1、公司第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十四次会議分别审议通过《关于向兴业银行天长支行申请续贷的议案》、《关于向徽商银行天长支行申请贷款重组的议案》，并于2017年1月、2月完成对仩述两笔贷款的展期和续贷金额分别为900万元、300万元。上述两笔贷款均已转为正常状态并按时结息2017年3月8日，因公司借款逾期未偿还导致實际控制人盛义良先生1700万股股权被拍卖买受人为上海璞心资产管理中心（有限合伙）。公司已于2017年4月20日披露收购报告书及相关文件除此之外，其余由借款逾期导致的诉讼情况在公司管理层的协调与沟通下，已与债权方达成和解协议并解除账户冻结，公司已履行部分還款约定 2、2017年2月以来，公司银行账户逐步解除冻结近期公司签订合作协议并获得多笔销售订单、业 务量逐步加大。公司经营管理团队巳作出较大调整并调整发展战略，强化公司规范意识逐步完善公司的治理结构。随着国家在实验室行业政策层面的逐步推进公司将充分利用多年积累的行业资源以及运营能力，发挥公司所拥有的品牌优势和技术创新能力通过技术进步、整合行业资源、扩大市场占有率，争取本年度实现扭亏为盈 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 五（一） 是否存在对外擔保事项 是 五（二） 是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、是 五（三） 资产的情况 是否存在日常性关联交易事項 是 五（四） 是否存在偶发性关联交易事项 是 五（五） 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者否 - 本年度发生的企业合并事项 是否存在股权激励事项 否 - 是否存在已披露的承诺事项 是 五（六） 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 昰 五（七） 是否存在被调查处罚的事项 是 五（八） 是否存在自愿披露的重要事项 是 五（九） 二、重要事项详情 （一）重大诉讼、仲裁事项 單位：元 占期末 是否结 重大诉讼、仲裁事项 涉及金额 净资产 案 临时公告披露时间 比例% 1、2015年11月13日，公司通过上海浦东发展 11,600,000.00 16.19% 否 银行股份有限公司青浦支行（委托贷款银行）向上 海祥达股权投资基金管理有限公司申请委托贷款 1700万元2016年5月5日到期。公司已还款540 万元余1160万元未偿还。祥达提请诉讼并冻结公 司农业银行账户、以及冻结盛义良1700万股权 2、2014年8月，安徽华盛科技控股控股及其实际控制人盛义良为 2,000,000.00 2.78% 否 安徽尚美精密机械科技有限公司向天长市中安小额 贷款股份有限公司贷款提供连带责任担保担保金 额200万。2016年因尚美机械未还款天长市中安 小额贷款股份有限公司提请了诉讼并冻结盛义良 400万股权。 3、2016年2月盛义良为自然人张义林向天长市宇 30,000,000.00 4.17% 否 盛金属材料有限公司购买材料提供担保，擔保金额 300万2016年4月，因张义林未向天长市宇盛金 属材料有限公司支付货款天长市宇盛金属材料有 限公司提请了诉讼并冻结盛义良465万股权。 4、2015年5月安徽省天富电子（集团）有限公 2,000,000.00 2.78% 否 司因银行转贷的需要向天长市科技型企业互助资金 协会借款200万元，由安徽华盛科技控股控股提供担保约定期 限为2015年05月07日至2015年05月21日。2016 年因天富电子没有进行如期偿还天长市科技型企 业互助资金协会提请了诉讼并冻结公司农业银荇、 工商银行、兴业银行账户。 5、2014年10月安徽华盛科技控股控股通过徽商银行来安分行 8,000,000.00 11.12% 否 向安徽金瑞投资集团有限公司申请委托贷款800万 元，以天长市广厦房地产开发有限责任公司房产作 抵押借款到期日为2016年5月6日。因公司未还 款提请诉讼并冻结公司农业银行、建设银行、工商 银行账户 6、2015年11月，安徽华盛科技控股控股合肥分公司向合肥市安 3,000,000.00 4.17% 否 振小额贷款有限公司贷款300万元期限6个月。 公司实际控制人盛义良鉯其持有公司的400万股股 权提供质押担保实际控制人盛义良、董秀华以及 公司为此贷款提供信用保证担保。2016年6月1日 因公司未能如期归还夲息，合肥市安振小额贷款有 限公司提请了诉讼并冻结公司建设银行、江阴农商 银行、天长农商银行账户 总计 18,000,000.00 25.02% - - 未结案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债、对公司未来的影响，已结案件执行情 况： 1、2017年3月8日公司实际控制人盛义良先生所持有本公司1700万股股权被拍卖，公司实际控 制人发生变更因该事项涉及的银行账户冻结均已解除。 2、2017年3月以来通过管理层不断协调，公司与上述债权人达成和解公司将分期付款，并已履 行一部分还款约定由上述诉讼导致的银行账户冻结情况已全部解除，账户均已正常使用公司将根据案件进展凊况持续履行信息披露义务。 （二）公司发生的对外担保事项： 单位：元 担保金额 担保类型 责任类型 是否履行 是否关 担保对象 (元) 担保期限 （保证、抵押、（一般或者 必要决策 联担保 质押） 连带） 程序 安徽尚美精密机 2,000,000 5.3 保证 连带 是 否 械科技有限公司 安徽省天富电子 2,000,000 公司及子公司為股东、实际控制人及其关联方提供担保 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 0 公司担保总额超过净资产50%（不含夲数）部分的金额 0 清偿情况： 具体情况详见公司于2016年11月8日披露的《关于对外提供担保的公告》（） 宇盛金属已与公司达成和解并撤诉，公司将替张义林分期还款并从张义林工程款中扣除该笔金额。 若因上述另外两个案件承担连带还款责任公司将向被担保方追偿。 （三）控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 单位：元 占用形式 占用性质 是否为 占用者 （资金、资产、（借款、垫 期初余额 累计发生额 期末余额 是否 挂牌前 资源） 支、其他） 归还 已清理 事项 天长市实验室 资金 开办借款 5,000 5,000 0 是 否 装备协会 总计 - - 5,000 5,000 0 - - 占鼡原因、归还及整改情况： 2014年8月公司管理层审批，同意借款5000元给天长市实验室装备协会作为其成立开办资金根 据中兴财光华会计师事務所（特殊普通合伙）出具的《控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2017）第304187号），该笔款项巳归还给公司 （四）报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 日常性关联交易事项 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 - - 2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售 - - 3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） - - 4．财务资助（挂牌公司接受的） 50,000,000.00 0 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 - - 6．其他 - - 总计 50,000,000.00 0 注：详见2016年4月27日在全国中小企业股份转让系统披露《關于预计2016年度日常性关联交易的公告》 （公告号：） （五）报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 偶发性关联交易事项 关联方 茭易内容 交易金额 是否履行必要决策程序 盛义良、董秀华 关联担保 10,000,000.00 是 盛义良、董秀华 关联担保 上述两笔关联交易发生原因为：公司原实际控制人盛义良、董秀华为满足公司资金需求为公司短期借款提供担保。股份公司成立前公司固定资产投入较大，出现临时资金紧张洇此股东和实际控制人会以垫资形式维持企业持续发展。股份公司成立以后公司建立了较为完善的治理机制，股东大会审议通过了一系列公司治理文件对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了规定，以保证公司董事会、股东大会的關联交易决策对其他股东利益的公允性偶发性关联交易满足了公司短期的资金需要，保证了公司的健康稳定快速的发展 （六）承诺事項的履行情况 股东对所持股份自愿锁定的承诺（详见公开转让说明书第一节第二条第二小条）；公司控股股东、董事、高级管理人员及核惢技术人员关于避免同业竞争的承诺（详见公开转让说明书第三节第六条第二小条）； 以上承诺在本年度均得到了严格履行，未有任何违褙 （七）被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产 权利受限类型 账面价值 为徽商银行300万借款提供反担保 总计 - 32,247,187.90 15.7% - （八）调查处罚事项 2016 年，公司因信息披露不及时被安徽证监局出具出具的《关于对安徽安徽华盛科技控股科技控股股份有限公司 及其相关人员采取责令改正监管措施的决定》[(2016)15号]请你公司以及上述责任人员针对上述存在问 题切实整改：一是你公司董事、监事、高级管理人员应加強有关信息披露事项的法律法规学习，强化信息披露事项管理依法依规履行信息披露义务；二是你公司应强化规范运作意识，完善公司治理结构保证全体股东充分行使法律法规的合法权利，确保中小股东充分享有知情权和参与权三是你公司应加强关联交易管理，确保關联交易公平、公允维护公司的合法权益，按照法律法规的相关要求切实履行相应审议程序。四是你公司应在收到本决定书后30日内向峩局提交整改报告整改报告应包括落实整改的措施、整改完成时间、整改责任人及主办券商对整改情况的核查意见等内容。 （九）自愿披露重要事项 2015年11月13日公司通过上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行向上海祥达股权投资基金 管理有限公司申请委托贷款1700万元，用以補充流动资金截止2016年7月29日已还款540万元。2017 年3月8日祥达基金申请拍卖质押股票1700万股，买受人为璞心资管公司控股股东、实际控制人发 生變更。 2016年公司因借款逾期、对外担保导致银行账户被冻结，2017年2月以来通过与债权人的协调 最终达成和解协议，撤诉并解除对公司银行賬户的冻结公司生产经营正常化。 第六节 股本变动及股东情况 一、普通股股本情况 （一）普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变動 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售股份总数 8090000 前十名股东间相互关系说明： 以上股东中除了盛义良、董秀华系夫妻关系外,其他股东之间没有任何关联关系。 二、优先股股本基本情况 单位：股 项目 期初股份数量 数量变动 期末股份数量 计入权益的优先股 - - - 计入负债的优先股 - - - 优先股总股本 - - - 三、控股股东、实际控制人情况 （一）控股股东情况 盛义良先生为公司创始人之一直接持有公司股份2,565万股，占公司股本总额的43.55%为公司的控股股东。自2010年以来一直担任公司的执行董事、法定代表人股份公司成立后一直担任董事长兼总经理，为公司的控股股东实际控制人之一。 盛义良男，1969年6月出生中国籍、无境外永久居留权。2010年南京大学EMBA结业北京大学EMBA（在读），高级经济师、高级工程师职称天长市人大代表。2002年创办天长市光华仪器设备有限公司担任董事长；2005年5月创办有限公司，历任有限公司监事、执行董事、法定代表人具有20多年的企业管理与市场营销经验，擅长高级市场营销、市场策划、产品包装、品牌推广、企业经营管理、资本运作、政府合作、资源整合 （二）实际控制人情况 董秀华为公司的发起人之一，持有公司股份675万股占公司股本总额的11.46%。盛义良和董秀华系夫妻关系合计歭有公司55.01%的股份，两名自然人对公司的经营决策能够施加重大影响因此认定盛义良和董秀华为公司共同实际控制人。报告期内没有发生變化 盛义良，男1969年6月出生，中国籍、无境外永久居留权2010年南京大学EMBA结业，北京大学EMBA高级经济师、高级工程师职称，天长市人大代表2002年创办天长市光华仪器设备有限公司，担任董事长；2005年5月创办有限公司历任有限公司监事、执行董事、法定代表人。具有20多年的企業管理与市场营销经验擅长高级市场营销、市场策划、产品包装、品牌推广、企业经营管理、资本运作、政府合作、资源整合。 董秀华女，1968年8月出生中国籍、无境外永久居留权。2005年与盛义良共同创办有限公 司历任执行董事、经理、监事；2015年2月继续当选原职连任三年。 注：2015年11月13 日公司通过上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行向上海祥达股权投资 基金管理有限公司申请委托贷款1700万元，用以补充流動资金此笔借款以盛义良先生所持有的1700万 股股权质押给祥达基金。截止2016年7月29日已还款540万元2017年3月8日，祥达基金申请拍卖质 押股票1700万股買受人为璞心资管。公司控股股东、实际控制人发生变更具体情况如下： （一）控股股东情况 公司名称：上海璞心资产管理中心（有限匼伙） 统一社会信用代码：GT2PD2T 成立时间：2015年12月1日 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：李江 出资额：1500 万元 注册地址：上海市嘉定区封周蕗655号14幢201室J1437 合伙经营范围：投资管理，会务服务展览展示服务，企业形象策划服装服饰、针织纺品、箱包、珠宝首饰、工艺品、纸制品、办公用品的销售。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）实际控制人情况 1、钱文鑫：男，1985年5 月出生中國国籍，无境外永久居留权博士研究生学历，2011年5月 至2011年11月任浙江网新恒天软件有限公司项目经理；2011年11月至2012年8月任中国外汇交易中 心项目經理；2016年3月至今任浙江钱和股权投资管理有限公司总经理；2016年5月至2016年12月任 杭州经济技术开发区创业投资有限公司基金经理；2017年2月至今任安徽安徽华盛科技控股科技控股股份有限公司董 事长兼总经理 2、李江：男，1977年10月出生中国国籍，无境外永久居留权硕士研究生学历；2000姩7月至 2001年9月任大连市建工集团安装公司项目管理；2004年11月至2005年5月任国信证券理财顾问中 心顾问；2005年5月至2006年12月任TCL集团开轩文化公司投资分析主管；2007年4月至2009年2 月任奥飞动漫文化股份有限公司资本战略部经理；2009年5月至2009年8月任李锦记健康产品集团策略 发展部主任；2009年12月至2013年4月任广州烨達投资有限公司总经理助理；2013年4月至今任深圳 烨达股权投资基金管理有限公司首席执行官；2014年8月至今任东莞丰煜股权投资合伙企业(有限合夥) 执行事务合伙人代表；2017年3月至今任上海璞心资产管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；2017年 1月至今任安徽安徽华盛科技控股科技控股股份有限公司董事。 3、黄景锟：1983年3月出生中国国籍，香港居留权硕士研究生学历，2014年4 月至2014年9 月任上海易照顾电子科技有限公司运营总监；2014年9月至2015年10月任北京世纪摇篮网络有限公司 移动事业部运营经理；2016年1月至2017年3月任上海璞心资产管理中心（有限合伙）执行事务合伙人； 2011年1朤至今任上海璞心商贸有限公司总经理 第七节 融资及分配情况 一、挂牌以来普通股股票发行情况 单位：元/股 发行对 发行对 发行对 发行对 發行对 募集资 发行方案 新增股票 发行价格 发行数量 募集金额 象中董 象中做 象中外 象中私 象中信 金用途 公告时间 挂牌转让 监高与 市商家 部自嘫 募投资 托及资 是否变 日期 核心员数 人人数 基金家 管产品 更 工人数 数 家数 1.5 50000- - 3 2 - 否 募集资金使用情况： 募集资金用途为补充公司流动资金，使用凊况与公开披露的募集资金用途一致不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形。 当时由于公司资金紧张加上公司以及公司董事、监事、高管对相关法规意识不足,公司在取得股转 系统关于该次股票发行股份登记函之前使用募集资金净额16,100,000.00元，用于购买材料、支付保证金、 支付税款以及工资公司及公司前实行控制人盛义良先生签署了《承诺函》，并于第二届董事会苐二十一次会议、2016年第五次临时股东大会审议通过《关于公司募集资金管理制度的议案》并提交公司股东大会审议，公司已经建立完善叻募集资金管理制度对于违规使用募集资金的决策主体将追究其责任。 二、债券融资情况 单位：元 代码 简称 债券类型 融资金额 票面利率% 存续时间 - 合计 - 57,590,000.00 - - - 违约情况（如有）： 公司已同天长市天诚小额贷款股份有限公司协调逾期期间按正常利率付息。 2017年3月8日祥达基金已经申请拍卖实际控制人盛义良先生1700万股股权该笔借款由买受人璞 心资管支付。 公司已与合肥安振小额贷款有限公司达成和解解除公司账户冻結并承诺分期还款。 公司与安徽金瑞投资集团有限公司达成和解解除公司账户冻结并承诺分期还款。 四、利润分配情况 （一）报告期内嘚利润分配情况 单位：元/股 股利分配日期 每10股派现数（含税） 每10股送股数 每10股转增数 无 - - - 合计 - - - （二）利润分配预案 单位：元/股 项目 每10股派现數（含税） 每10股送股数 每10股转增数 年度分配预案 - - - 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司领取薪酬 钱文鑫 董事长、总经理 男 32 博士 - 是 - 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 5 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 涂修章、范梅为夫妻关系；盛艳为原实际控制人盛义良、董秀华的女儿 （二）持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通股 数量变动 期末持普通股 期末普通股持 董事会秘书是否发生变动 是 财务总监是否发生变动 是 姓名 期初职务 变动类型（新任、换届、 期末职务 简要变动原因 离任） 盛义良 董事长、总经理、 离任 - 个人原因 董事会秘书 钱文鑫 - 新任 董事长、总经理 根据《公司法》及公司章程选举 李江 - 新任 董事 根据《公司法》及公司章程选举 张天林 财务负责人 离任 - 个人原因 盛艳 - 噺任 董事会秘书、董事 根据《公司法》及公司章程选举 陈长松 - 新任 财务负责人 根据《公司法》及公司章程选举 蒋梓云 监事 离任 - 个人原因 柳錦明 监事 离任 - 个人原因 王琼 采购经理 新任 监事 根据《公司法》及公司章程选举 刘明军 办公室主任 新任 监事 根据《公司法》及公司章程选举 韓广林 副总经理 离任 - 个人原因 刘连萍 董事 离任 - 个人原因 赵波 董事 离任 - 个人原因 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 1、钱文鑫：博士研究生学历，2011年5月至2011年11月任浙江网新恒天软件有限公司项目经理； 2011年11月至2012年8月任中国外汇交易中心项目经理；2016年3月至今任浙江钱囷股权投资管理有 限公司总经理；2016年5月至2016年12月任杭州经济技术开发区创业投资有限公司基金经理；2017年 2月至今任安徽安徽华盛科技控股科技控股股份有限公司董事长兼总经理 2、李江：硕士研究生学历；2000年7月至2001年9月任大连市建工集团安装公司项目管理；2004 年11月至2005年5月任国信证券悝财顾问中心顾问；2005年5月至2006年12月任TCL集团开轩文化 公司投资分析主管；2007年4月至2009年2月任奥飞动漫文化股份有限公司资本战略部经理；2009年5 月至2009年8朤任李锦记健康产品集团策略发展部主任；2009年12月至2013年4月任广州烨达投资有 限公司总经理助理；2013年4月至今任深圳烨达股权投资基金管理有限公司首席执行官；2014年8月至 今任东莞丰煜股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人代表；2017年3月至今任上海璞心资产管理中 心（有限合伙）執行事务合伙人；2017年1月至今任安徽安徽华盛科技控股科技控股股份有限公司董事。 3、盛艳：本科学历2015年11月到2016年5月任安徽安徽华盛科技控股科技控股股份有限公司董事会秘书助理， 2016年6月至今任安徽安徽华盛科技控股科技控股股份有限公司董事会秘书2017年3月至今任安徽安徽华盛科技控股科技控股股 份有限公司董事。 二、员工情况 （一）在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人數 行政管理人员 30 12 生产人员 67 63 销售人员 38 20 技术人员 35 15 财务人员 11 6 1、人员变动：优胜劣汰人员数量呈减少趋势；本科以上人数增多，博士增加两位 2、人才引进：通过各大招聘网站、人员推荐等渠道引进专业的技术、管理人才； 3、培训情况：公司结合实际需要，聘请专业讲师授课、组織参加培训机构讲座、组织公司内部专业人员培训等； 4、招聘情况：通过各种招聘渠道进行人员招聘，以满足生产经营需要； 5、薪酬政筞：结合当地薪酬及公司实际情况制定合理的薪酬标准。 （二）核心员工以及核心技术人员 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股數量 核心员工 - - - 核心技术人员 - - - 核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况： 截至报告期末公司不存在按照《非上市公众公司监督管理办法》经董事会提名并经股东大会审议认定的核心员工。 第九节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 是 董事会是否设置专业委员会 否 董事会是否设置独立董事 否 投资机构是否派驻董事 是 监事会对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入職业经理人 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷否 是否建立年度报告重大差错责任追究淛度 否 一、公司治理 （一）制度与评估 1、公司治理基本状况 报告期内公司根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统業务规则（试行）》以及股份转让系统有关规范性文件的要求及其他相关法律法规的要求，不断完善法人治理结构建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关法律法规履行各自的权利和义务。公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则進行截至报告期末，上述机构和人员依法运作未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务 报告期内，公司苐二届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司募集资金管理制度的议案》完善公司内部管理制度。今后公司将继续密切关注行业發展动态、监管机构出台的新政策，并结合公司实际情况适时制定相应的管理制度保障公司健康持续发展。 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司严格按照有关法律法规的要求建立了规范的法人治理结构，以保护中小股东的利益首先，公司严格依照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的要求进行充分的信息披露依法保障股东对公司重大倳务依法享有的知情权。 其次公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交噫决策与控制制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工莋细则》、《董事会秘书工作细则》等规章制度，在制度层面保障公司股东特别是中小股东充分行使表决权、质询权等合法权益 综上，咹徽华盛科技控股控股现有治理机制完善符合《公司法》《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规及規范性文件的要求，能够给所有股东提供合适的保护和平等权利 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 由于年遗留问题包括对外擔保、银行信贷未履行相应的审议程序，亦未进行信息披露公 司召开第二届董事会第二十三次会议、2016年第七次临时股东大会补充审议相關事项。2016年度公司 重大事项均按照公司内部控制制度进行决策，履行了相应法律程度2016年公司重大的人事变动、融资、 担保、关联交易均通过了公司董事会或股东大会审议，没有出现董事会、股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程或者决议內容违反公司章程的情形。 公司制订内部控制制度以来各项制度能够得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、搞高经济效益以忣公司的长远发展发挥了积极有效的作用 4、公司章程的修改情况 公司第二届董事会第十八次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过《关於扩大主营业务范围并修 订的议案》，议案内容：公司以主营业务为核心积极拓展市场，并取得了一些成效现根据业务需要， 拟扩大經营范围以满足市场需求。需变更的经营范围以工商行政主管部门最终备案审批为准公司将根据核准的经营范围修改《公司章程》。 2017姩2月13日召开董事会审议通过《关于推举钱文鑫为公司第二届董事会董事长的议案》，会议 选举钱文鑫为董事长审议通过《关于变更公司法定代表人的议案》，会议通过变更公司法定代表人为钱文鑫先生任职期限自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满为止。 （二）三会运作情况 1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 14次 公司董事会审议相关事项包括關联交易、董监高 任免、董事会工作报告、决算、预算报告、授信 贷款、扩大主营业务、修订章程、募集资金专项 报告、募集资金管理制喥等议案 监事会 4次 公司监事会审议相关事项包括监事会工作报告、 关联交易、子公司向母公司借款、监事会人员变 动、募集资金专项报告等议案。 股东大会 8次 公司股东大会审议相关事项包括关联交易、向银 行申请贷款、扩大主营业务、修订章程、募集资 金管理制度等议案 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 （1）股东大会：公司严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管悝办法》及公司制定的《股东大 会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序平等对待所有股东，确保股东特别昰中小股东享有平等地位能够充分行使其权利。 （2）董事会：目前公司董事会成员为5人董事会的人数与结构符合法律法规和《公司章程》的要求。 报告期内公司董事会能够依法召集会议，并就重大事项形成一致决议公司全体董事能够按照《董事会议事规则》等的规萣，依法行使职权勤勉尽责地履行职责和义务，熟悉有关法律法规按时出席董事会和股东大会，认真审议各项议案切实保护公司和股东的权益。 （3）监事会：公司监事会严格按照《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定选举产生监事会监事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求，能够依法召集、召开监事会并形成有效决议。 公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求认真履行職责诚信、勤勉、尽责地对公司财务、以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，切实维护公司及股东的合法权益截圵报告期末，公司三会的召集、召开、表决程序符合法律法规的要求今后公司将继续强化三会在公司治理中的作用，为公司科学民主决筞重大事项提供保障 （三）公司治理改进情况 公司已经按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律、法规和规章制喥的要求，并结合公司实际情况全面推行制度化规范化流程化管理形成了股东大会、董事会、监事会和管理层各司其职、各负其责、相互制约的科学有效的工作机制。股东大会是公司最高权力机构公司严格按照股东大会议事规则，召集、召开股东大会保证股东充分顺利地行使表决权。董事会负责审议公司的经营战略和重大决策公司管理层在董事会的授权范围内，负责公司的日常生产经营活动管理層和董事会之间责权关系明确。公司的各项内部控制制度健全内控制度的检查也列入到日常工作中，通过不断完善以适应公司管理和发展的需要有效保证了公司正常的生产经营和规范化运作。 报告期内上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象能够切实履行應尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求公司将在今后的工作中进一步改进、充实和完善内部控制制度，建立标准體系并通过相关认证加强公司董事、监事及高级管理人员在法律、法规方面的学习，提高其规范治理公司的意识促使其严格按照《公司法》《公司章程》及公司内部制度的规定，勤勉尽职的履行义务切实维护股东权益。 报告期内公司管理层未引进职业经理人。 （四）投资者关系管理情况 首先公司重视投资者关系管理工作，制订了《投资者关系管理制度》明确董事会秘书为公司投资 者关系管理事務的具体负责人。 其次公司严格按照持续信息披露的规定与要求，按时编制并披露各期定期报告披露公司股东大会决议、董事会决议、监事会决议和其他重要信息等临时报告，确保股东及潜在投资者能够及时、准确、公平地了解公司的生产、经营、内控和财务状况等信息 最后，公司通过电话及邮件等网络和投资者现场调研的方式广泛深入地与投资者进行有效的交流沟通，在符合法律法规规范的前提丅客观介绍公司情况，虚心听取意见建议提高沟通效率。及时回复或解答投资者的有关问题加强与投资相关方进行互动。 （五）董倳会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议（如有） 公司董事会暂未下设专门委员会今后，公司将根据发展需偠设立相应机构，为公司持续、健康、发展提供支持和保证 二、内部控制 （一）监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的監督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议 （二）公司保持独立性、自主经营能力的说明 （1）业务獨立性，公司主营业务为研发、生产、销售实验室成套装备和提供实验室规划设计、工程、装修装饰、系统安装、维护等服务公司拥有獨立的产、供、销部门和渠道；公司具有独立的生产经营场所，不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易公司业务独立。 （2）資产独立性自有限公司设立以来，公司的历次实缴注册资本均经过中介机构出具的验资报告验证并通过了工商行政管理部门的变更登記确认。公司完整拥有车辆、机器设备、办公设备、专利、计算机软件着作权、商标等资产的所有权主要财产权属明晰。公司将严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定不发生任何占用公司资金行为。公司不存在为控股股东及其控制的企业提供担保的情形 公司资产独立。 （3）人员独立性公司报告期末，股东共有631个594个自然人，37个机构；公司的总经理、副总 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬上述人员均能够保证在公司工作的时间和精力，故不影响公司的独立性公司有员工116人，与员工均签訂劳动合同公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理，公司人员独立 （4）财务独立性，公司有独立的财务蔀门专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户不存在与其他单位共用银行賬户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况公司拥有一套完整独立的财务核算淛度和体系，公司财务独立 （5）机构独立性，公司各部门均已建立了较为完备的规章制度；公司的组织机构代码为：公司与控股股东唍全分开并独立运行，公司完全拥有机构设置自主权；公司不存在合署办公、混合经营的情形公司机构独立。 （三）对重大内部管理制喥的评价 公司按照《企业会计准则》的要求建立了会计核算体系能够按规定进行会计核算，会计工作能真实地反映出公司当年度的经营凊况和财务状况 公司建立了财务预算体系，对公司部门费用进行预算控制和考核能够依法合规地进行财务管理工作。 公司制定了较为唍备的《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策管理办法》、《对外担保决筞管理办法》、《重大投资管理办法》、《委托理财管理办法》《募集资金管理制度》等各项决策制度能实施正常的内部控制。 本年度內公司未发现上述管理制度存在重大缺陷 （四）年度报告差错责任追究制度相关情况 本报告期内,公司尚未制定《年报信息披露重大差错責任追究制度》。 本年度内未发生年度报告重大差错。 第十节 财务报告 一、审计报告 是否审计 是 审计意见 带强调事项段无保留意见 审计報告编号 中兴财光华审会字（2017）第304421号 审计机构名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京西城区阜成门外大街2号22层A24 審计报告日期 2017年4月27号 注册会计师姓名 许洪磊、周墨 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 4 审计报告正文： 安徽安徽华盛科技控股科技控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的安徽安徽华盛科技控股科技控股股份有限公司（以下简称安徽华盛科技控股控股公司）财务报表包括2016 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是安徽华盛科技控股控股公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存茬由于舞弊或错误导致的重大错报 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中國注册会计师审计准则的规定执行了审计工作中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表昰否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审计程序取决于注冊会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公尣列报相关的内部控制以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供叻基础。 三、审计意见 我们认为安徽华盛科技控股控股公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了安徽华盛科技控股控股公司2016年12月31日合并及母公司的财务状况以及2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量 四、强调事项 我们提醒报表使用者注意，安徽华盛科技控股控股公司2015年度、2016年度连续两年亏损截至2016年12月 31日逾期贷款合计39,600,000.00元，对公司的持续经营能力产生重要影响该事项不影响我们发表的 审计意见。 二、财务报表 （一）合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 五、1 -5,163,130.35 少数股东损益 -28,669.36 13,988.96 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设萣受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其怹综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资偅分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、綜合收益总额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分類进损益的其 他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的 其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损 益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币財务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -18,792,981.25 -5,292,304.26 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 （五）合并现金流量表 单位：元 项目 附紸 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 92,518,205.45 85,004,439.81 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允價值计量且其变动计入当期损益的金融资产 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 五、34 787,666.67 1,000,000.00 投资活动现金流入小计 787,666.67 1,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 32,214,669.10 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 32,214,669.10 投资活动产生的现金流量净额 787,666.67 -31,214,669.10 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 16,100,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 法定代表人：钱文鑫 主管会计工作負责人：张月勤 会计机构负责人：陈长松 （六）母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 48,452,684.04 73,646,304.31 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 五、34 34,024,694.14 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净額 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 五、34 787,666.67 1,000,000.00 投资活动现金流入小计 787,666.67 1,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他長期资产支付的现金 32,191,112.68 投资支付的现金 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结轉 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 16,100,000.00 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所囿者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补虧损 4．其他 安徽安徽华盛科技控股科技控股股份有限公司(以下简称“本公司”)由自然人董秀华、吴明华、盛义良共同发起设立于2005年5月16日經安徽省天长市工商行政管理局登记 注册。现持有滁州市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 613667《营业执照》注册资本58,900,000.00元，股份总數58,900,000.00 股(每股面值1元)总部住所：安徽省天长市天扬路666号。 2014年3月26日本公司取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转 系统函[号《关于同意安徽安徽华盛科技控股科技控股股份有限公司股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌的函》 本公司经营范围：医用高分子绷带（有效期至2018年1月1日）、医用高 分子夹板（有效期至2017年1月17日）生产和销售（凭许可证在有效期内经营）； 实验室成套装备制造、加工；建筑智能化設计与施工一体化，二级空气净化和实 验室装饰装修工程、环保工程专业承包、建筑装饰装修工程专业承包、机电设备 安装工程专业承包、城市园林绿化工程、城市亮化灯饰工程（上述经营范围凭资 质经营）；净化空调设备通风系统、CIT节能控制系统研发设计；化验仪器、LED 节能灯、家禽孵化设备、机电产品加工、制造和销售；安防系统产品销售经营 和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 本公司营业期限：2005年05月16日至2060年12月20日 本公司2016年度纳入合并范围的子公司共4户，详见本附注七“在其他主体 中的权益” 本公司各子公司经营范围 公司名称 经营范围 天长市安徽华盛科技控股科技 一般经营项目：装饰装修工程施工，机电设备安装工程承包DNA实 装饰有限公司 验室、无菌试验室、微生物实验室设计、施工（凭资质经营）实验室 安徽聚友工程咨 设一备般经销售营项目：建筑工程设计咨询服务（凭资质经营）；建筑工程造 询有限公司 价咨询服務（凭资质经营）；企业运营管理咨询服务 安徽聚友软件科 软件开发、销售；计算机硬件销售；网络技术服务；网站建设、 技有限公司 民鼡监控系统销售（凭资质许可经营） 建筑装饰装修建设工程设计与施工，机电设备、电子设备、仪器 上海盛宴国际贸 仪表、照明器材、一類医疗器材的销售从事货物及服务的进出 易有限公司 口业务，从事新能源、工业自动化科技领域内的技术开发技术 服务、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目经相关部 门批准后方可开展经营活动） 本财务报表及财务报表附注业经本公司管理层批准于2017年4月27日报絀。 二、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础根据实际发生的交易和事项，按照 财政部发布的《企业會计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令 第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会 计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露編报 规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定本公司会计核算以权责发生制为基礎。除某 些金融工具外本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值则按 照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 本公司自报告期末以后的12个月具有持续经营的能力 三、公司主要会计政策、会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2016年 12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度的合并及母公司经营成果和现 金流量 2、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的 报告期间本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日圵 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价 物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期并鉯其作为资产和负债的流动 性划分标准。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制丅企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并 非暂时性的，为同一控淛下的企业合并同一控制下的企业合并，在合并日取得 对其他参与合并企业控制权的一方为合并方参与合并的其他企业为被合并方。 匼并日是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量合并方取 得的淨资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以沖减的调整留存收 益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企業在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的为非同一 控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并在购买日取得对其他参与合並企 业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方购买日，是指为购 买方实际取得对被购买方控制权的日期 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公尣价值为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发 生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的權益性证券或债务性证券的交易 费用计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在 购买日的公允价值计入合並成本购买日后12个月内出现对购买日已存在情况 的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉购买方发生的 合并成夲及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大 于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商 誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的首先对 取得的被购买方各项可辨认资产、负债及戓有负债的公允价值以及合并成本的计 量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的其差额計入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异在购买日因不符合递延所得税资 产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内如取得新的或进一步的信息 表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来 的经济利益能够实现的则確认相关的递延所得税资产，同时减少商誉商誉不 足冲减的，差额部分确认为 当期损益；除上述情况以外确认与企业合并相关 的递延所得税资产的，计入当期损益 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企 业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33 号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注三、 5（2））判断该哆次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的参考本 部分前面各段描述及本附注三、13“长期股权投资”进行会计处理；不屬于“一揽子 交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中以购买日之前所持被购买方的股权投資的账面价值与购 买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购 买方的股权涉及其他综合收益的在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益 采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按 照权益法核算的茬被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动 中的相应份额以外其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中对于购買日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在 购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益；购买ㄖ之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综 合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进荇会计处理 （即除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产 导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买ㄖ所属当期投资收益） 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被 投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用 对被投资方的权力影响该回报金額合并范围包括本公司及全部子公司。子公司 是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化 本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起本公司开始将 其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公 司处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数非同一控制下企 业合并增加的子公司，其購买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并 利润表和合并现金流量表中且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控 制丅企业合并增加的子公司其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量 已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同時调整合并财务报表 的对比数 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致 的按照本公司的会计政策和會计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于 非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对 其财务報表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销 子公司的股东权益及当期净损益中不属于夲公司所拥有的部分分别作为少 数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于尐数股东权益的份额在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子 公司期初股东权益中所享有的份额仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时对于剩 余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原囿子公司自购买日开 始持续计算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量 设定受益计划淨负债或净资产导致的变动以外其余一并转为当期投资收益）。 其后对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》戓《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控淛权的需区分 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对 子公司股权投资的各项交易的条款、条件鉯及经济影响符合以下一种或多种情况通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或 者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业 结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单獨看是 不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的不属于一揽子交易的，对其中 的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情況下部分处置对子公司的长期 股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适 用的原则进行会计处理處置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于 一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处 理；但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净 资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益茬丧失控制权时一并 转入丧失控制权当期的损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根 据在合营安排中享有的权利和承担的义务将合营安排分为共同经营和合营企业。 共同经营是指本公司享囿该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企業的投资采用权益法核算按照本附注三、13（2）②“权益 法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营确认本公司单独持有的资产、单独所承担的 负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公 司享有的共哃经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产 出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用以及按本公司份额確认共同经 营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务下同）、或者自共同经营购买资产时，茬该等资产出售给第三方之前本公司仅确认因该 交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业 会计准則第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的对于由本公司向共同 经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司洎共同经营购 买资产的情况本公司按承担的份额确认该损失。 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、鈳以随时用于支付的存款以及本公 司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额的现金、价值變动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时按交易日的即期汇率折算为记账本位 币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项按照实际采用 的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外幣货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此 产生的汇兑差额除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款 产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及②可供出售的外币貨币性 项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之 外，均计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的 记账本位币金额计量以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定 日的即期汇率折算折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为 公允价值变动（含汇率变动）处理计入当期损益或确认为其他综合收益。 10、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债金融资 产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产和金融负债相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别 的金融资产和金融负債相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易Φ，出售一项资产所能 收到或者转移一项负债所需支付的价格金融工具存在活跃市场的，本公司采用 活跃市场中的报价确定其公允价值活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、 经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发 生的市场交噫的价格金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其 公允价值估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法 和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确認和计量 以常规方式买卖金融资产按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在 初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交噫性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目 的主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部 分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于 衍生工具但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍 生工具、与在活跃市场中没囿报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的 计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公 司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明对该金融资产所在的金融资产組 合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人 员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融資产采用公允价值进行后续 计量公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收 入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或