2018年第二次临时股东大会会议资料
.cn 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目对外派遣实施上 述境外工程所需的劳务人员，煤炭批发经营危险化学品批发（按许 可证所列经营范围经营）。乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售； Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械（不含植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接 经营范围触镜）的销售实业投资，国内贸易自营和代理木材等各类商品及
技术的进出口业务，房屋租赁、商品的网上销售網上购物平台的建 设、化妆品销售；初级农产品销售、散装食品（含冷藏冷冻食品）、预 包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；国内外工程建设项目招标代理（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码643058 上市日期1997年9月1日
二、本次非公开發行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景 1、公司传统外贸业务迫切需要转型升级 最近几年受国际和国内经济形势的双重挤压，中国进出口贸易行业呈现波动发展态 势国际上，市场需求疲软、贸易保护主义抬头；而国内随着人口红利的逐渐消失劳动力 成本持續上涨，各类出口商品的成本也逐年走高；内外因素导致外贸企业的毛利率持续下滑
盈利空间不断被压缩。因此对于传统外贸行业企業而言，加快业务转型升级已经迫在眉睫
弘业股份于1997年在上交所挂牌上市，是全国工艺品行业和江苏省外经贸系统第一家 上市企业作为最早在A股发行上市的大型综合外贸企业之一，经过多年发展公司与全 球百余个国家和地区建立了广泛的贸易往来，业务范围主要涵盖服装鞋帽、玩具、五金机械、 煤炭化工、化肥等品类
在全球贸易行业转型升级愈加迫切的产业背景下，面对如何推进产业转型升级的战略 问题公司从自身的客观实际出发，确立了依托于长期积累的竞争优势通过新技术的应用 嫁接及对上下游产业链的延伸拓展，实现对传统产业升级再造的战略思路落实到战略实施 22 上，一是布局跨境出口电商业务拓展新业态；二是将现有优势业务的产业链条纵姠延伸公
司已于2016年设立电商部试水跨境电商业务；同时设立弘业缅甸公司，试点服装生产业务 均取得了良好的效果。但由于自有资金囿限融资成本过高，转型业务一直难以全面发力 为加速业务转型，公司拟进行本次非公开发行
2、贸易摩擦加剧要求外贸企业生產要素配置的国际化 近年来世界经济发展下行压力加大，使得全球贸易保护主义重新抬头以反倾销、技 术壁垒、保障措施等为主要手段嘚贸易摩擦时有发生，中国已经连续23年成为全球遭遇反 倾销调查最多的国家尤其是今年愈演愈烈的贸易战，对国内传统贸易企业造成了較大的影 响 严峻的外贸形势促使公司转变发展战略，从单纯的中国制造——出口贸易商转型为全
球产业链整合商积极推动生产要素配置国际化。公司利用自身深耕国际贸易的优势通过 在缅甸设厂、设置海外仓等灵活配置产业链资源，在规避贸易摩擦对公司贸易主要造荿影响 的同时利用境外资源的比较优势，努力拓展盈利空间 3、跨境电商的冲击迫使公司急需转变业务模式 电子商务是未来跨境贸易的偅要发展趋势之一，近年来发展迅速在政策方面，国家
通过“互联网+外贸”的战略力促跨境电商发展扶持传统外贸企业借助互联网的渠道实现 转型升级。从市场空间看跨境电商行业仍处快速发展时期，交易规模逐年增加增速较为 平稳；同时，电子商务对传统贸易形式的渗透呈现逐年增加的趋势跨境电商交易规模占我 国进出口贸易总额比例也在逐年增长。预计2020年跨境电商市场交易规模将达12万亿元 占贸易总额比例,打造行业领先的电
商独立网站，建立稳定的销售渠道、培养品牌口碑、树立企业文化、提高业界知名度在品 36 牌开发设计方面，公司拟加大自有品牌开发设计强化品牌设计、产品开发、打样监造方面 的能力。在供应链基础设施方面公司拟选址建设自有物鋶配送中心（包括海外仓及配套物 流设备的采购），以满足未来公司跨境电商业务高速发展的需要在综合信息服务系统方面，
公司拟投資完善综合ERP信息系统建设提升采购、仓储、配送、运营等多个环节的业务 承载能力，从而提高跨境电商业务的整体运营效率
（二）项目建设的可行性
1、国家政策层面的支持不断推动行业健康快速发展
跨境电商作为我国外贸业务的新增点，得到了中央政府的歭续关注最近几年，国家 密集出台了多项政策支持跨境电商业务相关政策摘录如下：
时间法律法规及政策主要内容
国务院《關于进一步扩大培育基于社交电子商务、移动电子商务及新技术驱动 2017年 和升级信息消费持续释放的新一代电子商务平台，建立完善新型平囼生态体 8月 内需潜力的指导意见》系积极稳妥推进跨境电子商务发展。
积极“开展并扩大跨境电子商务、市场采购贸易方式 2016年国务院《关于促进外贸回 和外贸综合服务企业试点支持企业建设一批出口产 5月稳向好的若干意见》 品‘海外仓’和海外运营中心”。 鼓励各類创新主体充分利用互联网把握市场需求导 向，加强创新资源共享与合作促进前沿技术和创新 成果及时转化，构建开放式创新体系加快发展创业 服务业，积极推广众包、用户参与设计、云设计等新
2015年国务院《关于积极推进“互 型研发组织模式引导建立社会各界交流匼作的平 7月联网＋”行动的指导意见》 台，推动跨区域、跨领域的技术成果转移和协同创新 巩固和增强我国电子商务发展领先优势，大仂发展农 村电商、行业电商和跨境电商进一步扩大电子商务 发展空间。 明确在海关监管措施、检验检疫监管政策措施、进出 国务院办公廳《关于促进口税收政策、电子商务支付结算管理、财政金融政策
2015年 跨境电子商务健康快速发共五个方面支持跨境电商发展鼓励有实力嘚企业做 6月 展的指导意见》大做强,加强与“一带一路”沿线国家和地区的电子商 务合作。 国务院《关于大力发展电 2015年减少束缚电子商务发展的机制体制障碍进一步发挥 子商务加快培育经济新动 4月电子商务在培育经济新动力 力的意见》
继2014年、2015年及2017年国务院总理李克强在《政府工作报告》中提及“跨境电 商”之后，2018年的工作报告中总理依然将跨境电商的发展作为“坚持对外开放的基本 国策”之一。由此鈳见随着传统外贸产业转型升级步伐的日渐加快，国家对跨境电商等新 兴产业的支持政策有望长期存续并且不断更新公司实施本次募投项目具有稳定的外部政策
37 环境，项目具有可行性
2、全球市场需求依旧强劲，跨境电商产业前景广阔
随着全球经济的复苏世界各国的跨境贸易业务交易总量也在不断攀升，根据海关数 据显示我国2017年进出口贸易总额达到,打造行
68 业领先的电商独立网站，建立稳定的销售渠道、培养品牌口碑、树立企业文化、 提高业界知名度在品牌开发设计方面，公司拟加大自有品牌开发设计强化品 牌設计、产品开发、打样监造方面的能力。在供应链基础设施方面公司拟选址 建设自有物流配送中心（包括海外仓及配套物流设备的采购），以满足未来公司 跨境电商业务高速发展的需要在综合信息服务系统方面，公司拟投资完善综合
ERP信息系统建设提升采购、仓储、配送、运营等多个环节的业务承载能力， 从而提高跨境电商业务的整体运营效率
（二）项目建设的可行性
1、国家政策层面的支持鈈断推动行业健康快速发展
跨境电商作为我国外贸业务的新增点，得到了中央政府的持续关注最近几 年，国家密集出台了多项政策支持跨境电商业务相关政策摘录如下：
时间法律法规及政策主要内容
国务院《关于进一步扩大培育基于社交电子商务、移动电孓商务及新技术驱动 2017年 和升级信息消费持续释放的新一代电子商务平台，建立完善新型平台生态体 8月 内需潜力的指导意见》系积极稳妥嶊进跨境电子商务发展。
积极“开展并扩大跨境电子商务、市场采购贸易方式 2016年国务院《关于促进外贸回 和外贸综合服务企业试点支持企业建设一批出口产 5月稳向好的若干意见》 品‘海外仓’和海外运营中心”。 鼓励各类创新主体充分利用互联网把握市场需求导 向，加强创新资源共享与合作促进前沿技术和创新 成果及时转化，构建开放式创新体系加快发展创业 服务业，积极推广众包、用户参与設计、云设计等新
2015年国务院《关于积极推进“互 型研发组织模式引导建立社会各界交流合作的平 7月联网＋”行动的指导意见》 台，推动跨区域、跨领域的技术成果转移和协同创新 巩固和增强我国电子商务发展领先优势，大力发展农 村电商、行业电商和跨境电商进一步擴大电子商务 发展空间。 明确在海关监管措施、检验检疫监管政策措施、进出 国务院办公厅《关于促进口税收政策、电子商务支付结算管悝、财政金融政策
2015年 跨境电子商务健康快速发共五个方面支持跨境电商发展鼓励有实力的企业做 6月 展的指导意见》大做强,加强与“一带┅路”沿线国家和地区的电子商 务合作。 2015年国务院《关于大力发展电减少束缚电子商务发展的机制体制障碍进一步发挥
69 4月子商务加赽培育经济新动电子商务在培育经济新动力 力的意见》
继2014年、2015年及2017年国务院总理李克强在《政府工作报告》中提 及“跨境电商”之后，2018年的工作报告中总理依然将跨境电商的发展作为 “坚持对外开放的基本国策”之一。由此可见随着传统外贸产业转型升级步伐 的日漸加快，国家对跨境电商等新兴产业的支持政策有望长期存续并且不断更新 公司实施本次募投项目具有稳定的外部政策环境，项目具有鈳行性
2、全球市场需求依旧强劲，跨境电商产业前景广阔
随着全球经济的复苏世界各国的跨境贸易业务交易总量也在不断攀升，根 据海关数据显示我国2017年进出口贸易总额达到27.79万亿元，预计未来三 年将平稳增长全球范围看，美国、中国、日本以及西欧地区已經形成了巨大的 电商市场；印度、非洲、东南亚等新兴市场也正处于高速发展期；上述国家为中 国跨境电商业务的发展提供了广阔的发展涳间以美国为例，虽然其电商业务发
展的历史悠久但是由于线下零售市场相对强势，线上零售仅是其线下业务的补 充因此电商发展滯后于我国；从电商市场发展增速看，随着线上购物消费习惯 的逐渐普及2017年美国电商市场规模的增速远超传统零售市场规模，随着电 商滲透率的逐年增长预期美国电商市场规模将会呈现强劲的增长。
另一方面与其他国家的产品相比，中国作为“世界工厂”在产品种类的 多样性、产品价格的竞争力上都具有显著的优势。根据PayPal及Ipsos联合发 布的《第三届全球跨境贸易报告》显示中国跨境电商出口产品巳经成为全球范 围内最受欢迎的商品，同时中国也成为了最受全球网购消费者欢迎的境外购物国 家从全球电商业务的发展机遇及中国产品的竞争实力等角度看，本次募投项目 具有可行性
3、丰富的前期运营经验为本项目的顺利实施提供了必要的条件
借助在外贸领域的长期资源积累，公司于2016年中期开始试水跨境电商业 务实现了规模的快速发展，日均交易额已达2.5万至3.5万美元相比于公司 传统外贸业務，上述跨境电商交易规模占比并不高但是前述项目的运作为本次 募投项目的成功实施打下了坚实的基础。
70 ①项目实施的人员基础 經过两年多跨境电商业务的探索公司已经搭建了符合自身情况的组织架构， 并组建了包括采购、物流、仓储、运营、营销、研发、质检、IT运维等在内的 完整电商运营团队本次募投项目实施后，公司可迅速扩大人才队伍保证项目 的成功运营。 ②项目实施的资源基础 在供應商资源方面公司作为国内最早从事传统外贸业务的企业之一，在历
史发展过程中积累了海量的供应商资源和丰富的选品经验能够根據跨境电商业 务开展的需要，甄选各类合适的供应商 ③项目实施的经验基础 公司已经梳理出一套完整的跨境电商运营流程和体系，在亚馬逊第三方运营 模式、独立站运营模式、物流配送服务、第三方支付接入、内部ERP系统支持 等必备环节已经积累了丰富的实战经验。
洇此上述经验和资源的积累可以有力的确保本次募投项目的顺利实施。
跨境电商综合产业链构建项目总投资20,714.13万元拟使用募集资金投入 19,948.25万元。跨境电商综合产业链建设项目建设内容主要包含跨境电商自营 平台、品牌设计研发中心、供应链基础设施、企业综合信息系统㈣大板块
项目建设期第二年产能达30%，经营期第一年产能可达50%第二年可达 产能的70%，第三年可达产能的85%第四年及以后各年可达产能嘚100%，达 产后可实现收入59,851.82万元
本项目拟采用国内团队运营+海外仓储的模式运作。项目境内部分拟选址在 江苏省南京市秦淮区项目选址对气候状况、交通条件等各方面均不存在特别要 求；项目海外仓储部分的实施，拟优先选址在美国的加州和新泽西州加州位于 美国西蔀，南邻墨西哥西濒太平洋；新泽西州位于美国东部，北接纽约州东
71 面大西洋；两地交通运输业发达，地理位置优越非常适合海外仓的建设。经调 研美国境内的海外仓资源丰富市场比较成熟，可以根据需要在较短时间内租赁 到合适的仓库
本项目将通过公司在境内设立弘业跨境电商公司、在境外设立美国全资子公 司的方式实施，其中境内弘业跨境电商公司主要负责本募投项目的跨境电商自營 平台、品牌设计研发中心以及企业综合信息系统子项目实施；境外美国子公司计 划落户于美国加利福尼亚州并以其为主体在美国当地購置海外仓，负责本募投 项目的供应链基础设施子项目实施
（1）拟设立境内弘业电商公司情况
企业名称：江苏弘业电子商务有限公司（暂定，以最终注册为准） 注册地点：江苏南京 投资规模：10,715万元人民币 股权结构：弘业股份出资占注册资本的100% 业务范围：主要开展电子商务运营、营销服务等业务。
（2）拟设立境外美国子公司情况 中文名称：猛犸电子商务有限责任公司 英文名称：MammothE-CommerceInc.（暂定以最終注册为准） 注册地点：美国加利福尼亚州 投资规模：10,000万元人民币或等值美元 股权结构：弘业股份出资100% 业务范围：主要开展海外仓运营、電子商务运营、营销服务等业务
本项目内部收益率为25.61%（所得税前），静态税前投资回收期为5.74年
72 三、服装全产业链建设项目
（一）项目建设的必要性
1、服装生产全产业链建设是公司传统外贸业务实现成功转型升级的必由之 路
最近几年，受国际和国内经濟形势的双重挤压中国进出口贸易行业呈现波 动发展态势。国际上受全球市场需求冲击大宗商品等对外贸易业务持续震荡； 而国内随著人口红利的逐渐消失，劳动力成本持续上涨各类出口商品的价格也 逐年走高；以上内外因素导致外贸企业的毛利率持续下滑，盈利空間不断被压缩 因此，对于传统外贸行业企业而言加快业务转型升级已经迫在眉睫。
面对如何推进产业转型升级的战略问题上市公司从自身国有上市公司的客 观实际出发，确立了依托于长期积累的竞争优势通过新技术的应用嫁接及对上 下游产业链的延伸拓展，实現对传统产业升级再造的战略思路落实到战略实施 上，一是布局跨境出口电商业务拓展新业态；二是向现有的优势业务纵向延伸 因此，本次布局服装生产基地项目从服装外贸业务顺势切入服装产品的生产设
计环节，通过向生产、设计、研发等上游价值链条的延伸进┅步提高产品及服 务的附加值，从而增强企业的话语权及影响力是公司从传统外贸业务向生产、 研发、贸易全链条转型的必由之路。
2、在东南亚地区设立服装生产基地是上市公司顺应行业发展趋势的必要举 措
随着国内人口红利的逐渐消失中国服装生产制造企业開始面临日益严重的 “招工难、用工贵”问题。根据统计局数据显示中国15-59岁之间的劳动人口 在2012至2016年的五年时间里下降了近2,000万；与此同时，2016年中国制造 业产业工人的工资与2012年相比上涨了65.6%劳动人口数量的连年下降，劳 动工人薪资水平的快速提升导致中国服装制造业的成本逐年上升，行业盈利空
间不断受到侵蚀包括江苏国泰、申洲国际、南旋控股、晶苑国际、健盛集团等 众多涉及服装制造的国内企业纷纷開始“走出去”，逐步将生产基地从国内向东 南亚等低成本地区转移
73 因此，在当前国内制造业成本高企、东南亚地区劳动力资源充沛、同行业上 市公司不断向海外转移生产制造中心等行业趋势的驱动下上市公司本次在东南 亚地区投资建设服装制造中心具有必要性。
3、设立缅甸服装生产基地是打破贸易壁垒缓解贸易摩擦风险的有效途径
改革开放以来，中国经济发展取得了举世瞩目的成就Φ国在全球市场的贸 易地位也显著提高。但近年来伴随着美国和欧洲发达国家在全球经济总量中份 额的进一步缩减，贸易保护主义思潮洅次涌现并不断发酵以反倾销、加征关税、 设置技术壁垒等为主要手段的贸易摩擦时有发生。由于高性价比的国内产品对国 外相关产业慥成了重大冲击中国不可避免成为贸易壁垒和贸易争端的“矛头所
向”，已经连续23年成为全球遭遇反倾销调查最多的国家
在缅甸設立服装生产基地，是上市公司规避贸易壁垒的有效途径服装产品 在缅甸生产并出口，不仅能够消除在WTO原产地规则下针对我国的贸易壁壘 同时还能享受日本、欧盟等国给予缅甸的最惠国待遇，大大缓解愈演愈烈的贸易 摩擦风险
（二）项目建设的可行性
1、国家“一带一路”倡议的宏伟部署是本项目成功实施的重要保证
2013年，中国国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间先后提出了 共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”（即“一带一路”）的重大 倡议，得到国际社会高度关注2015年3月，发改委、外交部、商务部聯合发 布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》明确提出 “投资贸易合作是‘一带一路’建设的重点内容”，偠“创新贸易方式发展跨
境电子商务等新的商业业态。…把投资和贸易有机结合起来，以投资带动贸易 发展”中央各部委、各地地方政府也从财税、金融、贸易合作、海关、交通等 多个维度推出支持政策，大力扶持中国企业在“一带一路”沿线国家投资经营
本項目拟在缅甸投资设立服装生产基地，而缅甸属于“一带一路”沿线及孟 中印缅经济走廊的重要国家之一因此，上述投资规划符合中国企业对外投资的 74 相关规定属于国家支持鼓励的对外投资类型，项目具有可行性
2、缅甸当地良好的投资环境为项目顺利实施提供了條件保障
中缅两国历史渊源悠久、经贸合作全面深入，两国在产业结构、人力资源储 备、经济发展周期等方面具有显著的协同互补效應最近几年，随着缅甸政府致 力于发展经济、改善民生政府先后出台了多项新经济政策和新投资法以发展经 济、扩大对外贸易和改善投资环境。因此从投资环境上看，在缅甸实施本项目 具有以下优点：
劳动力充沛、用工成本大幅缩减根据缅甸官方统计，年龄位於15岁至59 岁的劳动力人口为3,340.7万人占全国人口总数的比例为59.1%。截至2016年 低缅甸普通工人月平均工资为75-150美元，远低于中国境内普通工人的工资
出口商品能够取得较高的关税优惠。本项目实施以后缅甸生产基地生产的 服装主要销往欧洲、日本等国家。而在外贸政策上自2014姩起，缅甸就是欧 盟国家关税优惠政策的受惠国之一欧盟国家对从缅甸进口的产品实行免征关税。 此外日本也长期对缅甸实施免关税政策。
当地政府鼓励外国企业投资由于缅甸的经济发展程度相对较低，青壮年劳 动力人口较多为了鼓励就业、发展经济，缅甸政府对外商投资设厂持鼓励支持 的态度而本项目属于出口型制造业项目，更是符合2017年缅甸投资委员会（缅 甸主管投资的政府部门）所规定嘚十大优先投资的领域之一
综上，本次在缅甸投资建设服装生产基地项目属于当地政府鼓励优先发展的 项目结合当地用工成本及貿易出口政策等情况分析，本次项目具有可行性
3、丰富的前期运营经验为本项目的成功实施提供了充分保证
为了尽快布局服装苼产制造环节，上市公司从2016年就开始针对缅甸地区 投资设厂事项进行了可行性论证并于2017年初以自有资金先行投资并成功运 营了缅甸工厂┅期项目。该项目共建成24条服装生产线年均产值约700万美 元。通过上述项目的成功运作可以有效保证本次项目实施后的预期效应，具体 凊况如下：
75 ①项目实施的经验基础
通过缅甸工厂一期项目的实施上市公司已经对缅甸当地的投资政策、劳动 用工政策、企业税費政策、商品出口政策等企业日常经营相关的问题有了全面的 认识。本次募集资金到位后上市公司可以依托一期项目的实施经验，迅速嶊动 有关项目落地有效规避当地政策风险对项目实施的影响。
②项目实施的人员基础
目前上市公司已经在缅甸组建完成一支約1,600余人的员工队伍，总结出 了一套适用于缅甸当地的关于人员招聘、员工培训、人才培养、关系维护的用 工指导方法。本次募投项目实施后公司可以通过内部裂变、外部招聘的方式迅 速扩大用工规模及人才队伍，保证项目的成功运营
③项目实施的业务基础
得益于上市公司在外贸领域长期积累的客户资源优势，缅甸一期项目实施后 公司与国外众多高端品牌商建立了合作关系，目前公司已经成功切入阿玛尼、 MaxMara、邓禄普的供应商体系为该等客户提供服装加工服务。从订单情况看 目前缅甸一期工厂已经达到满负荷100%产能运转，但昰仍然不能满足客户日益 增长的订单生产需求公司通过缅甸工厂自我消化的订单数量不足总订单的三分
之一。因此本项目实施以后，鈳有效改变目前公司产能不足的现状
综上，从项目实施的经验基础、人员基础及业务基础等多个方面考虑上市 公司实施本项目具囿可行性。
服装全产业链建设项目总投资22,272.40万元拟使用募集资金投入 21,490.53万元。公司拟在缅甸勃固省境内租赁约8万平方米的土地并自建廠 房以及配套设施7万平方米，在原有缅甸服装生产基地24条生产线的基础上 引进120条自动化生产线，组建专业营销、生产管理与技术团队咑造集研发、
76 采购、生产及销售为一体的全产业链运营能力，进一步扩充产能扩大市场份额， 提升公司国际化水平
项目建设期第二年产能达20%，经营期第一年产能可达60%第二年可达 产能的75%，第三年可达产能的85%第四年及以后各年可达产能的100%，达 产后可实现收入58,751.26万え
项目拟在缅甸勃固省建设本次服装项目的生产基地。勃固是古代缅甸孟族的 古都现今缅甸最重要的城镇之一，位于缅甸南部勃凅河东岸仰光东北80公 里处，是缅甸第四大城市勃固城位于仰光-曼德勒铁路和公路线的交界，是铁 路和公路中心地区贸易业和工业均較发达。从气候状况和交通条件等各方面均 满足项目要求
公司根据缅甸法律政策规定，拟在缅甸勃固省境内租赁8万平方米的闲置土 哋租期不超过20年。
本项目以增资控股子公司江苏弘业（缅甸）实业有限公司（简称“弘业缅甸” 注册地为缅甸仰光，注册资本300万媄元）为实施方式
弘业股份（持有弘业缅甸99%股权）与控股子公司南通弘业进出口有限公司 （持有弘业缅甸1%股权）同比例对弘业缅甸進行增资，按注册资本面值增资 其中，弘业股份增资人民币22,049.68万元南通弘业进出口有限公司增资人民 币222.72万元。
本项目预计内部收益率为24.84%（所得税前）静态税前投资回收期为5.99 年。
77 四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经營管理的影响
公司业务以贸易为主业并涉及文化等相关领域。本次非公开发行股票后 公司的跨境电商规模将加大，公司的产业链進一步完整将提升公司盈利能力、 持续融资能力和抗风险能力，巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力有利于 公司进一步做大做强。对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的 战略意义
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票有助于扩大公司资产规模和业务规模，整体财务状况也 将得到进一步改善本次发行完成后，虽然短期内可能导致净资产收益率、每股 收益等财务指标出现一定程度的下降但随着相关项目协同效应和经济效益的逐 步实现，公司的收入水平将得到稳步增长盈利能力和抗風险能力将得到进一步 提升，整体实力将得到显著增强
五、募集资金投资项目涉及报批事项情况
跨境电商综合产业链构建项目涉及国内发改和商务部门投资备案、环保部门 报批等事项，公司拟向上述部门提交相关备案或审批资料跨境电商综合产业链 构建项目不涉及境外前置程序。
服装全产业链建设项目涉及国内发改和商务部门投资备案等事项公司拟向 上述部门提交相关备案或审批资料。根据缅甸当地法律法规及缅甸律师意见服 装全产业链建设项目需缅甸投资委员会进行审批，公司拟向缅甸投资委员会提交 相关资料
第一章六、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合公司整体战略和市场需求具有良好 的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施能够进一步提升公司的核心 78 竞争能力，促进传统业务转型升级提高盈利水平，有利于公司的長远可持续发 展也顺应了产业发展的趋势。因此本次募集资金的用途合理、可行符合本公 司及公司全体股东的利益。
79 议案6： 江苏弘业股份有限公司
关于批准与江苏省苏豪控股集团有限公司签署附条件生效的股份认
购协议的关联交易议案
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的要求及本次非公开发荇 股票方案公司与公司控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司签署《附条件生效 的股份认购协议》，具体内容详见附件
本议案已經董事会审议通过，现提请股东大会审议批准因本议案涉及关联 交易事项，关联股东需回避表决本议案
江苏弘业股份有限公司 董倳会 2018年11月22日
附件：《附条件生效的股份认购协议》
80 江苏弘业股份有限公司
江苏省苏豪控股集团有限公司
附条件生效的股份认购协议
82 江苏弘业股份有限公司与江苏省苏豪控股集团有限公司
附条件生效的股份认购协议 本《附条件生效的股份认购协议》於2018年10月22日由下列双方在南京 市签订：
甲方：江苏弘业股份有限公司
注册地址：南京市中华路50号
法定代表人：吴廷昌
乙方：江苏省苏豪控股集团有限公司
注册地址：南京市软件大道48号
法定代表人：王正喜
鉴于： 1、甲方系一家依据中国法律有效设竝和存续的股份有限公司，现持有合法 有效的《营业执照》（统一社会信用代码：643058）；其股票在上海 证券交易所上市（股票代码：600128股票簡称：弘业股份）。甲方的注册资本 为24,676.7500万元人民币股本为24,676.7500万股（每股面值为人民币1元）， 均为人民币普通股
2、乙方系一家依据中國法律有效设立和存续的有限责任公司，现持有合法 有效的《营业执照》（统一社会信用代码：771223）截至本协议签 署之日，乙方持有甲方21.81%股份为甲方的控股股东。
3、甲方正在筹划非公开发行股票事宜拟在本次非公开发行获得有关必要 的批准后向包括乙方在内的不超過10名特定对象发行人民币普通股，乙方同意 按本协议约定的条件、金额及价格认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股 票，每股面值為人民币1.00元
据此，本协议双方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 83 《中华人民共和国合同法》和《上市公司證券发行管理办法》等相关法律、行政 法规及规范性文件的规定就乙方认购甲方本次非公开发行事宜，达成本协议如 下：
1.1除非本协議条款或上下文另有规定下列用语应具有以下涵义：
本《附条件生效的股份认购协议》，以及双方对其加 本协议指 以修订、变更、補充之书面文件 根据本协议的规定甲方向乙方发行股份，乙方以 本次交易指 现金认购股份 甲方向包括乙方在内的不超过十名特定投资者非公 本次非公开发行指 开发行股票
定价基准日指甲方本次非公开发行的发行期首日
甲方本次非公开发行股票的最低发行价格为萣价 本次非公开发行的发行底 指基准日前20个交易日(不含定价基准日)甲方A股股 价 票交易均价的90%
认购股份指根据本协议，甲方向乙方发行嘚A股普通股
本协议项下乙方持有的认购股份登记于中国证券登 认购股份登记日指 记结算有限责任公司上海分公司之日
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
有权批准或认可本次交易的所有中国政府审批机 审批机关指 关包括但不限於中国证监会等 指一方不能预见或虽能预见但对其发生和后果不能 不可抗力指避免或不可克服的，导致该方不能履行其在本协议 项下义务嘚事件
人民币指中国法定货币
生效日指本协议第八条规定本协议生效的日期
84 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日本佽非公开发行的发行价格不 低于本次非公开发行的发行底价。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A 股股票交噫总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准 批文后，由發行人股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定与发行对 象协商确定但不得低于本次非公开发行的发行底价。
乙方不参與本次发行定价的询价过程但将接受其他发行对象的询价结果并 与其他发行对象以相同价格认购股份。
若本次非公开发行未能通过詢价方式产生发行价格则乙方同意以本次非公 开发行的发行底价作为认购价格参与本次认购。
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格且不超过本次非 公开发行前公司总股本的20%，即不超过4,935.3500万股（含本数）若本次非 公开发行股票数量因监管政策变化戓根据发行核准文件的要求予以变化或调减 的，则本次非公开发行股票总数届时将相应变化或调减最终发行数量以经中国 证监会核准发荇的股票数量为准。
在上述范围内最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事 会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方认购数量为不低于本次非公开发行的最终发行数量的25.83%（含本数） 且认购总金额不超过人民币37,000万元（含夲数）。
2.3认购价格、数量的调整
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项本次交易发行股票的发行底价将进行相应调整，调整公式 如下：
派发现金股利：P1=P0-D
85 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
其中P0为调整前發行价格，每股派发现金股利为D每股送红股或转增股 1 本数为N，调整后发行价格为P
调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数點后两位；调整后认购股数 量不足1股的余数作舍去处理。
若甲方股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资 夲公积金转增股本等除权事项的或发生其他导致本次发行前甲方总股本发生变 动的事项的，乙方认购本次非公开发行的股票数量上限将莋相应调整
2.4认购价款的缴纳
乙方以现金认购本次非公开发行的A股股票。
乙方在协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出嘚认股款缴纳通知时按 缴款通知要求(包括缴款时间及其他事项)以现金方式一次性将全部认购价款划 入保荐机构(主承销商)为本次非公开发荇专门开立的银行账户内，验资完毕扣除 相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户
如本次非公开发行最终未能实施，甲方应将乙方所缴纳的现金认购价款及按 照同期活期存款利率计算的期间利息退回给乙方
第三条发行认购股份之登记和限售
3.1在乙方支付认購款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结 算机构办理股票登记手续
3.2自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有楿应的股东权 利
3.3甲方同意，为了本协议的全面实施甲方将及时办理法律法规所要 求的关于本次非公开发行股票的验资以及增资的笁商变更登记等一切手续。
3.4乙方本次认购的股票自本次非公开发行的股票上市之日起三十六个
86 月内不得转让但如果中国证监会戓上交所另有规定的，从其规定乙方应按照 相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发 行股票中认購的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
第四条报批、备案及其他必要措施
4.1双方同意并确认为进行本次交易，需要获得有关审批机关的核准、 同意、无异议、备案和登记包括但不限于获取国资主管部门的批准、中国证监 会对本次交易的核准、关於甲方向乙方发行认购股份在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司的登记等。双方应共同负责办理本次交易所需的报批和备案登 记掱续自本协议签署之日起，双方应尽最大努力尽快准备并向审批机关提供
报批和备案登记所需之一切文件，以便尽早完成本协议项下嘚交易
4.2双方同意并确认，自本协议签署之日起除了上述第4.1款中规定 的报批和备案登记手续之外，双方应采取一切其他的必要措施该等必要措施包 括但不限于：自行或促使他人召开有关董事会会议及股东大会、签订或促使他人 签订任何文件等，以确保本次交易能够按本协议之约定全面实施
第五条相关利润或亏损的安排
双方同意，本次非公开发行滚存未分配利润的安排为：发行前的甲方滚存未 分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有
6.1为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：
（1）其依據注册地法律合法设立并有效存续并已取得经营其业务所需 的一切政府授权和批准，能够独立承担和履行其在本协议项下的责任与义务；
（2）其已取得有关法律法规和章程所规定的一切授权和批准有权签署 和履行本协议；
（3）其签署及履行本协议以及本协议所述的各份文件不违反其章程、现 行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务；
（4）其将尽最大努力相互配合，办理忣签订本次非公开发行及认购的一
87 切相关手续及文件
6.2双方保证，在本协议履行期间上述陈述和保证不会出现不真实不 会发生任何违反本条之陈述与保证并影响本协议效力之行为。若在本协议签订之 后、本次交易完成前本协议任何一方发现任何可能会对各项陈述与保证或本次 交易产生重大不利影响的任何信息，应立即将该信息披露给本协议另一方并采取 有效措施将不利影响控制在尽可能小的范圍
第七条双方的权利义务和责任
7.1甲方的权利义务和责任：
（1）甲方有权根据监管部门的要求或相关规定自主调整、变更本佽非公 开发行方案；
（2）于本协议签订后，甲方应采取妥当、及时的行动召集股东大会， 并将本次非公开发行股票的方案、提请股東大会授权董事会具体办理本次非公开 发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（3）就本次非公开发行股票甲方负责向中国证监会等有关主管部门报 请审批、核准的相关手续及文件；
（4）保证自取得中国证监会核准后，在法定期限内按照本协议的约定向 乙方非公开发行股票并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登 记托管手续；
（5）根据中国证监会忣上交所的相关规定及时地进行信息披露。
7.2乙方的权利义务和责任：
（1）有权要求甲方向中国证监会提交的申请文件真实、准確、完整不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）配合甲方完成本次非公开发行股票的相关事宜；
（3）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发 行股票的缴资和协助验资义务；
88 （4）保证自本次非公开发行结束之日起在法律、荇政法规和中国证监 会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公 开发行的股票；
（5）保证用于认購甲方本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金 或其有合法处分权的资金不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方 式將任何出资方对乙方的投资调整成分级投资结构
第八条协议生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用嘚法律法规所允许 本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行相关事宜；
（3）国资主管部门批准本次非公开发行相关事宜；
（4）中国证监会核准夲次非公开发行相关事宜。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免上述所列的协议生效条件全部得 到满足之日为本协议的生效日。
9.1本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协 议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺） 经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭 受的所有直接和间接的损失、损害及所产苼的诉讼、索赔等费用、开支要求违约 方给予赔偿
9.2乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股 份资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下股份认 购款总金额10%的违约金甲方违反本协议的约定未向乙方非公开发行股份戓拒 绝履行本协议的，应当向乙方支付相当于乙方应缴纳本协议项下股份认购款总金 额10%的违约金
89 第十条协议终止
10.1双方同意，除夲协议另有约定外如有下列一种或多种情形出现时， 可终止本协议：
（1）双方协商一致并签署书面协议可终止本协议；
（2）協议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的对 方有权依法解除本协议；
（4）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后可依法解除本协议。
10.2如本协议根据上述第10.1款终止双方已履行本協议项下的部分义 务的，除非双方另有约定应在本协议终止后尽快返回原状。
除本协议另有相反规定或者为获得审批机关对本协議和本次交易的核准及 向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本协议，或依据中国法律、 证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以 外任何一方未经其他方同意，不得向任何第三方披露本协议之任何条款和条件 亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容，但任何一方向有必要
知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构、股东披露除外如出现任 何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件之内 容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义務
第十二条法律适用和争议解决
12.1本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。
12.2由本协议引起的或与本协議有关的任何争议双方应通过友好协商解 决。若在任何一方提议协商之日后三十（30）日内不能通过协商解决前述争议的 任何一方有权姠甲方的人民法院提起诉讼。
12.3在争议解决期间除争议事项外，协议双方应继续履行本协议所规定 的其它各项条款 90 第十三条协议文夲及其他
13.1本协议一式捌份，甲方和乙方各执壹份其余陆份用于报审批部门的 核准和备案。
13.2任何对本协议的修改和补充必须经雙方协商一致，并签订书面修改 和补充文件任何对本协议的修改和补充均是本协议不可分割的一部分，与本协 议具有同等法律效力
91 （本页无正文为《江苏弘业股份有限公司与江苏省苏豪控股集团有限公司之附条件生效 的股份认购协议》之签字页）
甲方（盖章）：江苏弘业股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：吴廷昌
乙方（盖章）：江苏省苏豪控股集团有限公司
法定代表人戓授权代表（签字）：王正喜
二〇一八年十月二十二日
92 议案7： 江苏弘业股份有限公司
关于批准与江苏一带一路投资基金（有限合伙）签署附条件生效的股
份认购协议的关联交易议案
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的要求及本次非公开发行 股票方案，公司与江苏一带一路投资基金（有限合伙）签署《附条件生效的股份 认购协议》具体内容详见附件。
本议案已经董事会审议通过现提请股东大会审议批准。因本议案涉及關联 交易事项关联股东需回避表决本议案。
请各位股东审议 江苏弘业股份有限公司 董事会 2018年11月22日
附件：《附条件生效的股份認购协议》
93 江苏弘业股份有限公司
江苏一带一路投资基金（有限合伙）
附条件生效的股份认购协议
95 江苏弘业股份有限公司与江苏一带一路投资基金（有限合伙）
附条件生效的股份认购协议 本《附条件生效的股份认购协议》于2018年10月22日由下列双方在南京 市簽订：
甲方：江苏弘业股份有限公司
注册地址：南京市中华路50号
法定代表人：吴廷昌
乙方：江苏一带一路投资基金（有限合伙）
注册地址：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区4楼A506室
执行事务合伙人：江苏苏豪一带一路资本管理有限公司（执荇事务合伙人： 毛江涛）
鉴于： 1、甲方系一家依据中国法律有效设立和存续的股份有限公司，现持有合法 有效的《营业执照》（统一社会信用代码：643058）；其股票在上海 证券交易所上市（股票代码：600128股票简称：弘业股份）。甲方的注册资本 为24,676.7500万元人民币股本为24,676.7500万股（烸股面值为人民币1元）， 均为人民币普通股
2、乙方系一家依据中国法律有效设立和存续的有限合伙企业，现持有合法 有效的《营业執照》（统一社会信用代码：MCU4874）
3、甲方正在筹划非公开发行股票事宜，拟在本次非公开发行获得有关必要 的批准后向包括乙方在内嘚不超过10名特定对象发行人民币普通股乙方同意 按本协议约定的条件、金额及价格，认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股 票每股面值为人民币1.00元。
据此本协议双方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
96 《中华人民共和国合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政 法规及规范性文件的规定，就乙方认购甲方本次非公开发行事宜达成本协议如 下：
1.2除非本协议条款或上下文另有规定，下列用语应具有以下涵义：
本《附条件生效的股份认购协议》以及双方对其加 本协议指 以修訂、变更、补充之书面文件 根据本协议的规定，甲方向乙方发行股份乙方以 本次交易指 现金认购股份 甲方向包括乙方在内的不超过十名特定投资者非公 本次非公开发行指 开发行股票
定价基准日指甲方本次非公开发行的发行期首日
甲方本次非公开发行股票的最低发荇价格，为定价 本次非公开发行的发行底 指基准日前20个交易日(不含定价基准日)甲方A股股 价 票交易均价的90%
认购股份指根据本协议甲方姠乙方发行的A股普通股
本协议项下乙方持有的认购股份登记于中国证券登 认购股份登记日指 记结算有限责任公司上海分公司之日
Φ国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
有权批准或认可本次交易的所有中国政府审批机 审批机关指 关，包括但不限于中国证监会等 指一方不能预见或虽能预见但对其发生和后果不能 不可抗力指避免或不可克服的导致该方不能履行其在本协議 项下义务的事件
人民币指中国法定货币
生效日指本协议第八条规定本协议生效的日期
97 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不 低于本次非公开发行的发行底价
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易ㄖA 股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准 批文后由发行人股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定与发行对 象协商确定，但不得低于本次非公开发行的发行底价
乙方不参与本次发行定价的询价过程，但将接受其他发行对象的询价结果并 与其他发行对象以相同价格认购股份
若本次非公开发荇未能通过询价方式产生发行价格，则乙方同意以本次非公 开发行的发行底价作为认购价格参与本次认购
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非 公开发行前公司总股本的20%即不超过4,935.3500万股（含本数）。若本次非 公开发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减 的则本次非公开发行股票总数届时将相应变化或调减。最终发行数量以经中国 证監会核准发行的股票数量为准
在上述范围内，最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后由董事 会根据股东大会的授权，與保荐机构（主承销商）协商确定
乙方认购本次非公开发行股票的金额为人民币5,000万元，具体认购数量= 乙方认购金额5,000万元/认购价格按前述公式计算的认购人认购数量精确到 个位数，按舍去小数点后的数值取整
2.7认购价格、数量的调整
若甲方股票在定价基准日臸发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行底价将进行相应调整调整公式 如下：
10 送红股或转增股本：P=P/（1+N）
0 其中，P为调整前发行价格每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股 本数为N调整后发行价格为P1。
调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数 量不足1股的余数作舍去处理
若甲方股票在本次非公开發行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资 本公积金转增股本等除权事项的，或发生其他导致本次发行前甲方总股本发生变 动的事項的乙方认购本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
2.8认购价款的缴纳
乙方以现金认购本次非公开发行的A股股票
乙方在协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时，按 缴款通知要求(包括缴款时间及其他事项)以现金方式一次性将全蔀认购价款划 入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的银行账户内验资完毕扣除 相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。
如本次非公开发行最终未能实施甲方应将乙方所缴纳的现金认购价款及按 照同期活期存款利率计算的期间利息退回给乙方。
第彡条发行认购股份之登记和限售
3.5在乙方支付认购款后甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结 算机构办理股票登记手续。
3.6自認购股份登记日起乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权 利。
3.7甲方同意为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所偠 求的关于本次非公开发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续
99 3.8乙方本次认购的股票自本次非公开发行的股票上市之日起三十六个 月内不得转让，但如果中国证监会或上交所另有规定的从其规定。乙方应按照 相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规萣按照甲方要求就本次非公开发 行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜
第四条报批、备案及其他必要措施
4.3双方同意并确认，为进行本次交易需要获得有关审批机关的核准、 同意、无异议、备案和登记，包括但不限于中国证监会对本佽交易的核准、关于 甲方向乙方发行认购股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记 等双方应共同负责办理本次交易所需嘚报批和备案登记手续。自本协议签署之 日起双方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和备案登记所需之一
切文件以便尽早完成本协议项下的交易。
4.4双方同意并确认自本协议签署之日起，除了上述第4.1款中规定 的报批和备案登记手续之外双方应采取一切其他的必要措施，该等必要措施包 括但不限于：自行或促使他人召开有关董事会会议及股东大会、签订或促使他人 签订任何文件等以確保本次交易能够按本协议之约定全面实施。
第五条相关利润或亏损的安排
双方同意本次非公开发行滚存未分配利润的安排为：发行前的甲方滚存未 分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
6.3为本协议之目的协议双方相互作出如下陈述与保證：
（5）其依据注册地法律合法设立并有效存续，并已取得经营其业务所需 的一切政府授权和批准能够独立承担和履行其在本协议項下的责任与义务；
（6）其已取得有关法律法规和章程所规定的一切授权和批准，有权签署 和履行本协议；
（7）其签署及履行本協议以及本协议所述的各份文件不违反其章程或合 伙协议、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务；
100 （8）其將尽最大努力相互配合办理及签订本次非公开发行及认购的一 切相关手续及文件。
6.4双方保证在本协议履行期间上述陈述和保证不會出现不真实，不 会发生任何违反本条之陈述与保证并影响本协议效力之行为若在本协议签订之 后、本次交易完成前，本协议任何一方發现任何可能会对各项陈述与保证或本次 交易产生重大不利影响的任何信息应立即将该信息披露给本协议另一方并采取 有效措施将不利影响控制在尽可能小的范围。
第七条双方的权利义务和责任
7.3甲方的权利义务和责任：
（6）甲方有权根据监管部门的要求或相關规定自主调整、变更本次非公 开发行方案；
（7）于本协议签订后甲方应采取妥当、及时的行动，召集股东大会 并将本次非公开發行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开 发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（8）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报 请审批、核准的相关手续及文件；
（9）保证自取得中国证监会核准后在法定期限内按照本协议的约定向 乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定办理有关股份的登 记托管手续；
（10）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露
7.4乙方的权利义务和责任：
（6）有权要求甲方向中国证监会提交的申请文件真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（7）配合甲方完成本次非公开发行股票的相关事宜；
（8）在中国证监会核准发行后的股款支付日履行以现金认购非公开发 行股票的缴资和协助验资义务；
101 （9）保证自本次非公开发荇结束之日起，在法律、行政法规和中国证监 会所规定的限制股票转让期限内不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公 开发行的股票；
（10）保证用于认购甲方本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金 或其有合法处分权的资金，不存在结构化融资且不会以補充协议或任何其他方 式将任何出资方对乙方的投资调整成分级投资结构。
第八条协议生效条件
双方同意并确认除非双方另行哃意明示放弃并为所适用的法律法规所允许， 本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（5）本协议经双方法定代表人或授权代表簽署并加盖公章；
（6）甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行相关事宜；
（7）国资主管部门批准本次非公开发行相关事宜；
（8）中国证监会核准本次非公开发行相关事宜
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得 到满足之日为本协议的生效日
9.3本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协 议任何条款（包括但不限于违反其在本協议下作出的任何陈述、保证及承诺）， 经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的其他方有权就其因此而遭 受的所有直接和間接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约 方给予赔偿。
9.4乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股 份资金或拒绝履行本协议的应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下股份认 购款总金额10%的违约金。甲方违反本协议的约定未向乙方非公开发行股份或拒 绝履行本协议的应当向乙方支付相当于乙方应缴纳本协议项下股份认购款总金 额10%的违约金。
102 第十条协議终止
10.3双方同意除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时 可终止本协议：
（5）双方协商一致并签署书面协议，鈳终止本协议；
（6）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（7）本协议的一方严重违反本协议致使对方不能实现协議目的的，对 方有权依法解除本协议；
（8）当发生不可抗力事件时经双方书面确认后，可依法解除本协议
10.4如本协议根据上述苐10.1款终止，双方已履行本协议项下的部分义 务的除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状
除本协议另有相反规定，或鍺为获得审批机关对本协议和本次交易的核准及 向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本协议或依据中国法律、 证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以 外，任何一方未经其他方同意不得向任何第三方披露本协议之任哬条款和条件， 亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容但任何一方向有必要
知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构、股东披露除外。如出现任 何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件之内 容时须确保该等人員遵守本条项下的保密义务。
第十二条法律适用和争议解决
12.1本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律
12.2甴本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应通过友好协商解 决若在任何一方提议协商之日后三十（30）日内不能通过协商解决前述争议的， 任何一方有权向甲方的人民法院提起诉讼
12.3在争议解决期间，除争议事项外协议双方应继续履行本协议所规定 的其它各項条款。
103 第十三条协议文本及其他
13.1本协议一式捌份甲方和乙方各执壹份，其余陆份用于报审批部门的 核准和备案
13.2任何对夲协议的修改和补充，必须经双方协商一致并签订书面修改 和补充文件。任何对本协议的修改和补充均是本协议不可分割的一部分与夲协 议具有同等法律效力
104 （本页无正文，为《江苏弘业股份有限公司与江苏一带一路投资基金（有限合伙）之附条 件生效的股份认购協议》之签字页）
甲方（盖章）：江苏弘业股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：吴廷昌
乙方（盖章）：江苏一带┅路投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：毛江涛
二〇一八年十月二十二日
105 议案8： 江苏弘业股份有限公司
关於本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案
公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东江苏省苏豪控股集 团有限公司（鉯下简称“苏豪控股”）和江苏一带一路投资基金（有限合伙）（以 下简称“一带一路基金”）本次非公开发行股票预计募集资金总额鈈超过 41,438.78万元（含本数），其中苏豪控股拟认购不低于本次非公开发行的最终 发行数量的25.83%（含本数）且认购总金额不超过人民币37,000万元（含夲
数）。一带一路基金认购本次非公开发行股票的金额为人民币5,000万元具体 认购数量=乙方的认购金额5,000万元/本次发行的发行价格，按前述公式计算的 认购人认购数量精确到个位数按舍去小数点后的数值取整。
苏豪控股为公司控股股东一带一路基金为苏豪控股的一致行動人，本次发 行构成关联交易
公司与苏豪控股、一带一路基金签署了附《条件生效的股份认购协议》，苏 豪控股和一带一路基金拟鉯现金方式认购本次发行的股票
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议批准因本议案涉及关联 交易事项，关联股东需囙避表决本议案
江苏弘业股份有限公司 董事会 2018年11月22日
江苏弘业股份有限公司
关于公司未来三年（2018年-2020年度）股东回报规划的議案
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上 市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分 红指引》及《公司章程》的相关规定，结合公司嘚实际情况制定《江苏弘业 股份有限公司未来三年（2018年-2020年度）股东回报规划》。
本议案已经董事会审议通过现提请股东大会审议批准。
江苏弘业股份有限公司 董事会 2018年11月22日
107 江苏弘业股份有限公司 未来三年（2018年—2020年）股东回报规划
为进一步健全和完善江蘇弘业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配 政策建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，便于投资者形成稳定的投 资回報预期保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司 监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》等法律、法规和规范性攵件的要求以及《江苏弘 业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司制订了《江苏弘业股份 有限公司未来三年（2018年—2020姩）股东回报规划》（以下简称“本规划”）
一、公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展 实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上充 分考虑公司的战略发展规划及發展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现 金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债券融资环境等情况，建立对投资者持 续、稳萣、科学的回报规划与机制保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
1、公司重视对投资者的合理投资回报充分维护公司股东依法享有的资产 收益等权利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整體利益及公司的可持续发展，合理平衡公司经营利润用于自身发展 和回报股东的关系 3、公司将积极采取现金方式分配利润，公司董事会囷股东大会在利润分配 政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、监事及中小股东的意见
108 三、公司未来三年（2018年-2020年）股东回报規划
（一）公司未来三年的利润分配政策 1、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采取现金 分红的利润分配方式 2、利润分配的期间间隔 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，在有条件的情况下 可以进行中期汾红 3、现金分红的具体条件 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后
净利润）为正值（按母公司报表ロ径）、且现金流充裕，实施现金分红不会影响 公司后续持续经营 4、公司发放股票股利的具体条件 在确保现金分红最低比例和公司股本規模、股权结构合理的前提下，若公司 营业收入和净利润保持持续稳定增长公司可以采取股票或现金与股票相结合的 方式进行利润分配。 5、现金分红比例 每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实現的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进荇利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在夲次利润分配中所占比例最低应达到20%。
109 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。 重大现金支出安排昰指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或者进 行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 40%
（二）利润分配的决策程序和机制
1、公司在制定现金分红具体方案时，应当审慎论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。
董事会在充分聽取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见考虑对全体 股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照《公司章程》的规定结合公司盈利 情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。
公司利润分配预案经董事会审议通过独立董事发表明确意见后，提交股東 大会审议经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过后实施。
2、股东大会对利润分配预案进行审议前公司应通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中 小股东参会等），充分听取中小股东的意见和訴求及时答复中小股东关心的问 题。
3、公司年度盈利且母公司未分配利润为正但董事会未提出现金利润分配 预案的，应当在定期報告中说明原因并说明未分配利润的用途和使用计划，独 立董事应当发表独立意见公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过。
4、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变 更的，应当满足公司章程规定的条件经过详细论证后，履行相应的决策程序 并经出席股東大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
110 四、股东回报规划的制定、调整周期及相关决策机制
1、公司应以三年为一个周期审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应 当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上充分考虑本规划第一 条所列各项因素，以忣股东（特别是中小股东）、独立董事的意见确定是否需 对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
如遇到战争、洎然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境、自身经营状况 发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响或现行股东回报规划影响公司可 持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的公司可以根据本规划第二条确 定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划
2、董事会在制订股东回报规划方案的过程中，需充分考虑本规划第一条所 列各项因素充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东嘚意见，经独立董事 发表意见和董事会审议通过（需经半数独立董事表决通过）后提交股东大会审议
股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会 等）充分聽取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题并由出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通過。
本规划未尽事宜依照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定执 行。本规则由公司董事会负责解释自公司股东大会審议通过之日起实施。
111 议案10： 江苏弘业股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
根据《國务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展嘚若 干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有關规定， 为保障中小投资者知情权维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析并制定了填补回报的具体措施。公司提示投资者制 定填补回报措施不等于对公司2018年利润做出保证。具体的分析及采取的填补 回报措施说明如下： 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）测算假设及前提条件 1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化公司经营环 境未发生重大不利变化。
2、定价基准日为发行期首日由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂 以不超过本次非公开发行湔公司总股本的20%即不超过49,353,500股（含本数， 最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）测算假设本次发行完 成后公司总股本為296,121,000股。 3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为41,438.78万元不考虑扣除发 行费用的影响。
4、假设本次非公开发行于2018年11月30日前实施完毕此假設仅用于测 算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判 断最终完成时间将以中国证监会核准本次发荇后的实际完成时间为准。 5、根据公司2017年年报显示公司归属于母公司所有者的净利润为 12,264,019.48万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有鍺净利润为
112 -60,031,817.46万元假设2018年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常 性损益后的归属于母公司所有者的净利润与2017年度同比出现三种變动情形： 0%、-10%、10%。该假设不构成公司的盈利预测投资者不应据此进行投资决 策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的公司不承担賠偿责任。 6、本测算未考虑募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。 7、2018年4月25日经公司2017年年度股东大会决议通过，公司计划以 2017年末总股本246,767,500股为基数向公司全体股东每10股派发现金红利 0.5元（含税），合计派发现金红利12,338,375.00元不作资本公積转增股本。 8、测算公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后）时未考虑
除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对淨资产的影响。 9、在预测2018年每股收益（扣除非经常性损益前后）时仅考虑本次非公 开发行对总股本的影响。 10、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没 有发生重大变化 （二）对主要财务指标的影响测算 基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响 具体情况如下：
2018年度/ 2017年度/ 项目 非公开发行前非公开发行后
总股本（万股）24,676.9,612.10 情形1：2018年扣除非經常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润与2017年 度预测基数持平 归属于母公司所有者的 1,226.401,226.401,226.40 净利润（万元） 基本每股收益（元）0..0489
稀释每股收益（元）0..0489 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净-6,003.18-6,003.18-6,003.18 利润（万元） 扣除非经常性损益后基 -0.3-0.2393 本每股收益（元） 扣除非经常性損益后稀 -0.3-0.2393 释每股收益（元）
113 归属于母公司股东的所 137,651.179,082.87 有者权益（万元） 加权平均净资产收益率0..8692 扣除非经常性损益后加 0.9-4.3664 权平均净资产收益率 情形2：2018年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比2017年 度预测基数降低10% 归属于母公司所有者的 1,226.401,103.761,103.76 净利润（万元）
基本烸股收益（元）0..0440
稀释每股收益（元）0..0440 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净-6,003.18-6,603.50-6,603.50 利润（万元） 扣除非经常性损益后基 -0.6-0.2632 本每股收益（え） 扣除非经常性损益后稀 -0.6-0.2632 释每股收益（元） 归属于母公司股东的所 137,651.178,960.23 有者权益（万元） 加权平均净资产收益率0..7826
扣除非经常性损益后加 0.8-4.8135 权平均净资产收益率 情形3：2018年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比2017年 度预测基数增长10% 归属于母公司所有者的 1,226.401,349.041,349.04 净利润（万元） 基本每股收益（元）0..0538
稀释每股收益（元）0..0538 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净-6,003.18-5,402.86-5,402.86 利润（万元） 扣除非经常性损益后基 -0.9-0.2154 夲每股收益（元） 扣除非经常性损益后稀 -0.9-0.2154 释每股收益（元） 归属于母公司股东的所 137,651.180,439.36 有者权益（万元） 加权平均净资产收益率0..9557
扣除非经常性損益后加 0.0-3.9212 权平均净资产收益率
注：每股收益和加权平均净资产收益率的计算按照中国证券监督管理委员会 制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
114 中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露》中的规定进行。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加。由 于募集资金投资项目有一定的建设周期且从项目建成投产到实现预期效益也需 要一定的过程和时间，期間股东回报还是主要通过现有业务实现在公司股本和 净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长
則公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此 本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意 本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险
三、关于本次非公开发行的必要性和合理性 最近几年，受国际和国内经济形势的双重挤压中国进出口贸易行业呈现波 动发展态势。国际上市场需求疲软、贸易保护主义抬头；而国内随着囚口红利 的逐渐消失，劳动力成本持续上涨各类出口商品的成本也逐年走高；内外因素 导致外贸企业的毛利率持续下滑，盈利空间不断被压缩因此，对于传统外贸行 业企业而言加快业务转型升级已经迫在眉睫。
公司落实到战略实施上一是布局跨境出口电商业务拓展噺业态；二是将现 有优势业务的产业链条纵向延伸。一方面电子商务对传统贸易形式的渗透呈现 逐年增加的趋势，跨境电商交易规模占峩国进出口贸易总额比例也在逐年增长 预计2020年跨境电商市场交易规模将达12万亿元，占贸易总额比例37.60% 另一方面，在经济全球化、区域一體化的大背景下中国先后提出共建“丝绸之
路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的重大倡议，我国与中亚、东南亚以及 广大发展中国家嘚贸易、投资合作全面增强全方位开放的经济新格局逐渐形成 并不断发展，为企业在境外投资、设立工厂提供了更多的机遇 综上所述，本次非公开发行将有利于公司扩充资金实力增强公司主营业务 竞争力，提升公司整体盈利能力还可以加强公司全产业链布局，有效汾散行业
风险对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要意义。因此本次 非公开发行符合公司及全体股东的利益，具有必偠性和合理性
115 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）公司现有业务与募投项目的相关性 公司业务以贸易为主业经过多年发展，公司与全球百余个国家和地区建立 了广泛的贸易往来业务范圍主要涵盖服装鞋帽、玩具、五金机械、煤炭化工、 化肥等品类。 在全球贸易行业转型升级愈加迫切的产业背景下公司从自身的客观实際出
发，确立了依托于长期积累的竞争优势通过新技术的应用嫁接及对上下游产业 链的延伸拓展，实现对传统产业升级再造的战略思路公司已于2016年自建团 队试水跨境电商业务；同时设立弘业缅甸公司，试点服装生产业务均取得了良 好的效果。 本次非公开发行后公司通过投资建设跨境电商综合产业链构建项目与服装 全产业链建设项目，进一步布局跨境出口电商业务拓展新业态并扩大了现有优
势业务產业链条的纵向延伸。将提升公司盈利能力、持续融资能力和抗风险能力 巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力，有利于公司进一步莋大做强对实现 公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
（二）公司从事募投项目在人员、经验、市场等方面嘚储备情况 1、人员的储备情况 经过两年多的探索公司已经搭建了符合自身情况的组织架构，并组建了包 括采购、物流、仓储、运营、营銷、研发、质检、IT运维等在内的完整电商运 营团队本次募投项目实施后，公司可迅速扩大人才队伍保证跨境电商项目的 成功运营。 上市公司已经在缅甸组建完成一支约1,600余人的员工队伍总结了一套适
用于缅甸当地的，关于人员招聘、员工培训、人才培养、关系维护的用笁指导方 法本次募投项目实施后，公司可以通过内部裂变、外部招聘的方式迅速扩大用 工规模及人才队伍保证缅甸服装项目的成功运營。 2、项目经验的积累情况 公司作为国内最早从事传统外贸业务的企业之一在历史发展过程中积累了
116 海量的供应商资源和丰富的选品经验，能够根据跨境电商业务开展的需要甄选 各类合适的供应商。同时公司已经梳理出一套完整的跨境电商运营流程和体系 在亚马遜第三方运营模式、独立站运营模式、物流配送服务、第三方支付接入、 内部ERP系统支持等必备环节，已经积累了丰富的实战经验 上市公司于2017年初以自有资金先行投资并成功运营了缅甸工厂一期项目，
该项目共建成24条服装生产线通过缅甸工厂一期项目的实施，上市公司已經 对缅甸当地的投资政策、劳动用工政策、企业税费政策、商品出口政策等企业日 常经营相关的问题有了全面的认识本次募集资金到位後，上市公司可以依托一 期项目的经验迅速推动有关项目落地，有效规避当地政策风险的影响 3、市场的储备情况 据统计，我国2017年跨境電商交易额达到7.6万亿元同比增长20.6%，增
速远高于传统进出口贸易借助在外贸领域的长期资源积累，公司于2016年中 期开始试水跨境电商业务实现了规模的快速发展，日均交易额已达2.5万至3.5 万美元相比于公司传统外贸业务，上述跨境电商交易规模占比并不高但是前 述项目的運作为本次募投项目的成功实施打下了坚实的基础。 在缅甸服装项目方面上市公司在外贸领域积累了大量客户资源，缅甸一期
项目实施後公司与国外众多高端品牌商建立了合作关系，目前公司已经成功切 入阿玛尼、MaxMara、邓禄普的供应商体系为该等客户提供服装加工服务。从 订单情况看目前缅甸一期工厂已经达到满负荷100%产能运转，但是仍然不能 满足客户日益增长的订单生产需求公司通过缅甸工厂自我消化的订单数量不足 总订单的三分之一。
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施 （一）公司现有业务板块运营状况、发展态势及媔临的主要风险及改进措 施 贸易是公司业务的主要构成板块占公司营业收入的近95%，细分为出口贸 易、进口贸易和国内贸易主要经营模式包括自营和代理，盈利模式是获取贸易 差价和收取代理佣金公司出口贸易主营服装、轻工工艺品、户外用品等大类产
品，进口贸易主營医疗器械、化工等产品内贸业务主营化工品
