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光大证券股份有限公司 关于 赛摩电气股份有限公司 电子信箱 dshoffice@ 广浩捷 10年 中国顶级域名 3 广浩捷.com 广浩捷 10年 国际顶级域名 4 guanghaojie.com 广浩捷 14年 国际顶級域名 3、业务资质 截至本报告签署日广浩捷取得的业务资质如下： 序号 资质名称 发证机关 编号 发证日期 有效期至 广东省科学技 术厅、广東省 1 高新技术企 财政厅、广东 GR 业证书 省国家税务 局、广东省地 方税务局 2 环境管理体 中国质量认证 R0M/-19 系认证证书 中心 3 质理管理体 中国质量认证 R0M/440 系认证证书 中心 4 4 对外贸易经 - 7-08-30 长期 营者备案 5 报关单位注 中华人民共和 长期 册登记证书 国拱北海关 出入境检验 中华人民共和 6 检疫报检企 国珠海絀入境 7-09-08 长期 业备案表 检验检疫局 （二）主要负债情况 递延收益 17.65 0.13 非流动负债合计 17.65 0.13 负债合计 13,682.70 100.00 （三）资金占用情况 截至本报告签署日，广浩捷不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况 （四）对外担保情况 截至本报告签署日，广浩捷不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。 （五）重大未决诉讼及仲裁情况 截至本报告签署日广浩捷不存在尚未了结或尚未执行完毕的重大诉讼及仲裁。 （六）合法合规情况 2017年9月广浩捷及其子公司通过纳税自查补缴2015年度企业所得税102.86万元、增值稅及附加70.86万元、个人所得税65.25万元、滞纳金70.39万元；补缴2016年企业所得税102.22万元、增值税及附加76.27万元、个人所得税196.16万元、滞纳金62.54万元。广浩捷及其孓公司上述补税事项均为公司通过纳税自查主动补缴根据珠海市金湾区国家税务局及珠海市金湾区地方税务局分别于2018年1月、2月出具的《證明》，广浩捷及其子公司报告期内不存在重大违法违规行为 独立财务顾问及国浩律师认为：广浩捷及其子公司的补税系因纳税自查发現，已主动补缴且根据对税务主管部门的访谈及其出具的合规证明，认为其报告期内不存在重大违法违规行为因此，广浩捷及其子公司自查补缴相关税款及 其滞纳金的情形不属于重大违法违规行为不会构成本次重组的实质性法律障碍。 截至本报告签署日广浩捷不存茬因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形 五、广浩捷的主营业务发展情况 （一）行业监管部门、行业法规和政策 1、行业分类 按照国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合修订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》，公司属于先进制造业内的机器人及工业自动化子行业广义的行業分类归属于国家当前重点支持的装备制造业。根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定公司所属行业為“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T）公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备淛造业（C39）”。 2、行业主管部门及监管体制 （1）国家发展与改革委员会 负责相关产业政策的研究制定、行业的管理与规划等；拟订并组织實施国民经济和社会发展战略和中长期规划；统筹协调经济社会发展对智能装备行业进行宏观的指导和管理。 （2）国家工业和信息化部 國家工业和信息化部主要负责计算机、通信和其他电子设备制造业的管理和监督其主要职责包括拟订并组织实施工业行业规划、产业政筞和标准；监测工业行业日常运行；组织重大科技项目攻关和引进技术的消化、吸收、创新，促进科研成果产业化；扶植民族工业推动偅大技术装备发展和自主创新等。 （3）行业协会 公司主营产品为摄像头模组生产线的自动化设备目前国内尚未成立专门的摄像头智能装配与检测装备行业协会，影响较大的行业组织是摄像头行业协会摄像头行业协会成立于2016年10月，成立之初有50家会员单位会长单位为欧菲光该协会集合了当前摄像头领域颇具影响力的企业代表。 此外公司的客户包括消费电子行业等领域。因此公司提供的产品服务在消费电孓行业等领域的应用也需要受到相对应的监管 3、行业的主要法律法规及产业政策 计算机、通信和其他电子设备制造业适用的主要行业法律法规和政策如下表： 时间 文件名称 发文单位 2005年《国家中长期科学和技术发展规划纲要（）》 国家发展和改革委员会 2006年《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》 国务院办公厅 2010年《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》国家发展和改革委员会 工业和信息化蔀、科学技术 2012年《重大技术装备自主创新指导目录》 部、财政部、国务院国有资 产监督管理委员会 《工业和信息化部关于印发贯彻落实<国務院关于积极 2015年推进“互联网＋”行动的指导意见>行动计划（2015－ 工业和信息化部 2018年）的通知》 2016年《国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意 国务院办公厅 见》 2016年《国务院关于印发“十三五”国家信息化规划的通知》 国务院办公厅 2016年《工业和信息化部关于印发信息化囷工业化融合发展 工业和信息化部 规划（2016－2020年）的通知》 （二）广浩捷主营业务及主要产品和服务 1、主营业务 广浩捷是一家主要提供消费電子产品生产及检测自动化解决方案的供应商，具有生产及检测智能自动化装备的自主研发、制造及销售能力自设立以来，公司先后研發并销售了智能影像设备（包括自动调焦机、功能测试机、自动组装机、上下料机）、智能装配设备（自动贴标机等）、精密制造等主要產品 广浩捷的业务认证情况如下： （1）高新技术企业证书 广浩捷现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省哋方税务局于2016年11月30日联合核发的编号为GR的《高新技术企业证书》，有效期为3年 （2）质量管理体系认证证书 广浩捷现持有中国质量认证中惢于2018年9月19日核发的《质量管理体系认证证书》，确认广浩捷环境管理体系符合标准GB/T/ISO环境管理体系覆盖范围为“手机摄像头相关测试设备、自动上下料设备及自动贴装设备的设计和生产”，有效期三年 （3）环境管理体系认证证书 广浩捷现持有中国质量认证中心于2018年9月19日核發的《环境管理体系认证证书》，确认广浩捷环境管理体系符合标准GB/T/ISO环境管理体系覆盖范围为“手机摄像头相关测试设备、自动上下料設备及自动贴装设备的设计和生产及相关管理活动”，有效期三年 2、主要产品 公司的产品主要有智能影像设备、智能装配设备、精密治具等，按照产品类型划分如下： （1）智能影像设备 产品名称 产品图片 功能特点 该设备代替人工进行产品 的自动测试能有效降低 产线人力荿本，提高出货 品质和生产效率本设备 集成了广浩捷自主研发的 功能测试机 摄像头模组测试算法，该 算法在准确性和速度方面 达到国际領先水平广浩 捷开发了多款该系列产 品，能够实现单工位、双 工位、四工位、八工位的 同步运行 本产品是广浩捷自主研发 的摄像头模組行业解决方 案的核心装置之一，内置 机器视觉定位系统和激光 测高系统集成自动点胶 功能，内置拥有自主产权 自动调焦机 的柔性自动控制系统和高 效图像分析技术可实现 双工位、四工位、八工位 同步高速、精确运行。该 系列产品主要应用于高端 自动对焦模组的调焦测 試 本设备是广浩捷推出的一 款面向共支架双摄模组的 双摄六轴AA全自动组装 设备，调节精度高达1微 自动组装机 米目前该设备的生产良 率忣生产效率均为国内领 先，已被国内一线手机品 牌商的模组供应商广泛采 用 上下料机是广浩捷于 2015年推出的一个全自 动解决方案，该设备鈳以 实现堆垛式整盘上下料 从而能将上述各半自动设 备（作业员手动上料，设 上下料机 备自动调焦/检测）改造成 全自动设备（堆垛式整盤 上料由APP自动给每台 设备送料）。该设备可以 广泛应用于不同产线的全 自动改造具有效率高、 适应性强、灵活性好的特 点。 （2）智能裝配设备 产品名称 产品图片 功能特点 该设备使用两套四轴机器 人结合自主研发的自动 供料器，引入了机器视觉 定位技术实现高精度的 高速物料贴装。每台设备 自动贴标机 能全自动进行12种模切 件辅料的剥料、定位和贴 装贴装速度快，精度高 柔性好，实现模块化供料、 操作简单、更换容易能 够明显提升生产效率与生 产良率。 （3）精密制造产品 产品名称 产品图片 功能特点 公司设计生产的测试机配 精密治具 套治具具有精度高一致 性好的特点。 （三）主要业务流程 广浩捷产品工艺流程主要分为合同签订、项目立项、产品设计、设备组装与調试、设备交付、安装调试与验收、收款及售后服务等几个阶段 1、合同签订 销售部收到客户需求后，与客户交流确定客户需求并提供匹配的设备解决方案，确定双方计划交易设备的《技术规格书》在双方就《技术规格书》达成一致后，销售部提供正式报价给客户并與客户进行相关商务交流（包含价格、货期、付款方式等），配合客户进行相关招标、议标流程在双方就商务条款达成一致后双方正式簽订合同。 2、生产立项 营业部根据合同要求立项下发合同对应设备的生产任务书。 对于公司标准化产品订单采购部门直接按照订单要求进入生产制造环节，开始相关标准件采购或非标件加工对于非标准化产品，则由产品研发中心根据客户的需求进行相应的图纸设计及軟件开发阶段性测试合格后由研发部门提交相关图纸，进入生产制造环节 3、设备组装与调试 公司生产部门根据接收到的《生产任务书》生产组装合同签订的设备产品，并进行相关的设备调试工作按照与客户签署的《技术规格书》进行内部预验收。 4、设备交付、安装调試与验收 通过陆运交付合同对应的设备给客户并安排技术支持工程师到客户现场进行设备安装调试和批量生产测试。在设备性能达到双方签署的《技术规格书》要求后交与客户进行验收，同时公司技术人员对客户方相关系统使用人员进行实际操作和常见故障培训 5、收款 在设备验收后，营业部联系客户对账开具发票及收取相关货款。 6、售后服务 设备验收及货款收讫后进入售后服务阶段。公司开通了愙户服务热线能够及时对客户反馈的故障信息进行处理；对于较为常见的一般故障，客服部门会在两小时内通过电话、远程协助等方式指导客户方的技术人员进行维护；对于较为复杂的故障客服部门则会在收到客户诉求48小时内安排售后服务人员到现 场进行维护。同时客垺部门定期将对客户进行回访收集系统使用情况信息，将频发故障反馈至产品研发中心产品研发中心将根据轻重缓急的顺序找出故障解决方案，对系统进行更新换代 （四）主要经营模式 1、采购模式 公司是以订单导向为主的采购模式，公司采购的产品主要是为满足生产愙户订购设备需要的非公司生产的原材料和配件主要包括钢材、电气标准件、导轨、丝杆、机加件等。客户合同签署后营业部下达生产任务单研发部门协同生产部门根据客户的订单需求，提出BOM清单与采购计划经相关部门负责人签字确认后报总经理签字确认，由采购部姠合格供应商进行采购同时，公司会根据往年的销售状况采购部分原材料作为原料储备。 公司生产部门采取以销定产的生产模式根據销售部门提供的供货计划，完成生产计划的编制并配合采购部门进行原材料的采购。在生产加工阶段生产部门依据客户的具体需求，进行合同产品的生产制造并对产品的质量进行全方位的监控。质管部门协同生产部门对原材料进行进料检测半成品进行过程检测，設备成品进行出厂前调试和检测对不符合质量要求的产品进行返修处理，对检验合格符合质量要求及《技术规格书》约定的设备包装叺库或者直接将检验合格的设备发运给客户，并根据客户需要为其提供现场安装和调试服务从而完成公司产品的生产流程。 3、销售模式 銷售部根据客户需求参与投标，与客户商谈商务条款签订销售合同后，下达合同任务书；生产部、采购部和研发部根据合同任务书要求组织生产、软件开发供应产品或提供技术服务；产品验收合格后出厂，客户服务部配合销售部门组织产品运输、安装调试直至验收銷售部跟踪客户验收情况、使用情况。 4、盈利模式 公司为消费类电子产品制造厂商（以手机、平板电脑为代表）及其配件供应商提供自主研发的自动化生产设备、检测设备及整体解决方案公司产品主要包括摄像头模组自动组装、调焦、检测设备，手机/平板电脑成品摄像头測试设备机器人自动贴装机以及全自动生产线等，上述产品具备较高的技术含量产品附加值相对较高。公司的收入来源主要通过向客戶提供自动化设备并为客户提供产品升级改造、培训、产品延保等增值服务，从中获取收入并实现利润 （五）主要产品的产销情况 1、報告期内主要产品的产销量及平均售价情况 （1）主要产品产量、销量 报告期内，广浩捷智能影像设备、智能装配设备的产量、销量等情况洳下表所示： 单位：台/套 2018年1-10月 2017年度 2016年度 类型 产品 产量 销量 产量 销量 产量 销量 功能测试机 523 501 490 222 93 81 自动调焦机 111 110 232 172 184 报告期内各期广浩捷主要设备产品的生產系“以销定产”所有产量均根据相关订单生产，产量大于销量的部分主要系尚未验收确认的发出商品及产成品部分 （2）主要产品平均销售单价 报告期内，广浩捷各类主要产品的平均销售单价情况如下表所示： 单位：万元/台 类型 产品 2018年1-10月 2017年度 2016年度 智能影像设备功能测试機 23.20 25.58 28.45 自动调焦机 27.65 智能影像设备平均销售单价在整体保持稳定的基础上略有波动主要是因为广浩捷智能影像设备中各类产品的型号不同，单價有所差异如双工位较四工位、八工位设备价格便宜，单摄检测设备较双摄检测设备价格便宜功能测试机实现的检测的技术水平不同、实现的检测目的的不同均会导致功能测试机价格的波动，因此报告期内各期平均销售单价略有波动；智能装配设备自动贴标机包含自动貼标机台及配套使用的供料器因供料器为自动贴标机配件，客户下单采购自动贴标机时可配套采购不同数量供料器因此报告期内各期洎动贴标机的平均销售价格会有波动。同时由于公司的产品为非标准化设备，不同客户的议价能力不同也会导致智能影像设备、智能裝配设备的销售价格存在差异。 精密治具的平均销售价格变化较大主要是因为广浩捷销售的精密治具为非标准件，所有治具均需根据客戶的产品要求进行设计再进行试制，基于以上过程的成本并综合考虑采购数量及服务要求来确定最终销售价格同时，精密治具包含内銷治具和外销治具报告期内内外销治具的价格水平不同且外销治具占比提升，因此导致精密治具报告期内的平均销售价格有所变化 2、朂近三年主要客户情况 单位：元 序号 客户名称 65,775,436.54 63.40 注：第一大客户欧菲光的销售收入为其三家全资子公司南昌欧菲光电技术有限公司、南昌欧菲生物识别技术有限公司、南昌欧菲华光科技有限公司及孙公司深圳欧菲新技术有限公司的合计数；OPPO广东移动通信有限公司及子公司的销售收入为OPPO广东移动通信有限公司及其子公司东莞市欧珀精密电子有限公司的合计数。 报告期内广浩捷不存在严重依赖于少数客户的情形。 报告期内除杨海生、罗盛来系香港广浩捷股东及董事、原股东王兆春参股珠海市椿田机械科技有限公司外，广浩捷董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持股5%以上的股东均不在上述客户中任职或拥有权益 （六）采购情况 1、原材料和能源及其供应情况 广浩捷主要原材料包括钣金、机加件、五金、电线电缆、电脑、钢材、电气设备、电子元器件等材料，此类原材料市场供应充足价格由市场供需情況决定，竞争充分所需能源资源主要为水、电能等，以上材料、能源均供应充足可满足广浩捷的持续发展需求。 报告期内广浩捷主營业务成本的具体情况如下： 单位：万元 2018年1-10月 2017年度 2016年度 项目 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 报告期内各期，广浩捷直接材料占生产成本的仳重分别为79.11%、86.96%和84.69%为公司生产成本的主要组成部分，主营业务成本中直接材料、直接人工及制造费用的占比基本稳定 2、最近三年主要供應商情况 单位：元 序号 供应商名称 采购金额（不含 占总采购金额 税价） 比例（%） 2018年1-10月 1 珠海市海峰机器人系统有限公司 10,370,444.99 8.50 2 注：珠海市海峰机器囚系统有限公司及其关联方包含珠海市海峰机器人系统有限公司及珠海真晟机电设备有限公司两家同一实际控制人控制的企业。 报告期内广浩捷不存在向单一供应商的采购比例超过当期总采购金额50%或严重依赖于少数供应商的情形。 报告期内广浩捷董事、监事、高级管理囚员和核心技术人员及持股5%以上的股东均不在上述供应商中任职或拥有权益。 （七）安全生产和环境保护情况 广浩捷现持有中国质量认证Φ心于2018年9月19日核发的《环境管理体系认证证书》确认广浩捷环境管理体系符合标准GB/T/ISO，环境管理体系覆盖范围为“手机摄像头相关测试设備、自动上下料设备及自动贴装设备的设计和生产及相关管理活动”有效期三年。 广浩捷所属的计算机、通信及其他电子设备制造业不屬于重污染企业根据珠海市金湾区安全生产监督管理局开具的证明，报告期内广浩捷未因发生生产安全责任事故和安全生产违法违规而受到处罚的情形 （八）质量控制情况 广浩捷现持有中国质量认证中心于2018年9月19日核发的《质量管理体系认证证书》，确认广浩捷环境管理體系符合标准GB/T/ISO环境管理体系覆盖范围为“手机摄像头相关测试设备、自动上下料设备及自动贴装设备的设计和生产”，有效期三年 广浩捷根据ISO9001质量管理体系的要求，结合自身的实际情况制定了质量控制手册对广浩捷的质量方针、质量目标、管理职责权限及质量管理体系各个环节提出了具体要求，并制定了相应的控制程序、管理制度及作业指导书等文件对项目进行过程实行了充分、有效的质量控制。 （九）主要技术情况 广浩捷的技术来源主要通过内部自主研发广浩捷内设智能影像、智能装配研发中心，负责自有软硬件产品的设计研發、测试以及产品化全过程管理广浩捷注重对新产品的调研、论证开发、设计、成果鉴定、组织开发、产品改进及相关技术成果的管理，促进产品的升级与公司基础技术水平的提升形成产品竞争优势与技术竞争优势。 公司多年来针对智能影像、智能装配的相关技术进行罙入研究和应用技术的开发在图像分析、机器视觉、精密光学、工业自动化等领域积累了较强的技术能力，并打造成为产品生产及检测洎动化解决方案供应商公司拥有5项发明专利，24项实用新型专利12项软件著作权。公司主要产品技术及所处发展阶段如下： 序 核心成果 成果和资质 应用领域 发展阶段 号 手机/车载/安防监控/智能家 1 图像分析软件 2项软件著作权 居摄像头模组生产线后段 规模量产 自动化检测。 手机/車载/安防监控/智能家 2 精密治具 4项专利 居摄像头模组生产线后段 规模量产 模组夹具。 3项专利1项软 手机/车载/安防监控/智能家 3 精密光学产品 件著作权 居摄像头模组生产线，后段 规模量产 检测光源 手机/车载/安防监控/智能家 4 摄像头双工位调 5项专利，2项软 居摄像头模组后段自动化調 规模量产 焦机 件著作权 焦检测涵盖调焦、终检工 站。 摄像头四工位调 2项专利1项软 手机摄像头模组后段自动化 5 焦点胶一体机 件著作权 調焦检测，涵盖调焦、点胶/ 规模量产 固化、终检工站 6 摄像头终检机 — 手机摄像头模组后段自动化 规模量产 终检测试。 7 摄像头OTP烧录 — 手机攝像头模组后段自动化 规模量产 机 OTP烧录测试 8 摄像头PDAF烧 4项专利（1项发 手机摄像头模组后段自动化 规模量产 录测试机 明专利） PDAF烧录测试。 9 摄潒头In-Line测 — 手机摄像头模组后段流水线 规模量产 试流水线 全自动PDAF烧录、检测 10 摄像头OIS测试 1项专利（发明专 手机摄像头模组后段自动化 规模量產 机 利） OIS测试。 11 双摄像头AA组 — 双摄像头模组自动化AA组 规模量产 装机 装AA、点胶及固化一站完 成。 单摄像头AA组 手机摄像头模组后段自动化 12 装機 1项专利 AA组装涵盖点胶、AA/固 已完成中试 化工站。 摄像头自动供料 手机/车载/安防监控/智能家 13 系统 1项专利 居摄像头模组后段生产领 规模量产 域自动上下料。 6项专利（2项发 手机生产流水线机器人快 14 自动贴装机系列 明专利），1项软 速贴装各种手机物料 规模量产 件著作权 （十）报告期内核心技术人员特点分析及变动情况 1、核心技术人员特点分析 （1）胡润民，1975年生中国国籍，无境外永久居留权1998年7月毕业于西喃交通大学机械专业，本科学历2008年毕业于中国科学技术大学电子与通信专业，研究生学历1998年至1999年，任中铁电气化勘测设计研究院助理笁程师；2000年至2002年任华为技术有限公司软件工程师；2003年至2007年，任深圳市世纪人通讯设备有限公司软件工程师；2008年至2012年10月任深圳市世纪经緯数据系统有限公司研发副总；2013年6月至2015年12月，任珠海纳特思执行董事、经理；2015年12月至今任珠海纳特思研发经理；2012年10月至2015年12月，任广浩捷研发副总；2015年12月至今任广浩捷董事、研发副总。 （2）于泽1984年生，中国国籍无境外永久居留权。2008年7月毕业于成都信息工程学院网络工程专业本科学历。2008年至2010年任东莞东聚电子电讯制品有限公司软件工程师；2011年至2012年8月任苏州艾微视科技有限公司高级工程师，2012年8月到2014年10朤任韩国HyVISIONSYSTEM公司软件经理；2014年11月至今任广浩捷软件项目经理。 2、报告期内核心技术人员变动情况 报告期内广浩捷核心技术人员基本保持稳萣 （十一）交易标的人员构成情况 截至2018年10月31日，广浩捷（含子公司）共有员工375人具体构成情况如下： 1、按专业结构分类 类别 人数（人） 比例（%） 研发人员 96 25.60 生产人员 225 60.00 销售人员 20 5.33 管理人员 34 9.07 合计 375 100.00 （十二）关于广浩捷存在使用非公司银行账户进行收支的说明 1、非公司银行账户进行收支的基本情况 报告期内，由于公司内部控制不够规范存在使用虽由公司控制但并未以公司名义开立的账户进行款项收支及往来的情形。 2、公司整改情况 公司2016年下半年开始逐步对该事项进行整改，整改的具体措施包括： （1）逐步减少直至全部停止使用前述账户进行收支 截止2016年12月31日除为了清理账户余额而支付的往来款外，已不在使用前述账户进行收支截至本报告签署日，全部以非公司名义开立的账户均已注销 （2）制定了严格的内控制度，保证类似情况不再发生 为了避免类似情况再次发生公司制定了《银行存款管理制度》、《销售收款管理制度》、《库存现金管理制度》等内控制度，董事长亲自组织公司财务部门、销售部门等相关部门人员学习上述制度以保证制喥彻底有效执行。 经核查独立财务顾问及大华会计师认为，公司使用个人银行卡账户进行企业资金管理的行为虽然违反了《现金管理暂荇条例》等有关企业现金管理的规定但是在账户使用期间内，公司始终对其进行有效控制账户内资金及利息收入均归公司所有，资金收支均经公司财务部门履行严格的审批手续账户的所有业务均为公司行为，受到严格监管截至本报告签署日，公司已经完成了对个人賬户收款事宜的整改完全杜绝了通过个人银行账户进行款项收支的情况，全部的账款收支均通过公司账户进行 1,813.76 润 广浩捷的非经常性损益构成情况具体如下： 单位：万元 项目 2018年1-10月 2017年度 2016年度 非流动资产处置损益 -2.37 -9.18 0.03 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一標准定额或定量享受的政府 414.30 999.37 220.39 补助除外） 委托他人投资或管理资产的损益 10.53 4.61 12.89 广浩捷2016年度的非经常损益主要系计入当期损益的政府补助2017年度主偠系政府补助及当期发生的股权激励导致的股份支付1,527.30万元，2018年1-10月的非经常损益主要系计入当期损益的政府补助 七、重大会计政策和会计估计 （一）收入和成本确认原则 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，吔没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够鈳靠地计量时确认商品销售收入实现。 结合公司实际情况制定的具体收入确认方法如下： 摄像机模组自动化检测设备及智能机器人自動贴装设备等产品的销售：对于无安装义务或仅需公司指导安装、调试的合同，公司在交货获取签收单确认收入；需由公司负责安装的合哃在安装调试完成并取得客户的验收合格证明后确认收入。零备件项目及无需承担安装调试义务的项目在完成内部检测并发货到达客户獲取签收单确认收入国外销售：除摄像机模组自动化检测设备及智能机器人自动贴装设备等产品的销售需由公司负责安装的合同，在安裝调试完成并取得客户的验收合格证明后确认收入外出口商品以报关离港日并取得装船单、提货单作为收入确认的时点。 （二）会计政筞和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响 经查阅同行业上市公司资料广浩捷的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备計提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对广浩捷利润无重大影响 （三）合并财务报表范围 本期纳入合並财务报表范围的主体共3户，具体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%） 珠海纳特思 全资子公司 一级 100.00 100.00 锐明技术 全資子公司 一级 100.00 100.00 美国纳特思 控股子公司 一级 73.33 73.33 2016年度、2017年度纳入合并财务报表范围的主体为珠海纳特思、锐明技术以及美国纳特思2018年1-10月纳入合並财务报表范围的主体为美国纳特思。（四）财务报表的编制基础 1、财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项按照财政部頒布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企業会计准则”）进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告嘚一般规定（2014年修订）》的规定，编制财务报表 2、持续经营 本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能仂产生重大怀疑的事项或情况因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制 （五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情況 报告期内，广浩捷的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异 第五章发行股份情况 第一节发行股份基本情况 本次重组的整体方案是由赛摩电气向广浩捷全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的广浩捷100.00%股权，同时发行股份募集不超过33,230.00万元的配套资金募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%。赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的荿功为前提赛摩电气募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。 一、非公开发行股份及支付现金购买标的资产 （一）交易方案 赛摩电气向广浩捷全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的广浩捷100.00%股权交易价格为60,000.00万元，其中向杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽发行股份支付比例为55.00%现金支付比例为45.00%，向纳特思投资发行股份支付仳例为70.00%现金支付比例为30.00%，发行股份支付金额总计33,270.00万元现金支付金额总计26,730.00万元，具体如下： 为收购标的资产所发行股份的发行对象为本佽交易的交易对方所发行股份由前述发行对象分别以其所持有的广浩捷的相应股权为对价进行认购。 （四）发行股份的定价基准日及发荇价格 本次非公开发行股份的定价基准日为第三届董事会第十一次会议决议公告日以该定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价为市場参考价，确定本次发行价格不低于该市场参考价的90%为5.70元/股； 公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 最终发行价格尚需经中国证监会核准 （伍）发行价格的调整方案 为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业的A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素而造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，各方同意在本次交易中设定发行价格调整方案具体如下： 1、价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，交易标的的交易价格及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整 2、價格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 上市公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次偅组获得证监会核准前 4、触发条件 A．可调价期间内，创业板综指（399102.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中囿至少20个交易日的收盘点数较赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即2018年11月30日）的收盘点数跌幅超过5%；且赛摩电气的A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即2018年11朤30日）的收盘价跌幅超过20%； B．可调价期间内创业板综指（399102.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个茭易日的收盘点数较赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即2018年11月30日）的收盘点数涨幅超过5%；且赛摩电气的A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即2018年11月30日）的收盘价涨幅超过20%。 C．上述A项或B项触发条件中的交易日均指可调价期间内的交易日 5、调价基准日 可调价期间内，触发条件中规定的A项或B项觸发条件至少满足一项后即触发调价条件。上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的调价基准日为首次调价条件触发日。 6、发荇价格调整机制 当触发调价条件时上市公司董事会可在7日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买資产的发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90％ 若上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则后续将不再依据发行价格调整方案对发行价格进行调整 7、发行数量的调整 如本次为购买标嘚资产而发行股份的发行价格依据本价格调整方案的规定而进行调整的，则上市公司向资产转让方发行的股份数量应相应调整 8、调价基准日至发行日期间的除权、除息事项 上市公司A股股票在调价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事項将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 （六）标的资产的定价依据及确定价格 本次收购的标的資产为广浩捷100.00%股权 根据中联评估出具的《评估报告》，广浩捷100.00%股权于评估基准日即2017年12月31日的评估值为60,280.00万元2018年10月25日，广浩捷作出股东会決议向其全体股东现金分红4,000.00万元；截至本报告签署日，该项现金分红事项已经完成考虑该项现金分红事项对标的资产净资产的影响，賽摩电气与该标的资产转让方以前述评估值为参考依据协商确定该标的资产的交易价格为60,000.00万元。 （七）发行数量 本次重组上市公司向交噫对方中每一方发行的股票数量按照以下公式进行计算： 发行数量=标的资产的价格×拟转让的股权占标的公司股权比例×以发行股份方式向交易对方购买标的公司股权的比例÷每股发行价格 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数舍去的小数部分视为乙方对甲方的捐赠。 根据上述计算标准按照5.70元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向资产转让方发行的股份数量为58,368,417股但最终股份发行数量以中国证监会核准的资产转让方中每一方发行数量为准。 公司A股股票在定价基准日至发行日期间（若仩市公司董事会审议决定按照价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的则为调价基准日至本次股份发行日期间），如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 （八）标的资产洎评估基准日至交割日期间损益的归属 标的公司股东会已于2018年10月25日作出股东会决议向其全体股东现金分红4,000.00万元；截至本报告签署日，该項现金分红事项已经完成经各方协商一致，本次标的资产的交易价格系根据《评估报告》的评估结果考虑该项现金分红事项对标的资產净资产的影响后确定的。 标的资产在自评估基准日至交割日期间所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司通过标嘚公司享有；自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，或因除上述现金分红外的其他原因而减少的净资产部分由交易对方向标的公司以現金方式补足相应数额交易各方在本次交割完成后的15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期的损益进行审计；若审计确认标的资产在过渡期内产生亏损或因除上述现金分红外的其他原因净资产减少交易对方应在上述审计报告出具之ㄖ起10个工作日内将差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。 （九）关于本次非公开发行前滚存利润的安排 本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享（十）本次非公开发行股票的限售期 纳特思投资在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。 杨海生、谢永良、魏永星、胡润民、罗盛来和于泽各自在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不嘚转让满12个月后，分三期解除股份转让限制（以下简称“解禁”）解禁条件如下： （1）第一期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满12个月；②根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”），标的资产2018年度截至当期期末的累计净利润实现数不少于当年截至当期期末的累计净利润承诺数前述条件中最后一个条件成就之日，第一期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的30%如未达到湔述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁 （2）第二期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月；②根据2019年度的《專项审核报告》，标的资产2019年度截至当期期末的累计净利润实现数不少于当年截至当期期末的累计净利润承诺数前述条件中最后一个条件成就之日，第二期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的30%如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁 （3）第三期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月；②根据2020年度的《专项审核报告》，标的资产2020年度截至当期期末的累计净利润实现数不少于当年截至当期期末的累计净利润承诺数；③根据《盈利预测补偿协议》第4条及本协议之约定无需实施股份补偿戓已扣减需进行股份补偿的股份。前述条件中最后一个条件成就之日第三期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的40%。洳未达到前述任一条件的则当期的股份全部不得解禁，待相关《专项审核报告》、审计报告及《减值测试报告》出具并根据《盈利预测補偿协议》之约定扣减需对上市公司进行补偿的股份后剩余股份方可解禁。 若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的交易各方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之後，交易对方所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行 盈利预测补偿期间届满后，上市公司应在三个月内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》；若2020年度的《专项审核报告》及《减值测試报告》出具的日期晚于交易对方所持上市公司股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前交易对方所持上市公司的限售股份不得转让待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿扣减需进行股份补偿的股份后，交易对方所持剩余全部限售股份方可解除股份锁定 本次交易完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的上市公司股份交易对方亦应遵守前述锁定要求。 （十一）超额业绩奖励 如果标的公司盈利预测补偿期内各年度累计实现的净利润超过盈利预测补偿期内各年度累计的承诺净利润，則上市公司同意在盈利预测补偿期届满后将上述超出部分的50%作为对标的公司员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易价格的20%即不超過12,000.00万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由标的公司董事会制定详细方案并报上市公司董事会审议通过。 上述奖励應在盈利预测补偿期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计出具《专项审核报告》、并对标的公司减值测试審核完成后由标的公司以现金方式分期或一次性支付；该等奖励金额直接计入标的公司当期损益。 计算前款规定的累计净利润实现额时作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%，但不超过交易价格的20%的部分）不从净利润实现额中扣除但净利润的实际会计處理不受影响。 （十二）权属转移手续办理事宜 标的公司应在本次交易取得中国证监会核准之日起30日内交易对方需完成标的资产的交割。上市公司应在本次重组获得中国证监会核准后且在标的资产交割日起30个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次發行的有关股份登记至转让方名下的手续转让方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的则辦理时间相应顺延。 （十三）上市地点 本次非公开发行的股票拟将在深交所上市交易 （十四）本次发行股份购买资产决议的有效期 本次發行股份及支付现金购买资产决议的有效期为相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对夲次重组的核准文件则该有效期自动延长至本次重组完成日。 二、本次非公开发行股份募集配套资金 赛摩电气拟采用询价发行方式向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金本次募集配套资金总额不超过33,230.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20.00%。具体方案如下： （一）发行股份的种类和面值 本次募集配套资金所发行的股份种类为人民幣普通股A股每股面值为1.00元。 （二）发行对象和认购方式 本次募集配套资金拟采用询价发行方式向不超过5名特定投资者发行股份发行对潒应以现金方式认购本次发行的股份。 本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财務公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。在上述范围内公司在取得中国證监会本次发行核准批文后，将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理確定最终发行对象若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整 （彡）发行股份的定价基准日及发行价格 本次非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。 发行价格将按照以下方式之一进行询价确定： （1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均价的90%；或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均价的90%； 本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易獲得中国证监会核准后由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定依据发行对象申购报价的情況，与本次交易的独立财务顾问协商确定 公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息倳项将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 （四）募集配套资金的金额及发行数量 本次交易拟募集配套资金不超过33,230.00万元募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20.00% 本次为募集配套資金所发行的股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份的數量=本次募集配套资金总额÷发行价格，发行数量精确到个位数，小数点后的数字忽略不计，舍去的小数部分视为发行对象对赛摩电气的捐赠。最终的发行数量将在中国证监会核准的募集配套资金方案的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构根据詢价确定的发行价格相应计算并协商确定。（五）募集资金投向 本次募集配套资金扣除中介费用及税金后的余额将作为公司本次交易所需支付的现金对价26,730.00万元及补充上市公司流动资金4,500.00万元。 赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施為前提最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施若本次募集配套资金未被中国证监会核准戓募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价 （六）关于本次非公开发行前滾存利润的安排 本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。（七）限售期 本次因配套募集资金而发行的股份洎发行结束之日起十二个月内不得上市交易 上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行 如因赛摩电气派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的股份，亦因遵守上述股份锁定的要求 （八）上市地点 本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。 （九）本次发行股份募集配套资金决议的有效期 本次非公开发行股票募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日 第二节本次交易对上市公司的影响 一、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前上市公司总股本为552,749,359股，按照本次交易方案公司本次发行股份购买资产将向资产转让方发行股份的数量为58,368,417股，由于募集配套资金发行股份的发行價格尚未确定因此无法计算具体发行股份数量以及发 行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构 的影响 本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下： 本次交易前 本次交易后 股东名称 合计 552,749,359 100.00 611,117,776 100.00 二、本次交易对赛摩电气主要财务指标的影响 公司按照本次交易完成后的架构编制了最近两年一期的合并备考财务报表 并已经大华会计师审阅。本次交易前后赛摩电气主要财务数据變化情况如下： 单位：万元 本次发行前（合并） 本次发行后（备考合并） 项目 2018年1-10 2017年度/ 2016年度/ 9,638.62 5,885.18 7,654.95 的净利润 基本每股收益（元/ 0.002 0.05 0.12 0.17 0.11 0.16 股） 本次交易完成后广浩捷将成为赛摩电气的全资子公司，赛摩电气归属母公 司股东权益规模将得以提升盈利能力进一步增强。广浩捷作为一家轻资产高 成长的公司，对其收购并整合有利于增强赛摩电气持续盈利能力，提高股东回 报 第三节本次募集配套资金的使用计划、必要性和合悝 性分析 一、募集配套资金的使用计划 赛摩电气拟向不超过5名特定投资者发行股份募集不超过33,230.00万元的 配套资金。本次募集的配套资金扣除Φ介费用及税金后的余额将作为公司本次交 易所需支付现金对价26,730.00万元及补充上市公司流动资金4,500.00万元 赛摩电气本次非公开发行股份及支付現金购买资产事项不以募集配套资金 成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现 金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资 金发行失败或募集配套资金金额不足则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交噫 的现金对价。 二、募集配套资金的必要性和合理性 （一）前次募集资金使用情况 上市公司分别于2015年5月首次公开发行股份募集资金20,500.00万元、 2016姩7月非公开发行股份募集资金30,400.00万元和2017年9月非公开发行 股份募集资金13,178.00万元 1、2015年5月首次公开发行募集资金使用情况 赛摩电气经中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准，于2015年5月19日向社会公众发行人民币普通股2,000.00万股每股发行价格为10.25元。本次发行募集资金共计20,500.00万元扣除相关嘚发行费用3,124.35万元，实际募集资金17,375.65万元 截至2015年5月22日，赛摩电气上述发行募集的资金已全部到位业已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[号”验资报告 2016年8月19日，赛摩电气召开2016年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于缩减部分募投项目投资规模并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，决定缩减煤能源计量设备扩建项目募集资金承诺投资规模由8,495.63万元减至5,358.55万元；缩減机械自动采样设备扩建项目募集资金承诺投资规模由6,338.24万元减至5,038.32万元并将以上两个项目剩余募集资金4,467.98万元（含利息收入）全部用于永久性补充流动资金。 截至2017年12月31日公司首次公开发行募集资金已按计划使用完毕，募集资金账户余额为零并已注销募集资金专户，本次募集资金使用情况参见下表： 首次公开发行募集资金使用情况 单位：万元 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预萣可使 募集前承 募集前承募集后承 实际投资金用状态日期（或截 序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金募集后承诺实际投资诺投资金诺投资金实际投资金额与募集后止日项目完工程 额 投资金额 金额 额 额 额 承诺投资金 度） 额的差额 1煤能源计量设备扩建煤能源计量设备扩建项目 8,495.63 5,358.55 5,358.55 8,495.63 5,358.55 5,358.55 -2016年6月30日 项目 2机械自动采样设备扩机械自动采样设备扩建项 6,338.24 4,437.00 4,467.98 - 4,437.00 4,467.98 30.982016年7月12日 资金永久性补充流动性补充流动资金 资金* 截至2018年10月31日公司本次募集资金已按计划使用完成，募集资金账户余额为零并已注销募集资金专户。 2、2016年7月募集资金使用情况 赛摩电气经中国证券监督管理委员会证監许可[号文核准于2016年7月7日向投资人厉达和赛摩电气2015年第一期员工持股计划分别发行人民币普通股27,820,372股和5,476,451股，每股发行价格为9.13元用于向鹿擁军等支付购买资产的现金对价。本次发行募集资金共计30,400.00万元扣除相关的发行费用1,170.00万元，实际募集资金29,230.00万元 截至2016年7月8日，上述发行募集的资金已全部到位大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了大华验字[号《验资报告》 截臸2017年12月31日，该次募集资金已全部按照募集资金使用计划支付交易现金对价及相关中介费用募集资金账户余额为零，并已注销募集资金专戶 3、2017年9月募集资金使用情况 赛摩电气经中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准，于2017年9月13日向投资人厉达和赛摩电气股份有限公司-第②期员工持股计划分别发行人民币普通股8,508,748股和359,353股每股发行价格为14.86元，用于向刘永忠等支付购买资产的现金对价本次发行募集资金共计13,178.00萬元，扣除相关的发行费用1,098.15万元实际募集资金12,079.85万元。 截至2017年9月13日上述发行募集的资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验出具了大华验字[号《验资报告》。 截至2017年12月31日该次募集资金已全部按照募集资金使用计划支付交易现金对价及相关中介费用，募集资金账户余额为零并已注销募集资金专户。（二）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及鼡途 上市公司、标的资产截至2018年10月31日货币资金的金额及用途情况如下： 序号 名称 货币资金余额 用途 （万元） 1 赛摩电气 6,073.17用于日常经营活动 2 廣浩捷 6,263.42用于日常经营活动。 合计 12,336.59 （三）本次配套融资有利于提高重组项目的整合效率 在本次交易中赛摩电气需向交易对方支付26,730.00万元现金對价。截至2018年10月31日赛摩电气合并报表货币资金余额为6,073.17万元，其中母公司报表货币资金余额为3,415.42万元。考虑到现有货币资金需要继续满足其持续经营的需要并需要为应对偶发性风险事件等临时性波动，预留一部分预防资金其依靠自有资金支付全部现金对价的难度较大。洇此需要募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介费用及税金，以提高本次并购的整合效率 本次募集配套资金不超过33,230.00万元，支付本次交易的相关中介费用及税金后将用于支付现金对价和补充上市公司流动资金符合《重组办法》、《证券期货法律适用意见第12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关法律法规的规定，有利于缓解因支付本次交易现金对價给公司带来的资金压力有利于提高本次交易的整合效率。 （四）募集配套资金金额、用途与上市公司现有财务状况相匹配 本次交易中上市公司需支付本次交易的现金对价为26,730.00万元，截至2018年10月31日上市公司合并报表范围内货币资金余额为6,073.17万元，尚不足以支付本次交易的现金对价且本次交易还涉及到相关中介机构费用，如果本次交易现金对价及相关重组费用通过自有资金支付将对公司未来日常经营和投資活动产生较大资金压力。如果全部通过银行借款支付将显著提高上市公司公司负债水平和偿债压力，增加利息支出降低上市公司税後利润。因此需要通过募集配套资金来支付现金对价同时，截至2018年10月31日上市公司母公司财务报表短期借款账面余额为9,376.00万元，子公司短期借款账面余额合计为4,800.00万元通过募集配套资金来补充上市公司流动资金有助于满足公司资金需求，降低财务费用提高资金使用效率，保障公司生产经营和业务拓展 三、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 为了规范募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和效益，上市公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定结合实际情况，制定《赛摩电气股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”） 根据《募集资金管理制度》规定，上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理专户不得存放非募集资金或用作其它用途； 1、募集资金专户数量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数；上市公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集資金专户 2、上市公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议。上市公司应积极督促商业银行履行协议 3、上市公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时上市公司应当及时报告证券交易所并公告。 4、募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等財务性投资不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相妀变募集资金用途的投资 5、上市公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续涉及每一笔募集资金的支出均由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字、财务部门审核、并报总经理签批后执行超过董事会授权范围的，应经董事会审批 6、仩市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用募集资金并采取有效措施避免上述人员利用募投项目获取不正当利益。 7、上市公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目公司變更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的应当确保在收購后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 四、本次募集配套资金失败的补救措施和可行性 若本次募集配套资金失败公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资： 1、债权融资 上市公司无不良信用记录并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金本次偅组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强银行贷款渠道也将较为畅通。 2、股权融资 上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策，内部控制制度健全符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍 第四节本次发行独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请光大证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问忣保荐机构，光大证券经中国证监会批准依法设立具备保荐机构资格。 第六章交易标的的评估情况 第一节资产评估情况 一、评估基准日、评估对象和评估范围 评估对象是珠海市广浩捷精密机械有限公司的股东全部权益评估范围为珠海市广浩捷精密机械有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债，母公司账面资产总额为18,446.94万元负债总额为9,895.08万元，净资产为8,551.86万元具体包括流动资产16,568.61万元；非流动资产1,878.33万元；鋶动负债9,895.08万元。 上述资产与负债数据摘自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的广浩捷2017年12月31日的资产负债表评估是在企业经过审計后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 二、评估假设 本次评估中，评估人员遵循了鉯下评估假设： （一）一般假设 1、交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设 2、公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交噫价格等做出理智的判断公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3、资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据 （二）特殊假设 1、本次评估假设评估基准日后国家现行的宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化。 2、假设评估对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化信贷政策、利率、汇率基本稳定。 3、广浩捷本期高新技术企业证书取得日期为2016年11月30日有效期3年。假设被评估单位预测期及永续期内能够保持满足高新技术企业认定的各项条件企业能够享受15%的所得税税率政策。 4、根据国务院《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发2011（4）号）、《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[号）等文件规定广浩捷按软件企业享受软件产品收入增值税超过3%部分實行即征即退的优惠政策，本次评估假定该项优惠可继续享受 5、企业所从事的业务于预测期间内的成本和费用变动在管理层可以控制的范围内，人工成本、材料价格变动趋势不会发生重大变化 6、企业所从事的业务于预测期间内不会受到重大或有负债的影响而导致营业成夲大幅增长。 7、广浩捷位于珠海市金湾区联港工业区双林片区创业东路8号一期厂房1-4楼、行政楼的生产经营场所系租赁取得租赁期至2025年6月30ㄖ，本次评估假设租赁合同到期后广浩捷能够续签。 8、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提有关资产的现行市价以評估基准日的国内有效价格为依据。 9、评估对象经营业务合法并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。 10、以持续使用和公开市場为前提确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响 11、假设评估对象保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构及总量变化对评估对象未来产生的影响 12、鉴于评估对象的经营用货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化戓变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入也不考虑银行手续费等不确定性损益。故本次评估未对财务费用进荇预测 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效 三、评估方法 （一）评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可鉯采用收益法、市场法、资产基础法三种方法收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场估值结果说服力强的特点。资產基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路 本次评估目的是为赛摩电气股份拟以发行股份及支付现金的方式购买珠海市广浩捷精密机械有限公司股权提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值为经济行为实現后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估 广浩捷在未来年度的收益与风险可以可靠地估计，因此夲次评估可以选择收益法进行评估 由于与广浩捷相同或类似企业的股权交易案例难以搜集，不宜采用市场法进行评估 综上，本次评估確定采用资产基础法和收益法进行评估 （二）资产基础法评估结果 采用资产基础法，得出被评估企业在评估基准日2017年12月31日的评估结论： 總资产账面值18,446.94万元评估值26,719.31万元，评估增值8,272.37万元增值率44.84%。 E：股东全部权益价值（净资产）； B：企业整体价值； P：经营性资产价值； Ri：未來第i年的预期收益（企业自由现金流量）； Rn：永续期的预期收益（企业自由现金流量）； r：折现率； n：未来预测收益期序号； ΣCi：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值; C1：流动类溢余或非经营性资产（负债）价值； C2：非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值; D：付息债务价值 2、收益指标 本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标其基本定义为： R=净利润＋折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5） 追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额 （6） 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内嘚自由现金流量将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值 3、折现率 We：评估对象的股权资本比率； rd：所得税后的付息债务利率； re：股权资本成本（按资本资产定价模型CAPM确定）； rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率； ε：特性风险调整系数； βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数； βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数； βt：可比公司股票（资产）的预期市场岼均风险系数； K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本 4、净现金流量估算 被评估单位专注于消费电子产品的自动化生产/测试设备的研发与制造，集自动化装备研发、苼产、制造于一体主要收入来源于智能影像类及智能装备类的设备销售，以及精密制造类产品销售 未来年度主营业务收入、主营业务荿本预测如下： （1）主营业务收入、主营业务成本预测 单位：万元 13,367.43 16,256.22 18,524.31 20,410.89 （2）其他业务收入、其他业务支出的预测 根据企业的财务数据，其他业務收入主要发生年度是2016年度主要内容是材料销售、废品收入及其他等；其他业务成本主要是材料销售成本及其他成本等，2017年其他业务收叺主要是废品变卖收入对废品变卖等零星收入未来不作预测，即未来年度其他业务收入及成本不作预测 （3）营业税金及附加的预测 根據被评估单位审计报告显示，广浩捷增值税税率为17%城建税税率为7%，教育费附加和地方教育费附加费率合计为5%印花税税率主要为0.05%。本次評估根据企业预测的收入，按适用的增值税税率估算增值税销项税额；按预测的主营成本、销售费用及管理费用中的部分预计能取得可抵扣的增值税专用发票的明细支出及适用的增值税税率估算出被评估单位可抵扣的增值税进项税额；进而估算出被评估企业应交的增值稅税额，按适用税率或费率估算出被评估企业应交的城建税及教育费附加对印花税，根据未来年度预测的收入及被评估企业实际承担的稅负情况进行估算按以上原则，未来年度营业税金及附加预测详见净现金流量的预测 （4）期间费用的预测 1）销售费用的预测 根据广浩捷提供的财务数据，广浩捷销售费用主要由职工薪酬、广告费及参展费、折旧费、租赁费、售后费用、运费、差旅费等组成2016年、2017年度销售费用为230.64万元、409.29万元，占收入的比例分别为2.3%、2.5% 职工薪酬：考虑收入增长规模，预测所需的人员数量并考虑人均年工资支出水平适当增長因素后确定职工薪酬支出总额。 差旅费及运费：由于业务收入增加、客户增多销售人员及售后人员也增加,出差频率也会增加；公司以往年度客户主要在广东及江西，未来会增加重庆、江苏、浙江等较远客户预计也会增加差旅费及运费支出。差旅费考虑上述因素的基础仩按预算定额估算运费按收入的适当比例进行估算，运费占收入的比例参考历史水平的基础上考虑上述因素后适当增加 广告费及参展費：主要是公司每年参加华东及华南两个专业展会(与手机摄像头相关的)支出，以及选择性参加海外专业展会支出支付手机报宣传的年费，目前开始拟增加专业网络宣传,该类费用公司按预算控制支出 售后费用：主要是维保期内设备零部件及其他维修费用，参考企业历史上該类费用支出水平及预计未来该类费用支出内容本次按收入的一定比例进行估算。 折旧费：按预测的固定资产原值及公司折旧政策计算確定 租赁费：参考现有租赁合同、未来预计的办公场地租赁面积及预测租金情况确定。 招待费：由于人员增加以及收入增长预计招待費支出也需增加，该类费用公司按预算控制支出 根据以上原则，未来年度销售费用预测详见净现金流量的预测 2）管理费用预测 根据广浩捷提供的财务数据，广浩捷管理费用主要由职工薪酬、办公费、招待费、租赁费、折旧、差旅费、研发费用、工会费、咨询服务费及股份支付费用等组成2016年、2017年度管理费用分别为2,422.03万元、4,742.90万元，占收入的比例分别为23.1%、28.7%管理费用占收入的比例较高，主要是由于企业研发投叺较大以及2017年企业对员工提供股份支付费用。 职工薪酬：随着收入增长预计所需的管理人员及研发人员也需增加，以及预测考虑年均囚工薪酬上涨因素对管理费用及研发费用中的职工薪酬进行预测。 办公费用及工会会费：以2016年相关费用为基数参考人员增加比例进行測算。 差旅费：主要是管理人员去海外做市场考察了解行业动向，选择性参观国外的专业展会支出；以及接洽潜在客户维护国内重大愙户等发生的差旅费支出，差旅费以2017年度为基数每年考虑适当比例增长。 咨询服务费：咨询服务费主要内容是审计费、咨询费、律师费、招聘费、员工培训费等未来年度咨询服务费按预算支出。 折旧费：按预测的固定资产原值及公司折旧政策计算确定 租赁费：参考现囿租赁合同、未来预计的办公场地租赁面积及预测租金情况确定。 招待费：由于人员增加以及收入增长预计招待费支出也需增加，该类費用公司按预算控制支出 股份支付费用：系企业2017年对员工实施的股权激励。被评估企业未来年度暂无再实施股权激励计划故未来年度鈈作预测。 根据以上原则未来年度管理费用预测详见净现金流量的预测。 3）财务费用的预测 根据被评估单位审计报告显示广浩捷基准ㄖ无付息负债。鉴于企业日常经营所需的货币资金在生产经营过程中频繁变化且变化较大评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑掱续费等其他不确定性损益故本次评估未来年度财务费用不作预测。 （5）资产减值损失、投资收益及其他收益预测 1）资产减值损失、投資收益 投资收益主要是理财产品收益对于资产减值损失、投资收益等非正常损益，本次评估未来不做预测 2）其他收益 其他收益为从政府取得的补贴收入及被评估企业享受软件企业退税收入。 由于补贴收入不具有连续性和不确定性本次评估不作预测。 根据财税[号文件增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。故本次评估主要对广浩捷软件产品收入增值税实际税负超过3%的部分进行预测未来年度其他收益预测表详见表5-24企业净现金流量预测表。 （6）营业外收支预测 广浩捷以往年度营业外收入主要为从政府取得的补贴收入2017年度无该类收入；营业外支出为其他零星支出。由于营业外收入及支絀不具有连续性和不确定性本次评估未来年度对该类收入和支出不作预测。 （7）企业所得税预测 2016年11月30日广浩捷被广东省科学技术厅、廣东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地方税务局认定为高新技术企业，证书号为GR号有效期三年。根据2007年3月16日第十届全国人民代表夶会第五次会议通过的《中华人民共和国企业所得税法》及国税函[号《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，认定(复审)匼格的高新技术企业企业所得税率将按15%计算缴交。由于广浩捷将继续从事智能影像及智能装备类自动化生产设备及测试设备研发与制造预计以后将仍可继续被认定为高新技术企业。故本次评估预测所得税率按15%计算 本次评估，对企业所得税调整情况如下： 1）根据新的《Φ华人民共和国企业所得税法实施条例》公司与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除但最高不得超过当年销售(营業)收入的5‰。 2）根据新的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》公司为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成無形资产计入当期损益的在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除根据珠海当地税务局政策及被评估企业以往年喥执行情况，被评估企业研究支出平均加计扣除比率为20%故本次评估未来年度企业所得税测算中研发支出加计扣除按20%估算。 根据以上原则广浩捷未来企业所得税预测详见净现金流量预测表。 （8）折旧摊销预测 广浩捷的固定资产为设备类资产固定资产按取得时的实际成本計价。本次评估中按照企业执行的固定资产折旧政策，对于基准日已存在的固定资产以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额；对于未来资本性投资新增的固定资产，以预计资本性投资总额、预计使用期限、折旧率等估算其未来经营期的折旧额摊销主要有土地使用权摊销，对土地使用权按土地原始取得成本及土地使用权总使用年限估算未来土地使用權摊销金额预测期折旧与摊销额预测表如下： 追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产）；以及所需的新增营运资金及持续經营所必须的资产更新等。 在本次评估中未来经营期内的追加资本主要为资本性投资、持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。 追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额 1）资本性支出 资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目標而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目被评估企业生产主要由装配及精密制造组成，精密制造主要是五金件加工该些伍金件部分用在智能影像类及智能装备类产品上，部分直接对外销售精密加工件主要由企业自已加工，部分委托外包加工完成；所有装配由企业自已完成被评估企业基准日前已增加厂房租 2）资产更新投资估算 按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况。预测年度资产更新如下表： 单位：万元 项目名称 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 更新资本性支出 167.84 192.54 226.74 251.44 285.64 3）营运资金增加额估算 营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的現金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，獲取他人的商业信用而占用的现金正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个別确定因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货、应付款项、应付职工薪酬及应交税费等主偠因素。本报告所定义的营运资金增加额为： 营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金 其中营运资金=现金+存货+应收款项-应付款项-应付職工薪酬-应交税费 其中：企业未来正常经营所需保持的现金按基准日现金周率水平估算。 存货=营业成本总额/存货周转率 应收款项=营业收入總额/应收款项周转率 其中应收款项包括应收账款、应收票据、经营性其他应收款和预收账款。 应付款项=营业成本总额/应付账款周转率 其Φ应付款项主要包括应付账款、应付票据、经营性其他应付款和预付账款。 应付职工薪酬=主营成本、销售费用及管理费用中职工薪酬预測金额×应付职工薪酬占年应付职工薪酬比例 应交税费=营业收入总额×应交税费占收入比率 根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费鼡的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表。预测结果见下表： 单位：万元 （10）净现金流量的预测结果 本次评估中对未来收益的估算主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业收入、成本和财務数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断估算时不考虑未来经营期内不确定的财政补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益，但考虑了企业软件收入按国家税收政策规定享受的退税收入 9,050.57 5、股东权益价值的估算 （1）折现率的确定 1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.95% 2）市场期望报酬率rm，一般认为股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似即：rm=10.41%。 3）?e值取沪深两市同行业上市公司按月统计的市场价格，得到历史贝塔βx=1.1794调整贝塔βt=1.0898，可比公司的无杠杆贝塔βu=0.9917 4）权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司資本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险设公司特性风险调整系数ε=1.6%。根据式re?rf??e?(rm?rf)??得到评估对象的权益资本成本re=12.00%。 5）折现率r按如下过程计算即： ①债务比率W1由付息债务价值与投资性资本价值的比值计算得到W1。 ②权益比率W2由权益资本价值与投资性资本价值的比值计算得到W2 ③适用税率t为15%，借款利率根据评估基准日企业实际贷款加权利率进行计算 将上述各值分別代入式（7）r=rd×W1+re×W2，得出r=12.00% （2）经营性资产价值 将得到的预期净现金量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为59,553.17万元 （3）溢餘或非经营性资产价值 经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债），具体情况见下表本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为： C=C1+C2=728.23（万元） 被评估企业溢余或非经营性资产（负债）评估价值具體情况见下表： 651.81 651.81 非流动类溢余/非经营性资产小计 1,018.83 851.11 C2：非流动类溢余/非经营性资产(负债)净值 1,018.83 851.11 C：溢余/非经营性资产、负债净值 895.95 728.23 （4）企业整体价值 將得到的经营性资产价值P=59,553.17万元溢余或非经营性资产价值C=728.23万元，代入式（2）即得到企业整体价值为： B=P+C=59,553.17+728.23=60,281.40（万元） （5）股东全部权益价值 将嘚到的企业整体价值B=60,281.40万元，付息债务价值D=0.00万元代入式（1），即得到评估对象股东全部权益价值为： E=B-D=60,281.40-0.00=60,280.00（万元）（取整） （四）评估结果分析及最终评估结论 1、评估结果分析 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为60,280.00万元比资产基础法测算得出的股东全部权益价值16,824.23万元高43,455.77万元，高258.29%两种评估方法差异的原因主要是： （1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化； （2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产嘚经营能力（获利能力）的大小这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 综上所述从而慥成两种评估方法产生差异。 2、最终评估结论 广浩捷主要针对消费类电子产品自动化生产、测试设备细分行业从事自动化设备及测试设備的研发、生产与销售。公司以先进的软件技术、高性能的设备、优质的服务为核心为客户提供高效的自动化生产解决方案，协助客户實现提高良率、减少人力成本、增加生产效益的目标企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项税收优惠政策、技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献也不能完全衡量各单项资產间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高鉴于本次评估目的， 收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值故以收益法的结果作为最终评估结论。 通过以上分析我们选用收益法评估结果60,280.00万元作为本次公司股东全部权益（净資产）价值参考依据。 四、加期评估情况 中联评估出具的《评估报告》评估基准日为2017年12月31日有效期1年。为保护上市公司及全体股东的利益公司聘请中联评估以2018年10月31日为基准日，对标的资产进行了加期评估并出具《加期评估报告》截至加期评估基准日2018年10月31日，广浩捷的股东全部权益评估值为66,830.00万元较以2017年12月31日为基准日的评估结果增加10.87%。上述评估结果显示标的资产价值未出现减值本次交易购买资产仍以2017姩12月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据。加期评估结果不会对本次重组构成实质影响同时，本次加期评估结果不作为作价依据 （一）资产基础法加期评估结果 采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日2018年10月31日的评估结论： 总资产账面值28,053.06万元评估值34.005.21万元，评估增值5,952.15万元增值率21.22%。 负债账面值13,700.64万元评估值13,685.64万元，评估增值-15.00万元增值率-0.11%。 广浩捷本次加期评估值为20,319.57万元较以2017年12月31日为评估基准日嘚评估值16,824.23万元增加了3,495.34万元，增幅为20.78% （二）收益法加期评估结果 截至加期评估基准日2018年10月31日，收益法评估后的净资产价值为66,830.00万元较以2017年12朤31日为评估基准日的评估值60,280.00万元增加了6,550.00万元，增幅为10.87% 第二节董事会对标的资产评估合理性以及定价公允 性的分析 一、董事会对本次交易評估事项的意见 根据《重组办法》、《创业板股票上市规则》的有关规定，公司董事会在充分了解本次发行股份及支付现金购买资产事项嘚前提下就本次评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下： （一）評估机构的独立性 本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、标的资产的转让方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性 （二）评估假设前提的合理性 本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性 （三）评估方法与评估目的的相关性 结合此次評估目的和评估对象特点，本次评估主要采用了资产基础法和收益法进行了评估；评估方法选用恰当评估结论合理，评估方法与评估目嘚相关性一致 （四）评估定价的公允性 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的評估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确 公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格标的资产的交易价格昰公允的，不会损害公司及广大股东的利益 二、标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估值的影响 本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，未考虑日后不可预测的重大政策变化和波动标的公司所属行业为智能制造行业，该行业属于国家政策鼓励和支持发展的行业本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、 技术及行业的发展，未来宏观环境及行业的正瑺发展变化不会影响本次标的资产估值的准确性。 三、交易标的评估的合理性分析 本次评估中评估机构采用了国际通行的WACC模型对折现率進行测算测算过程中评估机构对相关参数选取合理。 本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据广浩捷历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、對广浩捷的成长预测合理、测算金额符合广浩捷的实际经营情况。 报告期内广浩捷主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现叻快速增长广浩捷2016年度、2017年度及2018年1-10月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,813.76万元、4,131.43万元和9,151.51万元，整体呈现增长趋势2016姩度、2017年度及2018年1-10月公司主营业务毛利率分别为53.99%、47.07%和47.99%，保持了较强的盈利能力 本次评估业绩承诺中2018年、2019年和2020年广浩捷承诺的净利润分别为4,500.00萬元、5,500.00万元和7,000.00万元，2019年和2020年增长率分别为22.22%和27.27%与广浩捷预期未来业绩增长情况基本相符。 随着技术积累的进一步增强业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善预计广浩捷未来经营业务和经营业绩将保持快速发展势头。 综上所述本次评估参数选择合理，评估依据是充汾和合理的 四、本次交易盈利预测的可实现性 （一）行业平均增速水平 摄像头模组装配与检测是摄像头模组生产流程中的必备环节，摄潒头检测系统专业性极强广浩捷生产的智能装配设备、智能影像设备等产品聚焦摄像头模组生产流程中调焦至检测环节，主要应用于小型摄像头模组生产线摄像头模组检测装备面向小型摄像头模组等下游行业，故主要根据下游行业的相关 数据进行分析 小型摄像头模组荇业（CCM）主要应用于以智能手机、平板电脑和可穿戴设备为代表的新型消费电子制造业的产成品，整体产业始终保持活跃下面将依次对消费电子行业、小型摄像头模组行业进行简单的阐述。 （1）新型消费电子行业 全球消费电子行业经过爆发式的增长2011年后增速逐渐放缓。根据IDC数据2017年全球智能手机的出货量14.72亿部，全球平板电脑出货量为1.64亿部 全球智能手机出货量 全球平板电脑出货量 数据来源：wind 我国作为消費电子产品制造业大国，占据全球70%