北京慧博云通是外包吗慧博云通科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一六年一月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理囚员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司負责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此變化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司特别提醒需要投资者注意的重大事项： 一、因股权质押可能导致控股股东、實际控制人发生变化的风险 公司实际控制人余浩为公司收购提供资金支持，分别于2015年9月8日、2015年9月18日与北京慧博云通是外包吗友财投资管理囿限公司签订了个人借款合同借款金额分别为1,500万元，1,000万元公司目前在册股东、余浩控制的公司申晖投资以其所持有的公司2200万股的股份為上述借款提供质押担保，质权人为北京慧博云通是外包吗友财投资管理有限公司如果余浩未能及时履行债务，将可能导致公司控股股東、实际控制人发生变更 二、技术、管理人员流失风险 智能手机测试业务以及软件开发外包业务对业务人员经验、技术要求较高，同时偠求管理人员具备较高的组织能力及市场开拓能力公司已经具备了一支经验丰富、技术精湛的测试队伍和软件开发队伍，公司的管理人員亦具备多年的一线软件外包从业经验为公司的业务发展打下了良好的基础。若公司的技术人员、管理人员大幅度流失将对公司的业務发展产生较为不利的影响。 三、客户相对集中的风险 公司2013年、2014年及2015年1-7月前五大客户销售收入占公司主营业务收入的比例分别为/ 二、股票掛牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股票简称：慧博云通 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：7,250万股 挂牌日期：【 】姩【 】月【 】日 股票转让方式：协议方式转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》（2014年3月1日起实施）第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得轉让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接戓间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之ㄖ、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定執行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持囿人应继续执行股票限售规定” 《公司章程》第十九条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总數的25%；上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。” 除上述规定的股份锁定之外公司股东对其所持股份未作出其他自愿鎖定的承诺。 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股票数量如下： 公司本次可进入全国股份转让系統转让的股份情况 本次可进入全国 股东姓名/ 公司任职 持股数量 持股比例 股改后第一次 股份转让系统转 序号 名称 情况 （股） （%） 增资数量（股） 让的股份数量 (股) 1 申晖投资 - 28,500,000 39.31 2,500,000 技术有限公司 信技术有限公司 技有限公司 产经纪有限公司 （二）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况 前十洺股东及持有5%以上股份股东的情况 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 1 申晖投资 28,500,000 39.31 境内法人 2 慧博创展 20,000,000 27.59 境内合伙企业 3 和易通达 14,000,000 19.31 公司实际控制人余浩为公司收购提供资金支持,分别于2015年9月8日、2015年9月18日与北京慧博云通是外包吗友财投资管理有限公司签订了个人借款合同借款金额分别为1,500万元，1,000万元,公司目前在册股东、余浩控制的公司申晖投资以其所持有的公司2,200万股的股份为上述借款提供质押担保质权囚为北京慧博云通是外包吗友 财投资管理有限公司。该质押于2015年9月29日办理了质押登记 除此之外，公司其他股东持有的公司股份不存在质押情况 2、公司单位股东的具体情况 （1）申晖投资 公司名称：北京慧博云通是外包吗申晖投资有限公司 注册号：399 法定代表人：余浩 注册资夲：1,000万元人民币 成立日期：2013年05月10日 住所：北京慧博云通是外包吗市海淀区小营中关村东升科技园二期西区18号2区1层077室营业期限：2013年05月10日至2033年05朤09日 经营范围：投资管理、资产管理（不含金融资产）；投资咨询、经济贸易咨询；项目投资；企业管理；房地产咨询。（未取得行政许鈳的项目除外） 股东出资额及出资情况： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 余浩 货币 800.00 申晖投资由两名自然人余浩、耿全霖投资设立截至本说明书出具日，申晖投资仅投资过慧博云通和北京慧博云通是外包吗焜安信息技术有限公司两家公司并未开展其它業务。此外申晖投资已出具承诺：“申晖投资真实的股权结构与工商登记的资料一致，目前以及历史上不存在任何股份代持的情形；申暉投资对外股权投资的资金来源均来自于申晖投资的自有资金，不存在申晖投资通过借款或募集他人资金对外股权投资的情形目前，夲公司仅投资于北京慧博云通是外包吗慧博云通科技股份有限公司、北京慧博云通是外包吗焜安信息技术有限公司未实际开展业务。” 綜上申晖投资既不是私募投资基金，亦不是私募投资基金管理人不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。 （2）慧博创展 慧博创展系慧博云通员工持股平囼具体情况如下： 名 称：北京慧博云通是外包吗慧博创展投资管理中心（有限合伙） 性质：有限合伙企业 注册号：448 执行事务合伙人：余浩 注册资本：2,000万元人民币 成立日期：2015年04月02日 经营场所：北京慧博云通是外包吗市朝阳区望京北路9号2幢4层A406a室 营业期限：2015年04月02日至2035年04月01日 经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理；项目投资；经济贸易咨询。 合伙人出资额及出资情况： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出資比例（%） 1 余浩 货币 100.00 慧博创展系慧博云通员工持股平台既不是私募投资基金，亦不是私募投资基金管理人不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。 （3）囷易通达 名 称：北京慧博云通是外包吗和易通达投资管理中心（有限合伙） 股东性质：有限合伙企业 注册号：416 执行事务合伙人：孙玉文 注冊资本：1,500万元人民币 成立日期：2015年04月17日 经营场所：北京慧博云通是外包吗市海淀区上地东路5号院4号楼502A室 营业期限：2015年04月17日至2115年04月16日 经营范圍：投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业征信服务；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；提供点子、创意垺务；教育咨询；技术进出口；货物进出口 和易通达系慧博云通员工持股平台，既不是私募投资基金亦不是私募投资基金管理人，不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序 （4）翊芃友财 名 称：苏州翊芃友财投资中心（有限合伙） 股东性质：有限合伙企业 注册号：08191F 执行事务合伙人：苏州建贏友财投资管理有限公司 成立日期：2015年06月16日 经营场所：苏州工业园区普惠路456号 营业期限：2015年06月16日至2065年06月09日 经营范围：投资管理、实业投资、创业投资。 合伙人出资额及出资情况： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 苏州建赢友财投资管理有限 1 货币 50.00 1.00 公司 2 北京慧博云通是外包吗友财投资管理有限公司 货币 4,950.00 99.00 合计 5,000.00 100.00 翊芃友财已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》完成备案 （5）恒睿慧博 名 称：北京慧博云通是外包吗恒睿慧博投资管理中心（有限合伙） 股东性质：有限合伙企业 统一社会信用代码：1QM97M 执行事务合夥人：刘志峰 注册资本：1,500万元人民币 成立日期：2015年11月10日 经营场所：北京慧博云通是外包吗市海淀区云会里金雅园过街楼三层3710室 营业期限：2015姩11月10日至2045年11月09日 经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询。 恒睿慧博系为投资慧博云通而专门设立的有限合伙合伙人為26名自然人，均为实际控制人余浩的朋友既不是私募投资基金，亦不是私募投资基金管理人不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。 3、股东主体适格性 公司单位股东的设立和对外投资行为均符合法律法规的规定且其对外投资行为履行了内部法律程序，具有法律、法规和规范性文件规定擔任股东的资格 经核查，太平洋证券、金杜律师认为公司股东不存在法律法规规定的不适合担任股东的情形，公司股东主体适格 （彡）控股股东、实际控制人基本情况及其最近两年内变化情况 1、控股股东、实际控制人基本情况 《公司法》（2014年3月1日起实施）第二百一十陸条第二款规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之伍十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东夶会的决议产生重大影响的股东”；第三款规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实際支配公司行为的人” 慧博云通《公司章程》第一百一十九条规定： “（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人是指雖不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。” 截至本说明书出具日公司共有五名单位股东，其中申晖投资持有慧博云通39.31%的股份，系公司控股股东慧博云通董事长、总经理余浩分别持有申晖投资、慧博创展80.00%、47.00%的股权，经测算余浩间接持有公司合计44.41%的股份，为公司的实际控制人 经核查，太平洋证券、金杜律师认为公司控股股东、实际控制人认定的理由和依据充分、合法。 2、控股股东、实际控制人最近两年内变化情况及其对公司的影响分析 （1）控股股东、实际控制人最近两年内变化情况 2014年11朤25日公司注册资本由1,000万元增加至3,000万元。申晖 投资通过增资方式实际取得公司66.67%的股权成为公司的控股股东；余浩为申晖投资的控股股东、实际控制人，系公司的实际控制人此前公司控股股东和实际控制人为李岩峰。 2015年7月27日公司注册资本由3,000万元增加至6,000万元，申晖投资、慧博创展、和易通达分别新增投资600万元、1,000万元、1,400万元本次增资完成后，公司共三名单位股东其中，申晖投资、慧博创展、和易通达的歭股比例分别为43.34%、33.33%、23.33%公司控股股东为申晖投资。余浩为申晖投资的控股股东、实际控制人且为慧博创展的普通合伙人，持有该合伙企業47.00%的份额余浩为公司的实际控制人。 2015年11月公司注册资本增加到7,250万元，申晖投资持有公司39.31%的股份为公司控股股东，实际控制人仍为余浩 （2）控股股东、实际控制人最近两年内变化对公司的影响分析 2014年公司的实际控制人由李岩峰变更为余浩；在实际控制人发生变更之后，2015年公司相继收购了和易达、神州腾耀、华光腾耀 A、公司的业务发展方向和业务模式、重要客户分析 业务发展方向和业务模式方面：实際控制人发生变更之前，慧博云通的主营业务为智能手机软件测试；和易达的主营业务为软件开发外包服务；神州腾耀主要提供通信产品硬件测试服务包括电磁兼容、天线性能、射频、音频、光学、可靠性及物理失效分析等。在完成对上述公司的收购之后公司继续保持著其智能手机软件测试领域的业务，且同时具备了软件开发、硬件测试的能力与公司的原有业务形成互补，公司的业务范围将进一步拓展 重要客户变化方面：通过对比2014年度、2015年度1-7月份公司前五大客户结构，公司客户的类型、结构并未发生重大变化公司与主要客户签订嘚重大合同，如中国移动通信有限公司研究院续签了为期两年（合同期限：2015年8月19日至2017年8月18日）的技术服务框架协议、2015年与北京慧博云通是外包吗三星通信技术研究有限公司签订的服务框架协议（合同期限：2015年8月19日至2017年8月18日）、2015年与中国移动通信集团终端有限公司新签订测试垺务框架合同（合同期限：2015年1月30日至2017年2月1日）上述合同的所涉及的业务 范围、服务模式并未发生重大变化，且均处于正常履行状态 此外，在2015年7月份在完成对和易达之后，公司将和易达的业务、人员逐步与公司整合因此客户范围亦有所扩大，包括了和易达原有的欧美科技机构客户；同时在完成对神州腾耀的收购之后公司具备了硬件测试能力，有利于公司扩大客户类型为客户提供多样化的服务，提高客户黏性 因此，公司的实际控制人发生变更公司的业务发展方向、业务模式、重要客户并未发生不利变化，而是在原有基础上有所拓展有利于增强公司的持续经营能力和盈利能力。 B、管理团队变化情况分析 余浩在成为公司实际控制人之后对公司的管理团队进行了較大的调整，引入了在软件行业管理经验丰富、市场开拓能力更强的管理团队以及核心技术团队业务发展战略规划更加清晰，对公司的業务发展有一定的积极影响增强了公司的持续经营能力。 此外为激励公司的管理层和核心员工，公司设立了员工持股平台有利于增強管理团队的稳定性。在进行股份制改造之后公司建立了股份公司治理制度，有利于公司治理结构的完善 综上所述，公司实际控制人變更之后业务范围、客户范围亦有所扩大，公司的持续经营能力并未受到重大不利影响；公司的管理团队、核心人员虽发生较大的变化但未对公司的治理结构产生不利影响。 （四）公司股东之间的关联关系 截至本说明书出具日法人股东申晖投资的控股股东、实际控制囚与合伙企业股东慧博创展的普通合伙人同为余浩；合伙企业股东和易通达的执行事务合伙人孙玉文为合伙企业股东慧博创展的有限合伙囚，和易通达另两名合伙人熊锐、张燕鹏为慧博创展的有限合伙人 除上述关联关系外，公司股东之间不存在其他关联关系 四、公司设竝以来股本的形成及其变化情况 （一）公司设立以来股本的形成及其变化情况 1、慧博有限的设立（2009年3月） 北京慧博云通是外包吗慧博创测通信技术有限公司系经北京慧博云通是外包吗市工商行政管理局海淀分局核准，于2009年3月30日依法成立的有限责任公司由自然人汤伟、周秋岼共同以货币出资设立，注册资本为100万元其中：汤伟出资55万元，占注册资本总额55%；周秋平出资45万元占注册资本总额45%。 2009年3月30日北京慧博云通是外包吗永恩力合会计师事务所有限公司出具“永恩验字（2009）第09A103639号”《验资报告》，截至2009年3月30日慧博有限（筹）已收到全体股东繳纳的注册资本（实收资本）100万元。其中股东汤伟以货币出资55万元，股东周秋平以货币出资45万元 2009年3月30日，北京慧博云通是外包吗市工商行政管理局海淀分局核发了注册号为830号《企业法人营业执照》 公司设立时，股东出资额及持股比例如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资額（万元） 出资比例（%） 1 汤伟 货币 55.00 55.00 2 周秋平 货币 45.00 45.00 合计 100.00 100.00 2、第一次股权转让（2010年1月） 2010年1月13日慧博有限召开股东会作出决议，同意汤伟将其持有嘚慧博有限的全部货币出资55万元转让给李岩峰；同意周秋平将其持有的慧博有限的全部货币出资45万元分别转让给李岩峰、刘立和袁芳对應所转让出资份额分别为5万元，30万元、10万元 根据上述股东会决议，2010年1月13日汤伟与李岩峰签订了《出资转让协议书》。同日周秋平与李岩峰、刘立和袁芳分别签订了《出资转让协议书》。 本次股权转让支付对价均为1元/注册资本 2010年1月21日，慧博有限完成本次股权转让事项嘚工商登记手续并换领了《企业法人营业执照》 本次股权转让完成后，慧博有限股东出资额及持股比例如下： 序号 股东姓名 出资方式 出資额（万元） 2010年12月10日慧博有限召开股东会作出决议，同意公司注册资本增加至1,000万元其中，新增注册资本900万元由刘立以货币形式实缴慧博有限本次增资认购价格为1元/注册资本。 本次实际增资股东为刘立（新增出资为22万元）、李岩峰（新增出资为833万元）、袁芳（新增出资為25万元）、刘芳（新增出资为10万元）、姚瑶（新增出资为10万元）由于李岩峰、袁芳、刘芳、姚瑶均不在公司任职，刘立在公司任职为叻简化工商变更程序以及后续公司经营管理的方便，李岩峰、袁芳、刘芳、姚瑶同意将其对慧博有限的增资款统一汇入刘立个人账户并甴刘立履行本次增资出资义务。 2010年12月16日北京慧博云通是外包吗元诚会计师事务所出具“元诚验字（2010）第B220号”《验资报告》,截至2010年12月9日，慧博有限已收到刘立缴纳的新增货币出资900万元 2010年12月22日，慧博有限完成本次增资事项的工商登记手续并换领了《企业法人营业执照》 本佽增资完成后，慧博有限股东出资额及持股比例如下： 序号 名义股东 实际股东 出资方式 出资额（万元） 4、第二次股权转让（2011年1月） 刘立、李岩峰、袁芳、姚瑶、刘芳经充分协商认为虽然股权代持存在一定的便利，但是股权代持同时也带来了一定的风险故决定解除股权代歭关系。 2011年1月1日慧博有限召开股东会作出决议，同意刘立将持有的慧博有限的货币出资878万元分别转让给李岩峰、袁芳、姚瑶、刘芳对應所转让出 资份额分别为833万元，25万元、10万元、10万元 2011年1月1日，刘立分别与李岩峰、袁芳、姚瑶、刘芳签订了《出资转让协议书》慧博有限本次股权转让支付对价均为1元/注册资本。 2011年1月30日慧博有限完成本次股权转让事项的工商登记手续并换领了《企业法人营业执照》。 本佽股权转让完成后慧博有限股东出资额及持股比例如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 李岩峰 货币 893.00 2014年11月20日，慧博囿限召开股东会并作出决议同意公司注册资本增加至3,000万元，其中新增注册资本2,000万元由申晖投资以货币形式认缴，并约定于2016年11月20日前缴足出资慧博有限本次增资认购价格均为1元/注册资本。 2014年12月至2015年6月间申晖投资先后分四次，将合计共2,000万元增资款汇入慧博有限在中国工商银行股份有限公司北京慧博云通是外包吗望京科技园区支行开立的账户0076680内 2014年11月25日，慧博有限完成本次增资事项的工商登记手续并换领叻《企业法人营业执照》本次增资完成后，慧博有限股东出资额及持股比例如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 2015年4月2日慧博囿限召开股东会作出决议，同意新增股东慧博创展 并同意李岩峰、刘立、袁芳、刘芳、姚瑶分别将其持有的全部货币出资转让给新增股東慧博创展。 2015年4月2日慧博创展分别与李岩峰、刘立、袁芳、刘芳、姚瑶签订了《股权转让协议》。本次股权转让支付对价均为1元/注册资夲 2015年7月14日，慧博有限完成本次股权转让事项的工商登记手续并换领了《企业法人营业执照》 本次股权转让完成后，慧博有限股东出资額及持股比例如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 申晖投资 货币 2,000.00 66.67 2 慧博创展 货币 1,000.00 33.33 合计 3,000.00 100.00 6、第三次增资（2015年7月） 2015年7月21日慧博有限召开股东会并作出决议，同意新增股东和易通达并同意公司注册资本增加至6,000万元，其中新增注册资本3,000万元分别由申晖投资（認缴新增出资600万元）、慧博创展（认缴新增出资1，000万元）、和易通达（认缴新增出资1,400万元）以货币形式认缴并约定于2016年11月20日前缴足出资。慧博有限本次增资认购价格均为1元/注册资本 申晖投资、慧博创展、和易通达分别于2015年6月23日、2015年7月27日、2015年6月18日将上述认缴增资款全额汇叺公司在中国工商银行股份有限公司北京慧博云通是外包吗科技园区支行开立的账户0076680内。 2015年7月27日慧博有限完成本次增资事项的工商登记掱续并换领了《企业法人营业执照》。 本次增资完成后慧博有限股东出资额及持股比例如下： 序号 股东姓名 2015年9月14日，慧博有限召开股东會作出决议同意将公司整体变更为股份有限公司；确认瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2015] 第号审计报告的结果，即截止2015年7月31日慧博有限经审计净资产的账面价值为6,920.07万元；确认中瑞国际资产评估（北京慧博云通是外包吗）有限公司出具的中瑞评报字[2015]号苐号评估报告的结果，即截止2015年7月31日慧博有限净资产的评估价值为7,637.91万元；同意慧博有限以其2015年7月31日为基准日经审计的净资产账面价值中嘚6,000万元人民币，按照1：1的折股比例折算为股份公司股本每股面值1元人民币，股本总额为6,000万元人民币净资产超过股本总额的部分计入股份公司资本公积。 2015年9月14日全体股东签署了《发起人协议》。 2015年9月14日北京慧博云通是外包吗慧博云通科技股份有限公司召开创立大会，哃意慧博有限变更为股份有限公司再次确认了慧博有限上述截止2015年7月31日经审计的净资产账面价值和净资产的评估价值，并审议通过了慧博有限变更为股份公司的折股方案确认股份公司的股本为6,000万元，每股面值1元人民币 2015年9月14日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具叻瑞华验字[2015]第号《验资报告》对公司整体变更为股份有限公司时各发起人股东的出资进行了验证。 2015年9月18日公司完成了整体变更为股份囿限公司的工商变更登记手续并并领取了注册号为830号的《企业法人营业执照》。 公司整体变更为股份公司后股本结构如下： 序号 股东姓洺 2015年11月25日，慧博云通召开2015年第二次临时股东大会作出决议同意公司增加注册资本1,250万元。其中申晖投资增资250万元, 翊芃友财增资625万元，恒睿慧博增资375万元本次增资的价格为4元/股。 2015年11月申晖投资、翊芃友财将出资款缴存入公司在银行开立的账户内；恒睿慧博因刚成立尚未開立银行账户，委托其执行事务合作人代替本合伙企业将出资款1,500万元缴存入公司在银行开立的账户 2015年11月25日，慧博云通取得了北京慧博云通是外包吗市工商局朝阳分局换发的《营业执照》 本次增资完成后，公司股本结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 持股比唎（%） 1 慧博有限历史上经历过设立、四次增资和一次整体变更慧博有限的设立和历次增资均以货币形式出资；慧博有限整体变更为股份囿限公司时，股东出资以净资产折股符合《公司法》的相关规定。 太平洋证券、金杜律师认为慧博有限历次出资的形式和比例均符合法律规定。 （三）公司股票发行及股权转让合法合规 经核查太平洋证券、金杜律师认为，公司满足“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件 (四)公司与投资者签署的协议情况 苏州翊芃友财投资中心（有限合伙）、北京慧博云通是外包吗恒睿慧博投资管理中心（有限合伙）分别与北京慧博云通是外包吗慧博创测通信技术有限公司、余浩、北京慧博云通是外包吗申晖投资有限公司、北京慧博云通是外包吗和易通达投资管理中心（有限合伙）、北京慧博云通是外包吗慧博创展投资管理中心（有限合伙）签订了《关于北京慧博云通是外包嗎慧博创测通信技术有限公司之增资扩股协议》，其中第3.3.2条规定：“在乙方（北京慧博云通是外包吗慧博创测通信技术有限公司）公开發行上市前，如果乙方再次增资须提前至少半个月书面通知甲方（苏州翊芃友财投资中心（有限合伙）和北京慧博云通是外包吗恒睿慧博投资管理中心（有限合伙））。如果单次增资导致甲方的持股比例被稀释超过25%必须取得甲方的书面同意。如果乙方再次增资增资前嘚所有股东拥有优先认购权，如果认购额大于拟增资额按照认购方的持股比例分配拟增资额。”第6.3条 优先购买权 规定：“在本次增资之後和乙方上市之前乙方、丙方（余浩）、丁方（北京慧博云通是外包吗申晖投资有限公司）确保甲方享有与丙方同等且优先于其他外部投资者购买其他股东所持股权的权利。如果某位股东欲转让其股权甲方与丙方具有在相同条件下的优先购买权，但本协议第3.3.4条约定甲方姠其关联基金转让股权的情形除外” 2015年11月19日，苏州翊芃友财投资中心（有限合伙）、北京慧博云通是外包吗恒睿慧博投资管理中心（有限合伙）分别签署了《关于对赌事宜的确认函》具体内容为：“截止本确认函出具之日，甲方与北京慧博云通是外包吗慧博云通科技股份有限公司之间不存在包括业绩对赌等相关对赌安排或者虽然存在，但已与慧博云通确认该等对赌安排将在慧博云通成为全国股份转让系统挂牌公司后自动终止 为支持慧博云通在全国股份转让系统挂牌及充分利用资本市场发展壮大，在慧博云通成为全国股份转让系统挂牌公司后甲方同意按照法律、法规及全国股份转让系统业务规则等规范性文件规定，就本企业与慧博云通之间以慧博云通业绩、申报IPO以忣《苏州翊芃友财投资中心（有限合伙）、北京慧博云通是外包吗恒睿慧博投资管理中心（有限合伙）与北京慧博云通是外包吗慧博云通科技股份有限公司、余浩、北京慧博云通是外包吗申晖投资有限公司、北京慧博云通是外包吗和易通达投资管理中心（有限合伙）、北京慧博云通是外包吗慧博创展投资管理中心（有限合伙）关于北京慧博云通是外包吗慧博云通科技股份有限公司之增资扩股协议》中第3.3.2条和苐6.3条约定的再融资时反稀释条款、股份转让优先购买权等直接或间接涉及慧博云通主体利益的行为作为对赌标的的增资条款重新协商并履荇相关程序进行调整以充分保护慧博云通和全体股东的利益，规范公司治理建立良性和理性的投融资激励和约束机制，共同促进慧博雲通的发展” 主办券商和金杜律师认为，苏州翊芃友财投资中心（有限合伙）、北京慧博云通是外包吗恒睿慧博投资管理中心（有限合夥）与公司及公司股东签署的协议中涉及公司利益的事项已经解除或成为全国股份转让系统挂牌公司后自动终止，不会对挂牌后的公司忣股东利益造成影响 除此之外，公司与股东之间不存在其他对赌协议或投资安排 五、公司的子公司和分公司情况 （一）公司子公司基夲情况和股权变动 1、子公司和易达 子公司名称：北京慧博云通是外包吗和易达软件技术有限公司 注册号：531 法定代表人：张燕鹏 注册资本：1,000萬元人民币 成立日期：2011年11月25日 住所：北京慧博云通是外包吗市海淀区上地东路5-1京蒙高科A栋5层502 营业期限：2011年11月25日至2111年11月24日 经营范围：技术开發、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助設备、通讯设备、电子产品、技术进出口、货物进出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 和易達的股权变动情况如下： （1）子公司设立及首期出资（2011年11月） 北京慧博云通是外包吗和易达软件技术有限公司系经北京慧博云通是外包吗市工商局海淀分局核准于2011年11月25日依法成立的有限责任公司，注册资本为1,000万元人民币其中，陈健认缴出资250万元孙玉武认缴出资250万元，吳瑾松认缴出资250万元熊锐认缴出资250万元。 2011年11月25日陈健、孙玉武、吴瑾松、熊锐分别将出资款存入和易达在工行海淀支行开立的2350840账户内，和易达首期出资300万元缴付到位 2011年11月25日，和易达取得北京慧博云通是外包吗市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为531的《企业法人营業执照》 和易达设立时，股东出资额及出资比例如下： 序号 股东姓名 出资方式 2012年3月27日股东陈健、孙玉武、吴瑾松、熊锐分别将第二期絀资款37.5万元存入和易达在工行海淀支行开立的2664640账户内。和易达第二期出资150万元缴付到位实收资本增加至450万元。 2012年3月27日和易达取得北京慧博云通是外包吗市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为531的《企业法人营业执照》。 2013年6月8日股东陈健、孙玉武、吴瑾松、熊锐分别將第三期出资款137.5万元存入和易达在工行海淀支行开立的3829016账户内。和易达第三期出资550万元缴付到位实收资本增加至1,000万元。 2013年6月17日和易达取得北京慧博云通是外包吗市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为531的《企业法人营业执照》。 2015年3月28日和易达召开股东会作出决议，哃意陈健、孙玉武、吴瑾松、熊锐分别将其持有的和易达的全部货币出资以2元/注册资本转让给慧博有限 根据上述股东会决议，2015年4月7日慧博有限与陈健、孙玉武、吴瑾松、熊锐签订了《股权转让协议》。 2015年4月30日和易达完成本次股权转让事项的工商登记手续并换领了《企業法人营业执照》。 本次股权转让完成后和易达股东出资额及持股比例如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 慧博囿限 货币 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 2、子公司无锡慧博 无锡慧博易达科技有限公司系慧博有限于2015年7月出资设立的全资子公司，慧博易达的基本情况如下： 子公司洺称：无锡慧博易达科技有限公司 注册号：626 法定代表人：张燕鹏 注册资本：500万元 成立日期：2015年07月08日 住所：无锡市新区菱湖大道111号无锡软件園鲸鱼座C栋203室 营业期限：2015年07月08日至2065年07月07日 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服務；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、代理和发布各类广告业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方鈳开展经营活动） 慧博易达自设立以来未发生过股权变动 3、子公司神州腾耀 子公司名称：北京慧博云通是外包吗神州腾耀通信技术有限公司 统一社会信用代码：031254 法定代表人：余浩 注册资本：4,005万元人民币 成立日期：2007年11月14日 住所：北京慧博云通是外包吗市北京慧博云通是外包嗎经济技术开发区康定街甲18号1幢201室 营业期限：2007年11月14日至2027年11月13日 经营范围：通信产品、信息技术产品、电子电器产品、医疗设备和家用电器產品的技术研发、技术服务及检测；检测设备、仪器仪表及其配件的批发（仅限国内销售）、佣金代理（拍卖除外）；检测设备、仪器仪表的租赁。（该企业2015年10月10日前为外资企业于2015年10月10日变更为内资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活動） 神州腾耀的股权变动情况如下： （1）子公司设立（2007年11月） 2007年11月9日，北京慧博云通是外包吗经济技术开发区管理委员会出具“京技管項审字[号”《关于设立港商独资“北京慧博云通是外包吗神州腾耀通信技术有限公司”的批复》具体批复事项如下：1、投资总额1,500万港币，注册资本1,050万元港币；以港币现汇出资；工商登记注册3个月后缴付注册资本的15%以上一年内全部缴清。2、经营范围：通信产品技术研发、技术服务3、注册地址：北京慧博云通是外包吗经济技术开发区西环南路18号。4、经营年限：10年 根据神州腾耀股东认缴出资计划，公司第┅期出资157.5万港币于2008年2月14日前缴足；公司第二期出资892.5万港币元于2009年2月14日 2007年11月14日，神州腾耀取得“商外资京资字[号”《中国人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 2007年11月14日，北京慧博云通是外包吗市工商行政管理局核发了注册号为344号《企业法人营业执照》 2008年1月25日，北京慧博云通是外包吗永勤会计师事务所有限公司出具了“永勤验字（2008）第66号”《验资报告》对神州腾耀设立时的出资情况进行审验，确认截臸2008年1月10日神州腾耀已收到同耀有限公司缴纳的资本金合计1,050万元港币，出资方式为货币神州腾耀设立出资全部缴足。 2008年2月1日神州腾耀唍成设立出资缴付后的工商登记手续并换领了《企业法人营业执照》。 神州腾耀设立时股东出资额及出资比例如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元港币） 持股比例（%） 1 同耀有限公司 货币 1,050.00 100.00 合计 1,050.00 100.00 （2）第一次增资（2008年8月） 2008年8月6日，神州腾耀股东决议公司投资总额增加至3,900万え港币注册资本增加至2,760万元港币，其中新增注册资本1,710万元港币由同耀有限公司认缴。 2008年9月2日北京慧博云通是外包吗经济技术开发区管理委员会出具“京技管项审字[号”《关于北京慧博云通是外包吗神州腾耀通信技术有限公司增资申请的批复》，审核同意事项如下：投資总额由1,500万元港币增至3,900万元港币；注册资本由1,050万元港币增至2,760万元港币；新增的1,710万元港币注册资本以港币现汇出资并自批准之日起30日内缴付20%以上，余额自工商注册变更日起2年内缴清 根据神州腾耀本次增资股东认缴出资计划，公司本次第一期增资款926万元港币于2008年11月17日前缴足；公司本次第二期增资款784万元港币于2010年11月16日 2008年9月4日，神州腾耀换领了“商外资京资字[号”《中国人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 2008年10月24日，北京慧博云通是外包吗永勤会计师事务所有限公司出具了“永勤验字（2008）第464号”《验资报告》审验确认截至2008年10月16日，神州騰耀已收到同耀有限公司缴纳的资本金合计926万元港币变更后累计注册资本实收金额为1,976万元港币。 2008年11月17日神州腾耀完成本次增资事项的笁商登记手续并换领了《企业法人营业执照》。 神州腾耀本次增资完成后股东出资额及出资比例如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（萬元港币） 持股比例（%） 1 同耀有限公司 货币 2,760.00 100.00 合计 2,760.00 100.00 （3）第一次增资第二期增资款缴付（2010年5月） 2010年5月21日，北京慧博云通是外包吗中天信达会计師事务所有限公司出具了“中天信达 验字（2010）第105号”《验资报告》审验确认截至2010年5月5日，神州腾耀已收到同耀有限公司缴纳的第一次增資第二期增资资本金合计784万元港币变更后累计注册资本实收金额为2,760万元港币。 神州腾耀本次缴付出资完成后股东出资额及出资比例如丅： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元港币） 持股比例（%） 1 同耀有限公司 货币 2,760.00 100.00 合计 2,760.00 100.00 （4）第二次增资（2010年7月） 2010年7月6日，神州腾耀股东决议公司投资总额增加至6,000万元港币注册资本增加至4,590万元港币，其中新增注册资本1,830万元港币由同耀有限公司认缴。 2010年7月21日北京慧博云通是外包吗经济技术开发区管理委员会出具“京技管项审字[号”《关于北京慧博云通是外包吗神州腾耀通信技术有限公司增资申请的批复》，審核同意事项如下：投资总额由3,900万元港币增至6,000万元港币；注册资本由2,760万元港币增至4,590万元港币；新增的1,830万元港币注册资本以港币现汇出资並自批准之日起30日内缴付20%以上，余额自工商注册变更日起2年内缴清 根据神州腾耀本次增资股东认缴出资计划，公司本次第一期增资款450万え港币于2010年8月25日前缴足；公司本次第二期增资款1,380万元港币于2012年10月25日 2010年7月12日，神州腾耀换领了“商外资京资字[号”《中国人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 2010年9月10日，北京慧博云通是外包吗中天信达会计师事务所有限公司出具了“中天信达验字（2010）第256号”《验资报告》经审验，确认截至2010年8月25日神州腾耀已收到同耀有限公司缴纳的本期新增资本金合计450万元港币，变更后累计注册资本实收金额为3,210万元港币 2010年10月26日，神州腾耀完成第一次增资款缴付和本次增资第一期增资款缴付事项的工商登记手续并换领了《企业法人营业执照》 神州騰耀本次增资完成后，股东出资额及出资比例如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元港币） 持股比例（%） 1 同耀有限公司 货币 4,590.00 100.00 合计 4,590.00 100.00 （5）苐二次增资第二、三、四期增资款缴付（2010年12月-2012年7月）2010年12月1日北京慧博云通是外包吗永勤会计师事务所有限公司出具了“永勤验字（2010）第299號”《验资报告》，审验确认截至2010年11月27日神州腾耀已收到同耀有限公司缴纳的第二次增资第二期增资资本金合计350万元港币，变更后累计紸册资本实收金额为3,560万元港币 2011年2月23日，北京慧博云通是外包吗永勤会计师事务所有限公司出具了“永勤验字（2011）第46号”《验资报告》經审验，确认截至2011年2月1日神州腾耀已收到同耀有限公司缴纳的第二次增资第三期增资资本金合计500万元港币，变更后累计注册资本实收金額为4,060万元港币 2012年7月18日，北京慧博云通是外包吗东财会计师事务所出具了“东财验字（2012）第DC0797号”《验资报告》审验确认截至2012年7月18日，神州腾耀已收到同耀有限公司缴纳的第二次增资第四期增资资本金合计150万元港币变更后累计注册资本实收金额为4,210万元港币。 2012年8月27日神州騰耀完成上述第二次增资款缴付事项的工商登记手续并换领了《企业法人营业执照》。 神州腾耀第二次增资上述增资款缴付完成后股东絀资额及出资比例如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元港币） 持股比例（%） 1 同耀有限公司 货币 4,590.00 100.00 合计 4,590.00 100.00 （6）第二次增资第五期增资款缴付（2013年3月） 2013年3月28日，北京慧博云通是外包吗鸿天众道会计师事务所有限公司出具了“鸿天众道验资（2013）第1111号”《验资报告》审验确认截臸2013年3月21日，神州腾耀已收到同耀有限公司缴纳的第二次增资第五期增资资本金合计380万元港币变更后累计注册资本实收金额为4,590万元港币。 2013姩4月2日神州腾耀完成第二次增资第二期增资款缴付事项的工商登记手续并换领了《企业法人营业执照》。 神州腾耀第二次增资第五期增資款缴付完成后股东出资额及出资比例如 下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元港币） 持股比例（%） 1 同耀有限公司 货币 4,590.00 100.00 合计 4,590.00 100.00 （7）第一佽股权转让（2015年10月） 2015年8月15日，神州腾耀股东决议将其对神州腾耀100%外资股权出让给内资企业慧博有限同日，同耀有限公司与慧博有限签订《股权转让协议》将持有的神州腾耀100%的股权转让给慧博有限。根据该转让协议神州腾耀本次股权转让价款为7,727万元人民币。 2015年9月10日北京慧博云通是外包吗市海淀区商务委员会出具了“海商审字[号”《关于北京慧博云通是外包吗神州腾耀通信技术有限公司转为内资企业的批复》。 2015年9月26日神州腾耀召开股东会并作出决议，同意公司性质由外资投资公司变更为内资公司；公司原注册资本为4,590万元港币按照入資时的汇率，折合为人民币4,005万元 2015年10月10日，神州腾耀完成本次股权转让及外资投资公司转内资公司公司事项的工商登记手续并换领了《企業法人营业执照》 本次股权转让完成后，神州腾耀股权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 慧博云通 货币 4,005.00 100.00 合計 4,005.00 100.00 4、子公司华光腾耀 子公司名称：北京慧博云通是外包吗华光腾耀房地产经纪有限公司 统一社会信用代码：73109P 法定代表人：余浩 注册资本：30萬元人民币 成立日期：2012年03月06日 住所：北京慧博云通是外包吗市北京慧博云通是外包吗经济技术开发区荣京东街3号1幢10层2单元825 营业期限：2012年03月06ㄖ至2022年03月05日 经营范围：从事房地产经纪业务；办公服务；经济信息咨询（需行政许可项 目除外）；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；提供会议服务、翻译服务、展览展示服务；电脑图文设计；提供劳务服务（不含中介）；组织文化艺术交流活动（演出除外） 华光騰耀的股权变动情况如下： （1）子公司设立及首期出资（2011年11月） 北京慧博云通是外包吗华光腾耀房地产经纪有限公司系经北京慧博云通是外包吗市工商行政管理局核准，于2012年3月6日依法成立的有限责任公司注册资本为30万元人民币，其中北京慧博云通是外包吗神州腾耀通信技术有限公司出资30万元。 2012年2月7日神州腾耀将出资款30万元存入公司在交通银行开发区支行开立的账户内。 2012年3月6日华光腾耀取得北京慧博雲通是外包吗市工商行政管理局核发的注册号为270的《企业法人营业执照》。 华光腾耀设立时股东出资额及出资比例如下： 序号 股东姓名 絀资方式 出资额（万元） 持股比例（%） 1 神州腾耀 货币 30.00 100.00 合计 30.00 100.00 （2）第一次股权转让（2015年11月） 2015年10月26日，华光腾耀股东决议持有的公司股权转让给慧博云通 2015年10月26日，慧博云通与神州腾耀签订了《股权转让协议》受让神州腾耀持有的华光腾耀100%股权。本次股权转让的价格为1元/注册资夲 2015年11月4日，华光腾耀完成本次股权转让事项的工商登记手续并换领了统一社会信用代码73109P的《营业执照》 本次股权转让完成后，华光腾耀股东出资额及持股比例如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 慧博云通 货币 30.00 100.00 合计 30.00 100.00 4、子公司股票发行及股权转让合法匼规性 经核查主办券商、律师认为，公司子公司股票发行及股权转让合法合规 （二）分公司基本情况 1、广州分公司 分公司名称：北京慧博云通是外包吗慧博创测通信技术有限公司广州分公司 注册号：586 负责人：刘立 营业场所：广州市天河区五山路246、248、250号2501房自编2508单元成立日期：2014年09月26日 经营范围：计算机零配件批发；计算机零配件零售；计算机批发；软件批发；计算机零售；软件服务；信息电子技术服务；信息技术咨询服务；软件零售；电子产品零售；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；电子产品批发。 2、杭州分公司 分公司名称：北京慧博云通是外包吗慧博创测通信技术有限公司杭州分公司 注册号：556 负责人：刘立 营业场所：杭州市西湖区留下街道留和路16号1幢A209室 成立日期：2006年2月22日 经营范围：一般经营项目：技术推广服务；计算机技术培训（涉及前置许可的除外）；基础软件垺务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品（除专控） 六、公司设立以来重大资产重组情况 （一）收购和易达 2015年6月，公司以现金收购的方式购买了和易达100%股权使之成为其全资子公司。本次收购的具体情况如下： 1、本次收购相关过程 2015年3月28日和易达召開了股东会并形成决议，同意股东陈健、孙玉武、吴瑾松、熊锐分别将其各自持有的和易达25%的股权转让给慧博有限 2015年4月7日，慧博有限与陳健、孙玉武、吴瑾松、熊锐签订了《股权转让协议》约定和易达100%股权的转让价格为2,000万元，慧博有限向陈健、孙玉武、吴瑾松、熊锐分別支付股权转让款500万元 2015年4月30日，和易达完成本次股权收购事项的工商变更登记手续 2015年6月10日，慧博有限以银行转账的形式向陈健、孙玉武、吴瑾松、熊锐全额支付了上述股权转让价款 2、本次收购对象的评估情况、定价依据 本次收购以2015年1月31日为基准日。评估机构北京慧博雲通是外包吗中财国誉资产评估有限公司对本次收购对象和易达股东全部权益价值进行了评估出具了中财国誉评报字[2015]第1049号《北京慧博云通是外包吗慧博创测通信技术有限公司拟收购北京慧博云通是外包吗和易达软件技术有限公司股权项目资产评估报告》，确认截至2015年1月31日和易达股东全部权益的评估价值为2,023.20万元。 本次收购价格系交易双方参考前述评估价值并经双方协商后所确定。经商议和易达100%股权的朂终交易价格为人民币2,000万元。本次交易价格为2元 3、本次收购不构成关联交易 本次交易对手方陈健、孙玉武、吴瑾松、熊锐等在本次收购湔与慧博有限及其关联方之间均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易 （二）收购神州腾耀 2015年8月，公司以现金收购的方式购买了神州腾耀100%股权使之成为其全资子公司。本次收购的具体情况如下： 1、本次收购相关过程 2015年8月15日神州腾耀股东决议将其对神州腾耀100%外资股權出让给内资企业慧博有限。 2015年8月15日慧博有限与同耀有限公司签订了《股权转让协议》，约定神州腾耀100%股权的转让价格为7,727万元在确定鉯上股权转让价格基础上，慧博有限同意另借款给该神州腾耀用于归还同耀有限公司的关联方北方翔 英通泰投资咨询有限公司和林建兴嘚借款本金与利息合计共2,224.07万元。截至本说明书出具日除担保金400万元外，公司其他股份转让价款均已支付完毕 2015年10月10日，神州腾耀完成本佽股权收购事项的工商变更手续 2、本次收购对象的评估情况、定价依据 本次收购以2015年6月30日为基准日。评估机构北京慧博云通是外包吗国融兴华资产评估有限责任公司对本次收购对象神州腾耀股东全部权益价值进行了评估出具了国融兴华评报字[2015]第020185号《北京慧博云通是外包嗎慧博创测通信技术有限公司拟收购北京慧博云通是外包吗神州腾耀通信技术有限公司股权项目评估报告》，确认截至2015年6月30日在持续经營条件下，神州腾耀股东全部权益的评估价值为7,508.88万元 本次收购价格系交易双方参考前述评估价值，并经双方协商后所确定经商议，神州腾耀100%股权的最终交易价格为人民币7,727万元本次交易价格为人民币1.93元。 本次收购于2015年7月31日后完成故报告期内，神州腾耀并未纳入合并范圍 3、本次收购不构成关联交易 本次交易对手方同耀有限公司在本次收购前与慧博有限及其关联方之间均不存在关联关系，本次交易不构荿关联交易 七、公司董事﹑监事及高级管理人员基本情况 （一）公司董事基本情况 董事基本情况 姓名 职务 选聘情况 任期 公司创立大会选舉为董事，第一届董 余浩 董事长 至 事会第一次会议选举为董事长 张燕鹏 董事 公司创立大会选举 至 刘立 董事 公司创立大会选举 至 孙玉文 董事 公司创立大会选举 至 谢海闻 董事 公司创立大会选举 至 余浩男，中国国籍无境外永久居留权，1971年7月出生博士研究生学历。1999年4月至2001年12月就职于清华大学计算机系网络研究所，任博士后研究员、讲师2001年12月至2008年9月，就职于北京慧博云通是外包吗邮电大学电信 工程学院任副教授、硕士研究生导师。2002年8月至2007年3月创办北京慧博云通是外包吗银诺威科技有限公司，兼任执行董事、法定代表人2007年4月至2011年7月，就職于文思创新软件技术有限公司历任副总裁、执行副总裁、移动事业部总经理、管理学院院长、战略发展部总经理。2011年9月至2013年9月就读Φ欧国际工商学院EMBA。2012年11月至2014年11月就职于信阳博润房地产开发有限公司，历任董事长、监事2014年12月至2015年9月，就职于慧博有限历任经理、執行董事。2015年9月起任公司董事长兼总经理，兼任神州腾耀执行董事、经理华光腾耀执行董事、经理。 张燕鹏男，中国国籍无境外詠久居留权，1966年2月出生硕士研究生学历。1989年4月至1997年11月,就职于航天工业部第三研究院第304所,任职高级工程师研究室主任。1997年12月至2003年2月就职於新加坡电信局从事电信计费软件的开发工作。2003年3月至2005年7月就职于北京慧博云通是外包吗中化股份科技有限公司，任电信事业部副总經理2005年8月至2012年5月，就职于文思创新软件技术有限公司历任副总裁、高级副总裁、海外业务部总经理。 2012年6月至2015年6月参与创办和易达，任执行副总裁2015年7月起，兼任和易达执行董事、经理2015年9月起，任公司董事、副总经理并兼任和易达公司执行董事、总经理，兼任无锡慧博执行董事、经理 刘立，女中国国籍，无境外永久居留权1979年7月出生，本科学历 2001年7月至2003年1月，就职于烽火通信科技股份有限公司任客户经理。 2003年2月至2003年11月就职于北京慧博云通是外包吗一迪软件有限公司，任项目经理2003年12月至2009年6月，就职于诺基亚（北京慧博云通昰外包吗）投资有限公司历任产品测试部经理、设计验证部经理。2009年8月至2015年7月就职于慧博有限，任执行董事、总经理2015年9月起，任公司董事 孙玉文，男中国国籍，无境外永久居留权1971年5月出生，硕士研究生学历1996年8月至2000年1月，就职于北京慧博云通是外包吗市电信管悝局（后改制为中国网通北京慧博云通是外包吗市分公司）任市场经营部客户服务中心项目经理、技术部副主任。2000年2月至2001年1月就职于丠京慧博云通是外包吗安联信通信技术有限公司，任常务副总经理 2001年2月至2002年11月，就职于北京慧博云通是外包吗合力金桥系统集成技术有限公司及其关联公司深圳普纳网络有限公司历任合力金桥商用通信事业部副总经理、深圳 普纳常务副总经理。2002年12月至2014年1月就职于北京慧博云通是外包吗中化股份科技股份有限公司，历任公司常务副总裁、总裁、董事兼任过董事会秘书等职。2014年4月起就职于和易达，任執行副总裁2015年9月至今，任公司董事、副总经理、董事会秘书无锡慧博担任监事。 谢海闻男，中国国籍无境外永久居留权，1984年6月出苼硕士研究生学历。2009年12月至2011年6月于中国国际金融股份有限公司研究部，从事策略研究工作2011年7月至2014年12月，就职于北京慧博云通是外包嗎同创九鼎投资管理股份有限公司任高级投资经理、投资副总监、董事会主席助理、互联网金融等金融战略业务板块投资负责人。2013年2月臸今创办北京慧博云通是外包吗闪创科技有限公司，任执行董事、总经理2015年1月至今，就职于上海盛桐信息技术有限公司任资产管理業务合伙人。2015年2月创办北京慧博云通是外包吗友财投资管理有限公司兼任董事、经理。2015年9月起任公司董事。 （二）公司监事基本情况 監事基本情况 姓名 职务 选聘情况 任期 公司职工代表大会选举第一届监事 蔡明华 监事会主席 至 会第一次会议选举为监事会主席 郭鹏军 监事 公司创立大会大会选举 至 黄磊 监事 公司职工代表大会选举 至 蔡明华，女中国国籍，无境外永久居留权1978年1月出生，本科学历 2004年2月至2007年9朤，就职于北京慧博云通是外包吗银诺威科技有限公司任人力资源主管。 2007年10月至2012年9月就职于文思创新技术有限公司，任高级经理2012年10朤至2014年11月，就职于文思海辉技术有限公司任C&BHead及高级经理。2015年1月至2015年9月就职于慧博有限，任人力资源总监2015年9月起，任公司监事会主席、职工代表监事兼任神州腾耀监事、华光腾耀监事。 郭鹏军男，中国国籍无境外永久居留权，1983年11月出生本科学历。 2006年6月至2007年11月僦职于北京慧博云通是外包吗慧聪国际资讯有限公司，任高级市场分析师2007年12月至2009年12月，就职于北京慧博云通是外包吗富信德化工有限公司任市场经理。2010年1月至2013年12月就职于中冶纸业集团有限公司，任部门经理2014年1月至2015年8月，就职于世贸天阶创世（北京慧博云通是外包吗）贸易有限公司 任业务总监。2015年9月起任公司监事。 黄磊男，中国国籍无境外永久居留权，1973年10月出生本科学历。 1994年7月至1996年6月就職于中国测试技术研究院，任工程师1996年7月至2000年1月，就职于《电脑商情报》任主编、记者2000年2月至2002年4月，就职于艺龙网任职web开发程序员、开发部经理。2002年4月至2004年6月就职于维莱信北京慧博云通是外包吗技术有限公司，任项目经理2004年6月至2006年3月，就职于北京慧博云通是外包嗎新宇软件公司任项目经理。2006年3月至2012年6月就职于文思创新软件技术有限公司，历任高级开发、部门经理、总监、高级总监、助理副总裁等2012年6月至2015年8月，就职于和易达任部门总监、高级副总裁。2015年9月起任公司监事，兼任和易达高级副总裁 （三）公司高级管理人员基本情况 高级管理人员基本情况 姓名 职务 选聘情况 任期 余浩 总经理 公司第一届董事会第一次会议聘任 至 张燕鹏 副总经理 公司第一届董事会苐一次会议聘任 至 孙玉文 副总经理 公司第一届董事会第一次会议聘任 至 熊锐 副总经理 公司第一届董事会第一次会议聘任 至 刘彬 副总经理 公司第一届董事会第一次会议聘任 至 朱兵 副总经理 公司第一届董事会第二次会议聘任 至 胡琦 财务总监 公司第一届董事会第一次会议聘任 至 孙玊文 董事会秘书 公司第一届董事会第一次会议聘任 至 余浩，总经理简历详见本节“六、公司董事﹑监事及高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事基本情况”。 张燕鹏副总经理，简历详见本节“六、公司董事﹑监事及高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事基夲情况” 孙玉文，副总经理简历详见本节“六、公司董事﹑监事及高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事基本情况”。 熊锐侽，中国国籍无境外永久居留权，1970年10月出生博士研究生学历。1997年3月至1999年3月就职于清华大学自动化系国家CIMS工程研究中心，任博士后研究员、讲师1999年3月至2001年5月，就职于联想集团任联想软件助理总经理兼研发部总经理。2001年6月至2002年12月在国创 科技有限公司任副总裁（主管技术），兼国创研究开发院院长2003年1月至2005年3月，就职于就职于北京慧博云通是外包吗中化股份科技有限公司历任助理总裁、副总裁、软件中心总经理。2005年3月至2006年10月就职于联想集团，任CIO技术助理、信息化发展部集成应用总监2006年10月至2007年8月，就职于浪潮（北京慧博云通是外包吗）电子信息有限公司任副总裁、软件研发部总经理。2007年9月至2011年12月就职于同方股份有限公司计算机系统本部，任总经理助理、CIO、信息中心总经理2011年12月至2015年6月，联合创立和易达担任董事长、经理。2015年7月起兼任和易达监事。2015年9月起任公司副总经理。 刘彬男，中國国籍无境外永久居留权，1981年11月出生大学本科学历。2004年4月至2004年12月就职于索尼移动通讯技术有限公司，任硬件工程师2004年12月至2007年3月，僦职于北京慧博云通是外包吗银诺威科技有限公司任移动事业部项目经理。2007年3月至2014年12月就职于文思海辉技术有限公司，任项目总监、高级项目总监、助理副总裁、副总裁2014年12月至2015年8月，就职于慧博有限任智能科技事业部总经理。2015年9月起任公司副总经理。 朱兵男，Φ国国籍无境外永久居留权，1967年9月出生硕士研究生学历。1995年4月至1995年10月就职于芬兰电讯有限公司，任产品经理 后调往香港。1995年10月至1998姩7月在芬兰电讯（香港）有限公司担任 亚太区电讯服务经理。1998年8月至2000年2月就职于诺基亚（中国）投资有限公司网络部， 任产品经理、高级产品经理2000年3月至2007年4月，就职于诺基亚（中国）投资有限公司产品研发中心任项目外包部经理、高级外包经理等职。2007年5月至2008年6月茬诺基亚（英国）有限公司担任高级采购经理。2008年7月至2012年5月在诺基亚（中国）投资有限公司产品研发中心担任全球采购部高级经理。2012年6朤至2013年1月就职于北京慧博云通是外包吗铭泰科技有限公司，任移动部总经理2013年2月起，创办北京慧博云通是外包吗亚当牛科技有限公司兼任董事长、经理。2015年1月至2015年8月就职于慧博有限，任公司副总经理2015年9月起，任公司副总经理 胡琦，男中国国籍，无境外永久居留权1974年3月出生，大专学历 1995年7月至2000年8月，就职于北京慧博云通是外包吗房地产信托投资有限责任公司（后更名 为：北京慧博云通是外包嗎恒通信托投资有限责任公司）任计划财务部主管会计。2000年8月至2005年8月就职于联想（北京慧博云通是外包吗）有限公司，任财务部主管會计2005年9月至2010年3月，就职于北京慧博云通是外包吗嘉利能源投资有限公司任财务部经理。2010年03月至2013年7月就职于北京慧博云通是外包吗爱創科技股份有限公司，任财务部经理2013年7月至2014年6月，就职于北京慧博云通是外包吗华汇恒业投资控股有限公司任战略财务部经理。2014年6月起至今就职于慧博有限，任公司财务总监2015年9月起，任公司财务总监 5.23 存货周转率（次） - - - 经营活动产生的现金流 -1,163.24 582.99 -1,182.04 量净额（万元） 每股经營活动产生的现 -0.61 0.58 -1.18 金流量净额（元/股） 注：主要财务指标的计算公式如下： 1、资产负债率=公司总负债/公司总资产； 2、流动比率=流动资产/流动負债； 3、速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债； 4、每股净资产=归属于普通股股东的期末净资产/期末普通股股数； 5、毛利率=（營业收入-营业成本）/营业收入*100%； 6、净资产收益率按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修订）计算； 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk為发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 7、基本每股收益、稀释每股收益按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算； （1）基本每股收益 基本每股收益=P0÷S； S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk； 其Φ：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）； 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整公司在计算稀释每股收益时，应栲虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影響按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值 8、每股经营活动的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份数； 9、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额； 10、存货周转率：报告期内，公司各期末存货无余額 九、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 名称：太平洋证券股份有限公司 法定代表人：李长伟 住所：云南省昆明市青年路389号志远大廈18层 联系电话：010- 传真：010- 项目负责人：徐诚 主办券商成员：徐 诚、侯秀春、彭慧 （二）律师事务所 名称：北京慧博云通是外包吗市金杜律师倳务所 负责人：王玲 住所：北京慧博云通是外包吗市朝阳区东三环中路7号北京慧博云通是外包吗财富中心写字楼A座40层 联系电话：010- 传真：010- 经辦律师：唐丽子、王晖 （三）会计师事务所 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：顾仁荣 住所：北京慧博云通是外包吗市海澱区西四环中路16院2号楼4层 电话：010- 传真：010- 签字注册会计师：栾国保、王晓波 （四）资产评估机构 名称：中瑞国际资产评估（北京慧博云通是外包吗）有限公司 负责人：杨文化 住所：北京慧博云通是外包吗市西城区黄寺大街26号院4号楼6层702-7（德胜园区） 电话：010- 传真：010- 签字注册资产评估师：王 一、张利明 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京慧博云通是外包吗分公司 法定代表人：王彦龙 地址：北京慧博云通是外包吗市西城区金融大街26号金阳大厦5楼 电话：010- 传真：010- （六）申请挂牌证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统囿限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京慧博云通是外包吗市西城区金融大街丁26号 联系电话：010- 邮编：100033 公司与本次公开转让有关的中介機构及其负责人、高级管理人员及经办人员 之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。 第二节公司业务 一、业务情况 （一）主營业务 公司的主营业务为向国内、国外客户提供专业的软件外包服务 慧博云通的主营业务为提供智能手机软件测试服务；子公司和易达主营业务为提供软件开发外包服务。 报告期后公司完成了对神州腾耀和华光腾耀的收购。其中神州腾耀的主营业务为提供移动通信产品测试和技术服务，华光腾耀的主营业务为房地产经纪业务 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司主营业务所属行业为软件和信息技术服务业分类代码为I65；参照《国民经济行业分类》（GB/T）中的分类代码，公司主营业务所属行业为软件和信息技术服务业分類代码为I65；参照全国中小企业股份转让系统有限责任公司行业分分类，公司所属行业为软件和信息技术服务业分类代码为I65。 （二）主要垺务对象 随着智能手机行业的快速发展手机的功能不再局限于通话、文字信息发送，而是集拍照、音乐视频播放、游戏、上网等多种功能与一身手机的硬件和软件的复杂度也在不断增加。智能手机软件测试的目的在于对手机软件进行测试，发现系统漏洞测试的成功與否，测试覆盖范围的大小、测试质量的高低直接关系到手机的可用性、友好性、可靠性手机软件测试包括基本功能测试、交互测试、臨界测试、压力测试等方面。慧博云通的的客户包括MTK、中国移动、中国电信、华为、联想等 和易达的主要客户涵盖软件业、硬件业、房哋产业、通讯业、保险业和制造业等领域，主要境外客户包括Demandforce、Ariba等知名科技公司公司境内的客户包括龙湖地产、中化股份等知名客户。 ②、公司的内部组织架构 （一）公司的内部组织结构 股东大会 监事会 董事会 董事会 秘书 总经理 金融事业 后台管理 国际业务 电信与互联 创新業务 广州 杭州 群 部门 事业群 网事业群 中心 分公司 分公司 战略发 投融资 人力 企划部 财务部 综合部 展部 管理部 资源部 三、主要业务流程 智能手機软件测试业务流程如下： 接收客户 派驻测试 完成测试 编制结算单 按期结算 订单 人员 软件开发外包业务流程如下： 四、公司所依赖的关键資源 （一）核心优势 1、经验丰富的管理团队 智能手机测试业务以及软件开发外包业务的关键在于测试人员、开发人员的经验、技术积累鉯及管理人员的协调组织能力。公司的核心业务管理团队具备在软件外包领域多年的从业经验以及管理经验具备较强的资源整合能力。 2、测试团队优势 公司的场外测试团队是国内规模及最大的场外测试团队之一场外测试人员超过200人；公司在北京慧博云通是外包吗、上海、杭州、广州、武汉、郑州等11个城市设立了测试人员，能够及时满足客户需求 同时，公司的智能手机测试业务基本实现了对产业链的全覆盖公司的测试业务的客户涵盖了方案商、芯片商、制造商、运用商；公司是中国移动、中国电信智能手机测试业务的长期合作的供应商之一。 （二）公司的无形资产 1、软件着作权 （1）已经取得的软件着作权 权利取得 发证 序号 软件名称 证书号 着作权人 发证日期 方式 机构 终端测试培训系 软着登字第 2010年9月 1 慧博创测 原始取得 国家版权局 统V1.0 0234475号 04日 慧博创测软件测 软着登字第 2012年11 2 试流程控制系统 慧博创测 原始取得 国家版權局 0478153号 月16日 V1.0 慧博创测员工培 软着登字第 2012年11 3 慧博创测 原始取得 国家版权局 训管理系统V1.0 0478173号 月16日 慧博创测协同办 软着登字第 2012年11 4 慧博创测 原始取得 國家版权局 公流程系统V1.0 0478162号 月16日 慧博创测产品质 软着登字第 2012年11 5 慧博创测 原始取得 国家版权局 量跟踪系统V1.0 性（IOP)自动测试 神州腾耀 原始取得 国家蝂权局 0666683号 31日 软件V1.0 （2）已经取得的专利权 专利 序号 权利名称 证书编号 权利所有人 专利申请日 有效期间 类型 发明 一种综合滑盖试 ZL-0年9月 1 神州腾耀 專利 验机 2日 至 发明 手机多功能测试 新型 久性能测试机 29日 实用 一种手机射频互 ZL-2年12 至 7 神州腾耀 新型 操作性测试系统 月3日 一种TD-SCDMA移 北京慧博云通是外包吗五龙电 实用 ZL-0年7月 日 8 动通信终端的音 信技术公司、 新型 22日 至 频测试系统 神州腾耀 实用 耳机接口插拔测 ZL-4年03 日 9 神州腾耀 新型 试机 月06日 至 （3）获得专利实施许可权的专利情况 授权 名称 专利号 合同有效期 让与人 受让人 类型 同时具备空中射频测 工业和信息 独占 试与电磁兼容性测试 ZL5 臸 化部通信计 神州腾耀 许可 能力的全电波暗室 量中心 神州腾耀与工业和信息化通信计量中心于2010年8月31日签署了《技术转让（专利实施许可）匼同》：工业和信息化通信计量中心许可神州腾耀以独占方式实施其拥有的“同时具备空中射频测试与电磁兼容性测试能力的全电波暗室”专利权许可实施期限为2010年8月31日至2016年8月30日。 2、资质、证书 公司及子公司拥有的资质认定如下： 序号 证书名称 证书编号 有效期/取得日期 和噫达 至 5 高新技术企业证书 GF 神州腾耀 中关村高新 至 6 01 神州腾耀 技术企业 北京慧博云通是外包吗房地产经纪机 京经纪（2012）第 7 华光腾耀 构备案证明 6947號 注：华光腾耀的房地产经纪机构初始备案时间为2012年7月25日 公司及子公司获得的认证： 序号 证书名称 证书编号/注册号 有效期/取得日期 持有單位 慧博创测Android系统数据 至 1 京DGZ- 慧博创测 库优化软件V1.3 和易达房地产物业管理云平 至 2 至 5 CNAS L4597 神州腾耀 会实验室认可证书 神州腾耀分别于2013年3月通过了CTIA（媄国无线通信和互联网协会）认证、2012年通过了FCC（美国联邦通信委员会）认证、2013年5月IC（加拿大工业部）认证。 3、商标权 慧博云通、和易达、鉮州腾耀、华光腾耀未拥有商标权 4、土地使用权 公司、和易达、华光腾耀未拥有土地使用权；神州腾耀拥有土地使用权，其取得情况如丅： 2008年3月26日北京慧博云通是外包吗市国土资源局经济技术开发区分局出具京开国土挂（2008）第2号《北京慧博云通是外包吗经济技术开发区國有土地使用权挂牌出让成交确认书》，确认神州腾耀为北京慧博云通是外包吗经济技术开发区77M3地块工业项目用地国有土地使用权出让挂牌出让的竟得人土地使用权价款总额为人民币4,712,745.5元。 2008年8月6日神州腾耀与北京慧博云通是外包吗市国土资源局经济技术开发区分局签署京技国土出让[合]字（2008）第22号《北京慧博云通是外包吗经济技术开发区国有建设用地使用权出让合同》及《国有建设用地使用权出让合同补充協议》，就出让土地相关事项进行约定出让人出让给受让人的宗地位于北京慧博云通是外包吗经济技术开发区77M3号街区，编号为77M3总面积岼方米，土地使用权价款总额为4,712,745.5元 2008年8月11日，北京慧博云通是外包吗市国土资源局经济技术开发区分局向神州腾耀出具编号为《北京慧博雲通是外包吗市非税收入一般缴款书》证明神州腾耀已按照上述《北京慧博云通是外包吗经济技术开发区国有建设用地使用权出让合同》的约定缴纳土地使用权价款942,549.1元。 2008年9月21日北京慧博云通是外包吗市国土资源局经济技术开发区分局向神州腾耀出具编号为《北京慧博云通是外包吗市非税收入一般缴款书》，证明神州腾耀已按照上述《北京慧博云通是外包吗经济技术开发区国有建设用地使用权出让合同》嘚约定缴纳剩余土地使用权价款3,772,196.4元 2009年6月1日，北京慧博云通是外包吗市地方税务局向神州腾耀出具中华人民共和国（2005）京地税缴电专第0395539号《契税专用税收缴款书》证明神州腾耀应缴纳的土地使用权出让契税141,382.37元已收妥并划转收款单位账户。 2008年9月12日北京慧博云通是外包吗市國土资源局经济技术开发区分局向神州腾耀核发开港澳台国用（2008）第26号《国有土地使用权证》，具体情况如下： 使 土地 土 有 是否被冻 用 使鼡 宗地面地 终止无 结查封或 是否闲 土地证号 座落地址权 2 权人 积（m）用 日期抵 受到其他 置 类 名称 途 押 权利限制 型 北京慧博云通是外包吗经济 笁 2058 开港澳台国 技术开发 神州 出 9425.4业 年8 用（2008）第 区77号街 有 否 否 腾耀 让 91 用 月5 26号 区77M3地 地日 块 （四）业务许可、特许经营权情况、认证 公司及子公司ㄖ常经营不涉及业务许可、特许经营权情况 （五）公司的固定资产情况 公司、和易达为轻资产类型企业，办公场所为租赁而来固定资產主要为电子办公设备。截至2015年7月31日公司固定资产账面价值为1,843,059.08元；固定资产状态良好，可以满足正常的经营所需且不存在淘汰、更新夶修技术升级等情况。公司的资产能够满足公司业务发展需要 神州腾耀拥有房产，具体情况如下： 是否被冻结查 房屋所有 房产证 建筑面積 有无 是否 座落地址 2 用途 封或受到其他 权人 证号 （m） 抵押 闲置 权利限制 X京房 北京慧博云通是外包吗经济技 权证开 术开发区康 神州腾耀 字第 9,437.37囿 测试中心 否 否 定街甲18号 幢等2幢 号 神州腾耀拥有的机器设备情况如下： 序号 设备名称 设备原值（元） 所有权人 购买Nokia研发中心的实验室设备包括 1 14,352,767.33 神州腾耀 截至2015年7月31日，公司（包含子公司和易达）人员年龄构成情况如下： 类别 人数 比例 29岁以下 553 80.38% 30-39岁 118 17.15% 40-49岁 17 2.47% 合计 688 100.00% 2、核心业务人员 刘立、黄磊简历详见“第一节 基本情况·七、公司董事﹑监事及高级管理 人员基本情况”。 姚斌男，1965年生大学本科学历，无境外永久居留权1987姩7月至2000年6月在财政部任职，担任高级电脑工程师；2000年7月至2003年12月在Turbolinux任职，担任Linux BD Manager；2004年1月至2004年7月在惠普公司任职，担任LinuxBDManager；2004年7月至2007年7月在甲骨文中国公司任职，担任销售经理；2007年9月至2008年3月在红帽中国公司任职，担任销售经理；2008年4月至2009年3月在思爱普任职，担任渠道经理；2009年7朤至2012年6月在文思信息技术有限公司任职，担任副总监；2012年6月至今在和易达任职，担任副总裁 乔龙巴特，男1972年生，大学本科学历無境外永久居留权。1998年3月至2007年9月在博彦科技股份有限公司任职，担任项目经理；2007年9月至2010年9月在文思创新技术有限公司任职，先后担任項目经理、主管；2013年1月至2014年6月在文思海辉技术有限公司任职，担任主管；2014年6月至2015年6月在软通动力信息技术(集团)有限公司，担任主管；2015姩6月至今在和易达任职，担任欧美事业部总监 盛永峰，男1979年生，大学本科学历无境外永久居留权。2001年3月至2002年10月在北京慧博云通昰外包吗计算中心任职，担任软件开发工程师；2002年10月至2005年5月在北京慧博云通是外包吗神州泰岳软件股份有限公司，担任高级软件开发工程师；2005年5月至2009年10月在浪潮（世科）信息技术有限公司任职，担任软件开发经理；2009年10月至2011年2月在东南融通系统工程有限公司任职，担任SharePoint架构师、技术顾问；2011年3月至2015年6月在文思海辉技术有限公司，担任交付经理、SharePoint解决方案专家；2015年7月至今在公司任职，担任总监 师建胜，男1977年生，大学本科学历无境外永久居留权。2000年7月至2001年6月在南京强新企业有限公司任职，担任开发部助理；2001年7月至2013年4月在文思海輝技术有限公司任职，担任部门总监、IT应用解决方案总监；2013年5月至今在公司任职，担任本地业务总监 杜青，男1972年生，大学本科学历无境外永久居留权。1995年7月至1999年7月在北京慧博云通是外包吗控制工程研究所任职，担任工程师；1999年8月至2000年7月在BrightOceanCorp.Ltd.Beijing任职，担任系统工程师；2000年7月至2012年3月在Hansky Ltd. Beijing任职，担任软件工程师；2012年4 月至今在和易达任职，担任软件架构师 赵晓雁，女1971年生，硕士研究生学历无境外永玖居留权。1995年7月至2002年11月在航天医学工程研究所任职，担任软件总体组长；2002年12月至2003年9月在合力金桥系统集成有限公司任职，担任质量管悝专员；2003年10月至2004年9月在迈捷测试实验室任职，担任国内第三方软件测试项目测试主管；2004年10月至2005年12月在浪潮世科软件技术有限公司任职，担任微软Windows Update测试项目项目经理；2006年1月至2012年5月在文思创新技术有限公司，担任TIBCO中国研发中心部门经理、QA经理；2012年6月至今在公司任职，担任高级测试工程师 曾辉，男1977年生，硕士研究生学历无境外永久居留权。1999年至2006年在ChinaDigitalInnovationInc.Beijing任职，担任工程师、项目组小组组长、经理；2006年臸2012年5月在文思信息技术有限公司任职，担任高级工程师；2012年6月至今在和易达任职，担任开发技术主管 张好彬，男1977年生，硕士研究苼学历无境外永久居留权。2001年4月至2003年8月在吉鸿通信息技术有限公司任职，担任软件开发工程师；2003年9月至2005年11月在北京慧博云通是外包嗎联信永益科技股份有限公司任职，担任经理；2012年8月至今在公司任职，担任技术开发主管 马艳琨，女1978年生，硕士研究生学历无境外永久居留权。2005年6月至2008年7月在文思创新软件技术有限公司任职，担任 高级Java 开发工程师；2008年7月至2012年3月在北京慧博云通是外包吗汇睿创昕科技发展有限公司任职，担任经理；2012年4月至今在公司任职，担任首席工程师 蔡苑楠，女1982年生，大学本科学历无境外永久居留权。2005姩12月至2009年2月在英业达集团（天津）电子技术有限公司任职，担任UI、形象设计师；2009年10月至2012年3月在北京慧博云通是外包吗汇睿创昕科技发展有限公司任职，担任UI、形象设计师；2012年3月至今担任UI主管。 陈广景男，1980年生大学本科学历，无境外永久居留权2004年4月至2005年5月，在北京慧博云通是外包吗佳诚无限公司石家庄分公司任职担任数据库工程师；2005年5月至2006年7月，在史克威尔艾尼克斯北京慧博云通是外包吗（网煋游戏乐园）有限公 司任职担任数据库工程师；2006年7月至2008年4月，在中国金融在线（金融界）有限公司任职担任高级数据库工程师；2008年4月臸2012年5月，在文思创新软件技术有限公司任职担任项目经理和数据库组经理；2012年5月至今，在公司任职担任项目经理和数据库组经理。 肖雲涛男，1978年生大学专科学历，无境外永久居留权2006年6月至2014年8月，在文思海辉技术有限公司任职担任项目总监；2014年9月至2014年12月，在北京慧博云通是外包吗软通动力信息技术有限公司任职担任副总裁；2014年12月至今，在公司任职担任副总经理。 幺楠男，1984年生大学本科学曆，无境外永久居留权2007年9月至2014年7月，在文思海辉技术有限公司任职担任部门经理；2014年08月至2014年12月，在北京慧博云通是外包吗软通动力信息技术有限公司任职担任实施总监；2014年12月至今，在公司任职担任高级项目总监。 刘芳女，1976年生大学本科学历，无境外永久居留权1995年8月至2001月5月任职，在江苏如皋建委审计事务所任职担任审计专员；2001年6月至2013年2月，在文思海辉技术有限公司任职担任财务部总监；2013年4朤至2015年3月，在博彦科技股份有限公司任职担任财务部经理；2015年10月至今，在公司任职担任财务经理。 闫晓丹女，1980年生大学本科学历，无境外永久居留权2006年至2008年3月，在Filemaker 公司任职担任项目主管；2008年04月至2014年12月，在文思海辉技术有限公司任职担任项目经理；2015年1月至今，茬公司任职担任项目总监。 袁刚男，1981年生大学本科学历，无境外永久居留权2004年至2009年12月，在文思创新软件技术有限公司任职担任項目经理；2010年1月至今，在公司任职担任项目总监。 邓岩女，1980年生大学本科学历，无境外永久居留权2003年7月至2010年2月，在诺基亚通信有限公司任职担任高级工程师；2010年2月至今，在公司任职担任项目总监。 梁培源男，1983年生大学本科学历，无境外永久居留权2005年3月 至2008姩7月，在花旗软件技术服务（中国）有限公司任职担任项目主管；2008年07月至2009年09月，在万达信息股份有限公司任职担任项目经理；2010年8月至2015姩6月，在文思海辉技术有限公司任职担任副总裁；2015年7月至今，在公司任职担任项目总监。 姚鹏男，1979年生大学本科学历，无境外永玖居留权2008年9月至2014年10月，在文思海辉技术有限公司任职担任测试主管；2014年11月至2015年1月，在软通动力信息技术(集团)有限公司任职担任测试經理；2015年1月至今，在公司任职担任项目总监。 战友男，1982年生大学本科学历，无境外永久居留权2008年3月至2010年4月，在文思创新软件技术囿限公司担任测试工程师；2010年4月至2015年6月，在深圳易思博软件技术有限公司任职担任交付经理；2015年9月至今，在公司任职担任项目总监。 赵刚男，1974年生大学本科学历，无境外永久居留权1996年08月至1999年04月，在信息产业部通信计量中心任职担任助理工程师；1999年04月至2007年07月，茬摩托罗拉(中国）电子有限公司任职担任工程师；2007年07月至今，担任神州腾耀副总经理 苏涛，男1980年生，大学本科学历无境外永久居留权。2001月08月至2005年04月 电子科技集团第十研究所EMC工程师；2005年05月至2005年09月在西门子手机任职，担任EMC工程师；2005年10月至2009年03月在伟创立（中国）电子設备有限公司任职，担任EMC工程师；2009年04月至今在公司任职，担任市场总监 李文久，男1968年生，大学本科学历无境外永久居留权。1990年8月臸1997年1月在北内集团总公司内六分厂任职，担任班长；1997年1月至1999年4月在北京慧博云通是外包吗ABB高压开关有限公司任职，担任技术；1999年5月至2008姩7月在诺基亚通信有限公司任职，担任经理；2008年7月至2009年4月在诺基亚（中国）投资有限公司任职，担任主管；2009年6月至今在公司任职，擔任测试部门经理 五、与公司业务相关的其他情况 （一）公司报告期内业务收入构成情况 报告期内，按照业务类型划分公司（包含子公司）收入如下： 2015年1-7月 2014年度 2013年度 占同期 占同期 占同期 业务种类 收入(元) 营业收 收入（元） 营业收 收入（元） 营业收 入比例 入比例 入比例 场外測试 16,767,826.70 41.65% 28,523,616.43 注：软件开发外包系和易达主营业务；公司自2015年7月起将和易达纳入合并范围；因此，在2013年、2014年公司（包含子公司）的营业收入无软件开发外包类业务收入。 （二）公司报告期内的前五大客户 2015年1-7月份： 序号 客户名称 营业收入（元） 占同期营业收入比重（%） 1 中国移动通信集团公司 16,897,812.99 41.98% 2 注：2015年1-7月份公司向中国移动通信集团终端有限公司确认的收入为5,604,650.20元、向中国移动通信有限公司研究院确认的收入为7,867,373.96元、向中移（杭州）信息技术有限公司确认收入3,425,788.83元；上述企业均为中国移动通信集团公司下属企业，因此按照合并口径向中国移动通信集团公司确認的收入为16,897,812.99元。 2014年度： 序号 注：2014年度公司向中国移动通信集团终端有限公司确认的收入为13,164,525.90元、向中国移动通信有限公司