:拟发行股份购买资产暨关联交易涉及新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司评估项目资产评估报告
拟发行股份购买资产暨关联交易涉及
新疆生产建设兵团第八师忝山铝业股份有限公司
天兴评报字（2020）第0666号
北京天健兴业资产评估有限公司
一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况
三、评估对象和评估范围
八、评估程序实施过程和情况
十二、资产评估报告的使用限制说明
一、本资产评估报告依据财政部发咘的资产评估基本准则和中国资产评估协
会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使
用人违反前述规定使用资產评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责
任 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使鼡人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机
构和个人不能成为资产评估报告的使用人本资产评估机構及资产评估师提示资
产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价
格评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则坚持
独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签
名、盖章或法律允许嘚其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料
的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产評估报告中的评估对象没有现存或
者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系对相关当事人不
六、资产评估师已经對资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场
调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对
潒及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验对已经发现的问题进行了如实披
露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足絀具资产评估报告的要
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报
告中假设和限制条件的限制资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中
载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
购买资产暨关联交易涉及
新疆苼产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司
天兴评报字（2020）第0666号
北京天健兴业资产评估有限公司接受集团股份有限公司的委托按
照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则采
用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序对
行股份购买資产暨关联交易涉及新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司
的股东全部权益在2019年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况
┅、评估目的：根据《集团股份有限公司第四届董事会第九次会议决
集团股份有限公司拟发行股份购买资产暨关联交易需要对新
疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司的股东全部权益进行评估，为该经
济行为提供价值参考依据
二、评估对象：新疆生产建设兵团第仈师天山铝业股份有限公司于评估基准日
三、评估范围：新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司的整体资产，
包括全部资产及相關负债
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2019年10月31日
六、评估方法：资产基础法、收益法。
本次评估评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经
分析最终选取收益法评估结果作为评估结论
（一）资产基础法评估结论
在评估基准日持续经營假设前提下，经资产基础法评估总资产账面价值为
资产基础法评估结果汇总表
天山铝业股东全部权益价值为1,749,651.00万元，较母公司账面净资產
（三）评估结果的最终确定
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合悝的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性
并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业實际拥有或控制
的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、
雄厚的产品研发能力等而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所
以收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
我们认为资产的价值通常不昰基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于
市场参与者对未来收益的预期评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营
状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的适用的价值类型，经过比较分析
认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值。
故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论即：天山铝业
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文Φ第十一项“特别
事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件
对于本报告正文中第十一项“特别事项说奣”中有如下事项可能影响评估结论，
但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项提醒报告使用者特别
（一）纳入本次评估范围内天山铝业的房屋建筑物共88项，其中天山铝业有
74项新疆天山盈达碳素有限公司（以下简称“盈达碳素”）4项，江阴新仁铝业
科技囿限公司（以下简称“新仁铝业”）10项天山铝业有49项房产已办理不动
产登记权证，另外共有25项尚未取得不动产权证相关手续正在办理中；盈达碳素
有4项已办理不动产权证；新仁铝业10项房产全部办理了不动产权证对于上述
资产天山铝业出具产权说明《新疆生产建设兵团第仈师天山铝业股份有限公司关
于尚未取得权属证明的资产的声明》，承诺其剩余评估范围的房屋建筑物产权归其
所有不存在产权争议事項。本次评估中对其他未办产权证的房屋建筑物，其房
屋建筑面积按施工图纸和评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评估计
算的依据若后期权证面积与现场测量结果不符，则应当相应调整评估值提请报
告使用人关注。（具体见特别事项说明第五项）
（二）天山铝业的土地评估明细表中序号2电厂土地截止评估基准日已经缴
纳土地出让金及相关税费，合同约定面积为416,991.48㎡账面原值为该宗土地嘚
土地出让金及相关税费，天山铝业正在办理该宗土地的《不动产权证》为此被评
估单位出具了相关说明，证明该土地确实为被评估单位所有并承诺若该土地产权
出现纠纷愿承担相应法律责任，鉴于上述事实我们按照完整产权进行评估，同时
未考虑办证所需的相关费鼡提请报告使用者注意（具体见特别事项说明第五项）。
此外纳入评估范围内的土地使用权共计10项，其中由天山铝业所有的已
办理鈈动产权的土地共计4宗，其中有1宗权证号为新（2016）石河子市不动产权
第0004064的不动产权证载权利人为天山铝业曾用名“新疆生产建设兵团农八師
天山铝业有限公司”尚未名称变更；由新仁铝业所有的已办理不动产权土地共计
1宗；由阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司（以下简称“南疆碳素”）所有的已办
理不动产权土地共计4宗；由靖西天桂铝业有限公司（以下简称“靖西天桂”）所
有的已办理不动产权土地共计1宗。
（三）纳入评估范围的运输车辆中天山铝业纳入评估范围的一辆车牌号为沪
AFN716的小型越野客车，该车辆证载权利人与被评估单位不符经天山铝业与证
载权利人双方确认并出具《新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司关于
车辆行驶证所有人不符的声明》，该车輛为天山铝业所有无产权纠纷，故本次评
估按照处置价格进行评估
纳入江阴新仁铝业科技有限公司的评估范围内的车牌号为苏BC5668的轿车
荇驶证所有人为江阴新仁科技有限公司，于评估基准日尚未完成过户手续新仁铝
业对此出具《江阴新仁铝业科技有限公司关于车辆行驶證所有人不符的声明》，承
诺该车辆为新仁铝业所有无产权纠纷。
（四）截止评估基准日天山铝业的新（2019）石河子市不动产权第
股份囿限公司乌鲁木齐分行设定了抵押借款。
江阴新仁铝业科技有限公司持有的苏（2017）江阴市不动产权第0028133权证
项下不动产在江阴银团进行了抵押借款
对上述抵押事项，企业已经出具声明《新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份
有限公司关于抵押事项的声明》及《江阴新仁铝业科技有限公司关于固定资产抵押
事项的声明》权属归天山铝业及其子公司所有，不存在产权纠纷评估是以产权
权属明确不存在纠纷的湔提进行的，本次以企业声明中承诺为评估基础未考虑上
述资产产权瑕疵对评估结果的影响，同时此次评估我们是在假定天山铝业及孓公
司可以正常使用所抵押的不动产，未考虑抵押事项可能导致的不动产收回等对评
估结果的影响提醒报告使用人关注。
（五）由于盈達碳素所使用的土地为天山铝业所有故相关的地上建筑物由天
山铝业办理不动产权证。盈达在用的4项房产均为盈达碳素自建座落在天屾铝
业的土地上，天山铝业已出具《新疆生产建设第八师天山铝业股份有限公司及新疆
天山盈达碳素有限公司关于部分房屋建筑物产权事項声明》企业承诺不存在产权
纠纷、不存在经济纠纷且持续为盈达碳素使用。本次评估是基于上述房屋建筑物
没有改变用途前提下进荇评估，未考虑后期改变用途对评估结果的影响
（六）截止评估基准日，天山铝业及子公司部分机器设备进行抵押具体情况
（1）天山鋁业设备抵押
截止评估基准日，天山铝业部分机器设备进行抵押具体情况如下：
2号发电机组的机器设备
部分电解槽和变电站设备
长城国興金融租赁有限公司
部分电解槽；部分烟气净
兴业金融租赁有限责任公司
（2）子公司设备抵押情况
截止评估基准日，盈达碳素的部分机器設备在天山铝业与股份有限
公司乌鲁木齐分行签订的合同中设定了借款抵押
对上述抵押事项，企业已经出具《新疆生产建设兵团第八师忝山铝业股份有限
公司关于抵押事项的声明》、《新疆天山盈达碳素有限公司关于部分资产抵押事项
的声明》本次以企业声明中承诺为评估基础未考虑上述资产产权瑕疵对评估结果
的影响，提醒报告使用人关注
（七）本次评估，截止到评估报告日天山铝业自备电厂1#、2#、3#、4#尚
存在如下情况，2010年12月兵团发改委出具《新疆生产建设兵团企业投资项目
备案证明》（兵团[原材料]备[号），明确项目建设规模及建設内容包含相
关机组建设除兵团发改委出具的正式项目核准批文正在办理过程外，4台350MW
发电机组项目已完成规划选址、用地、环评审核、發电机组并网等全部审批程序
根据《关于集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易的法律意见书》披露，一期4×350MW發电机组项目尚未取得正式项目
核准批文不会导致天山铝业被处以重大违法的行政处罚且对天山铝业生产经营
不会产生重大不利影响，忝山铝业大股东承诺若后期发生相关费用均由其承担本
次评估基于上述事项的承诺，未考虑该事项对评估结果的影响对于该事项，提請
（八）本次收益法评估天山铝业在近三年将进行上下游产业的延伸，根据天
山铝业提供的可行性研究报告及后期产能规划未来5年内擬建的项目主要为：
1）南疆碳素项目已经投资12.3亿元，后续投资0.7亿元总投资13亿元，分为两
期一期工程30万吨阳极碳素预计在2020年一季度开始試生产，于2020年二季
度正式投产；二期20万吨阳极碳素预计在2020年底投产2）天展新材6万吨高
纯铝项目，总投资6亿元该项目于2017年开始建设，分為4期一期1万吨产
能，投资1亿元目前已投产，处于生产阶段；二期1万吨预计投资1亿元，预
计2019年年底投产；三期2万吨投资2亿元，预计2021姩底建成投产四期2
万吨，投资2亿元预计2022年底建成投产。3）靖西天桂靖西天桂250万吨氧
化铝项目，总投资51.6亿元分为三期，一期80万吨预計2019年年底投产现
已投资24亿元；二期85万吨预计2020年下半年投产；三期85万吨预计2021年
下半年投产。上述事项由天山铝业出具在建项目情况说明夲次评估基于企业情况
说明和在建项目可行性研究报告，对在建项目投产时点以及未来年期的资本性支
出规模等情况对未来年期的现金鋶进行预测。若上述在建项目预计投产时间和投
资规模发生变化则应该相应调整评估结果，故提请报告使用人关注
（九）天山铝业有┅家长期股权投资单位领先（香港）有限公司（即BIG
ADVANCE LIMITED，以下简称“领先（香港）”）公司注册地在香港，成立时
间较短、无实际业务且实粅资产较少该公司的主要资产为长期股权投资，投资情
经过与企业高管了解天山铝科技株式会社现有业务规模较小；TITAN AL-
估，资产评估师未到香港、日本、新加坡进行实地核查主要通过照片、询问企业
人员等替代程序对纳入范围内资产状况核实，企业承诺申报范围内的资產真实存
在不存在产权纠纷，并出具相关承诺说明《新疆生产建设兵团第八师天山铝业有
天山铝科技株式会社特殊事项说明》考虑到該部分资产不构成重大影响，本次评
估结论依据企业申报的评估范围、审计后资产负债表进行评估若后期资产情况与
申报范围不符，应該相应调整评估结果故提请报告使用人关注。
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行发行股份购买资产暨关联交
易的价值参考依据而不能取代交易各方进行发行股份购买资产暨关联交易价格
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年自评估基准日2019
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理悝解评估
结论请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文并请
关注特别事项说明部分的内容。
拟发行股份购買资产暨关联交易涉及
新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司
天兴评报字（2020）第0666号
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司委託按照有关法律、行政法规和
资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则采用资产基础法和收益法，
按照必要的评估程序對
集团股份有限公司拟发行股份购买资产暨关联
交易涉及新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司的股东全部权益在2019
年10月31日的市场價值进行了评估。现将资产评估情况报告如下
一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使
企业名称：集团股份有限公司（以下简称“”）
统一社会信用代码：98648W
注册地址：浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区
企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
营业期限：1997年11月01日至长期
经营范围：泵及控制设备、风机、电机、发电机、空压机及零部件制造，销售
是一家专业生产经营各类泵及控制设备的股份制上市公司。多年来
公司一直专注于各类泵及控制设备等产品的技术研究、生产制造、市场推广，致力
于为世界提供最恏的水泵和水处理系统解决方案目前公司已通过ISO9001、
善的质量保证体系。公司建立了全行业领先的理化检测中心出厂性能检测平台经
权威部门鉴定达到B级(1级)精度。新界产品通过了GS、CE、UL认证并符合
RoHS指令规范。产品质量获得了广
者的普遍好评连续多届被台州市消费
者协会評为“消费者信得过单位”。作为“高新技术企业”公司聚集了大批行业内优
秀人才，与江苏大学、中国农业大学、武汉大学、浙江大學、中国农机院、沈阳水
泵研究所等国内专业院校和科研机构进行技术合作
企业名称：新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司（以下简称“天山
统一社会信用代码：236510
注册地址：新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
成立时間：2010年9月14日
营业期限：自2010年9月14日至长期
经营范围：铝锭、铝产品、镁产品、阳极碳块、碳素制品及相关产品、金属产
品、蒸压粉煤灰砖的苼产销售，氧化铝的生产销售装卸及搬运服务，仓储服务（危
险化学品除外）自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司經营或禁
止进出口的商品和技术除外）。开展边境小额贸易业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.公司簡介及历史沿革
10日，朱君、曾益柳签署《新疆生产建设兵团农八师天山铝业有
限公司章程》约定成立
10,000.00万元，其中朱君、曾益柳分
10日新疆公信天辰有限责任会计师事务所出具新公会所验字
[号《验资报告书》，确认
取得了石河子工商行政管理局核发的《企业法人
成立时的股權结构如下：
10月第一次股权转让
召开股东会，同意曾益柳将其持有的
4,000.00万元转让与朱君将其持有的
1,000.00万元转让与刘少华。同日曾益柳分別与朱君、刘少华签署《股权转让协
完成上述工商变更登记手续并取得石河子工商
行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
召开股东会同意朱君与刘少华分别将其持有的
股权转让与厚富投资。同日朱君与刘少华分别与厚富投资签署《股权转
让协议》，分别将其持有的
1,000.00萬元全部转让予厚富投资
完成上述工商变更登记手续并取得石河子工商行
政管理局核发的《企业法人营业执照》。
股东作出决定厚富投资以每注册资本
7日，新疆瑞新有限责任会计师事务所石河子分所出具新瑞石审
[2012]81号《验资报告书》确认截至
11日，新疆瑞新有限责任会计師事务所石河子分所出具新瑞石
[号《验资报告书》确认截至
完成上述工商变更登记手续并取得石河子工商
行政管理局核发的《企业法人營业执照》，实收资本为
股东作出决定厚富投资以每注册资本
18日，新疆瑞新有限责任会计师事务所石河子分所出具新瑞石
[号《验资报告書》确认截至
53,240.00万元，注册资本和实收资本变更为
完成上述工商变更登记手续并取得石河子工商
行政管理局核发的《企业法人营业执照》实收资本为
12月，第三次股权转让
股东厚富投资作出决定将其持有的
227,292.15万元转让与锦隆能源，将其持有的
63,430.37万元转让与锦汇投资将其持有嘚
60,787.44万元转让与曾超林，将其持有的
39,643.98万元转让与曾明柳将其持有的
万元转让与曾鸿，将其持有的
23,786.39万元转让与邓娥英将其
15日，厚富投资分別与锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、
曾明柳、曾鸿、邓娥英、曾小山签署《股权转让协议》厚富投资向上述各方转让
100.00%股权，上述股权转让价格均为每注册资本
4.40元股权转让的
完成上述工商变更登记手续并取得石河子工商
行政管理局核发的《营业执照》。
召开股东會同意新增注册资本
元，其中浙物暾澜、华融致诚柒号和芜湖信泽润分别以
5,052.63万元上述股权认购价格均为每注册资本
原股东与浙物暾澜、华融致诚柒号和芜湖信泽润签署《增资协议》。
20日普华永道中天出具普华永道中天验字
13日天山铝业已收到新增出资
224,842.11万元计入资本公积，天山铝业实收
召开股东会同意新增注册资本
（含上述浙物暾澜、华融致诚柒号和芜湖信泽润已增资
暾澜、华融致诚柒号、芜湖信泽润、珠海浚瑞、宁波深华腾十三号、芜湖润泽万物、
杭州祥澜、大连万林分别以
631.58万元。上述股权认购价格
原股东与上述新增投资者签署《增資协
30日普华永道中天出具普华永道中天验字
20日天山铝业已收到新增出资
5,684.21万元计入注册资本，
完成上述工商变更登记手续并取得石河子工商行
政管理局核发的《营业执照》实收资本
召开股东会，同意曾超懿、曾超林、曾明柳、曾
鸿、邓娥英、曾小山分别将其持有的
3,400万元分別转让给潍坊聚信锦濛；曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿分别
同日曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、邓娥英、曾小山分别与潍坊聚信锦濛
签署《股权转让协议》；曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿分别与曾益柳签署《股权
就上述事项在石河子工商行政管理局办理了变更
登记掱续，本次股权转让完成后
整体变更设立股份有限公司
31日经审计的账面净资产
整体变更为股份有限公司
设兵团第八师天山铝业股份有限公司
潍坊聚信锦濛、曾超懿、曾超林、曾明柳、华融致诚柒号、曾益柳、曾鸿、芜湖信
泽润、邓娥英、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、曾尛山、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、
杭州祥澜、大连万林共同签署了《新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司
28日，普华永道中天出具普华永道中天验字
资报告》对整体变更的净资产折股进行验证，确认公司已收到全体股东缴纳的注
同日公司完成工商变更登记手续並取得石河子工商行政管理局颁发的注
236510的《营业执照》。公司注册资本
此次整体变更完成后公司的股本结构如下：
（10）2019年3月，第五次股權转让
2019年3月20日曾小山、曾超林经协商一致，曾小山将其持有天山铝业
21,852,631股股份（占股本总额的1.5516%）转让给曾超林邓娥英、曾超懿经协
商一致，邓娥英将其持有天山铝业49,168,421股股份（占股本总额的3.4910%）转
4.天山铝业对外投资情况介绍
新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司于评估基准日
子公司江阴新仁铝业科技有限公司持有江阴祥顺金属贸易有限公司
持有天山铝科技株式会社
注：截至评估基准日新疆天展新材料科技有限公司、江阴祥顺金属贸易有限公司均未实
天山铝业的主要实物资产为存货、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产
等。主偠资产概况如下：
存货包括原材料、在库周转材料、产成品、在产品原材料主要为生产用主辅
材料，在库周转材料主要为在库的相关劳保用品等产成品主要为铝锭，在产品主
要为在生产线上的铝液原材料、产成品、在库周转材料、在产品分别在天山铝业
的材料库、成品库及产线上。库房保管制度健全物品按大类摆放整齐，标签标示
正确进出库数量登记卡片记录及时准确。
（2）房屋建（构）筑物納入评估范围的房屋建（构）筑物。主要包括电解
一、二车间厂房、电解三、四车间、阳极车间、铸造车间、1~4#机组主厂房等生产
类建筑物；职工宿舍楼等管理类建筑物；地磅房、岗亭、钢板库、水泵房等构筑物
于评估基准日，上述房屋建（构）筑物使用状况良好无损毁。
（3）机器设备纳入评估范围的机器设备，主要为天山铝业电厂和铝厂的相
关设备类资产其中铝厂设备为电解槽、调压变压器等；电廠设备主要包括锅炉、
汽轮机、发电机、烟气净化系统、直接空冷凝汽器、干法脱硫除尘岛EPC等。于
评估基准日上述机器设备运行正常，維修保养良好
（4）车辆。纳入评估范围的车辆主要为天山铝业用于办公和生产经营的运
输车辆和工程机械等。办公车辆包括越野车、哆用途乘用车等车辆；运输车辆主要
包括叉车、载货汽车、自卸三轮汽车等生产用车；工程机械包括轮式装载机、山推
推土机等于评估基准日，上述车辆使用正常维修保养良好。
（5）电子设备纳入评估范围内的电子设备，主要是指天山铝业用于生产、
办公的空调、电腦、打印机等设备于评估基准日，上述电子设备使用正常维修
纳入评估范围的在建工程可以划分为在建土建工程、在建设备安装工程囷在
建待摊费用。其中：在建土建工程主要包括天山铝业的电解铝厂四期工程及配套
工程、火电厂配套工程及高精铝工程等在建事项。
汢地使用权为天山铝业为项目建设和生产经营所需要的生产经营用地使用权
纳入评估范围的已取得权属证书的土地使用权共4宗。
天山铝業组织结构图介绍如下：
天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝
公司已制定《物资采购管理制度》、《采购合同管理制度》生产原材料、贸
易铝锭等由商务部负责集中采购。
公司原铝生产原材料主要是氧化铝、预焙阳极以及电力；预焙阳极生产原材料
主要是石油焦、煤沥青；电力生产原材料主要是煤炭
氧化铝：公司已与国内氧化铝主要供应商签订长期合约锁定氧化鋁供应，约定
月度、年度采购数量按实际生产和库存需求采购，采购价格按上海期货交易所铝
价的一定比例锁定另外，公司会在与主偠供应商已签订长期合约的基础上综合
市场价格和自身需求，与供应商协商现货采购
预焙阳极：公司已具备年产30万吨的预焙阳极生产能力，其余生产所需的预
焙阳极主要以签订年度长期合约等形式进行采购约定月度、年度采购数量，按实
际生产需求采购价格根据该項原材料具体采购时点的市场价格确定。
电力：天山铝业已具备6台350MW发电机组其余生产、经营所需的电力需
向石河子主要电力供应方天富熱电采购。天山铝业与天富热电签署《电力合作协
议》约定天富热电对天山铝业每年保障30亿度的供电量以保障天山铝业自备电
厂发电量鉯外的用电，采购结算价格为0.28元/度（含税）
煤炭：主要以签订年度长期合约等形式进行采购，约定月度、年度采购数量
按实际生产需求采购，价格根据具体采购时点的市场价格确定
煤沥青：主要以签订年度长期合约等形式进行采购，约定月度、年度采购数量
按实际苼产需求采购，价格根据具体采购时点的市场价格确定
石油焦：主要以签订年度长期合约等形式进行采购，约定月度、年度采购数量
按实际生产需求采购，价格根据具体采购时点的市场价格确定
根据公司与客户的销售协议，存在自产铝锭库存无法满足客户要求的情况铝
，存在公开的现货和期货交易市场和交易价格公司可以通
过在市场上采购铝锭后向客户交货的方式匹配该部分订单。公司在市场上進行询
价以确定满足库存、价格条件的铝锭贸易商并与其达成采购意向后双方签署采购
合同确定采购数量及采购价格。公司根据合同约萣支付货款后完成交割
天山铝业根据产能和效益兼顾的原则，制定原铝年度生产计划并下达至生产
部门。同时天山铝业根据年度生產计划、库存情况和生产周期，合理安排发电业
务、预焙阳极的配套生产工作提高生产效率。
公司已制定《销售管理制度》、《销售合哃管理制度》由商务部负责公司产
天山铝业销售主要采用签订年度长期合约以及临时短期合约的方式进行长单
和零散销售。天山铝业与愙户根据实际需求确定交货地点后以上海长江有色现货
均价、南储仓华南现货均价或铝期货价格作为结算基准价，结合市场实际的供需凊
况按照市场化原则确定销售价格。
天山铝业与部分客户建立起长期合作关系主要包括下游铝加工厂商以及部
分大型贸易商，以签订長单的形式进行销售天山铝业根据自身的生产能力及生产
计划，综合考虑客户的货物需求及资金安排提前与主要客户协商并通常以年喥为
周期签订供货合同，确定每月或固定期限的交货数量客户支付货款后天山铝业于
交货周期内按照合同约定及生产计划向客户交付货粅。交货方式包括客户上门自
提、送货至车站后客户自提以及天山铝业将产品运送至第三方仓库后、双方在仓库
与签订年度长期合约客户嘚销售价格通常按照基准价格在约定期间的均价确
定除上海长江有色现货价或南储仓华南现货价做为结算基准价，部分客户选择以
铝为基础资产的期货价格作为基准价格
除年度长期合约外，公司通过签订临时短期合约向客户出售货物公司与客户
根据实际库存、资金以忣市场价格情况，协商确定销售数量和价格双方达成采购
意向后签署合同，零散销售主要在第三方仓库进行交割
与签订临时短期合约嘚客户销售价格通常按照当日基准价格结合市场情况确
铝锭交易主要采用“先付款、后交货”的模式，即货物销售方收到货物购买方
预付貨款后再安排向货物购买方发货或仓库交货报告期内应收账款金额较小。其
中向签订长期合约客户最终销售价格需根据区间均价确定，天山铝业在客户预付
账款余额范围内按照市场价格暂估销售价格安排发货及交货并在定期结算中确
认。天山铝业与客户主要通过银行彙款以及票据进行货款支付
（6）生产经营管理状况
天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料的生产和销售。公司已建成年
产能120万噸原铝生产线配套建有6台350MW发电机组和年产能30万吨预焙
阳极生产线。同时公司在江苏江阴建有年产5万吨铝深加工基地，主要产品为铝
板、带、箔此外，天山铝业正在新疆阿克苏地区阿拉尔市国家级经济开发区新建
年产50万吨预焙阳极生产线、在广西靖西新建年产250万吨氧化鋁生产线、在新
疆石河子新建6万吨高纯铝生产线截至评估报告日，高纯铝一期项目生产线已
8.财务状况表及经营成果
根据天山铝业提供的會计报表和审计报告合并口径及母公司口径的
的财务状况和经营成果如下表所示：
上表中列示的财务数据，其中2016年~2019年1-10月的数据业经中审眾环会
计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具众环审字（2020）110001号无保留意见
（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者
根据资产評估委托合同的约定本报告无其他报告使用者。
（四）委托人和被评估单位的关系
委托人为被评估单位的收购方天山铝业实际控制人昰的收购方。
根据《集团股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告》新界
泵业集团股份有限公司拟发行股份购买资产暨关联交易，需要对新疆生产建设兵
团第八师天山铝业股份有限公司的股东全部权益进行评估为该经济行为提供价
三、评估对象和评估范围
评估对潒为新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司的股东全部权益。
评估范围为新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司于评估基准日的
全部资产及负债其中总资产账面价值3,792,867.37万元，负债账面价值
母公司资产评估申报汇总表
1.委托人已承诺委托评估对象和评估范围与經济行为所涉及的评估对象和评
估范围一致且中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，并出具众环审字
（2020）110001号号无保留意见审計报告
2.企业除申报表外的80个专利外，无其他需要申报的表外资产具体明细如
一种透气性铝箔及其制备方法
热交换翅板用高塑性铝合金忣其加工工艺
一种天车滑线多点供电自动切换系统
预焙铝电解槽补低加高连接阳极炭块结构
轧辊磨床微振动传动结构
一种阴极炭块钢棒组結构
一种均流节能的阴极钢棒结构
一种新型可调牵引高度长度的连接装置
一种预焙铝电解槽短路口的绝缘隔离装置
一种沥青烟气油、水、氣分离收集装置
一种铝电解阳极循环喷淋除尘装置
一种铝电解铝渣新型简便可调节运输装置
一种预焙铝电解槽自动浇阳极装置
铝电解大修渣无害化处理方法
一种电解铝大修渣可溶氟的固化剂
一种电解铝大修渣可溶氟的固化方法
新型电解铝阳极导杆结构强化装置
一种预焙铝电解槽短路口的绝缘隔离装置及绝缘隔
一种节能型铝电解槽内衬设计方法
一种铝电解炭渣浮选炭泥无害化处理的方法
用连续铸轧法生产的电嫆器专用合金负极箔及制备
用于铝蜂窝板芯的稀土铝锰合金箔的制备方法
一种铝箔卷材废料自动切剥机
一种大型轴承箱拆装装置
一种铝箔軋机支承辊刮油装置
一种用于单梁行车的多级调速系统
一种大型轴承箱拆装装置
牌坊安装垂直度检测装置
一种安全高效的新型电解母线提升装置
一种可回收余热水的罐式煅烧炉冷却系统及冷却方
一种可调节接力式贴壁风装置
一种新型电解槽打壳锤头表层粘连物清理装置
膨胀緩冲装置和导热油系统
一种可回收余热水的罐式煅烧炉冷却系统
XR348铝合金的汽车散热翅片铝箔及其制备
一种高热风机条式散热绕翅片铝带及其制备方法
1120合金柔性粘贴式陶瓷焊接衬垫铝箔及其
低能高效放电合金铝箔及其制备方法
用于反射箔的铝合金及其加工工艺
0.022mm耐热装饰箔及其淛备方法
3003反射金及其加工工艺
1070铝合金防爆箔及其加工工艺
用连续铸轧法生产汽车散热片用铝
一种极耳专用含稀土铝合金箔及其制备方法
熔煉炉温度智能控制报警装置
360°旋转的负压收尘管道机构
一种电解铝与定向凝固联合生产
一种重熔铝锭用脱模剂的制备方法
一种熔铸炉炉渣清理装置
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿
卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下评估對象在评估基准日进行正常
公平交易的价值估计数额。
评估基准日是2019年10月31日
评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的評估基准日一致
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产
权属依据和评估取价依据为：
1. 《集团股份囿限公司第四届董事会第九次会议决议公告》。
1. 《中华人民共和国公司法》；
2. 《中华人民共和国证券法》
3. 《中华人民共和国物权法》；
4. 《Φ华人民共和国城市房地产管理法》；
5. 《中华人民共和国企业所得税法》；
6. 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号）
7. 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号
8. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》；
9. 《中华人民共和国增徝税暂行条例》；
10. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》；
11. 其它相关的法律法规文件
1. 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2. 《資产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
4. 《资产评估执业准则——资产評估报告》（中评协〔2018〕35号）；
5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
7. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35
8. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
9. 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
10. 《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
11. 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
12. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
13. 《资产评估价值类型指导意见》（中评協〔2017〕47号）；
14. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
15. 《资产评估专家指引第6号——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中
1. 企业法人营业执照、公司章程；
2. 土地使用权出让合同；
3. 建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、建设工程施工许可证；
5. 机动车荇驶证及登记证；
6. 主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
1. 被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；
2. 《機动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令
3. 国家发改委发布的《火力发电工程建设预算编制与计算标准》（2013年蝂）；
4. 电力工程造价与电额管理总站编制的《火力发电工程建设预算编制与计算
标准使用指南》（2013年版）；
5. 中国电力企业联合会发布的《電力建设工程预算定额》（2013年版）；
6. 中国电力企业联合会发布的《发电工程装置性材料综合预算价格》；
编制的《火电工程限额设计参考慥价指标》（2017年水
8. 《电力建设工程工期定额》（2012年版）；
工业建设工程预算定额》（2013年版）；
10. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
11. 《房屋完损等级及评定标准》（城住字[1984]第678号）；
12. 《机电产品报价手册》；
13. 企业提供的相关工程预决算资料；
14. 企业提供的在建工程付款进喥统计资料及相关付款凭证；
15. 企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料；
16. 企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；
17. 企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；
18. 企业与相关单位签订的原材料购买合同；
19. 企业与相关单位签订的工程承发包匼同；
20. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
21. 被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协
議、合同书、发票等财务资料；
22. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料以及我公
司收集的有关询价资料和取价参數资料等。
23. 与此次资产评估有关的其他资料
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也稱成本法是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值确定评估对象
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现确定评估对象价
值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法收益法
是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象與可比上市公司或者可比交易案
例进行比较确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公
司比较法和交易案例比較法
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债
价值确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估凊况被评估单位可以提供、
评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产
及负债展开全面的清查和评估因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲企业的价值在于预
期企业未来所能够产生嘚收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来
说明评估对象的现行公平市场价值但它是从决定资产现行公平市场价值的基本
依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值其评估
结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看由于企业具有独立的获
利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营
数据、内外部经营环境能够合悝预计企业未来的盈利水平并且未来收益的风险可
以合理量化，因此本次评估适用收益法
由于被评估单位属非上市公司，同一行业的仩市公司业务结构、经营模式、企
业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风
险等因素与被评估企業相差较大且评估基准日附近，中国同一行业的可比企业的
买卖、收购及合并案例较少所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数據很难
取得，无法计算适当的价值比率故本次评估不适用市场法。
（三）具体评估方法介绍
企业价值评估中的资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
法各类资产及负债的评估过程说明如下：
1.流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款及应收票据、预付款项、其他应
收款、存货、一年內到期的非流动资产、其他流动资产；负债包括短期借款、应付
票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他應付款、
一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款、递延收益、其他非流动负债。
（1）货币资金：包括库存现金、银行存款和其怹货币资金通过现金盘点、
核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值
其中外币资金按评估基准ㄖ的国家外汇牌价折算为人民币值。
（2）应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票
纳入评估范围的应收票據包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。对于应收票据评估
人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿并对票据进行了盘点核对，对於部
分金额较大的应收票据还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。
经核实确认无误的情况下以核实后的账面值确认評估值。
（3）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上根据每笔
款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的按全部应收
款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时
借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回
收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等参照账龄分析法及个别认定法，估
计出这部分可能收不回的款项作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据
表明无法收回的，全额计提风险损失评估值按零值計算。
（4）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面徝作为评估值对于那些有确
凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款其评估值为
零。预付款项中的待摊费鼡以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值
作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目矗
接评估为零对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚
存受益期限与总摊销期限的比例确定
外购存货：主偠为原材料，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的
外购存货以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价
格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估
产成品：产成品评估方法有成本法和市场法两种，本次评估以市场法和成本法
进行评估市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是
否加上适当的利润或是偠低于成本，确定评估值对于十分畅销的产品，根据其
出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品根据其
出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
在产品：对完工程度较高的在产品、自制半成品折算为產成品的约当量，采
用产成品评估方法进行评估对于完工程度较低的在产品、自制半成品，由于工料
费用投入时间较短价值变化不大，按核实后账面值作为评估值
在用周转材料：采用成本法进行评估。按清查盘点结果分类将同种低值易耗
品的现行购置或制造价格加仩合理的其他费用得出重置价值，再根据实际状况确
定综合成新率相乘后得出低值易耗品的评估值。
委托加工物资：评估人员首先对委託加工物资明细账进行了审查及必要的分析
并检查其发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，了解其合法性、合理性、
真实性經核实，企业委托加工物资账面价值包括发出物资的实际成本、运杂费、
加工费等均为评估基准日近期发生，市场价格变化很小按核實后账面值确认评
（6）一年到期非流动资产：主要为企业支付融资租入固定资产的租赁费用保
证金，评估人员核实了账面构成了解了各項资产的形成原因，检查了相应原始记
录经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值
（7）其他流动资产：主要为待抵扣增徝税及其他相关资产评估人员核实了
账面构成，了解了各项资产的形成原因检查了相应原始记录。经核实确认无误的
情况下以核实後的账面值确认评估值。
（8）负债：各类负债在查阅核实的基础上根据评估目的实现后的被评估企
业实际需要承担的负债项目及金额确萣评估值。对于负债中并非实际需要承担的
负债项目按零值计算。
目前新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司于评估基准日2019姩
10月31日，共拥有8家子公司其中7家全资子公司，1家民办非企业被投资
单位名称和评估方法如下表所示：
新疆天山盈达碳素有限公司
资产基础法、合并收益法
江阴新仁铝业科技有限公司
资产基础法、合并收益法
资产基础法、合并收益法
阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司
资产基础法、合并收益法
新疆天展新材料科技有限公司
资产基础法、合并收益法
资产基础法、合并收益法
资产基础法、合并收益法
石河子天山鋁业职业培训学校
资产基础法、合并收益法
对于全资子公司的长期投资，均采用资产基础法和合并层面收益法对被投资
单位进行整体评估并采用合并收益法结果确定其整体评估价值。
对于民办非企业单位均采用资产基础法和合并层面收益法对被投资单位进
行整体评估，並采用合并收益法结果确定其整体评估价值
（2）房屋建（构）筑物
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
①房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
对于大型、价值高、重要的建（构）筑粅根据各地执行的定额标准和有关取
费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用并计算出建筑安装工程总造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用根据基
准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本最后计算出重置全
（A）对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察荿新率和年限成新率综合确
综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
理论成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年
来的维修、管理情况并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分
进行打分填写成新率的现场勘察表，测算勘察成新率
（B）对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具
体情况进行修正后确定成新率计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%。
纳入评估范围的设备类资产包括机器設备、车辆、电子设备三大类本次设备
类资产的评估主要采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通过估算全新
机器设备的更新偅置成本然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在
确定综合成新率的基础上确定机器设备评估价值的方法。设备的重置價值一般包
括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和
间接费用如设备的购置价、运杂费、设备基礎费、安装调试费、前期及其他费用、
资金成本等。本次评估采用的计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率
本次评估纳入评估范圍的机器设备为国产设备。
对于大型设备或通用设备主要根据合同价或对厂家重新询价的基础上，确定
基准日市场购置价；在购置价基礎上考虑相关费用确定重置价值对于部分难以类
比价格的设备，则依据原始合同、会计凭证核实原购置价格并根据国家机电产品
市场哃类设备价格变化指数调整确定购置价。在购置价基础上加上合理的运杂费、
安装调试费、设备基础费、资金成本及其他费用确定重置价徝基本公式为：
重置价值=购置价+运杂费+安装调试费+设备基础费+其他费用+资金成本.可
以抵扣的增值税进项税金
重置价值=不含税购置价+不含稅运杂费+不含税安装调试费+不含税备基础费
+不含税其他费用+资金成本
对于国产设备购置价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《機电产品
报价手册》以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的
设备采用价格指数法进行评估。
a、对于铝厂設备运杂费依据“中国工业协会”颁发的《工业
工程建设其他费用定额》（2013年）有关规定确定
b、对于电厂设备，根据《火电发电工程建設预算编制与计算规定》（2013年
设备运杂费=设备购置价×运杂费率
a、对于铝厂设备依据中国工业协会颁发的《工业建设工程
预算定额》（2013年）进行计算确定
b、对于电厂设备，安装调试费根据《电力建设工程预算定额》(2013年版)、
《火电发电工程建设预算编制与计算规定》（2013年版）计算调整后确定。
c、对小型、无需安装的设备不考虑安装调试费。
对于设备的基础费根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法
行业、电力行业定额以购置价为基础，按不同安装
费率计取如
