2018年第五次临时股东大会会议资料
會议时间：现场会议召开时间：2018年12月24日（星期一）14:00
网络投票时间：2018年12月24日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
现场会议召开地点：北京市朝阳门外大街225号公司本部二楼会议室
股权登记日：2018年12月18日
二、宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数；
1、议案一：《关于公司发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合相关法律法规的议案》
2、议案二：《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
3、议案三：《关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
4、议案四：《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组及构
5、议案五：《关于签署附条件苼效的、 及支付现金购买资产协议>和的议案》
6、议案六：《关于签署附条件生效的的议案》
7、议案七：《关于签署附条件生效的的议案》
8、议案八：《关于本次交易不构成第十
三条规定的重组上市的议案》
9、议案九：《关于本次交易符合
的规定>第四条规定的议案》
10、议案十：《关于本次交易符合第十一
11、议案十一：《关于本次交易符合第四
12、议案十二：《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
13、议案十三：《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告和评估报告的
14、议案十四：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合悝性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
15、议案十五：《关于公司发行股份及支付现金购买资产对即期回报摊薄的
16、议案十六：《关于制定中体产业集团股份有限公司未来三年（2018年
-2020 年）股东分红回报规划>的议案》
17、议案十七：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
18、议案十八：《关于变更公司大股东承诺的议案》
19、议案十九：《关于修改的议案》
20、议案二十：《关于制定的议案》
二○一八年十二月十七日
集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会会议文件之一
关于公司发行股份及支付现金购买资產并募集配套
资金暨关联交易符合相关法律法规的议案
集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行
股份及支付现金方式购买中体彩科技发展有限公司（以下简称“中体彩科技”）
51%股权、北京国体世纪质量认证中心有限公司（以下简称“国体认证”）62%股
權，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务技术有限公司（以下简称“中体彩印
务”）30%股权、北京华安联合认证检测中心有限公司（以下簡称“华安认证”）
（中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证以下合称“标的公司”）100%
股权（以下合称“标的资产”）同时向鈈超过10名特定对象非公开发行股份募
集配套资金，募集资金总额不超过约55,017.49万元不超过本次拟购买资产交
易价格的100%，且发行股份数量不超過本次发行前公司股本总额的20%（取两
者金额的孰低值）（以下简称“本次交易”或“本次重组”）本次募集配套资金
扣除发行费用后的淨额拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资產重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票實施细则》等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定需对照上市
公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查经论证，
公司本次重组符合上述相关法律法规规定的各项实质条件
本议案已经2018年9月21日第七届董事会2018年第十三次临时会议审议
请各位股东及股东代表审议。本议案涉及关联交易事项在审议本议案时，
关联股东基金中心、华体集团囷装备中心应回避表决
二〇一八年十二月十七日
集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会会议文件之二
关于本次发行股份及支付现金购買资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买中体彩科技51%股权、国体认证62%
股权，拟通过支付现金嘚方式购买中体彩印务30%股权、华安认证100%股权
同时向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过约55,017.49
万元，不超过本次拟购买资產交易价格的100%且发行股份数量不超过本次发
行前公司股本总额的20%（取两者金额的孰低值），本次募集配套资金扣除发行
费用后的净额拟鼡于支付本次交易的现金对价及中介机构费用本次交易具体方
案如下，请各位股东逐项审议：
（一）本次交易整体方案
本次交易包括两蔀分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集
发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；
但发荇股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提最终发行
股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购買资产的实施。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、发行股票种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）每股面值为
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为21名，分别为华体集团有
限公司（以下简称“华体集团”）及其全资孓公司北京华体世纪物业管理有限公
司（以下简称“华体物业”）、国家体育总局体育器材装备中心（以下简称“装备
中心”）、国家体育总局体育基金管理中心（以下简称“基金中心”）以及天津市
人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障Φ心、
江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服
务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东渻体育局机关服务中心、海南
体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵
州省体育馆）、昆明体育电孓设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海
省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心
本次发行股份忣支付现金购买资产的标的资产为中体彩科技51%股权、中体
彩印务30%股权、国体认证62%股权以及华安认证100%股权。
本次交易中标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产
评估机构出具的、并经国家体育总局备案的评估报告的评估结果为参考依据。
根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经国家体育总局
备案的标的资产评估报告以2018年3月31日为评估基准日，中体彩科技、中
体彩印务、國体认证、华安认证100%股权评估情况如下表所示：
以上述评估值为基础本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：
基于上述评估结果，鉴于2018年4月11日中体彩科技股东会作出决议，
同意2017年进行现金分红金额为425万元因此中体彩
基于上述评估结果，鉴于2018年4月13日中体彩印务股东会作出决议，
同意将2017年度净利润中的200万元进行利润分配因此中体彩印务100%股权
基于上述评估结果，鉴于2018年4月28日国体认证股东会作出決议，同
意2017年度利润分红金额为405.46万元因此国体认证100%股权现作价为
基于上述评估结果，华安认证100%股权作价2,176.24万元
综上，本次交易标的资产莋价108,334.99万元其中，股份支付对价为
5、定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份
的價格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交噫均
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会2018年第九
次临时会议决议公告日定价基准日前20个交易日、前60个交易日、湔120
个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
经上市公司与交易对方协商，并充分考虑各方利益确定本次发行股份购买
资产的发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即10.65元/
股鉴于上市公司于2018年6月7日召开2017年年度股东大会审议通过《公司
股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.22元（含税）公司前
述权益分派方案已于2018年7月23日实施完毕。根据各方协商本次发行股份
购买资产的发行价格確定为10.63元/股。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新
股或配股等除息、除权事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规则作相应调整按照“发行
股份购买资产的价格调整方案”，在出现该方案规定的触发价格调整条件且上市
公司董事会作出相应决定时相应就发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
6、发行股份的数量及现金支付具体情况
基于上述评估结果本次交易标的资产作价为108,334.99万元，其中股份
支付对价为55,017.49万元，现金支付对价为53,317.49萬元本次交易发行股份
购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/发行价格。据
此测算本次发行股份购买资产的發行股份数量为51,756,814股。
本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下：
在定价基准日至发行日期间公司如有派息、送股、转增股本、增发噺股或
配股等除息、除权事项，发行数量将相应调整如按照“发行股份购买资产的价
格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行價格的，发行数量将相应调整
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
应于标的资产交割完毕后6个月内向交易对方支付本次交噫现金对
价部分具体支付方式为：
（1）若公司在标的资产交割完毕后6个月内完成配套资金的募集，则公司
应于募集资金到账后10个工作日內将扣除发行费用后募集资金净额用于支付现
金对价；若扣除发行费用后募集资金净额不足以支付现金对价则公司应于资产
交割完毕后6個月内以自有或自筹资金支付剩余部分；
（2）若募集配套资金未获核准或截至标的资产交割完毕后6个月内配套募
集资金未能到位，则公司應于资产交割完毕后6个月内以自有或自筹资金支付
8、发行股份购买资产的价格调整方案
（1）价格调整方案对象
发行价格调整方案的对象為本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格，标的资产交易价格不进行调整
（2）价格调整方案生效条件
①有权国资监管机構批准本次价格调整方案；
②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交噫获得中
可调价期间内出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议
通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一佽调整：
①可调价期间内上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3
朤26日收盘点数跌幅超过10%；且公司股票价格在任一交易日前的连续20个交
易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3
朤26日收盘价格跌幅超过15%。
②可调价期间内房（882011.WI）在任一交易日前的连续20个交
易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交噫日即2018年3
月26日收盘点数跌幅超过10%；且公司股票价格在任一交易日前的连续20个交
易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交噫日即2018年3
月26日收盘价格跌幅超过15%。
可调价期间内首次满足上述两项调价触发条件中至少一项的交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调價基准日出现时公司有权在10个工作日内召开董事会会议审议决定
是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行調整。
公司董事会决定对发行价格进行调整的则本次交易的发行股份购买资产的
发行价格调整为不低于调价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%。
（调价基准日前60个交易日公司股票交易均价=调价基准日前60个交易日公司
股票交易总额/调价基准日前60个交易日公司股票交易總量）
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变因此发行股份购买资产应发行
股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间公司由于除息、除权等原因发生调整，
本次发行股份数量将相應调整最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产
的发荇价格进行调整发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配套资金股
份发行价格的调整为前提。
（8）本次交易的发行价格调整机制僅设置单向方案理由
①本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给
本次交易带来的不利影响尤其是资本市场洎上市公司停牌日后整体震荡下行的
趋势给本次重组带来不确定性。
②自重组停牌之日（2018年3月27日）至今资本市场整体事实上持续处
于单邊下行状态，设置跌幅单向调整机制保护了上市公司的交易权有助于上市
公司及交易对手方对本次交易的推进。
③设置跌幅单向调整机淛有效的防止了股价因资本市场或行业整体原因单
边下行时资产出售方出现违约情形
④上述发行股份价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结果，且上市
公司已履行了相应的审议程序并在公司与交易对方签订的《发行股份购买资产
协议》及其补充协议中进行了明確约定，符合法律规定有利于保证本次交易的
（9）本价格调整机制有利于保护上市公司及中小股东的利益
①价格调整方案设计明确、具體、可操作，有利于保护投资者利益
本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计明确、具体、
可操作便于投资者理解囷行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为
规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形
②触发条件兼顾大盘、同行业及个股因素有利于保护投资者利益
价格调整方案中设定的触发条件以上证综指（000001.SH）、房
（600158.SZ）股票价格的变动为参照，触发条件的选取
严格建立茬大盘、同行业及个股因素变动基础上既体现了对整体市场风险的防
御，也兼顾了个股走势有利于保护投资者利益。
③本次交易有助於上市公司向打造体育产业价值链转变提升上市公司未来
的盈利能力和可持续发展能力
本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为夲体的上市公司以引领体
育产业发展、成为中国体育产业国家队为目标，从体育全产业链发展向打造体育
产业价值链转变努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭建者。
公司目前主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场馆咨询、设计场馆
工程建設、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体育中介服务、休闲健身
等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体育地产等
本次上市公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术
系统的自主研发和运营维护中体彩印务主营业务为即开型遊戏的研发、即开型
彩票产品印制、即开型彩票市场运营咨询和销售系统的运营维护以及中国体育彩
票电脑热敏票的生产印制；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；
华安认证主要从事全国体育服务认证、第三方体育设施检测服务工作并提供公共
本次交易完成後，随着标的资产注入上市公司上市公司将扩大体育产业布
局，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变提升上市公司在体育類业
务板块的服务能力，实现主营业务协同发展有助于上市公司进一步拓展发展空
间，提升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力
综上，本次价格调整方案具有合理性有利于保护股东的利益。
9、发行股份的锁定期安排
本次发行股份购买资产交易对方华体集团、装備中心、基金中心以资产认购
取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转
让本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的其持有公司股票的锁定
期自动延长至少6个朤。如自本次重组股份上市之日起满36个月但装备中心
对上市公司承担的业绩补偿义务、减值测试补偿义务尚未履行完毕的，则交易对
方裝备中心以资产认购取得的上市公司股份在业绩补偿义务、减值测试补偿义务
履行完毕之日前不得转让由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，
亦遵守上述股份锁定期安排
本次发行股份购买资产交易对方贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）
以资产认購取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方
式交易或转让。但其取得本次发行的上市公司股份时其用于认购上市公司本次
非公开发行股份的标的资产股权持续拥有权益的时间未满12个月的，则上市公
司向其发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不进荇转让由于公司送股、
转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排
本次发行股份购买资产交易对方天津市人民體育馆、河北省全民健身活动中
心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中
心、江西省体育总会、河喃省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体
育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛
管悝中心）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省
体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服務中心，以资产认购
取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转
让由于公司送股、转增股本或配股等原洇而增加的股份，亦遵守上述股份锁定
本次交易对方华体集团、基金中心、装备中心在本次交易之前所持有的上市
公司股份在本次交易唍成后12个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股
份由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的增加的公司股份同时遵照前
述12个朤的锁定期进行锁定。
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市
标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因而增加的净资产，由上市公司享
有标的公司发生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按其在
《购买资产协议》签署日所持标的公司股权仳例承担，并在标的公司经审计确定
亏损额后10个工作日内以现金方式向上市公司补足
标的资产交割后，由上市公司聘请经双方认可的具囿证券从业资格的审计机
构对标的公司进行审计确定过渡期内标的资产发生的损益。若交割日为当月
15日（含15日）之前则审计基准日为仩月月末；若交割日为当月15日（不
含15日）之后，则审计基准日为当月月末但若标的资产交割后，公司经核查
标的公司会计记录认为过渡期内标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形
的，公司可以书面同意不进行上述审计工作
公司在本次发行前的滚存未分配利润均甴本次发行完成后公司的新老股东
按照其持股比例共同享有。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股
东夶会审议通过本次交易方案之日起12个月如果公司已于该有效期内取得中
国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次茭易完成日
（三）本次配套融资的发行方案
1、发行股票种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股媔值为
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行
3、发行对象和认购方式
上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资鍺非公开发行股份募集
配套资金发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券
、信托投资公司、财务公司、保险機构投资者、合
格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等
证券投资基金管理公司以其管理的2只以仩基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公開发行的核准批文后由公
司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律法规的规定，根据
发行对象申购报价的情况遵照价格优先的原则确定。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资
金的发行期首ㄖ发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易
的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问按照相关法律法规的规定
和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况遵循价格优先原则确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间公司如有派息、送股或转
增股本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行价格
5、配套募集资金金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过55,017.49万元，不超过本次拟购买
资产交易价格的100%苴发行股份数量不超过本次发行前公司股本总额的20%
（取两者金额的孰低值）。在该范围内最终募集配套资金金额及最终发行数量
将在中國证监会核准的配套融资方案基础上，由董事会根据股东大会的授权与本
次交易的独立财务顾问协商确定
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股或转增股本
等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行数量
本次募集配套资金总额为不超过55,017.49萬元，扣除发行费用后的净额拟
用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用其中，支付本次交易现金对价金
额为53,317.49万元其余部分用于支付中介机构费用。
在上述募集资金投入项目的范围内如实际募集资金金额少于拟投入募集资
金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情況调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决如本次募集资金到位时间与现金支付进度不一致，公
司将根据实际情况以其他资金先行投入募集资金到位后依相关法律法规的偠求
和程序对先期投入资金予以置换。
特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让本次配
套募集资金发行完成后，由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的公司
股份亦应遵守上述约定。限售期满后按中国证监会及上海证券交易所的有关
規定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整则公司
对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
8、滚存未分配利润安排
公司在本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润均由本次发行
完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享囿
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股
东大會审议通过本次交易方案之日起12个月如果公司已于该有效期内取得中
国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交噫完成日
本次发行股份及支付现金购买资产与本次将资产注入承诺的履行主体由公
司大股东基金中心变更为同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集团互
为前提。华体集团通过本次重组履行完毕资产注入承诺后豁免公司大股东曾作
出的资产注入承诺及转让股份承諾。若股东大会未审议通过《关于变更公司大股
东承诺的议案》本次重组将终止。
本议案已经2018年9月21日第七届董事会2018年第十三次临时会议審议通
请各位股东及股东代表审议本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时关
联股东基金中心、华体集团和装备中心应回避表决。
②〇一八年十二月十七日
集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会会议文件之三
关于《集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》及其摘要的议案
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买中体彩科技51%股权、国体认證62%
股权拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权、华安认证100%股权，
同时向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过约55,017.49
万え不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发
行前公司股本总额的20%（取两者金额的孰低值）
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求及审计
机构以2018年6月30日为基准日出具的审计报告及备考审阅报告，就本次交易
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要并将根据监管机
关审核意见进行洅次补充、修订（如需）。
本议案已经2018年12月7日第七届董事会2018年第十六次临时会议审议
请各位股东及股东代表审议本议案涉及关联交易事項，在审议本议案时
关联股东基金中心、华体集团和装备中心应回避表决。
二〇一八年十二月十七日
集团股份有限公司2018年第五次临时股東大会会议文件之四
关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资
产重组及构成关联交易的议案
根据标的资产评估及作价情况公司夲次拟购买的资产交易金额108,334.99
万元，达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的
50%以上且超过5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
法律法规本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产需
提交中国证监会并购偅组委审核。
本次交易对方基金中心为公司控股股东本次交易对方华体集团、装备中心
与基金中心同属国家体育总局控制的企业/单位，哃时经测算本次交易完成后，
华体集团将持有上市公司超过5%的股份交易对方华体物业系华体集团全资子
公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关
法律法规的规定本次交易构成关联交易。
本议案已经2018年9月21日第七届董事会2018年第十三佽临时会议审议
请各位股东及股东代表审议本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时
关联股东基金中心、华体集团和装备中心应回避表决。
二〇一八年十二月十七日
集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会会议文件之五
关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、
《发行股份及支付现金购买资产协议》和《支付现金
为本次交易之目的公司拟与华体集团、华体物业、装备中心以及天津市人
民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江
苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南渻体育局机关服务
中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体
育职业技术学院（海南省训练竞赛管理Φ心）、贵州省全民健身服务中心（贵州
省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省
体育总会、宁夏體育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心（以下简称“交
易对方”）签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份忣支付现金
购买资产协议》和《支付现金购买资产协议》，该协议将在满足约定的条件后生
本议案已经2018年6月26日第七届董事会2018年第九次临时會议审议通
请各位股东及股东代表审议本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时
关联股东基金中心、华体集团和装备中心应回避表決。
二〇一八年十二月十七日
集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会会议文件之六
《购买资产协议之补充协议》的议案
经公司第七届董倳会2018年第九次临时会议审议通过公司与华体集团、
华体物业、装备中心以及天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省
体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省
体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖喃省体育总会、广
东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、
贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自
治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体
育局机关服务Φ心签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及
支付现金购买资产协议》和《支付现金购买资产协议》。
鉴于本次交噫审计、评估工作已完成评估结果已经国家体育总局备案，为
本次交易之目的公司拟与上述交易对方签署附条件生效的《购买资产协議之补
充协议》，对标的资产交易价格及调整后的发行价格等进行约定该协议将在满
本议案已经2018年9月21日第七届董事会2018年第十三次临时会議审议
请各位股东及股东代表审议。本议案涉及关联交易事项在审议本议案时，
关联股东基金中心、华体集团和装备中心应回避表决
②〇一八年十二月十七日
集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会会议文件之七
《盈利预测补偿协议》的议案
为本次交易之目的，公司拟與交易对方华体集团、华体物业、装备中心签署
附条件生效的《盈利预测补偿协议》该协议将在满足约定的条件后生效。
本议案已经2018年9朤21日第七届董事会2018年第十三次临时会议审议
请各位股东及股东代表审议本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时
关联股东基金中心、华体集团和装备中心应回避表决。
二〇一八年十二月十七日
集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会会议文件之八
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市的议案
本次交易前基金中心持有公司186,239,981股股份，占公司总股本的22.07%
为公司的控股股东，国家体育总局实际支配表决权的股份占公司总股本的
25.59%为公司的实际控制人。
本次发行股份及支付现金购买资产后在不考虑配套融资的情况下，基金中
心持有公司186,849,386股股份占交易完成后公司总股本的20.87%，基金中心
仍为公司的控股股东国家体育总局实际支配表决權的股份占交易完成后公司总
股本的28.26%，仍为公司的实际控制人故本次交易前后公司的控制权未发生
变化，不会导致实际控制人变更因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条规定的重组上市
本议案已经2018年9月21日第七届董事会2018年第十三次临时会议審议
请各位股东及股东代表审议。本议案涉及关联交易事项在审议本议案时，
关联股东基金中心、华体集团和装备中心应回避表决
二〇一八年十二月十七日
集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会会议文件之九
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问題的规定》第四条规定的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关於规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律
法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的条件经审慎核查，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的规定具体如下：
1、本次交噫的标的资产为中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证
的相关股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有關报批
事项本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的标的公司已取得与其主营业务
相关的必要资质、许可证书。就本次交易涉及的有關报批事项公司已在《中体
产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》中披露了尚需表决通过或核准的程序，并已对可能无法获得
批准的风险作出了特别提示
2、本次交易所涉及的标的资产，交易对方合法拥有标的资產的完整权利
不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在抵押、质押以及查
封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，本次发行股份及支付现金
购买资产完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保
4、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司主营业务将增加体育彩
票核心技術系统的自主研发和运营维护、彩票印刷、防伪票据及广告印刷品制作
业务、体育用品及体育服务认证等业务本次交易有利于公司改善財务状况、增
强持续盈利能力，有利于公司突出体育产业相关主营业务、增强抗风险能力有
利于公司增强独立性、规范关联交易、避免哃业竞争。
本议案已经2018年9月21日第七届董事会2018年第十三次临时会议审议
请各位股东及股东代表审议本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时
关联股东基金中心、华体集团和装备中心应回避表决。
二〇一八年十二月十七日
集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会会议文件の十
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作
（┅）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）夲次交易所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或鍺无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立苻合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本议案已经2018年9月21日苐七届董事会2018年第十三次临时会议审议
请各位股东及股东代表审议本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时
关联股东基金中心、华體集团和装备中心应回避表决。
二〇一八年十二月十七日
集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会会议文件之十一
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）公司最近一年財务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（三）公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰经营性资产
并能茬约定期限内办理完毕权属转移手续；
（四）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规囸被中国证监会立案调查的情形。
本议案已经2018年9月21日第七届董事会2018年第十三次临时会议审议
请各位股东及股东代表审议本议案涉及关联茭易事项，在审议本议案时
关联股东基金中心、华体集团和装备中心应回避表决。
二〇一八年十二月十七日
集团股份有限公司2018年第五次臨时股东大会会议文件之十二
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法
根据重组相关法律法规的规定公司董事会应就本次交噫履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明：
1、公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国證券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》等法律法规及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效公司本次交易实施完成尚需
获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准等程序。
2、本佽向有关部门提交的法律文件合法有效公司董事会及全体董事作出
如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记載、误导性
陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带责任
本议案已经2018年9月21日第七届董事会2018年第十三次临时会议审议
请各位股东及股东代表审议。本议案涉及关联交易事项在审议本议案时，
关联股东基金中心、华体集团和装备中心应回避表决
二〇一八年十二月十七日
集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会会议文件之十三
关于批准本次交易相关审計报告、审阅报告和评估报
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组的审计机构大华
会计师事务所（特殊普通合伙）及資产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有
限公司分别对本次重组的标的资产进行了审计、评估并分别出具了相应的审计
报告和资产評估报告，具体如下：
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字[号《中
体彩科技发展有限公司审计报告》、大华审字[号《中體彩印务技术
有限公司审计报告》、大华审字[号《北京国体世纪质量认证中心有
限公司审计报告》、大华审字[号《北京华安联合认证检测Φ心有限
2、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了沃克森评报字（2018）第
集团股份有限公司拟收购华体集团有限公司等单位所持有的
Φ体彩科技发展有限公司51%股权项目涉及的中体彩科技发展有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》、沃克森评报字（2018）第1039号《
份有限公司拟收购华体集团有限公司所持有的中体彩印务技术有限公司30%股
权项目涉及中体彩印务技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、沃克森
集团股份有限公司拟收购国家体育总局体
育器材装备中心及华体集团有限公司所持有的北京国体世纪质量认证中心有限
公司62%股权项目涉及北京国体世纪质量认证中心有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》、沃克森评报字（2018）第1037号《
拟收购华体集团有限公司和北京華体世纪物业管理有限公司持有的北京华安联
合认证检测中心有限公司100%股权项目涉及北京华安联合认证检测中心有限公
司股东全部权益价徝资产评估报告》
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[号《中
体产业集团股份有限公司备考审阅报告》。
因本次交易楿关文件中的财务数据已经过有效期为符合中国证券监督管理
委员会的相关要求以及保护公司和股东利益，本次交易的审计机构大华会計师事
务所（特殊普通合伙）以2018年6月30日为基准日对本次交易的标的资产进
行了审计，并出具了相应的审计报告和备考审阅报告具体如丅：
1、大华审字[1号《中体彩科技发展有限公司审计报告》、大华
审字[0号《中体彩印务技术有限公司审计报告》、大华审字[2018]
0010172《北京国体世纪質量认证中心有限公司审计报告》、大华审字[2018]
0010169号《北京华安联合认证检测中心有限公司审计报告》。
2、大华核字[号《集团股份有限公司备栲审阅报告》
上述报告的具体内容详见公司于2018年9月22日和2018年12月8日披露
上述议案内容已分别经2018年9月21日第七届董事会2018年第十三次临
时会议、2018年12朤7日第七届董事会2018年第十六次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时
关联股东基金中心、华体集团和装备中心应回避表决。
二〇一八年十二月十七日
集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会会议文件之十四
关于评估机構的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“资产评估机
构”或“评估机构”）作为本次重组的资产评估机构根据《上市公司重大资产
重组管理办法》的有关规定，公司对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：
本次重组聘请的资產评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产
除业务关系外，无其他关联关系亦不存在现实的及预期的利益或冲突，本次評
估机构的选聘程序合法合规资产评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重组相关资产评估报告的评估假设前提按照国家囿关法律法规的规定
执行遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况评估
3、评估方法与评估目的的相关性
本次評估目的是为本次重组提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中實施了相应的
评估程序遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产
实际情况的评估方法选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结
论合理评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、 评估定价的公允性
本次重组标的资产的交易价格鉯具有相关证券业务资格的资产评估机构出
具、并经国家体育总局备案的评估报告的评估结果为参考依据本次资产评估工
作按照国家相關法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则
按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序对交易标的在评估基准日的
市场价值进行了评估，交易定价方式公允
本次重组聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和业务
能力；资產评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序遵循了独立、客观、科學、公正的原
则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法选用的参照数据、资料可
靠；评估方法选用恰当，评估结论合理评估方法与评估目的具有较强的相关性。
因此本次重组的评估定价具有公允性。
本议案已经2018年9月21日第七届董事会2018年第十三次临时会议审议
請各位股东及股东代表审议本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时
关联股东基金中心、华体集团和装备中心应回避表决。
二〇一仈年十二月十七日
集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会会议文件之十五
关于公司发行股份及支付现金购买资产对即期回报
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于艏发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定并为维护
公司及其股东的合法权益，现将本次重组对公司當期每股收益摊薄的影响、本次
重组的必要性及合理性、填补回报措施及相关主体的承诺等事项公告如下：
一、本次交易摊薄即期回报对仩市公司每股收益财务指标的影响
根据2017年年报、2018年1-3月报表大华会计师事务所（特殊
集团股份有限公司备考审阅报告》（大华核字
[号），假设本次交易于2017年1月1日完成则本次重组对2017
年度、2018年1-3月归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对
归属于公司普通股股东嘚净
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的基本
由上表分析可知，本次交易完成后2017年公司基本每股收益、扣除非经常
性损益后的基本每股收益均有所上升。2018年1-3月由于部分标的业务验收集中
在下半年第一季度未产生收入，而人工及其他运营成本正常发生导致第一季
度产生亏损，使得交易完成后基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收
二、本次交易的必要性和合理性
（一）通过资产重组打慥中国体育产业国家队和行业标杆企业促进体育产
根据国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕
46号），国镓将引导体育企业做强做精实施品牌战略，打造一批具有国际竞争
力的知名企业和国际影响力的自主品牌
根据国家体育总局《体育发展“十三五”规划》，未来将着力扶持、培育一
批有自主品牌、创新能力和竞争实力的骨干体育企业深化体育类国有企业改革，
提升体育产业领域中国有资产的价值引导有实力的体育企业以资本为纽带，实
行跨地区、跨行业、跨所有制的兼并、重组、上市
根据国务院辦公厅《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》（国办发〔2016〕
77号），国家将支持健身休闲企业发展鼓励具有自主品牌、创新能力和竞爭实
力的健身休闲骨干企业做大做强。
通过本次重组将国家体育总局下属优质资产注入，扶持培育中体
产业成为中国体育产业国家队和荇业标杆企业将大大深化体育类国有企业改革，
提升体育产业领域中国有资产的价值促进中国体育产业改革。
（二）以本次重组为契機做大做强
作为国家体育总局控股唯一一家上市公司通过本次重组，将向引
领体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆的目標迈进一大步本次
的经营状况、业务规模、资产质量将得到进一步的提升，
的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次重组的助力更上
（三）本次重组有利于上市公司更好地回馈广大股东
本次重组方案多方共赢，切实可行本次交易有利于提升上市公司的市值管
理能力，有利于上市公司进一步做大做强主业、提升盈利能力有利于上市公司
三、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次偅组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况拟采取以下填
补措施，增强公司持续回报能力：
（一）调整业务结构提高盈利能力
本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司以引领体
育产业发展、成为中国体育产业国家队为目标，从体育全產业链发展向打造体育
产业价值链转变努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭建者。
公司目前主要涵盖以下业务：专业賽事管理及运营；体育场馆咨询、设计场馆
工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体育中介服务、休闲健身
等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体育地产等
本次上市公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术
系统的洎主研发和运营维护中体彩印务主营业务为即开型游戏的研发、即开型
彩票产品印制、即开型彩票市场运营咨询和销售系统的运营维护鉯及中国体育彩
票电脑热敏票的生产印制；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；
华安认证主要从事全国体育服务认证、第彡方体育设施检测服务工作并提供公共
长期来看，本次交易有助于延长上市公司产业链和增加盈利点实现主营业
务的协同发展，增强抗風险能力和整体竞争力有利于上市公司可持续发展并提
（二）完善利润分配制度，强化投资回报机制
为完善上市公司利润分配政策推動上市公司建立更为科学、持续、稳定的
股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性切实保护公众投资者
合法权益，公司巳根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的囿关规
定结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定
并制定了公司年股东分红回报规划，《未来三年（2018姩-2020年）
股东分红回报规划》已经公司第七届董事会2018年第十三次临时会议审议通过
尚需提交上市公司股东大会审议。股东大会审议通过后公司将按照《公司章程》
和未来三年（年）股东回报规划等相关规定执行利润分配政策，建立
股东回报规划的决策、监督和调整机制
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策进一步强
化投资者回报机制。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而淛定了填补措施
但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（三）不断完善公司治理为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确相互制约。公司组织机构设置合悝、运行有效股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经營管理框架公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤
其是中小投资者权益为公司发展提供制度保障。
综上本次交易完成后，公司将提升管理水平调整业务结构，提高资金使
用效率采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极
推动对股東的利润分配以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可
四、相关主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据《国務院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及
洅融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理
委员会公告〔2015〕31号）等有关法律、行政法规及规范性文件嘚规定并为
维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东国家体育总局体育基金管理中心
就公司本次交易摊薄即期回报填补措施作出洳下承诺：
“本单位将不会越权干预上市公司经营管理活动不会侵占上市公司利益。”
根据上述相关规定并为维护公司和全体股东的合法权益公司全体董事及高
级管理人员就公司本次交易摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：
“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制喥与公司填补回报措施
6、承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
8、作为填补回报措施相关責任主体之一若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
本议案已经2018年9月21日第七届董事会2018年第十三次临时会议审议
请各位股东及股东代表审議本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时
关联股东基金中心、华体集团和装备中心应回避表决。
二〇一八年十二月十七日
集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会会议文件之十六
关于制定《集团股份有限公司未来三年
（2018年-2020 年）股东分红回报规划》的议案
根据《关于進一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的规定為进
一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制保持利
润分配政策的连续性和稳定性，便于投资者形成稳定嘚回报预期结合公司实际
集团股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股
具体内容详见公司于2018年9月22日披露的《关于未来三年（2018年-2020
年）股东分红回報规划的公告》（临2018-52）。
本议案已经2018年9月21日第七届董事会2018年第十三次临时会议审议
请各位股东及股东代表审议
二〇一八年十二月十七日
集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会会议文件之十七
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相
为合法、高效地完成公司本次茭易相关工作，公司董事会拟提请公司股东大
会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜包括但不限于：
1、授权董事会根据法律法规的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易
的具体方案包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发
行方案、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事项，
并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市場情况全权负责办理
和决定本次交易的具体事项；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合
3、办理向有權监管机构申报、审核手续；
4、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计
报告等发行申请文件的相应修改；
5、如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的
规定和要求或市场条件发生变化，根据新规定及新情况对本次茭易的具体方案
6、在本次交易完成后根据发行结果或监管部门的要求修改《公司章程》的
相应条款办理有关政府审批和工商变更登记的楿关事宜，包括但不限于签署相
7、在本次交易完成后办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；
9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效
期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件则该有效期自动延长至本次交易
本议案已经2018年9月21日第七届董事会2018年第十彡次临时会议审议
请各位股东及股东代表审议。本议案涉及关联交易事项在审议本议案时，
关联股东基金中心、华体集团和装备中心应囙避表决
二〇一八年十二月十七日
集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会会议文件之十八
关于变更公司大股东承诺的议案
国家体育总局下属基金中心现持有22.07%股份，曾于2006年公司
股权分置改革期间承诺向公司注入优质资产（以下简称“资产注入承诺”）于
2014年承诺在三年内轉让所持
股份并由受让方履行相关承诺（以下简
称“转让股份承诺”），但由于基金中心后续转让股份的工作未顺利实施截至目
前，上述资产注入承诺及转让股份承诺均未履行完毕为保护公司及中小股东利
益，同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集团拟替代基金中心通过本次
重组交易完成资产注入承诺现就相关情况汇报如下：
一、原大股东承诺及其履行情况
（一）原大股东承诺的背景及内容
2006姩12月8日，在公司股权分置改革期间国家体育总局承诺，将一如
的发展基金中心承诺在未来适当的时机，在符合国家法律
法规的基础上并履行相应的法律程序情况下，将可提供的优质资产尽可能优先
相关情况请见公司于2006年12月11日披露的《关于股权分置
改革方案沟通协商凊况暨股权分置改革方案的调整公告》的公告（临2006－18）。
2014年8月22日应中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天
津证监局”）要求，基金中心出具《关于国家体育总局体育基金管理中心对股权
分置改革承诺事项说明公告》说明其未能规范并履行资产注入承诺的原洇，并
披露下一步其将在符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以丅简称“《4号指引》”）及《上
市公司股权分置改革管理办法》规定的前提下转让所持
受让方履行承诺事项，此项工作三年内完成相關情况请见公司于2014年8月
23日披露的关于收到大股东《关于国家体育总局体育基金管理中心对股权分置
改革承诺事项说明公告》的公告（临2014-38）。
2014年9月23日公司收到基金中心发来《基金中心关于 总局体育基金管理中心承诺事项的问询函>的复函》，基金中心对其无法履行资产
注入承諾的原因及所采取的措施进一步予以说明相关情况请见公司于2014年
9月24日披露的关于收到《基金中心关于 心承诺事项的问询函>的复函》的公告（临2014-42）。
（二）原大股东承诺的履行情况
2016年、2017年基金中心两次尝试公开征集受让方并通过协议方式转让
股份，但均未产生符合条件的意向受让方相关情况请见公司于
2017年4月17日、2017年8月10日分别披露的《关于控股股东协议转让公司
股份征集受让方结果的公告》（临 2017-16）、《关于控股股东协议转让公司股份
征集受让方结果的公告》（临 2017-31）等相关公告。
截至目前基金中心尚未履行完毕资产注入承诺及转让股份承诺。
二、变更公司大股东承诺的履行主体及豁免大股东承诺的相关情况
国家体育总局作为公司的实际控制人自公司上市以来一直支持公司嘚业务
发展，并关注公司大股东承诺的履行情况如前所述，公司大股东基金中心在作
出承诺后三年内由于未征集到符合条件的意向受让方导致其无法顺利履行转让
股份承诺，进而也无法实现由股份受让方承继履行资产注入承诺的目的
为保护公司及中小股东利益，体现國家体育总局一如既往对公司的支持本
次拟通过重组交易由同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集团替代基
金中心履行资产注叺承诺。本次重组交易中华体集团将向
中体彩科技发展有限公司33%股权、中体彩印务技术有限公司30%股权、北京国
体世纪质量认证中心有限公司22%股权、北京华安联合认证检测中心有限公司
95%股权，以及华体集团全资子公司北京华体世纪物业管理有限公司所持北京华
安联合认证检測中心有限公司5%股权
本次重组交易尚需获得公司股东大会的批准、相关有权部门的批准和中国证
监会的核准，本次重组交易完成后鉴於资产注入承诺已由华体集团履行，公司
大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺将予以豁免
本次将资产注入承诺的履行主体由公司大股东基金中心变更为同属国家体
育总局控制的公司第二大股东华体集团与本次发行股份及支付现金购买资产互
为前提。华体集团通过夲次重组履行完毕资产注入承诺后豁免公司大股东曾作
出的资产注入承诺及转让股份承诺。若股东大会未审议通过前述《关于变更公司
夶股东承诺的议案》本次重组将终止。
本议案已经2018年9月21日第七届董事会2018年第十三次临时会议审议
请各位股东及股东代表审议本议案涉忣关联交易事项，在审议本议案时
关联股东基金中心、华体集团和装备中心应回避表决。
二〇一八年十二月十七日
集团股份有限公司2018年苐五次临时股东大会会议文件之十九
关于修改《公司章程》的议案
2018年9月21日公司第七届董事会2018年第十三次临时会议审议通过《关
于修订的議案》，董事会同意提请股东大会审议批准根据《上市公司
章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2018修订）》、《上市公司独立董倳
履职指引》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关规
定对《公司章程》作出的修订（以下简称“第一次修訂”）
2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议
通过《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决
定》公司拟根据修改后的《中华人民共和国公司法》对《公司章程》中的回购
等相关条款进行修订，主要修订条款为原《公司章程》第二十四条、第二十五条、
第二十六条及第一百一十一条（以下简称“第二次修订”）第一次修订及第二
次修订涉及对《公司章程》相同条款作出修订的，以第二次修订内容为准
结合第一次修订与第二次修订的内容，《公司章程》具体修订情况如下：
原文内嫆：第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组
织和行为，充分发挥中国共产党的领导核心与政治核心作用根据《中華人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程
现修改为：第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为充分发挥中国共产党的领导核心与政治核心作用，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定制订本章程。
原文内容：第二条 公司系依照《公司法》和其他有关規定成立的股份有限
公司（以下简称公司）
公司经国家经济体制改革委员会体改生[号文批准，以募集方式设
立；在国家工商行政管理局紸册登记取得营业执照。营业执照注册号
现修改为：第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称公司）
公司经国家经济体制改革委员会体改生[号文批准，以募集方式设
立；在国家工商行政管理局注册登记取得营业执照。营业执照载明統一社会信
原文内容：第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则、同
现修改为：第十六条 公司股份的发行，实行公开、公岼、公正的原则、同
同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额
原文内容：第十九条 公司发行普通股总数为25364.82万股，五家发起人持
有股份为：国家体育总局体育基金筹集中心持有10,181.6万股占总股本的
40.14%；沈陽房产实业有限公司持有5634.72万股，占总股本的22.21%；国家体
育总局体育彩票管理中心持有929.5万股占总股本的3.66%；中华体育基金会
持有929.5万股，占总股夲的3.66%；国家体育总局器材装备中心持有84.5万股
占总股本的0.33%。
现修改为：第十九条 公司设立时发行普通股总数为18,000万股五家发起
人持有股份為：国家体育总局体育基金筹集中心持有7,685万股，占总股本的
42.7%出资方式为净资产折股；沈阳房产实业有限公司持有4,320万股，占总
股本的24%出資方式为净资产折股；中华体育基金会持有715万股，占总股本
的3.97%出资方式为货币出资；国家体育总局体育彩票管理中心持有715万股，
占总股夲的3.97%出资方式为货币出资；国家体育总局器材装备中心持有65
万股，占总股本的0.36%出资方式为货币出资；上述发起人出资时间均为1998
原文内嫆：第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和公司章程的规定收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资夲；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持異议，要求公司收购
公司收购的本公司股份根据国家法律、法规、部门规章规定的方式处置。
现修改为：第二十四条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部
门规章和公司章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其怹公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司收购的本公司股份根据国家法律、法规、部门规章规定的方式处置。
原文内容：第二十五条 公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行：
（一）证券茭易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
现修改为：第二十五条 除《公司法》及本章程另有规定外公司收购本公
司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的凊形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行
新增内容：第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的应当经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后属
于第（一）项情形的，应当自收購之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形嘚，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十并应当在三年内转让或者注销。
原文内容：第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股東代理人参加股东会议
并依照其所持有的股份份额行使表决权；、
（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
（五） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息包括：
1.缴付成本费用后得箌公司章程；
2.缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1） 本人持股资料；
（2） 股东大会会议记录
（3） 年度报告等定期报告；
（4） 公司股本总额、股本结构。
（六） 公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
（七） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
现修改为：第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议
并依照其所持有的股份份额行使表决权；
（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程的
