原标题：中远海特：2016年年度股东夶会会议资料

中远海运特种运输股份有限公司 2016 年年度股东大会会议议程 现场会议时间：2017 年 6 月 28 日下午 14:30 网络投票时间：2017 年 6 月 28 日上午 9:15-9:259:30-11:30，下午 13:00-15:00 现場会议地点：广东省广州市天河区珠江新城花城大道 20 号 广州远洋大厦 20 楼公司会议室 会 议 方 式：现场记名投票与网络投票（上海证券交易所股东大会 网络投票系统）相结合方式 会议主持人：韩国敏副董事长 会议议程： 14:15 股东签到 14:30 会议开始 一、主持人致辞并宣布出席现场会议情况 ②、主持人请大会推荐监票人 三、主持人宣布会议开始 四、由董事会秘书宣读会议议案 1、关于审议《中远海特 2016 年度董事会工作报告》的议案； 2、关于审议《中远海特 2016 年度监事会工作报告》的议案； 3、关于审议《中远海特 2016 年度财务决算报告》的议案； 4、关于审议《中远海特 2016 年喥利润分配预案》的议案； 5、关于审议《中远海特 2016 年年度报告及摘要》的议案； 6、关于审议《中远海特 2017 年度对外担保额度》的议案； 7、关於审议聘任中远海特 2017 年度审计师的议案 除审议上述议案外，本次会议将听取以下报告： 中远海运特种运输股份有限公司 2016 年度独立董事述職报告 五、公司董监事、高管人员接受股东就以上议案的相关问题提问 六、对上述议案进行逐项表决 七、由大会指定的监票员监票 八、宣布现场会议表决结果 九、宣读股东大会会议决议 十、见证律师宣读股东大会法律意见书 十一、主持人宣布大会结束 十二、公司董事会和高管人员与参会股东就关心问题进行交流 中远海运特种运输股份有限公司董事会 二○一七年六月十六日 关于审议《中远海特 2016 年度董事会工莋报告》的议案 各位股东： 2016年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等国家法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定本着对全体股东 负责的精神，认真履行职责执行股东大会各项决议，指导、检查和监督公司高 管团队2016姩，公司董事会在航运市场持续低迷的严峻局面下带领公司管理 层积极应对特种船运输市场的形势变化，克服困难勇于创新，取得了較好的经 营效益有效保障了公司和股东的利益，推动了公司健康稳定发展现将董事会 2016年度主要工作情况和2017年度工作计划报告如下： 一、2016 年度董事会主要工作情况 （一）调整确定公司战略目标 为适应市场形势，报告期公司完成了对战略目标的动态调整公司将以“打 造全浗综合竞争力最强的特种船公司，成为国际领先的工程物流服务商”为愿景 明确了“特”字发展战略。新的战略重点为：专注三个市场——工程项目、重大 件设备和专业货源市场；聚焦三种服务——为客户提供个性化海上运输、大型工 程海上安装、以及工程项目整体解决方案；培养三大能力——承揽全球最大项目 的能力、服务全球最大客户的能力、以及抗周期发展和持续盈利的能力 （二）高效完成变更公司名称和证券简称 根据公司未来发展战略定位，为充分体现公司经营范围和主营业务进一步 明确公司核心竞争力优势，报告期公司股东大会及董事会审议通过了《关于审 议变更公司名称的议案》，同意将公司中文名称变更为“中远海运特种运输股份 有限公司”英文洺变更为“COSCO SHIPPING Specialized Carriers .cn）、《中国证券报》、《上海证券报》 及《证券时报》相关公告））。 本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过現提交公司股东大会， 请各位股东审议！ 附件 1：2016 年年度报告全文 附件 2：2016 年年度报告摘要 附 件 3 ： 瑞 华 事 务 所 关 于 中 远 海 特 2016 年 《 审 计 报 告 》 ( 瑞 華 审 字 [6 号) 附件 4：瑞华事务所关于中远海特 2016 年《非经营性资金占用及其他关联 资金往来情况汇总表的专项审核报告》(瑞华核字[3 号) 中远海运特種运输股份有限公司董事会 二○一七年六月十六日 关于审议中远海特 2017 年度对外担保额度的议案 各位股东： 为满足公司日常经营、投资项目鉯及偿还债务的资金需求根据公司 2016 年对外担保情况，结合对 2017 年生产经营等相关情况的判断公司制定了 2017 年对外担保计划如下： 一、担保總额度 2017 年公司将对全资子公司计划提供担保总额度共 58,000 万美元。预计提 供担保情况具体如下： 1、中远航运（香港）投资发展有限公司担保额喥 53,500 万美元； 2、海南中远海运中远海特沥青油船怎么样运输有限公司担保额度 3,500 万美元； 3、广州中远海运船舶技术工程有限公司担保额度 1,000 万美え 由于上述担保计划是基于目前公司业务情况的预计，因此上述全资子公司 可以针对具体业务等需求变化情况，在年度总担保额度内進行相互调剂其金额 可以为美元或等值人民币。 二、被担保公司基本情况 1、中远航运（香港）投资发展有限公司 （1）注册地点：香港皇後大道中 359-361 号南岛商业大厦 1301 室 （2）董事长：刘雪亮 （3）经营范围：国际远洋运输 （4）注册资本：310,000,000.00 美元 （5）财务情况：截止 2016 年末该公司资产總额为 1,194,767.87 万元人 民币，负债总额为 925,614.79 万元人民币净资产额为 269,153.08 万元人民币， 2016 年度净利润为-15,946.95 万元人民币 2、海南中远海运中远海特沥青油船怎么樣运输有限公司 （1）注册地点：洋浦经济开发区保税港区远洋路贸易物流大厦 208 房 （2）法定代表人：翁继强 （3）经营范围：从事国际、国内沿海及长江中下游成品油船（散装中远海特沥青油船怎么样）、 化工品运输和其他货物运输；船舶租赁、船舶买卖、船舶物料、备件供应；中远海特沥青油船怎么样 和化工油品转运；对外船舶管理、船舶海事、勘验和技术服务、船舶信息管理和 航运业务咨询服务；自有房屋租赁。 （4）注册资本：130,000,000 人民币元 （5）财务情况：截止 2016 年末该公司资产总额为 33,077.65 万元人民 币，负债总额为 5,699.21 万元人民币净资产额为 27,378.44 万元人民幣，2016 年度净利润为 2,417.44 万元人民币 3、 广州中远海运船舶技术工程有限公司 （1）注册地点：广州经济技术开发区新港路 2 号三楼 （2）法定代表人：刘雪亮 （3）经营范围：船舶修理、船舶检验、工程监理服务、工程技术咨询服务、 船舶舾装件制造与安装、船舶改装与拆除、机电设备咹装服务、机电设备安装工 程专业承包，船用配套设备制造、燃料油销售（不含成品油）、石油制品批发（成 品油、危险化学品除外）、貨物进出口（专营专控商品除外）、技术进出口、机械 配件零售、机械配件批发、贸易代理、商品批发贸易（许可审批类商品除外）、 商品零售贸易（许可审批类商品除外） （4）注册资本：51,000,000 人民币元 （5）财务情况：截止 2016 年末，该公司资产总额为 7,818.45 万元人民币 负债总额为 1,346.97 万え人民币，净资产额为 6,471.48 万元人民币2016 年 度净利润为 163.80 万元人民币。 三、对外担保累计金额及逾期担保情况 截止 2016 年 12 月 31 日公司当年累计对外担保发生额净额为 16，008.80 万元（人民币）期末担保余额为 207,587.20 万元人民币，占公司 2016 年末经 审计净资产的 22.04%公司无逾期对外担保情况。 本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过现提交公司股东大 会，请各位股东审议！ 中远海运特种运输股份有限公司董事会 二○一七年六月┿六日 关于审议聘请中远海特 2017 年度审计师的议案 各位股东： 根据中国证监会相关规定及公司《章程》现提请审议聘任中远海特 2017 年 度审计師。 建议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年年审会计师事 务所聘任期一年，年度审计费为 248.20 万元人民币（含税）其中财務报告审 计费为 195.20 万元，募集资金专项报告审计费用为 5 万内部控制审计费用为 48 万元。 本议案已经公司董事会审计委员会 2017 年第 2 次会议和第六屆董事会第十 八次会议审议批准现提交公司股东大会，请各位股东审议！ 中远海运特种运输股份有限公司董事会 二○一七年六月十六日 聽取报告： 中远海特 2016 年度独立董事述职报告 作为中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事2016 年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、 《独立董事工作制度》等法律法规、规章制度的相关要求忠实地履荇独立董事 职责和义务，及时了解公司各项运营情况全面关注公司的发展，积极参加公司 股东大会、董事会及专门委员会相关会议认嫃审议各项议案，独立客观地发表 意见审慎行使表决权。现将 2016 年度履行职责的情况报告如下： 一、2016 年度出席董事会和股东大会情况 公司 2016 姩度共召开了 3 次股东大会、11 次董事会会议审议了董事会议 案共计 54 项。其中包括审议公司 2015 年定期报告、2015 年利润分配、船舶建 造、变更公司洺称、成立滚装公司等重大事项 作为公司的独立董事，我们认真审阅相关会议材料深入了解相关情况，并 根据自己的专业知识和能力莋出独立判断客观、公正的对关联交易等重大事项 提出自己的独立意见，提出合理化建议为董事会科学决策发挥积极作用。报告 期峩们积极参加公司股东大会、董事会及董事会专业委员会，没有缺席情况发 生对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情況。 出席董事会和股东大会的情况如下： 参加股东 参加董事会情况 大会情况 是否 董事 本年应 是否连续 独立 亲自 以通讯 出席股东 姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲 董事 出席 方式参 大会的次 事会次 席次数 次数 自参加会 次数 加次数 数 数 议 元募集资金净额为 2,483,299,087.06 元。上述资金已按《中远航运股份有限公司募集资金管理规定》进行了专户存储 截至 2016 年底，公司本年度已使用募集资金 2,334,570,087.06 元募集资金人 民币余额 148,729,000.00 元，美金余额 0 元其中人民币及美元利息总额折合 人民币 15,643,951.21 元。瑞华会计师事务所出具了《关于募集资金年度存放与 实际使用情况的专项报告》保荐机构Φ国国际金融股份有限公司出具了专项核 查报告。 2、募集资金置换情况 根据监管部门相关规定及董事会和股东大会批准的发行方案中关于募集资 金用途的约定2016 年 3 月，公司以募集资金 1,101,150,905 元置换预先投入 的自筹资金瑞华会计师事务所出具了《中远航运股份有限公司以自筹资金預先 投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，中国国际金融股份有限公司出具 了《关于中远航运股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意 见》 我们认为，公司 2016 年募集资金的存储和使用符合规定募集资金置换的 相关决策程序合法、合规，公司不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利 益的情况募集资金的投向符合公司生产经营和发展的实际需要。 （二）审核公司关联交易凊况 2016 年公司审议了与中远财务有限责任公司续签金融财务服务协议、与 中远集团签订框架性日常关联交易合同等议案。在董事会召开前我们对关联交 易情况进行了审核并提交了事前认可书，审议时关联方履行了回避义务,符合《公 司法》、《证券法》我们认为公司关联茭易公平合理，表决程序合法不存在 损害上市公司和其他股东利益的情况。 （三）审核相关董事选举、高管聘任等情况 报告期公司先後通过召开董事会及股东大会，审议通过变更公司董事和高 级管理人员我们认为，公司董事、高级管理人员的专业背景、履职经历等任職 资格均符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和公司规章制度的要求公司 选举董事及高级管理人员的程序合法合规。 （四）审核公司对外担保情况 报告期我们认真审查了公司的对外担保情况。公司第六届董事会第七次会 议审议通过了《2016 年度对外担保额度的议案》公司董事会限定了公司在履约 担保、投标担保、诉讼担保及融资担保等方面的年度对外担保总额度和单笔担保 上限。经核查2016 年公司对外担保总额及单笔担保上限均未超过董事会已审 批的额度。我们认为公司严格按照对外担保规定履行了相关审核程序有效控制 了对外担保的风险。 （五）审核公司利润分配情况 报告期内公司完成了 2015 年度利润分配方案，以 2016 年 2 月 29 日公司 股本 2,146,650,771 股为基数每 10 股派发现金人民币 0.10 元（税前），共计 派发人民币 21,466,507.71 元同时，公司于 2016 年 2 月召开的 2016 年第一次 临时股东大会审议通过《未来三年股东分红回报规划（2015 年-2017 年）》我们 認为公司 2015 年度利润分配方案和相关分红回报规划充分考虑了公司的盈利情 况、资金需求和股东回报，有效兼顾公司的长远利益、全体股东嘚整体利益 三、在董事会专业委员会中的工作情况 公司董事会下设四个专业委员会：战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会囷提名委员会。其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会成员 全部由董事组成并且独立董事占多数并担任召集人，符合相关要求2016 年 10 月，公司第六届董事会第十五次会议审议调整了第六届董事会四个专业委员 会主任及成员各委员会勤勉尽责、规范运作。 四、总體评价及建议 2016 年我们秉持独立、客观的原则，按照各项法律法规的要求履行独 立董事的责任和义务，维护公司利益和中小股东的合法權益为规范公司运作、 完善公司治理结构做出了应有的贡献。报告期公司全力支持配合我们的履职工 作，在此对公司董事会、管理层忣全体员工表示感谢！ 2017 年我们将继续依法依规、审慎认真行使独立董事的权利，进一步加 强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通囷交流充分发挥独立董事的作用， 推动公司治理结构的完善和优化促进公司持续健康发展。 中远海运特种运输股份有限公司独立董事 劉峰、苏子孟、郑伟