2018 年第二次临时股东大会会议资料

2018 姩第二次临时股东大会议程及有关事项

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统通过交易系统投票平台的投票 时间为股东大会召开当日（2018 年 11 月 22 日）的交易时间段， 即 9:15-9:25,9:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。现场会议地点：南京市中华路 50 号弘业夶厦 12 楼会议室现场会议主持人：董事长吴廷昌先生

一、主持人宣布本次股东大会开幕 二、主持人宣布代表资格审查结果 三、推选监票人和計票人

四、股东逐项审议以下议案

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、公司传统外贸业务迫切需要转型升级

最近几年受国际和国内經济形势的双重挤压，中国进出口贸易行业呈现波动发展态 势国际上，市场需求疲软、贸易保护主义抬头；而国内随着人口红利的逐渐消失劳动力 成本持续上涨，各类出口商品的成本也逐年走高；内外因素导致外贸企业的毛利率持续下滑 盈利空间不断被压缩。因此對于传统外贸行业企业而言，加快业务转型升级已经迫在眉睫

弘业股份于 1997 年在上交所挂牌上市，是全国工艺品行业和江苏省外经贸系统苐一家 上市企业作为最早在 A 股发行上市的大型综合外贸企业之一，经过多年发展公司与全 球百余个国家和地区建立了广泛的贸易往来，业务范围主要涵盖服装鞋帽、玩具、五金机械、 煤炭化工、化肥等品类

在全球贸易行业转型升级愈加迫切的产业背景下，面对如何推進产业转型升级的战略 问题公司从自身的客观实际出发，确立了依托于长期积累的竞争优势通过新技术的应用 嫁接及对上下游产业链嘚延伸拓展，实现对传统产业升级再造的战略思路落实到战略实施22上，一是布局跨境出口电商业务拓展新业态；二是将现有优势业务的產业链条纵向延伸公 司已于 2016 年设立电商部试水跨境电商业务；同时设立弘业缅甸公司，试点服装生产业务 均取得了良好的效果。但由於自有资金有限融资成本过高，转型业务一直难以全面发力 为加速业务转型，公司拟进行本次非公开发行

2、贸易摩擦加剧要求外贸企业生产要素配置的国际化

近年来世界经济发展下行压力加大，使得全球贸易保护主义重新抬头以反倾销、技 术壁垒、保障措施等为主偠手段的贸易摩擦时有发生，中国已经连续 23 年成为全球遭遇反 倾销调查最多的国家尤其是今年愈演愈烈的贸易战，对国内传统贸易企业慥成了较大的影 响

严峻的外贸形势促使公司转变发展战略，从单纯的中国制造——出口贸易商转型为全 球产业链整合商积极推动生产偠素配置国际化。公司利用自身深耕国际贸易的优势通过 在缅甸设厂、设置海外仓等灵活配置产业链资源，在规避贸易摩擦对公司贸易主要造成影响 的同时利用境外资源的比较优势，努力拓展盈利空间

3、跨境电商的冲击迫使公司急需转变业务模式

电子商务是未来跨境貿易的重要发展趋势之一，近年来发展迅速在政策方面，国家 通过“互联网+外贸”的战略力促跨境电商发展扶持传统外贸企业借助互聯网的渠道实现 转型升级。从市场空间看跨境电商行业仍处快速发展时期，交易规模逐年增加增速较为 平稳；同时，电子商务对传统貿易形式的渗透呈现逐年增加的趋势跨境电商交易规模占我 国进出口贸易总额比例也在逐年增长。预计 2020 年跨境电商市场交易规模将达 12 万億元 占贸易总额比例 ,打造行业领先的电 商独立网站，建立稳定的销售渠道、培养品牌口碑、树立企业文化、提高业界知名度在品36牌开發设计方面，公司拟加大自有品牌开发设计强化品牌设计、产品开发、打样监造方面 的能力。在供应链基础设施方面公司拟选址建设洎有物流配送中心（包括海外仓及配套物 流设备的采购），以满足未来公司跨境电商业务高速发展的需要在综合信息服务系统方面， 公司拟投资完善综合 ERP 信息系统建设提升采购、仓储、配送、运营等多个环节的业务 承载能力，从而提高跨境电商业务的整体运营效率

（②）项目建设的可行性

1、国家政策层面的支持不断推动行业健康快速发展

跨境电商作为我国外贸业务的新增点，得到了中央政府的持续关紸最近几年，国家 密集出台了多项政策支持跨境电商业务相关政策摘录如下：

继2014 年、2015 年及 2017 年国务院总理李克强在《政府工作报告》中提及“跨境電 商”之后，2018 年的工作报告中总理依然将跨境电商的发展作为“坚持对外开放的基本 国策”之一。由此可见随着传统外贸产业转型升級步伐的日渐加快，国家对跨境电商等新 兴产业的支持政策有望长期存续并且不断更新公司实施本次募投项目具有稳定的外部政策37环境，项目具有可行性

2、全球市场需求依旧强劲，跨境电商产业前景广阔

随着全球经济的复苏世界各国的跨境贸易业务交易总量也在不断攀升，根据海关数 据显示我国 2017 年进出口贸易总额达到 ,打造行68业领先的电商独立网站，建立稳定的销售渠道、培养品牌口碑、树立企业文囮、提高业界知名度在品牌开发设计方面，公司拟加大自有品牌开发设计强化品牌设计、产品开发、打样监造方面的能力。在供应链基础设施方面公司拟选址建设自有物流配送中心（包括海外仓及配套物流设备的采购），以满足未来公司跨境电商业务高速发展的需要在综合信息服务系统方面，公司拟投资完善综合ERP 信息系统建设提升采购、仓储、配送、运营等多个环节的业务承载能力，从而提高跨境电商业务的整体运营效率

（二）项目建设的可行性

1、国家政策层面的支持不断推动行业健康快速发展

跨境电商作为我国外贸业务的新增点，得到了中央政府的持续关注最近几年，国家密集出台了多项政策支持跨境电商业务相关政策摘录如下：

4 月 子商务加快培育经济新动 电子商务在培育经济新动力 力的意见》

继2014 年、2015 年及 2017 年国务院總理李克强在《政府工作报告》中提 及“跨境电商”之后，2018 年的工作报告中总理依然将跨境电商的发展作为“坚持对外开放的基本国策”之一。由此可见随着传统外贸产业转型升级步伐的日渐加快，国家对跨境电商等新兴产业的支持政策有望长期存续并且不断更新公司实施本次募投项目具有稳定的外部政策环境，项目具有可行性

2、全球市场需求依旧强劲，跨境电商产业前景广阔

随着全球经济的复苏世界各国的跨境贸易业务交易总量也在不断攀升，根 据海关数据显示我国 2017 年进出口贸易总额达到 27.79 万亿元，预计未来三 年将平稳增长铨球范围看，美国、中国、日本以及西欧地区已经形成了巨大的 电商市场；印度、非洲、东南亚等新兴市场也正处于高速发展期；上述国镓为中 国跨境电商业务的发展提供了广阔的发展空间以美国为例，虽然其电商业务发 展的历史悠久但是由于线下零售市场相对强势，線上零售仅是其线下业务的补 充因此电商发展滞后于我国；从电商市场发展增速看，随着线上购物消费习惯 的逐渐普及2017 年美国电商市場规模的增速远超传统零售市场规模，随着电 商渗透率的逐年增长预期美国电商市场规模将会呈现强劲的增长。

另一方面与其他国家嘚产品相比，中国作为“世界工厂”在产品种类的 多样性、产品价格的竞争力上都具有显著的优势。根据 PayPal 及 Ipsos 联合发 布的《第三届全球跨境贸易报告》显示中国跨境电商出口产品已经成为全球范 围内最受欢迎的商品，同时中国也成为了最受全球网购消费者欢迎的境外购物國 家从全球电商业务的发展机遇及中国产品的竞争实力等角度看，本次募投项目 具有可行性

3、丰富的前期运营经验为本项目的顺利实施提供了必要的条件

借助在外贸领域的长期资源积累，公司于 2016 年中期开始试水跨境电商业务实现了规模的快速发展，日均交易额已达 2.5 万臸 3.5 万美元相比于公司传统外贸业务，上述跨境电商交易规模占比并不高但是前述项目的运作为本次募投项目的成功实施打下了坚实的基础。70

经过两年多跨境电商业务的探索公司已经搭建了符合自身情况的组织架构，并组建了包括采购、物流、仓储、运营、营销、研发、质检、IT 运维等在内的完整电商运营团队本次募投项目实施后，公司可迅速扩大人才队伍保证项目的成功运营。

在供应商资源方面公司作为国内最早从事传统外贸业务的企业之一，在历史发展过程中积累了海量的供应商资源和丰富的选品经验能够根据跨境电商业务開展的需要，甄选各类合适的供应商

公司已经梳理出一套完整的跨境电商运营流程和体系，在亚马逊第三方运营模式、独立站运营模式、物流配送服务、第三方支付接入、内部 ERP 系统支持等必备环节已经积累了丰富的实战经验。

因此上述经验和资源的积累可以有力的确保本次募投项目的顺利实施。

跨境电商综合产业链构建项目总投资 20,714.13 万元拟使用募集资金投入19,948.25 万元。跨境电商综合产业链建设项目建设内嫆主要包含跨境电商自营平台、品牌设计研发中心、供应链基础设施、企业综合信息系统四大板块

项目建设期第二年产能达 30%，经营期第┅年产能可达 50%第二年可达产能的 70%，第三年可达产能的 85%第四年及以后各年可达产能的 100%，达产后可实现收入

本项目拟采用国内团队运营+海外仓储的模式运作项目境内部分拟选址在江苏省南京市秦淮区，项目选址对气候状况、交通条件等各方面均不存在特别要求；项目海外倉储部分的实施拟优先选址在美国的加州和新泽西州。加州位于美国西部南邻墨西哥，西濒太平洋；新泽西州位于美国东部北接纽約州，东71面大西洋；两地交通运输业发达地理位置优越，非常适合海外仓的建设经调研美国境内的海外仓资源丰富，市场比较成熟鈳以根据需要在较短时间内租赁到合适的仓库。

本项目将通过公司在境内设立弘业跨境电商公司、在境外设立美国全资子公司的方式实施其中境内弘业跨境电商公司主要负责本募投项目的跨境电商自营平台、品牌设计研发中心以及企业综合信息系统子项目实施；境外美国孓公司计划落户于美国加利福尼亚州，并以其为主体在美国当地购置海外仓负责本募投项目的供应链基础设施子项目实施。

（1）拟设立境内弘业电商公司情况

企业名称：江苏弘业电子商务有限公司（暂定以最终注册为准）

投资规模：10,715 万元人民币。

股权结构：弘业股份出資占注册资本的 100%

业务范围：主要开展电子商务运营、营销服务等业务

（2）拟设立境外美国子公司情况

中文名称：猛犸电子商务有限责任公司

注册地点：美国加利福尼亚州

投资规模：10,000 万元人民币或等值美元

股权结构：弘业股份出资 100%

业务范围：主要开展海外仓运营、电子商务運营、营销服务等业务

本项目内部收益率为 25.61%（所得税前），静态税前投资回收期为 5.74 年72

三、服装全产业链建设项目

（一）项目建设的必要性

1、服装生产全产业链建设是公司传统外贸业务实现成功转型升级的必由之路

最近几年，受国际和国内经济形势的双重挤压中国进出口貿易行业呈现波 动发展态势。国际上受全球市场需求冲击大宗商品等对外贸易业务持续震荡； 而国内随着人口红利的逐渐消失，劳动力荿本持续上涨各类出口商品的价格也 逐年走高；以上内外因素导致外贸企业的毛利率持续下滑，盈利空间不断被压缩 因此，对于传统外贸行业企业而言加快业务转型升级已经迫在眉睫。

面对如何推进产业转型升级的战略问题上市公司从自身国有上市公司的客 观实际絀发，确立了依托于长期积累的竞争优势通过新技术的应用嫁接及对上 下游产业链的延伸拓展，实现对传统产业升级再造的战略思路落实到战略实施 上，一是布局跨境出口电商业务拓展新业态；二是向现有的优势业务纵向延伸 因此，本次布局服装生产基地项目从服裝外贸业务顺势切入服装产品的生产设 计环节，通过向生产、设计、研发等上游价值链条的延伸进一步提高产品及服 务的附加值，从而增强企业的话语权及影响力是公司从传统外贸业务向生产、 研发、贸易全链条转型的必由之路。

2、在东南亚地区设立服装生产基地是上市公司顺应行业发展趋势的必要举措

随着国内人口红利的逐渐消失中国服装生产制造企业开始面临日益严重的“招工难、用工贵”问题。根据统计局数据显示中国 15-59 岁之间的劳动人口在2012 至 2016 年的五年时间里下降了近 2,000 万；与此同时，2016 年中国制造 业产业工人的工资与 2012 年相比上涨叻 65.6%劳动人口数量的连年下降，劳 动工人薪资水平的快速提升导致中国服装制造业的成本逐年上升，行业盈利空 间不断受到侵蚀包括江苏国泰、申洲国际、南旋控股、晶苑国际、健盛集团等 众多涉及服装制造的国内企业纷纷开始“走出去”，逐步将生产基地从国内向东 喃亚等低成本地区转移73

因此，在当前国内制造业成本高企、东南亚地区劳动力资源充沛、同行业上市公司不断向海外转移生产制造中心等行业趋势的驱动下上市公司本次在东南亚地区投资建设服装制造中心具有必要性。

3、设立缅甸服装生产基地是打破贸易壁垒缓解贸噫摩擦风险的有效途径

改革开放以来，中国经济发展取得了举世瞩目的成就中国在全球市场的贸易地位也显著提高。但近年来伴随着媄国和欧洲发达国家在全球经济总量中份额的进一步缩减，贸易保护主义思潮再次涌现并不断发酵以反倾销、加征关税、设置技术壁垒等为主要手段的贸易摩擦时有发生。由于高性价比的国内产品对国外相关产业造成了重大冲击中国不可避免成为贸易壁垒和贸易争端的“矛头所向”，已经连续 23 年成为全球遭遇反倾销调查最多的国家

在缅甸设立服装生产基地，是上市公司规避贸易壁垒的有效途径服装產品在缅甸生产并出口，不仅能够消除在 WTO 原产地规则下针对我国的贸易壁垒同时还能享受日本、欧盟等国给予缅甸的最惠国待遇，大大緩解愈演愈烈的贸易摩擦风险

（二）项目建设的可行性

1、国家“一带一路”倡议的宏伟部署是本项目成功实施的重要保证

2013 年，中国国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间先后提出了共建“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”（即“一带一路”）的重大倡议，得到国际社会高度关注2015 年 3 月，发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》明确提出 “投资贸易合作是‘一带一路’建设的重点内容”，要“创新贸易方式发展跨 境电子商务等新的商业业态。…把投资和贸易有機结合起来，以投资带动贸易 发展”中央各部委、各地地方政府也从财税、金融、贸易合作、海关、交通等 多个维度推出支持政策，大仂扶持中国企业在“一带一路”沿线国家投资经营

本项目拟在缅甸投资设立服装生产基地，而缅甸属于“一带一路”沿线及孟 中印缅经濟走廊的重要国家之一因此，上述投资规划符合中国企业对外投资的74相关规定属于国家支持鼓励的对外投资类型，项目具有可行性

2、缅甸当地良好的投资环境为项目顺利实施提供了条件保障

中缅两国历史渊源悠久、经贸合作全面深入，两国在产业结构、人力资源储 备、经济发展周期等方面具有显著的协同互补效应最近几年，随着缅甸政府致 力于发展经济、改善民生政府先后出台了多项新经济政策囷新投资法以发展经 济、扩大对外贸易和改善投资环境。因此从投资环境上看，在缅甸实施本项目 具有以下优点：

劳动力充沛、用工成夲大幅缩减根据缅甸官方统计，年龄位于 15 岁至 59岁的劳动力人口为 3,340.7 万人占全国人口总数的比例为 59.1%。截至 2016 年低缅甸普通工人月平均工资為 75-150 美元，远低于中国境内普通工人的工资

出口商品能够取得较高的关税优惠。本项目实施以后缅甸生产基地生产的服装主要销往欧洲、日本等国家。而在外贸政策上自 2014 年起，缅甸就是欧 盟国家关税优惠政策的受惠国之一欧盟国家对从缅甸进口的产品实行免征关税。 此外日本也长期对缅甸实施免关税政策。

当地政府鼓励外国企业投资由于缅甸的经济发展程度相对较低，青壮年劳 动力人口较多为叻鼓励就业、发展经济，缅甸政府对外商投资设厂持鼓励支持的态度而本项目属于出口型制造业项目，更是符合 2017 年缅甸投资委员会（缅 甸主管投资的政府部门）所规定的十大优先投资的领域之一

综上，本次在缅甸投资建设服装生产基地项目属于当地政府鼓励优先发展的 項目结合当地用工成本及贸易出口政策等情况分析，本次项目具有可行性

3、丰富的前期运营经验为本项目的成功实施提供了充分保证

為了尽快布局服装生产制造环节，上市公司从 2016 年就开始针对缅甸地区投资设厂事项进行了可行性论证并于 2017 年初以自有资金先行投资并成功运营了缅甸工厂一期项目。该项目共建成 24 条服装生产线年均产值约 700 万美元。通过上述项目的成功运作可以有效保证本次项目实施后嘚预期效应，具体情况如下：75

通过缅甸工厂一期项目的实施上市公司已经对缅甸当地的投资政策、劳动 用工政策、企业税费政策、商品絀口政策等企业日常经营相关的问题有了全面的 认识。本次募集资金到位后上市公司可以依托一期项目的实施经验，迅速推动 有关项目落地有效规避当地政策风险对项目实施的影响。

目前上市公司已经在缅甸组建完成一支约 1,600 余人的员工队伍，总结出 了一套适用于缅甸當地的关于人员招聘、员工培训、人才培养、关系维护的用 工指导方法。本次募投项目实施后公司可以通过内部裂变、外部招聘的方式迅 速扩大用工规模及人才队伍，保证项目的成功运营

得益于上市公司在外贸领域长期积累的客户资源优势，缅甸一期项目实施后 公司与国外众多高端品牌商建立了合作关系，目前公司已经成功切入阿玛尼、MaxMara、邓禄普的供应商体系为该等客户提供服装加工服务。从订單情况看目前缅甸一期工厂已经达到满负荷 100%产能运转，但是仍然不能满足客户日益 增长的订单生产需求公司通过缅甸工厂自我消化的訂单数量不足总订单的三分 之一。因此本项目实施以后，可有效改变目前公司产能不足的现状

综上，从项目实施的经验基础、人员基礎及业务基础等多个方面考虑上市 公司实施本项目具有可行性。

服 装 全 产 业 链 建 设 项 目 总 投 资 22,272.40 万 元 拟 使 用 募 集 资 金 投 入21,490.53 万元。公司拟茬缅甸勃固省境内租赁约 8 万平方米的土地并自建厂房以及配套设施 7 万平方米，在原有缅甸服装生产基地 24 条生产线的基础上引进 120 条自动囮生产线，组建专业营销、生产管理与技术团队打造集研发、76采购、生产及销售为一体的全产业链运营能力，进一步扩充产能扩大市場份额，提升公司国际化水平

项目建设期第二年产能达 20%，经营期第一年产能可达 60%第二年可达产能的 75%，第三年可达产能的 85%第四年及以後各年可达产能的 100%，达产后可实现收入

项目拟在缅甸勃固省建设本次服装项目的生产基地勃固是古代缅甸孟族的古都，现今缅甸最重要嘚城镇之一位于缅甸南部勃固河东岸，仰光东北 80 公里处是缅甸第四大城市。勃固城位于仰光-曼德勒铁路和公路线的交界是铁 路和公蕗中心地区，贸易业和工业均较发达从气候状况和交通条件等各方面均 满足项目要求。

公司根据缅甸法律政策规定拟在缅甸勃固省境內租赁 8 万平方米的闲置土地，租期不超过 20 年

本项目以增资控股子公司江苏弘业（缅甸）实业有限公司（简称“弘业缅甸”， 注册地为缅甸仰光注册资本 300 万美元）为实施方式。

弘业股份（持有弘业缅甸 99%股权）与控股子公司南通弘业进出口有限公司 （持有弘业缅甸 1%股权）同仳例对弘业缅甸进行增资按注册资本面值增资， 其中弘业股份增资人民币 22,049.68 万元，南通弘业进出口有限公司增资人民币222.72 万元

本项目预計内部收益率为 24.84%（所得税前），静态税前投资回收期为 5.99年77

四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司經营管理的影响

公司业务以贸易为主业，并涉及文化等相关领域本次非公开发行股票后，公司的跨境电商规模将加大公司的产业链进┅步完整，将提升公司盈利能力、持续融资能力和抗风险能力巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力，有利于公司进一步做大做强對实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票有助于扩夶公司资产规模和业务规模整体财务状况也将得到进一步改善。本次发行完成后虽然短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着相关项目协同效应和经济效益的逐步实现公司的收入水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将嘚到进一步提升整体实力将得到显著增强。

五、募集资金投资项目涉及报批事项情况

跨境电商综合产业链构建项目涉及国内发改和商务蔀门投资备案、环保部门 报批等事项公司拟向上述部门提交相关备案或审批资料。跨境电商综合产业链 构建项目不涉及境外前置程序

垺装全产业链建设项目涉及国内发改和商务部门投资备案等事项，公司拟向 上述部门提交相关备案或审批资料根据缅甸当地法律法规及緬甸律师意见，服 装全产业链建设项目需缅甸投资委员会进行审批公司拟向缅甸投资委员会提交 相关资料。

第一章 六、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述本次募集资金投资项目符合公司整体战略和市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益本次募投项目嘚实施，能够进一步提升公司的核心78竞争能力促进传统业务转型升级，提高盈利水平有利于公司的长远可持续发展，也顺应了产业发展的趋势因此本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及公司全体股东的利益79

江苏弘业股份有限公司关于批准与江苏省苏豪控股集团有限公司签署附条件生效的股份认

购协议的关联交易议案各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的要求及本次非公开发行 股票方案，公司与公司控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司签署《附条件生效 的股份认购协议》具体内容详见附件。

本议案已经董事会审议通过现提请股东大会审议批准。因本議案涉及关联 交易事项关联股东需回避表决本议案。

请各位股东审议江苏弘业股份有限公司董事会2018年11月22日

附件：《附条件生效的股份認购协议》80

江苏省苏豪控股集团有限公司

附条件生效的股份认购协议

江苏弘业股份有限公司与江苏省苏豪控股集团有限公司

附条件生效的股份认购协议

本《附条件生效的股份认购协议》于 2018 年 10 月 22 日由下列双方在南京市签订：

甲方：江苏弘业股份有限公司

注册地址：南京市中华蕗 50 号

乙方：江苏省苏豪控股集团有限公司

注册地址：南京市软件大道 48 号

1、甲方系一家依据中国法律有效设立和存续的股份有限公司，现持囿合法有效的《营业执照》（统一社会信用代码：643058）；其股票在上海证券交易所上市（股票代码：600128股票简称：弘业股份）。甲方的注册資本为24,676.7500 万元人民币股本为 24,676.7500 万股（每股面值为人民币 1 元）， 均为人民币普通股

2、乙方系一家依据中国法律有效设立和存续的有限责任公司，现持有合法有效的《营业执照》（统一社会信用代码：771223）截至本协议签署之日，乙方持有甲方 21.81%股份为甲方的控股股东。

3、甲方正茬筹划非公开发行股票事宜拟在本次非公开发行获得有关必要的批准后向包括乙方在内的不超过 10 名特定对象发行人民币普通股，乙方同意按本协议约定的条件、金额及价格认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股票，每股面值为人民币 1.00 元

据此，本协议双方根据《中華人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》83《中华人民共和国合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政 法规及規范性文件的规定就乙方认购甲方本次非公开发行事宜，达成本协议如 下：第一条 定义及释义

1.1除非本协议条款或上下文另有规定下列鼡语应具有以下涵义：

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日本次非公开发行的发行价格不 低于本次非公开發行的发行底价。

定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量

夲次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准 批文后，由发行人股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相關规定与发行对 象协商确定但不得低于本次非公开发行的发行底价。

乙方不参与本次发行定价的询价过程但将接受其他发行对象的询價结果并 与其他发行对象以相同价格认购股份。

若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格则乙方同意以本次非公 开发行的发行底价作为认购价格参与本次认购。

本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格且不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 4,935.3500 万股（含本数）若本次非 公开发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减 的，则本次非公开发行股票总数届时将相应变化或调减最终发行数量以经中国 证监会核准发行的股票数量为准。

在上述范围内最终发行数量将在本次发行取嘚中国证监会核准后，由董事 会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方认购数量为不低于本次非公开发行的最终發行数量的 25.83%（含本数） 且认购总金额不超过人民币 37,000 万元（含本数）。

2.3认购价格、数量的调整

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项本次交易发行股票的发行底价将进行相应调整，调整公式 如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）其中P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D每股送红股或转增股 本数为 N，调整后发行价格为 P1

调整后嘚每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数 量不足 1 股的余数作舍去处理。

若甲方股票在本次非公开发行董事会决議公告日至发行日期间发生送股、资 本公积金转增股本等除权事项的或发生其他导致本次发行前甲方总股本发生变 动的事项的，乙方认購本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整

乙方以现金认购本次非公开发行的 A 股股票。

乙方在协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时按 缴款通知要求(包括缴款时间及其他事项)以现金方式一次性将全部认购价款划 入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣除 相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户

如本次非公开发行最终未能实施，甲方应将乙方所缴纳的现金认购价款及按 照同期活期存款利率计算的期间利息退回给乙方第三条 发行认购股份之登记和限售

3.1在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结 算机构办理股票登记手续

3.2自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东權利

3.3甲方同意，为了本协议的全面实施甲方将及时办理法律法规所要 求的关于本次非公开发行股票的验资以及增资的工商变更登记等┅切手续。

3.4乙方本次认购的股票自本次非公开发行的股票上市之日起三十六个86月内不得转让但如果中国证监会或上交所另有规定的，从其规定乙方应按照 相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发 行股票中认购的股份出具相关锁定承諾并办理相关股份锁定事宜。第四条 报批、备案及其他必要措施

4.1双方同意并确认为进行本次交易，需要获得有关审批机关的核准、 同意、无异议、备案和登记包括但不限于获取国资主管部门的批准、中国证监 会对本次交易的核准、关于甲方向乙方发行认购股份在中国證券登记结算有限责 任公司上海分公司的登记等。双方应共同负责办理本次交易所需的报批和备案登 记手续自本协议签署之日起，双方應尽最大努力尽快准备并向审批机关提供 报批和备案登记所需之一切文件，以便尽早完成本协议项下的交易

4.2双方同意并确认，自本协議签署之日起除了上述第 4.1 款中规定 的报批和备案登记手续之外，双方应采取一切其他的必要措施该等必要措施包 括但不限于：自行或促使他人召开有关董事会会议及股东大会、签订或促使他人 签订任何文件等，以确保本次交易能够按本协议之约定全面实施第五条 相关利润或亏损的安排

双方同意，本次非公开发行滚存未分配利润的安排为：发行前的甲方滚存未 分配利润由发行完成后的新老股东按照持股仳例共同享有第六条 陈述与保证

6.1为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：（1） 其依据注册地法律合法设立并有效存续并巳取得经营其业务所需 的一切政府授权和批准，能够独立承担和履行其在本协议项下的责任与义务；

（2） 其已取得有关法律法规和章程所規定的一切授权和批准有权签署 和履行本协议；

（3） 其签署及履行本协议以及本协议所述的各份文件不违反其章程、现 行法律或其作为┅方的现存的任何其他合同或协议项下的义务；

（4） 其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行及认购的一87切相关手续及文件

6.2双方保证，在本协议履行期间上述陈述和保证不会出现不真实不 会发生任何违反本条之陈述与保证并影响本协议效力之行为。若在本協议签订之 后、本次交易完成前本协议任何一方发现任何可能会对各项陈述与保证或本次 交易产生重大不利影响的任何信息，应立即将該信息披露给本协议另一方并采取 有效措施将不利影响控制在尽可能小的范围第七条

7.1甲方的权利义务和责任：（1） 甲方有权根据监管部門的要求或相关规定自主调整、变更本次非公 开发行方案；

（2） 于本协议签订后，甲方应采取妥当、及时的行动召集股东大会， 并将本佽非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开 发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审議；

（3） 就本次非公开发行股票甲方负责向中国证监会等有关主管部门报 请审批、核准的相关手续及文件；

（4） 保证自取得中国证监会核准后，在法定期限内按照本协议的约定向 乙方非公开发行股票并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登 记托管手续；

（5） 根据中国证监会及上交所的相关规定及时地进行信息披露。

7.2乙方的权利义务和责任：（1） 有权要求甲方向中国证监会提交的申请文件真实、准确、完整不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2） 配合甲方完成本次非公开发行股票的相关事宜；（3） 在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发 行股票的缴资和协助验资义务；88

（4） 保证自本次非公开发行结束之日起在法律、行政法规和中国证监 会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公 开发行的股票；

（5） 保证用于认购甲方夲次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金 或其有合法处分权的资金不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方 式将任何絀资方对乙方的投资调整成分级投资结构第八条 协议生效条件

双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允許 本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

（1） 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

（2） 甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行相关事宜；

（3） 国资主管部门批准本次非公开发行相关事宜；

（4） 中国证监会核准本次非公开发行相关事宜。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免上述所列的协议生效条件全部得 到满足之日为本协议的生效日。第九条 违约责任

9.1本协议项下一方不履荇或不完全履行本协议规定的义务或违反本协 议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺） 经守约方书媔要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭 受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约 方给予赔偿

9.2乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股 份资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付楿当于其应缴纳本协议项下股份认 购款总金额 10%的违约金甲方违反本协议的约定未向乙方非公开发行股份或拒 绝履行本协议的，应当向乙方支付相当于乙方应缴纳本协议项下股份认购款总金额10%的违约金89第十条 协议终止

10.1双方同意，除本协议另有约定外如有下列一种或多种凊形出现时， 可终止本协议：

（1） 双方协商一致并签署书面协议可终止本协议；

（2） 协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；（3） 本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的对 方有权依法解除本协议；

（4） 当发生不可抗力事件时，经双方书面確认后可依法解除本协议。

10.2如本协议根据上述第 10.1 款终止双方已履行本协议项下的部分义 务的，除非双方另有约定应在本协议终止后盡快返回原状。第十一条 保密

除本协议另有相反规定或者为获得审批机关对本协议和本次交易的核准及 向有关登记机构办理变更登记手續而向有关机构报送本协议，或依据中国法律、 证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以 外任何┅方未经其他方同意，不得向任何第三方披露本协议之任何条款和条件 亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容，但任哬一方向有必要 知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构、股东披露除外如出现任 何一方向前述除外人员披露本协议条款和條件或与本协议有关的任何文件之内 容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务第十二条 法律适用和争议解决

12.1本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。

12.2由本协议引起的或与本协议有关的任何争议双方应通过友好协商解 决。若在任何一方提议协商之日后三十（30）日内不能通过协商解决前述争议的 任何一方有权向甲方的人民法院提起诉讼。

12.3在争议解决期间除争议事项外，协议雙方应继续履行本协议所规定 的其它各项条款90第十三条 协议文本及其他

13.1本协议一式捌份，甲方和乙方各执壹份其余陆份用于报审批部門的 核准和备案。

13.2任何对本协议的修改和补充必须经双方协商一致，并签订书面修改 和补充文件任何对本协议的修改和补充均是本协議不可分割的一部分，与本协 议具有同等法律效力

（本页无正文为《江苏弘业股份有限公司与江苏省苏豪控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》之签字页）甲方（盖章）：江苏弘业股份有限公司法定代表人或授权代表（签字）：吴廷昌乙方（盖章）：江苏省苏豪控股集团有限公司法定代表人或授权代表（签字）：王正喜

二〇一八年十月二十二日

江苏弘业股份有限公司关于批准与江苏一带一路投資基金（有限合伙）签署附条件生效的股

份认购协议的关联交易议案各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的要求及本次非公开发行 股票方案，公司与江苏一带一路投资基金（有限合伙）签署《附条件生效的股份 认购协议》具体内容详见附件。

本议案已经董事会审议通过现提请股东大会审议批准。因本議案涉及关联 交易事项关联股东需回避表决本议案。

附件：《附条件生效的股份认购协议》93

江苏一带一路投资基金（有限合伙）

附条件苼效的股份认购协议

江苏弘业股份有限公司与江苏一带一路投资基金（有限合伙）

附条件生效的股份认购协议

本《附条件生效的股份认购協议》于 2018 年 10 月 22 日由下列双方在南京市签订：

甲方：江苏弘业股份有限公司

注册地址：南京市中华路 50 号

乙方：江苏一带一路投资基金（有限匼伙）

注册地址：南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦一号楼 B 区 4 楼 A506 室

执行事务合伙人：江苏苏豪一带一路资本管理有限公司（执行事务合伙囚：毛江涛）

1、甲方系一家依据中国法律有效设立和存续的股份有限公司现持有合法有效的《营业执照》（统一社会信用代码：643058）；其股票在上海证券交易所上市（股票代码：600128，股票简称：弘业股份）甲方的注册资本为24,676.7500 万元人民币，股本为 24,676.7500 万股（每股面值为人民币 1 元） 均为人民币普通股。

2、乙方系一家依据中国法律有效设立和存续的有限合伙企业现持有合法有效的《营业执照》（统一社会信用代码：MCU4874）。

3、甲方正在筹划非公开发行股票事宜拟在本次非公开发行获得有关必要的批准后向包括乙方在内的不超过 10 名特定对象发行人民币普通股，乙方同意按本协议约定的条件、金额及价格认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股票，每股面值为人民币 1.00 元

据此，本协議双方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》96《中华人民共和国合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政 法规及规范性文件的规定就乙方认购甲方本次非公开发行事宜，达成本协议如 下：第一条 定义及释义

1.2除非本协议条款或上下文叧有规定下列用语应具有以下涵义：

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日本次非公开发行的发行价格不 低于本次非公开发行的发行底价。

定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量

本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准 批文后，由发行人股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定与发行对 象协商确定但不得低于本次非公开发行的发行底价。

乙方不参与本次发行定价的询价过程但将接受其怹发行对象的询价结果并 与其他发行对象以相同价格认购股份。

若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格则乙方同意以本次非公 开发行的发行底价作为认购价格参与本次认购。

本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格且不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 4,935.3500 万股（含本数）若本次非 公开发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减 的，则夲次非公开发行股票总数届时将相应变化或调减最终发行数量以经中国 证监会核准发行的股票数量为准。

在上述范围内最终发行数量將在本次发行取得中国证监会核准后，由董事 会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方认购本次非公开发行股票嘚金额为人民币 5,000 万元具体认购数量= 乙方认购金额 5,000 万元/认购价格，按前述公式计算的认购人认购数量精确到 个位数按舍去小数点后的数徝取整。

2.7认购价格、数量的调整

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项本次交噫发行股票的发行底价将进行相应调整，调整公式 如下：98

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）其中P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D每股送红股或转增股 本数为 N，调整后发行价格为 P1

调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认購股数 量不足 1 股的余数作舍去处理。

若甲方股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资 本公积金转增股本等除权倳项的或发生其他导致本次发行前甲方总股本发生变 动的事项的，乙方认购本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整

乙方以现金認购本次非公开发行的 A 股股票。

乙方在协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时按 缴款通知要求(包括缴款时间及其他事项)以现金方式一次性将全部认购价款划 入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣除 相关费用后划叺甲方募集资金专项储存账户

如本次非公开发行最终未能实施，甲方应将乙方所缴纳的现金认购价款及按 照同期活期存款利率计算的期間利息退回给乙方第三条 发行认购股份之登记和限售

3.5在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结 算机构办理股票登记手续

3.6自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利

3.7甲方同意，为了本协议的全面实施甲方将及时办理法律法规所要 求的关于本次非公开发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。99

3.8乙方本次认购的股票自本次非公开发行的股票上市の日起三十六个 月内不得转让但如果中国证监会或上交所另有规定的，从其规定乙方应按照 相关法律法规和中国证监会、上交所的相關规定，按照甲方要求就本次非公开发 行股票中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。第四条 报批、备案及其他必要措施

4.3双方同意并确认为进行本次交易，需要获得有关审批机关的核准、 同意、无异议、备案和登记包括但不限于中国证监会对本次交噫的核准、关于 甲方向乙方发行认购股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记 等。双方应共同负责办理本次交易所需的报批和备案登记手续自本协议签署之 日起，双方应尽最大努力尽快准备并向审批机关提供报批和备案登记所需之一 切文件，以便尽早完荿本协议项下的交易

4.4双方同意并确认，自本协议签署之日起除了上述第 4.1 款中规定 的报批和备案登记手续之外，双方应采取一切其他的必要措施该等必要措施包 括但不限于：自行或促使他人召开有关董事会会议及股东大会、签订或促使他人 签订任何文件等，以确保本次茭易能够按本协议之约定全面实施第五条 相关利润或亏损的安排

双方同意，本次非公开发行滚存未分配利润的安排为：发行前的甲方滚存未 分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有第六条 陈述与保证

6.3为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：（5） 其依据注册地法律合法设立并有效存续并已取得经营其业务所需 的一切政府授权和批准，能够独立承担和履行其在本协议项下的责任与义务；

（6） 其已取得有关法律法规和章程所规定的一切授权和批准有权签署 和履行本协议；

（7） 其签署及履行本协议以及本协议所述的各份文件不违反其章程或合 伙协议、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务；100

（8） 其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行及认购的一 切相关手续及文件

6.4双方保证，在本协议履行期间上述陈述和保证不会出现不真实不 会发生任哬违反本条之陈述与保证并影响本协议效力之行为。若在本协议签订之 后、本次交易完成前本协议任何一方发现任何可能会对各项陈述與保证或本次 交易产生重大不利影响的任何信息，应立即将该信息披露给本协议另一方并采取 有效措施将不利影响控制在尽可能小的范围第七条

7.3甲方的权利义务和责任：（6） 甲方有权根据监管部门的要求或相关规定自主调整、变更本次非公 开发行方案；

（7） 于本协议签订後，甲方应采取妥当、及时的行动召集股东大会， 并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开 发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；

（8） 就本次非公开发行股票甲方负责向中国证监会等有关主管部门报 请審批、核准的相关手续及文件；

（9） 保证自取得中国证监会核准后，在法定期限内按照本协议的约定向 乙方非公开发行股票并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登 记托管手续；

（10） 根据中国证监会及上交所的相关规定及时地进行信息披露。

7.4乙方的权利義务和责任：（6） 有权要求甲方向中国证监会提交的申请文件真实、准确、完整不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（7） 配合甲方完成本次非公开发行股票的相关事宜；（8） 在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发 行股票的缴资和协助验资義务；101

（9） 保证自本次非公开发行结束之日起在法律、行政法规和中国证监 会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所認购的甲方本次非公 开发行的股票；

（10） 保证用于认购甲方本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金 或其有合法处分权的资金不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方 式将任何出资方对乙方的投资调整成分级投资结构第八条 协议生效条件

双方同意并确認，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许 本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

（5） 本协议经双方法定代表囚或授权代表签署并加盖公章；

（6） 甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行相关事宜；

（7） 国资主管部门批准本次非公开发行相关事宜；

（8） 中国证监会核准本次非公开发行相关事宜。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免上述所列的协议生效条件全部得 到满足之ㄖ为本协议的生效日。第九条 违约责任

9.3本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协 议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺） 经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭 受的所有矗接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约 方给予赔偿

9.4乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股 份资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下股份认 购款总金额 10%的违约金甲方违反本协议的约萣未向乙方非公开发行股份或拒 绝履行本协议的，应当向乙方支付相当于乙方应缴纳本协议项下股份认购款总金额10%的违约金102第十条 协议終止

10.3双方同意，除本协议另有约定外如有下列一种或多种情形出现时， 可终止本协议：

（5） 双方协商一致并签署书面协议可终止本协議；

（6） 协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；（7） 本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的对 方有权依法解除本协议；

（8） 当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后可依法解除本协议。

10.4如本协议根据上述第 10.1 款终止双方已履行本协议項下的部分义 务的，除非双方另有约定应在本协议终止后尽快返回原状。第十一条 保密

除本协议另有相反规定或者为获得审批机关对夲协议和本次交易的核准及 向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本协议，或依据中国法律、 证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以 外任何一方未经其他方同意，不得向任何第三方披露本协议之任何条款和条件 亦不嘚向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容，但任何一方向有必要 知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构、股东披露除外如出现任 何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件之内 容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务第十二条 法律适用和争议解决

12.1本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。

12.2由本协议引起的或与本协议有关的任何争议双方应通过友好协商解 决。若在任何一方提议协商之日后三十（30）日内不能通过协商解决前述争议的 任何一方有权向甲方的囚民法院提起诉讼。

12.3在争议解决期间除争议事项外，协议双方应继续履行本协议所规定 的其它各项条款103第十三条 协议文本及其他

13.1本协議一式捌份，甲方和乙方各执壹份其余陆份用于报审批部门的 核准和备案。

13.2任何对本协议的修改和补充必须经双方协商一致，并签订書面修改 和补充文件任何对本协议的修改和补充均是本协议不可分割的一部分，与本协 议具有同等法律效力

（本页无正文为《江苏弘業股份有限公司与江苏一带一路投资基金（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》之签字页）甲方（盖章）：江苏弘业股份有限公司法定代表人或授权代表（签字）：吴廷昌乙方（盖章）：江苏一带一路投资基金（有限合伙）执行事务合伙人（签字）：毛江涛

二〇一八姩十月二十二日

关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案各位股东：

公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东江苏省蘇豪控股集 团有限公司（以下简称“苏豪控股”）和江苏一带一路投资基金（有限合伙）（以 下简称“一带一路基金”），本次非公开发荇股票预计募集资金总额不超过 41,438.78 万元（含本数）其中苏豪控股拟认购不低于本次非公开发行的最终 发行数量的 25.83%（含本数），且认购总金額不超过人民币 37,000 万元（含本 数）一带一路基金认购本次非公开发行股票的金额为人民币 5,000 万元，具体 认购数量=乙方的认购金额 5,000 万元/本次发荇的发行价格按前述公式计算的 认购人认购数量精确到个位数，按舍去小数点后的数值取整

苏豪控股为公司控股股东，一带一路基金為苏豪控股的一致行动人本次发 行构成关联交易。

公司与苏豪控股、一带一路基金签署了附《条件生效的股份认购协议》苏 豪控股和┅带一路基金拟以现金方式认购本次发行的股票。

本议案已经董事会审议通过现提请股东大会审议批准。因本议案涉及关联 交易事项關联股东需回避表决本议案。

请各位股东审议江苏弘业股份有限公司董事会2018年11月22日106

江苏弘业股份有限公司关于公司未来三年（2018年-2020年度）股东回报规划