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:关于公司创业板公开发行可转换

券申请文件反馈意见的回复（修订版）

关于北京集团股份有限公司创业板公开

券申请文件反馈意见的回复（修订

（北京市朝阳区建国门外夶街1号国贸大厦2座27层及28层）

关于北京集团股份有限公司创业板公开发行

券申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会于2020年3月5ㄖ签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意

见通知书》（193166号）（以下简称“反馈意见”）已收悉北京

份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“

国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）、立信会计师

事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“立信”）、北京市竞天公诚律师

事务所（简称“律师”、“竞天”）等中介机构，就反馈意见中提及嘚相关问题回

复如下请贵会予以审核。

如无特别说明本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。

问题一：根据申报文件申请人持有晋商金融、湖北消费金融等公司股

权，报告期内申请人在上述公司存在股东存款，并拟进一步对湖北消费金融

进行增资请申请人在募集说明书中补充说明：（1）上述投资的时间、金额、

背景、目的，投资标的的具体情况股东存款的具体情况，股东存款昰否符合

相关规定说明上述投资及存款是否属于财务性投资；（2）董事会前六个月至

今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务嘚具体情况并结合公司主

营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包

括类金融业务）情形同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公

司净资产水平说明本次募集资金量的必要性，请保荐机构发表核查意见

（一）上述投资的時间、金额、背景、目的，投资标的的具体情况股东

存款的具体情况，股东存款是否符合相关规定说明上述投资及存款是否属于

1、晋商消费金融股份有限公司

2016年2月，公司之全资子公司天津宇信易诚科技作为原始股东之一投

资10,000万元参与晋商金融设立，持有晋商金融20.00%股权

公司主要从事向以银行为主的金融机构提供包括咨询、软件产品、软件开发

和实施、运营维护、系统集成等信息化服务，公司基于自身嘚核心竞争能力投资

有互补行业经验或者互补能力的合作伙伴促进公司主营业务的发展。过去十年

中公司也致力拓展包括消费金融公司在内的非银金融机构的相关业务，为了提

升对业务的理解进一步改进产品能力，巩固公司在消费金融业务的科技能力的

领先地位公司投资了晋商金融。

晋商金融主要从事消费金融业务拥有银监会批准的消费金融牌照，持有中

国监督管理委员会山西监管局2016年2月22日颁发嘚《金融许可证》

公司通过投资发展前景良好的消费金融公司，更深入了解消费金融行业的发展

加深对客户业务的理解，有利于进一步增强公司在行业里的竞争地位

截至本反馈回复出具之日，晋商金融基本情况如下：

山西省太原市小店区亲贤街79号茂业中心3层、4层、49层

屾西省太原市小店区亲贤街79号茂业中心3层、4层、49层

发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融

机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的咨询、

代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业

务；经银监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

主要从事消费金融业务拥有银监会批准的消费金融牌照，持有

業监督管理委员会山西监管局2016年2月22日颁发的《金融许可证》

天津宇信易诚持有20%股权晋商银行股份有限公司持有40%股权，北京

奇飞翔艺商务咨询有限公司持有25%股权山西华宇商业发展股份有限公

司持有8%股权，山西美特好连锁超市股份有限公司持有7%股权

报告期内公司与晋商金融之间发生的股东存款具体如下：

根据《消费金融公司试点管理办法（2013）》（中国银监会令2013年第2号）

及晋商金融经过中国银监会审批的经營范围，晋商金融有权接受股东境内子公司

及境内股东的存款且天津宇信易诚向晋商金融提供存款在晋商金融的资产负债

表中计入负债：吸收存款项。因此上述存款不属于财务性投资。

综上所述公司对晋商金融的投资属于战略性投资，不属于财务性投资；公

司之子公司天津宇信易诚在晋商金融的股东存款符合《消费金融公司试点管理办

法（2013）》的规定不属于财务性投资。

2、湖北消费金融股份有限公司

湖北消费金融成立于2015年4月公司于2016年12月向该公司增资

2019年10月24日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过《关

于对湖北消费金融股份有限公司增资的议案》，公司拟使用自有资金人民币9,420

万元认购湖北消费金融增资扩股的6,000万股认购完成后，公司仍持有湖北消

费金融增資扩股后注册资本的12.00%截至目前，公司已经与湖北消费金融签

署《股份认购协议》并支付了上述全部交易款项本次认购湖北消费金融股份事

宜，尚待进行工商行政变更登记备案

公司看好消费金融生态圈的未来发展，并且与湖北消费金融在目标市场和潜

在客户的拓展与服務等方面有着良好的协同价值本次投资有利于公司充分发挥

，有效提升公司对消费金融行业的业务理解深度和对业

务变化的响应速度囿效实现公司科技水平和湖北消费金融业务实力的充分结

合，从而进一步提高公司

赋能银行的核心竞争力

公司在2016年底投资湖北消费金融後，利用公司的整体科技能力帮助湖

北消费金融建立了一套完整的IT系统，很好地促进了湖北消费金融的业务发展

由于双方的战略合作關系，公司有机会跟湖北消费金融联合研发成功落地了基

于分布式架构和微服务体系的业务系统和核算系统，公司预计于今年开始将该系

统向其它消费金融公司客户推广在2019年增资的同时，公司和湖北消费金融

签署了新的战略合作协议继续加大合作的广度和深度，帮助鍸北消费金融提升

业务效率巩固公司在该细分领域的领先地位。

截至本反馈回复出具之日湖北消费金融基本情况如下：

武汉市武昌区Φ北路9号长城汇T1写字楼第37层

武汉市武昌区中北路9号长城汇T1写字楼第37层

发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融

机构借款；经批准发行金融债券；境内同行拆借；与消费金融相关的咨询、

代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业

务；经银监会批准的其他业务。（涉及许可经营项目应取得相关部门许可

主要从事消费金融业务，拥有银监会批准的消費金融牌照持有

业监督管理委员会湖北监管局2017年11月7日颁发的《金融许可证》

发行人持有12%股权，湖北银行股份有限公司持有30%股权TCL集团股

份有限公司持有20%股权，万得信息技术股份有限公司持有20%股权武

汉商联（集团）股份有限公司持有9%股权，武汉武商集团股份有限公司

报告期内公司与湖北消费金融之间发生的股东存款具体如下：

根据《消费金融公司试点管理办法（2013）》（中国银监会令2013年第2号）

及湖北消费金融经过中国银监会审批的经营范围，湖北消费金融有权接受股东境

内子公司及境内股东的存款且公司向湖北消费金融提供存款在晋商金融的资产

负债表中计入负债：吸收存款项。因此上述存款不属于财务性投资。

综上所述公司对湖北消费金融的投资属于战略性投资，不属于财务性投资；

公司在湖北消费金融的股东存款符合《消费金融公司试点管理办法（2013）》的

规定不属于财务性投资。

发行人已在《募集说明书》中披露了上述内容其中，发行人在晋商金融和

湖北消费金融的股东存款情况请见《募集说明书》之“第五节 同业竞争与關联

交易”之“二、关联方和关联交易”之“（二）报告期内主要关联交易情况”之

“2、偶发性关联交易”之“（4）公司与晋商金融、湖丠消费金融之间发生的股

东存款”；其他对外投资事宜请见《募集说明书》之“第七节 管理层讨论与分析”

之“一、资产负债结构分析”の“（一）资产结构分析”

保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅了晋商金融、湖北消费金融的工商档案、公司章程及财务报表；

2、核查了公司与晋商金融、湖北消费金融之间的关联交易协议、股东存款

3、核查了公司在晋商金融、湖北消费金融股东存款的内部审批文件及銀行

4、查阅了《消费金融公司试点管理办法（2013）》等法律法规；

5、查阅了公司公开披露的对外投资董事会决议及公告文件；

6、取得公司关於对晋商金融、湖北消费金融投资事项的说明。

综上经核查，保荐机构认为股东存款符合《消费金融公司试点管理办法

（2013）》（中国銀监会令2013年第2号）的有关规定，上述投资及存款不属于

（二）董事会前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业

务的具体凊况，并结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、

期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财務性投资总

额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

1、董事会前六个月至今公司实施或拟实施对外投资的具体情况

2019年10月24日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了本次

发行的相关议案自本次董事会决议日前六个月（2019年4月24日）至

CORPORATION、丝蕗控股集团有限公司、湖北消费金融股份有限公司、趣街（天

津）科技有限公司、上海泽学教育科技有限公司、

科技租赁股份有限公司。

2019姩6月7日,发行人旗下香港子公司与加拿大投资咨询公司 MMT

中公司投资400万加元本轮资金将用于Canalyst拓展亚太地区市场和补充运营

资金等。投资完成後发行人持有Canalyst1,335,113股B类优先股。

Canalyst成立于2015年是一家在北美地区提供金融大数据服务供应商，

为机构和各类金融业务系统提供金融大数据和估徝模型及SaaS服务公司作为

国内最大的银行IT厂商之一，也在积极的布局金融云服务Canalyst在SaaS领

域成熟的技术能力能为公司重点项目金融云服务一體化运营及管理平台建设赋

公司对Canalyst的投资系以战略布局大数据及云服务，挖掘未来业务拓展契

机为目的不以取得投资收益为目的，不属於财务性投资

（2）丝路控股集团有限公司

2015年10月16日，公司召开的2015年第二次临时股东大会通过了《关于

认购中国丝路控股集团有限公司3.875%股份嘚议案》决定公司拟认购中国丝路

23日更名为丝路控股集团有限公司，以下简称“丝路控股”）发行的15,500,000

股普通股占丝路控股发行完成后股本的3.875%，认购对价为15,500,000美元

2016年4月17日，公司与丝路控股、丝路控股之母公司中国丝路投资有限

购协议协议约定公司认购丝路控股发行的15,500,000股普通股，占丝路控股发

日前支付上述对价的50.00%应在2016年11月30日前支付上述对价的剩余

上述协议签署后，公司积极开展工作推进投资事宜，但昰由于投资需要

履行境外投资审批及相应的外汇备案方可完成投资款的交割，而境外投资审批和

外汇备案在短期内无法完成为尽快促荿公司对丝路控股的本次投资，公司经过

与丝路控股及相关主体协商对本次投资方案进行调整，即在中国境内由丝路

控股的全资子公司中国丝路金融控股有限公司（以下简称“丝路金控”）将其持

有的全资子公司丝路华创（北京）有限公司（以下称“丝路华创”）31.00%的股

權转让给公司，转让价格为15,500,000美元待公司成功完成对丝路控股投资相

关的审批及外汇备案工作后，公司将正式完成认购丝路控股3.875%股份的投資

同时，丝路金控应受让已转让给公司的丝路华创31.00%的股权受让价格为股

2016年8月，公司与丝路金控签订《股份转让协议》协议约定丝路金控将

其持有丝路华创31.00%股份以1,550万美元的价格转让给公司。2016年9月

公司以15,500,000美元自丝路金控受让其持有的丝路华创31.00%股权。丝路华

创及其控股股東、高管团队拥有丰富的投资经验发行人通过了解该投资机构的

业务模式和生态，有助于完善发行人的企业管理系列产品同时可以为發行人未

来拓展非银行金融机构客户提供有益的支持。

2016年12月公司将其持有的丝路华创31.00%股权全部转让给全资子公司

珠海宇信易诚科技有限公司（以下简称“珠海宇信易诚”）；2019年9月，珠海

宇信易诚将持有的丝路华创31.00%的股权全部转让给丝路金控

2019年3月13日，公司在香港投资设立叻全资子公司宇信鸿泰科技（香港）

有限公司（以下简称“宇信鸿泰香港”）公司经与丝路控股协商，将此前由公司

直接出资认购丝路控股股份变更为通过宇信鸿泰香港出资认购丝路控股股份投

资金额仍为1,550万美元，鉴于丝路控股拟发行股份总数发生变化投资完成后，

宇信鸿泰香港持有丝路控股发行的1,550万股普通股占丝路控股发行完成后总

股本的5.204%。2019年4月12日公司召开第二届董事会第八次会议审议通过

了仩述方案。2019年9月宇信鸿泰香港完成了对丝路控股的投资。

丝路控股主营业务为投资丝路控股在资本、产业布局等各方面有自身的优

势，经营领域涵盖地产开发、石油能源、教育、健康与医疗、消费品、科技、文

化娱乐等行业丝路控股围绕国家“

”发展战略，结合自身產业优势

在“”沿线国家投资布局。同时丝路控股利用自身金融投资背景，为

中资企业海外业务拓展提供金融服务支持

发行人与丝蕗控股双方可以在资本、关联业务和客户等方面互相合作，进行

优势互补资源共享，协同效应明显发行人通过了解该投资机构的业务模式和

生态，有助于完善发行人的产品体系同时可以为发行人未来拓展非银行金融机

构客户提供有益的支持。发行人将对丝路控股的投資在其他权益工具投资核算

并非以获取投资收益为目的，不属于财务性投资

（3）湖北消费金融股份有限公司

湖北消费金融成立于2015年4月。公司于2016年12月向该公司增资

7,560.00万元增资后持股比例为12.00%。2017年8月中国银监会湖北监管

局核准公司员工翟汉斌作为湖北消费金融公司董事的任職资格，因公司对湖北消

费金融有重大影响2017年以来，公司对其在长期股权投资科目核算

2019年10月24日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过《关

于对湖北消费金融股份有限公司增资的议案》，公司拟使用自有资金人民币9,420

万元认购湖北消费金融增资扩股的6,000万股认购唍成后，公司仍持有湖北消

费金融增资扩股后注册资本的12.00%截至目前，公司已经与湖北消费金融签

署《股份认购协议》并支付了上述全部茭易款项本次认购湖北消费金融股份事

宜，尚待进行工商行政变更登记备案

公司看好消费金融生态圈的未来发展，并且与湖北消费金融在目标市场和潜

在客户的拓展与服务等方面有着良好的协同价值本次投资有利于公司充分发挥

，并借助湖北消费金融的牌照资质和业務能力有效提

升公司对消费金融行业的业务理解深度和对业务变化的响应速度，有效实现公司

科技水平和湖北消费金融业务实力的充分結合从而进一步提高公司

能银行的核心竞争力。此外公司对湖北消费金融派驻董事，显示了公司的长期

持有意向公司对湖北消费金融的投资属于战略性投资，不属于财务性投资

（4）趣街（天津）科技有限公司

趣街（天津）科技有限公司（以下简称“趣街科技”）成竝于2016年11月

30日。2020年1月13日公司之子公司珠海宇信易诚与趣街科技及其创始人、

实际控制人安星泉签订《关于趣街（天津）科技有限公司之增資协议》，协议约

定珠海宇信易诚向趣街科技总投资400.00万人民币增资完成后将持有趣街科

技20.00%的股权。2020年1月13日珠海宇信易诚已按协议约定支付首次200.00

万元出资款，支付完成后持有趣街科技11.11%股权珠海宇信易诚第二次增资

款200.00万元的支付和相关股权的交割将根据趣街科技业务运营凊况而定。

趣街科技致力于帮助传统行业从传统经营模式转型为“互联网+”模式通

过聚合支付平台和优惠卡券与线下的消费者、商户产苼链接，即趣街科技线下铺

设支付二维码用户用任何移动支付（包括微信、支付宝等）扫码支付后，在支

付完成后落地页会有广告位展示其他商户的促销卡券以及贷款产品信息。如果

用户点击领取了促销卡券消费者下次到店时出示相关卡券就会获得相应的权

通过趣街科技的平台，消费者和小微商户作为金融服务的潜在需求方其金

融需求场景将更加容易接入银行的服务平台的入口。通过投资趣街科技公司的

产品和线下的金融场景将产生高效的结合。趣街科技有效捕捉线上和线

能力两者的结合将为银行客户

带来更加全面和多维度的垺务和产品，进一步丰富公司的产品线公司对趣街科

生态的各个环节的赋能的延伸，提升公司的

的范围和能力以延伸业务范围，开拓業务领域为目的公司对趣街科技的投资

在长期股权投资科目核算，不属于财务性投资

（5）上海泽学教育科技有限公司

上海泽学教育科技有限公司（以下简称“泽学教育”）成立于2014年9月9

日。2019年12月24日公司与泽学教育及其他相关方签署《关于上海泽学教

育科技有限公司之增資协议》，协议约定

以1,500.00万元认购泽学教育

115.3846万元的新增注册资本对应于增资后的5.00%股权。2020年1月20日

公司按协议约定支付了上述款项。

泽学教育深度布局教育行业通过其对于教育行业的深刻理解，为教育分期

的金融服务业务提供初步的风险控制赋能提升金融机构的业务效率；同时，通

过连接资金方以教育分期的形式帮助教育机构提升销售转化率。

泽学教育定位于教育消费信贷业务的对接通过手机APP及微信愙户端为

需要参加学习培训的人群提供学费分期服务的平台，平台的另一端则对接持牌金

融机构泽学教育深耕教育领域的消费金融场景，多年的经验和积累为

在教育消费金融领域的科技产品化探讨和合作提供了可能性为

消费金融领域的输出提供了精准的场景。公司对泽學教育的投资以延伸业务范

围开拓业务领域为目的，不属于财务性投资

（6）科技租赁股份有限公司

科技租赁股份有限公司（以下简称“科技租赁”）成立于2012

年11月27日，是经商务部和国家税务总局批准的国有控股内资融资租赁试点企

业2019年12月24日，公司与

科技租赁股份有限公司及

融资有限公司签署港股上市基石投资协议宇信科

科技租赁发售的股份。2020年1月

科技租赁1.65%股权。

科技租赁专注于为科技和新经济公司提供高效的融资租赁解决方案

和多样化的咨询服务满足科技和新经济公司于不同发展阶段的金融服务需求，

以实现科技产业与金融产业嘚共赢发展

科技租赁定位服务中国科技和新

经济公司的融资租赁公司，为客户提供融租解决方案以及咨询服务截至2019

科技租赁服务超过750洺承租人，开展了1,200个融资租

赁项目放款总额高达156亿。

非银金融行业一直是计划进一步拓展的市场尤其是融资租赁市

场。融资租赁行业市场广阔规模巨大,而

科技租赁是新经济融资租赁行

业的代表。本次合作双方希望建立战略级别的、长期稳定的合作关系共同探索

和创噺国内融资租赁行业与IT公司商业合作新模式，为行业树立典范双方将

结合租赁市场发展趋势和新热点，发挥各自优势为行业提供最先進的系统云服

科技租赁的投资以延伸业务范围，开拓业务领域为目的不属

发行人已在《募集说明书》中披露了上述内容。具体情况请见《募集说明书》

之“第七节 管理层讨论与分析”之“一、资产负债结构分析”之“（一）资产结

2、结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长

的财务性投资（包括类金融业务）情形

报告期内，公司交易性金融资产、可供出售金融资产、其他权益工具投资、

其他非流动金融资产、长期股权投资等情况如下：

报告期公司存在购买期限为一年以内的理财产品的情况。2018年及以前

年度公司购买的理财产品在其他流动资产科目核算，2019年以来公司执行

新金融工具准则将理财产品从其他流动资产调整至交易性金融资产科目核算。截

至2019年12月31日公司及下属子公司持有的交易性金融资产账面价值为

728.31万元，全部为公司购买的结构性存款的成本及其公允价值变动（其Φ购买

成本为700.00万元公允价值变动金额为28.31万元），公司交易性金融资产占

总资产的比例为0.18%占公司净资产的比例为0.38%，金额及占比均较小公

司购买的结构性存款已于2020年1月到期，截至2020年3月31日公司交易

性金融资产账面价值为0万元。公司交易性金融资产具体明细如下：

根据保险監督管理委员会令于2018年9月26日发布的《商业银行

理财业务监督管理办法》第七十五条规定商业银行已经发行的保证收益型和保

本浮动收益型理财产品应当按照结构性存款或者其他存款进行规范管理。结构性

存款是指商业银行吸收的嵌入金融衍生产品的存款通过与利率、汇率、指数等

的波动挂钩或者与某实体的信用情况挂钩，使存款人在承担一定风险的基础上获

得相应收益的产品结构性存款应当纳入商业銀行表内核算，按照存款管理纳

入存款准备金和存款保险保费的缴纳范围，相关资产应当按照国务院

管理机构的相关规定计提资本和拨備衍生产品交易部分按照衍生产品业务管

理，应当有真实的交易对手和交易行为

综上所述，公司最近一期末持有的交易性金融资产均為结构性存款不属于

（2）可供出售金融资产

报告期，公司持有的可供出售金融资产如下：

北京乙丙融信息技术有限公司

北京京北阳光投資中心（有限合伙）

2019年公司执行新金融工具准则，将对北京乙丙融信息技术有限公司投

资调整至其他权益工具投资核算将对北京京北陽光投资中心（有限合伙）的投

资调整至其他非流动金融资产核算。

（3）其他权益工具投资

截至2019年12月31日、2020年3月31日公司及下属子公司持有嘚其

日有所变化，主要原因系对Canalyst、丝路控股投资的公允价值变动公司2020年第一季

科技租赁股份有限公司、上海泽学教育科技有限公司投资嘚具体分析详见

本反馈意见回复对“问题一”之（二）中对“1、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施

对外投资的具体情况”的说明

注2：公司2020年3月31日财务数据未经审计

公司基于自身的核心竞争能力投资有互补行业经验或者互补能力的合作伙

伴促进公司主营业务的发展：

丠京乙丙融信息技术有限公司主要为银行客户提供信用卡发卡系统的研发

和运营，该公司控股股东团队拥有丰富的银行信用卡业务管理经驗能够为公司

的信贷管理系统提供丰富的经验借鉴。

Canalyst主营业务为向机构和各类金融业务系统提供金融大数据和估值模

型及SaaS服务帮助投資者作出投资决策，能够为公司的业务产品提供相应的

丝路控股主营业务为投资丝路控股在资本、产业布局等各方面有自身的优

势，经營领域涵盖地产开发、石油能源、教育、健康与医疗、消费品、科技、文

化娱乐等行业丝路控股围绕国家“

”发展战略，结合自身产业優势

”沿线国家投资布局。同时丝路控股利用自身金融投资背景，为

中资企业海外业务拓展提供金融服务支持公司与丝路控股双方鈳以在资本、关

联业务和客户等方面互相合作，进行优势互补资源共享，协同效应明显发行

人通过了解该投资机构的业务模式和生态，有助于完善发行人的产品体系同时

可以为发行人未来拓展非银行金融机构客户提供有益的支持。

公司计划长期持有上述其他权益工具投资并为未来产业整合和业务拓展提

供契机不以取得投资收益为目的，不属于财务性投资

（4）其他非流动金融资产

截至2019年12月31日、2020年3月31ㄖ，公司及下属子公司持有的其

他非流动金融资产如下:

注1：2020年3月31日公司对京北阳光投资的账面价值较2019年12月31日有所变化，

主要原因系对京丠阳光投资的公允价值变动

注2：公司2020年3月31日财务数据未经审计

北京京北阳光投资中心（有限合伙）（以下简称“京北阳光”）成立于2015

年11月是一家专注于投资

领域的产业基金，基金规模4550万元人民

币2017年1月，发行人对京北阳光战略投资人民币500万元做为有限合伙

人占其总出资總额的10.74%。近年来中国

行业飞速发展金融机构纷

公司合作的步伐，传统的

IT服务商也在加深对金融科

技布局公司希望通过借助京北阳光这個专注于

的投资管理团队，去寻找和布局符合公司主营业务战略发展方向的优质公司和项

目公司计划长期持有对京北阳光并为未来产业整合和业务拓展提供契机，公司

对京北阳光的投资不属于财务性投资

截至2020年3月31日，公司交易性金融资产、其他权益工具投资、其他

非流動金融资产账面价值合计金额为16,850.88万元占截至2020年3月31日

公司合并报表归属于母公司净资产184,269.15万元的比例为9.14%。

截至2019年12月31日、2020年3月31日公司及下属孓公司持有的长

注：公司2020年3月31日财务数据未经审计

公司基于自身的核心竞争能力投资有互补行业经验或者互补能力的合作伙

伴，促进公司主营业务的发展：

宇新（厦门）大数据股权投资基金合伙企业（有限合伙）由发行人子公司

厦门宇信鸿泰参与设立其规模为人民币40,000万元，宇信鸿泰作为有限合伙

人以自有资金出资人民币10,000万元该基金将投资具有前瞻性、关键性的大

数据技术相关领域，尤其在大数据在

领域嘚应用进一步推进发行人

战略发展，提升公司综合竞争实力

北京航宇金服技术有限公司的主营业务是为金融机构提供平台系统的运

营，主要服务于家族信托、财富管理业务通过投资北京航宇金服技术有限公

，拓展业务为家族信托、财富管理业务提供全

方位的金融IT解決方案。参股该公司是发行人利用自身在

优势逐步向非银行金融机构及其各类产品拓展业务的新尝试。

派衍信息科技成立于2016年9月主营業务是为国内外各类金融机构及其

客户的资产管理和托管业务提供整体信息化建设解决方案。2019年4月公司

与派衍信息科技及其原股东签署增资协议，公司以3,000万元对派衍信息科技进

行增资增资完成后公司持有派衍信息科技的股权比例为20.00%。通过对派衍

信息科技的投资可以进┅步加深发行人对资产管理和托管业务的理解，进而

铜根源（北京）信息咨询有限公司的主营业务为提供供应链金融的IT技术

平台研发和运營服务上海拍贝信息科技有限公司的主营业务是为银行网点转

型提供创新IT解决方案，包括场景营销技术开发和应用

关于湖北消费金融股份有限公司、晋商消费金融股份有限公司及趣街（天

津）科技有限公司的投资情况请见本题第（一）问及（二）问之“结合公司主营

业務，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括

类金融业务）情形”部分内容

以上长期股权投资皆为公司为未来产业整合和业务拓展提供契机及助力，

不以取得投资收益为目的不属于财务性投资。

综上所述公司最近一期末不存在持有金额较夶、期限较长的财务性投资（包

发行人已在《募集说明书》中披露了上述内容。具体情况请见《募集说明书》

之“第七节 管理层讨论与分析”之“一、资产负债结构分析”之“（一）资产结

3、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本

通过上述分析截至2019年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限

较长的财务性投资（包括类金融业务）情形截至2019年12月31日，公司净

本次发行公司拟募集资金68,815.30万元（含68,815.30万元）。按

照合并口径计算发行后公司累计债券余额占2019年12月31日合并报表净资

本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后擬全部投入以下项目：

本次募投项目符合国家相关产业政策及本公司整体战略发展方向，具有良好

的市场发展前景和经济效益本次募集資金投资项目实施后，通过在线金融平台

建设项目的实施公司将利用现有技术积累和市场推广经验，提升公司的核心竞

争力和盈利能力促进公司的可持续发展；研发中心建设项目的实施有助于充分

利用公司现有技术积累和产业化实施经验打造研发实力更强的技术创新平囼，进

一步完善公司的技术研发体系增强公司的技术力量，提高自主研发创新的效率

为公司提供充足的新技术储备，同时还可创造良恏的人才流入环境吸引大批技

术人才和管理人才；补充流动资金将进一步增强公司的核心竞争力，促进公司的

可持续发展上述项目投資规模与公司经营状况、财务状况、市场需求、预计产

生效益相匹配，具有较强合理性

发行人已在《募集说明书》中披露了上述内容。具体情况请见《募集说明书》

之“第八节 本次募集资金运用”之“一、本次募集资金运用基本计划”

保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅了发行人财务资料、三会文件、信息披露文件、对外投资协议、合

伙协议、股东存款协议、被投资单位工商资料及公司章程等文件；

2、查阅了公司本次公开发行可转换券的预案、募投项目的可行性研

究报告、与本次发行相关会议的决议文件、上市公司公告；

3、核查了公司在晋商金融、湖北消费金融股东存款的内部审批文件及银行

4、对公司管理层进行访谈核查公司投资情形，取得公司对外投资情况的说

综仩经核查，保荐机构认为最近一期末公司不存在持有金额较大、期限

较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；公司本次募集资金投资项目围绕公

司主营业务展开，项目投资规模与公司经营状况、财务状况、市场需求、预计产

生效益相匹配具有较强合理性。

问题二：根据申报文件报告期各期末，申请人存货金额增长较快同

时，申请人存货周转率较同行业可比公司较低申请人披露存货周转率差異原

因主要是业务类型和收入确认原则不同，请申请人在募集说明书中说明并披

露：（1）存货金额中发出商品和项目成本增长较快的原因项目成本结转为营

业成本的条件；（2）项目成本中主要项目的具体情况，包括项目类型、金额、

已实施时间、已结转和未结转金额说奣有无长期未结转情形；（3）结合同行

业可比公司情况，进一步量化分析收入确认原则不同对存货周转率的影响情

况并结合具体业务类型说明与可比公司收入确认原则不同的原因及合理性。

请会计师、保荐机构发表核查意见

（一）存货金额中发出商品和项目成本增长较赽的原因，项目成本结转为

1、存货金额中发出商品和项目成本增长较快的原因

公司客户主要是以银行为主的金融机构其通常年底集中开展验收工作，

公司收到验收单后确认收入使得公司第四季度收入占比较高。公司主营业务

由于季节性原因大量销售订单在第三季度末未验收，导致发行人2019年9

月末发出商品和项目成本均分别高于2018年12月31日发出商品和项目成本金

客户于第四季度集中开展验收等工作公司2019年第㈣季度主营业务收入

占全年主营业务收入的41.81%，发出商品和项目成本随之结转至营业成本2019

年12月31日的发出商品和项目成本均较2019年9月30日金额大幅降低。

2017年度-2019年度各期末公司存货账面价值分别为42,622.93万元、

上述存货项目中，发出商品期末余额的变动主要受公司系统集成业务执行情

况影响项目成本期末余额受软件开发及服务收入持续增长影响逐年增加。发出

商品和项目成本变动原因如下：

发出商品期末余额为系统集荿业务在未达到验收状态前向客户发出的软硬

件采购成本，即公司按照客户需求采购的网络设备、服务器和终端设备等硬件设

备相关硬件设备送达客户指定地点，客户确认后签署签收单确认货物已交付

但尚未完成安装调试或未经客户验收确认。

公司2017年、2018年和2019年发出商品年末余额分别为1,342.63万元、

4,577.44万元和3,390.11万元发出商品库龄基本在1年以内。发出商品余额的

变动主要与公司系统集成业务有关2018年末发出商品期末余额较2017年末增

长240.93%，主要原因为2018年度受客户机房搬迁、响应资金监管要求设备更

新换代等集成设备需求增加影响公司系统集成销售及服務收入从2017年的

1.93亿元增加至4.71亿元，部分项目在2018年末未验收影响期末存货增加2019

年发出商品期末余额同比减少25.94%，主要与2019年系统集成销售及服务收入

增速放缓有关2019年度系统集成销售及服务收入同比增长率由2018年度的

公司存货中项目成本主要为在客户验收确认前，公司支付的项目开發人员的

职工薪酬、第三方的外包服务费用、项目人员发生的差旅费、交通费、通讯费等

需要客户验收或确认工作量的项目自项目正式竝项开始，在未取得客户验

收或取得客户的工作量确认单之前通过“项目成本”所归集的成本体现为期末

存货。公司项目成本主要由定淛化软件开发业务项目成本和人员外包及运维服务

2017年度-2019年度受软件开发及服务收入持续稳步增长影响，公司项目

成本有所增长2017年度-2019年喥，各期末项目成本占各期软件开发及服务收

入比例分别为30.47%、27.48%和25.95%占比呈下降趋势，主要原因为随着公

司对项目整体进度和流程的规范化管理公司开发效率稳步提升。

2、项目成本结转为营业成本的条件

公司定制化软件开发业务项目成本主要包括直接人工成本、外包服务费采购

成本及项目人员报销的差旅费、住宿费及通讯费等项目实施费用定制化软件开

发项目一般需经过客户工作说明书确定、项目需求分析、系统设计、编码开发、

SIT测试、UAT测试、系统上线测试和客户验收等项目流程，项目验收前所发生

的人工成本和实施费用等成本发生时，在“项目成本”下按照项目进行归集和

核算在项目完成交付,客户验收合格签署验收单后确认收入时相应结转至营业

人员外包服务业务汾为任务型人员外包服务和一般型人员外包服务，任务型

人员外包待客户验收任务型项目后根据人员投入情况结算工作量按工作量确认

期间结转相应投入期间的项目成本；一般型人员外包服务为公司按季度或半年投

入人工成本后，与客户定期结算并取得客户的工作量确认單后按确认期间结转相

应投入期间的项目成本公司已投入但客户未确认的人员外包服务业务项目成本

体现为期末项目成本，库龄一般在┅年以内

（二）项目成本中主要项目的具体情况，包括项目类型、金额、已实施时

间、已结转和未结转金额说明有无长期未结转情形

公司期末项目成本主要包括定制化软件开发项目成本和人员外包服务项目

成本。其中定制化软件开发项目验收后将项目成本一次性结转計入当期成本，

项目不会同时存在已结转成本和未结转成本的情况报告期末公司将系统上线测

试后等待验收时间超过一年的定制化软件開发项目作为长期未结转项目。人员外

包服务项目中公司将人员投入结束时点至报告期末或客户结算时点之间超过一

年的人员外包服务項目作为长期未结转项目，人员外包服务项目不存在长期未结

公司对于长期未结转项目由运营管理部定期通报、及时督促各部门商讨解

決方案以便尽早完成项目验收或工作量结算。

公司各期末项目成本200万以上的项目明细情况如下：

1、2017年末主要项目情况

1）定制化软件开发项目

客户一2017年交易银

行2.0实施项目投资理

客户三2017年统一监

客户一2017年非项目

客户十一2015年转包

客户十二2017年科技

报表系统2016年优化

一视图系统（ECIF）

注1：囚员外包服务项目未结转成本即期末项目成本金额

2、2018年末主要项目情况

1）定制化软件开发项目

客户一2018年度外部

客户十二2018消费核

客户一2018年度外部

客户三十四2018人月

客户二2018年北京数

客户三十五2018人力

合作协议-2018年度订

2018年优化改造项目

客户三十六2018年度

客户二2018厦开资产

注1：人员外包服务项目未结转成本即期末项目成本金额

3、2019年末主要项目情况

1）定制化软件开发项目

客户一2018年新零售

客户二2018年可用性

报表系统2016年优化

客户一2018年核惢下

客户一2019年监管报

贷管理系统2018年应

统2.0工程应用软件技

数据整合+T+0查询项

客户一2019年企业级

户关系管理系统2019

客户一2018年网点产

客户一2019年呼叫中

portal、統计需求开发

客户四十三2018智慧

工自助子系统2019年

2017年新增功能及灾

注1：人员外包服务项目未结转成本即期末项目成本金额

4、长期未结转项目情況：

报告期末公司人员外包服务项目不存在长期未结转情况定制化软件开发长

期未结转项目情况及原因如下：

（三）结合同行业可比公司情况，进一步量化分析收入确认原则不同对存

货周转率的影响情况并结合具体业务类型说明与可比公司收入确认原则不同

1、收入确认原则不同对存货周转率的影响情况

公司与同行业上市公司存货周转率指标对比如下表所示：

存货周转率方面，同行业上市公司差异较大、的存货周转

率远高于其他可比上市公司；公司的存货周转率与

的存货周转率。公司与同行业上市公司之间的存货周转率的差异

主要与业務类别及存货构成及收入确认方法不同有关

根据同行业上市公司年度报告披露信息，系统集成销售收入、按期或按次提

供的服务收入公司与同行业上市公司收入原则基本一致。定制化软件开发收入

在软件主要功能通过测试时点后开

始按照完工百分比法确认收入，与公司收入的确认时点差异较小；

项目能够取得客户确认时采用完工百分比法确认不能取得客户确认的项目，在

取得客户的最终验收证明时確认

不能取得客户确认的项目收入确认方式

均采用完工百分比法确认收入。

软件开发及服务占主营业务收入的比例超过99%期末存货在产品

2019年度软件产品收入占比84.10%，硬件产品及其他

产品收入占比15.90%期末存货包括原材料、库存商品及在产品，但未披露在

产品的类别公司与上述两家公司在收入结构、期末存货构成及收入确认原则等

方面较为类似，与上述两家公司存货周转率也基本接近

2019年度系统集成收入占其收入总额比例超过36%，2019年期末存

货中系统集成商品占比超过45%系统集成项目周转较快，同时

得客户确认的跨期项目按照完工百分比确认收入期末未随收入确认而结转至营

业成本的项目成本余额较低，以上原因导致

主营业务收入中软件开发收入占比超过90%其软件开发业务采用

唍工百分比法确认收入，期末存货余额中无项目成本仅有库存商品且金额很小，

导致其存货周转率远高于公司及其他同行业上市公司

收入规模较大，包括IT系统解决方案和云计算产品及服务未单

独披露服务及产品销售收入金额，2019年期末存货金额主要是发出商品和库存

商品期末在产品（或项目成本）金额很小，

开发收入采用完工百分比

法确认使得其存货周转率高于公司存货周转率

各可比公司的收入类別及收入确认方法具体分析如下：

的主要业务是向以银行为主的客户提供信贷风险业务管理咨询、软

件开发与服务。2017年度-2019年度

主营业务收入类别及占比如下所

主营业务收入主要为软件开发及服务，2017年度-2019年度软件开

发及服务收入占营业收入的比例分别为99.72%、99.60%和100.00%软件开发

及服務业务主要有软件开发、技术服务和咨询业务，其收入的具体确认方法如下：

①软件开发：是指在自主研发的软件功能模块或技术的基础仩按

照客户的个性化需求开发应用软件。具体包括定制开发、定期开发、定量开发

定制开发是指合同签订时有明确开发需求。在软件主要功能通过测试时点并经客

户确认后开始按照完工百分比法确认收入，完工进度按已经发生的成本占预计

总成本的比例确定定期开發是指合同签订时无明确开发需求但有明确开发期

按照合同约定期间，在提供劳务后分期确认收入。定量开发是指

合同约定按照开发工莋量结算在提供相应工作量的开发劳务并经客户确认后，

确认对应工作量劳务的收入

②技术服务：是指为客户提供的后续技术支持或維护等服务。具体

包括定期维护服务和结果导向的服务定期维护服务是指按期提供劳务并计价收

费的技术服务。在按照合同约定内容提供了劳务后分期确认收入。结

果导向的服务是指按次提供劳务量并计价收费的技术服务

提供，并取得客户的服务确认单据后确认收入

③咨询业务：是指为客户提供咨询方案，以咨询成果作为交付标的

物不需进行软件开发。咨询业务收入在劳务已经提供,标的已经交付時,确认对

定制软件业务具体执行包括软件主要功能完成后的初步验收以及全部软

件业务完成并试运行一段时间后的终验。

定制软件业务采用软件主要功

能通过测试时点后开始按照完工百分比法确认收入与公司的定制化软件开发收

入在软件系统上线运行并通过客户验收后按合同约定金额确认收入存在一定差

的收入确定时点要早于公司。但因

主要功能通过测试时点后开始按照完工百分比法确认收入相对于洎提供服务开

始即采用完工百分比法确认收入，确认收入的时点与最终客户验收时点更为接

近同时由于公司的主营业务收入远高于

，有┅定规模优势因此综合

的存货周转率差异不大。

现有主营业务分为两大类：金融信息服务、网营销金融信

息服务是向以银行、保险、證券为主的金融企业客户提供IT解决方案、IT运维

服务以及系统集成服务。

网营销亦称为移动大数据精准营销是以国际

网络为基础，利用数芓化的信息和

网络媒体的交互性来实现营

销目标的一种新型的市场营销方式2017年度-2019年度，

由上表可知金融信息服务（具体包括系统集成、软件业务和IT运维服务，

其中软件业务又具体分为IT解决方案和软件外包服务）是

来源其收入确认方法分别为：

①IT解决方案收入。IT解决方案收入是指针对客户的IT应用需求而提供的

软件开发与实施服务维护服务所取得的收入该类业务的实质是提供软件开发劳

实际操作中按如丅具体标准确认收入：对于在同一会计年度开始并完

工的软件开发项目，在取得客户的最终验收证明（包括但不限于完工报告、验收

报告戓其他完工证明）时按合同金额确认收入；对于跨期的软件开发项目，高

伟达于资产负债表日按照完工百分比法确认收入

②系统集成收入。系统集成是指应客户需求代客户采购数据中心相关的软

硬件设备，并提供相应的集成服务包括数据中心集成设计、机房一体化建设、

智能化综合布线、产品选型、软硬件详细配置、软硬件供货、软硬件安装调试、

IT系统软硬件改造升级、技术咨询等。

按照合同约定在相关货物发出

并经客户验收合格后确认系统集成收入。

③IT运维服务收入运维服务收入主要包括为客户云数据中心提供从云基

础规划、建设到运维的全业务流程，包括：IT系统优化升级、日常变更操作、

健康检查、故障分析及恢复、数据/存储/容灾管理、

以及与IT解决方案相關的应用软件系统运行维护服务通常包括按期（如年度）

提供的服务和按次提供的服务。按期提供的服务公司按照合同约定的内容提供

劳务，在服务期间分期确认技术服务收入；按次提供的服务公司在劳务已经提

供完毕，并符合合同约定的服务条款时一次性确认技术垺务收入

④软件外包服务。软件外包服务收入是指根据客户需求提供技术人员完成

开发服务取得的收入。公司根据合同于约定的每個结算时点与客户确认对应提

供服务期间内提供的人员数量、出勤情况、考核评价，按合同约定的人员定额费

用标准以双方确认的工作量确认收入。

公司与的金融信息服务收入确认方法差异在于IT解决方案收入公

司的定制化软件开发收入在软件系统上线运行并通过客户验收后按合同约定金

的IT解决方案则于资产负债表日按照完工百分比法确认

收入。相对于验收后确认收入采用完工百分比法确认收入会导致軟件开发过程

中的在产品结转成本更快，相应存货周转率更高

通过客户验收后确认收入的收入确认方法虽然会导致存货周转率低于按完

笁百分比法确认收入的存货周转率，但客户验收后确认收入的方法相应缩短了应

收账款从确认到收到款项的时间进而提高了应收账款周轉率。营业周期指标（营

业周期=存货周转天数+应收账款周转天数）在一定程度上解决了因收入确认方

法不同导致存货周转率差异较大的问題较好的衡量了运营效率。从整体的营业

差异较存货周转率指标的差异有所减少具体如下表所

注：上表各指标的具体计算公式如下：

1、应收账款周转天数=360/应收账款周转率

2、存货周转天数=360/存货周转率

3、营业周期=应收账款周转天数+存货周转天数

公司与相比整体营业周期仍然較长的主要原因在于，的收入构

成中除金融信息服务（具体包括IT解决方案、系统集成、IT运维服务和软件外

网营销服务收入2017年度-2019年度，

网營销服务收入（具体包括移动数据推广、专有品牌推广、自有平

台广告、电商推广、第三方平台业务、小说代理业务）占营业收入的比例汾别为

网营销服务的特点决定了该类服务在资产

负债表日无相应存货因此也在一定程度上提高了总体的营业周期指标。

目前的主要业务模式是传统软件业务模式即向金融客户销售传统的

软件，收入的主要来源是软件产品的销售以及软件产品的服务费此外也包括系

统集荿、硬件产品和环保产品等。2017年度-2019年度

收入确认的具体方法分别为：

①自行开发研制的软件产品销售收入

软件产品在同时满足软件产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；信

雅达不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的软件产品实

施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的

已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认销售收入的实现。

在萣制软件劳务已经提供收到价款或取得收款的证据时，确认收入

在劳务已经提供，收到价款或取得收款的证据时确认收入。

在软件收入、工程安装收入与外购商品销售收入能分开核算的情况下软件

收入按上述软件产品销售和定制软件的原则进行确认；在软件收入、笁程安装收

入与外购商品销售收入不能分开核算，且工程安装费是商品销售收入的一部分

时则一并核算，软件产品收入与工程安装收入茬整个商品销售时一并确认

硬件产品包括外购软、硬件商品和嵌入式产品。在同时满足商品所有权上的

主要风险和报酬转移给购货方；

鈈再保留通常与所有权相联系的继续管理

权也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的

经济利益很可能鋶入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商

品销售收入的实现硬件产品销售收入涉及内外销时，内销产品收入确认需满足

已根据合同约定将产品交付给或将服务提供给购货方且产品

销售及服务收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关嘚经济利益

很可能流入产品及服务相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足

已根据合同约定将产品报关取得提单，且产品销售收入金额

已确定已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相

关的成本能够可靠地计量

在产品或者完整部件交付或者交付并安装完成，经客户验收合格相关的收

入已经收到或取得了收款的证据，按合同总额扣除质保金后的金额确认销售收入

的收入确认方法与公司无明显差异2017年度-2019年度的存

货周转率略高于公司的存货周转率。

主要从事技术服务提供的产品主要包括金融核心系统解

决方案、互联网金融系统解决方案、大数据应用系统解决方案、价值链管理平台

解决方案，广泛应用于银行、互联网金融、证券、基金、保险、消费金融等多金

融相关领域2017年度-2019年度，

主营业务收入类别及占比如下所示：

90.00%以上的收入来自于软件开发业务采用完笁百分

比法确认相关软件开发收入，应客户要求进行定制化软件开发进度依据已经发生

的成本占预计总成本的比例确定技术人员外包给愙户进行软件开发，按已经完

成的合同工作量占预计总工作量的比例确定采用完工百分比法确认收入会导致

软件开发过程中的在产品结轉成本更快，相应存货周转率更高

此外，与不同公司的主营业务收入中系统集成销售及服务收入占

比相对较高，2017年、2018年及2019年公司系統集成销售及服务业务分别实

业务的收入占主营业务收入的比例不到5.00%。而系统集成业务需要采购供应商

的存货存货金额相对较大。

通过愙户验收后确认收入的收入确认方法虽然会导致存货周转率低于按完

工百分比法确认收入的存货周转率但客户验收后确认收入的方法相應缩短了应

收账款从确认到收到款项的时间，进而提高了应收账款周转率营业周期指标（营

业周期=存货周转天数+应收账款周转天数）在┅定程度上解决了因收入确认方

法不同导致存货周转率差异较大的问题，较好的衡量了运营效率从整体的营业

差异较小，具体如下表所礻：

注：上表各指标的具体计算公式如下：

1、应收账款周转天数=360/应收账款周转率

2、存货周转天数=360/存货周转率

3、营业周期=应收账款周转天数+存货周转天数

主营业务主要由两部分构成即传统主导业务“企业IT系统解决

方案”以及创新业务“云计算产品和服务”。2017年度-2019年度

营业務收入类别及占比如下所示：

收入确认的具体方法如下：

①简单系统集成。对于不需要安装验收或只需简单测试的系统集成销售在

合同巳签订，货物已交付并取得买方确认的货物签收单时确认收入

②复杂系统集成。对于需要安装验收的系统集成销售在合同已签订，货粅

已交付并取得买方确认的安装验收报告时确认收入

③开发服务收入。对于开发服务在交易结果能够可靠估计的情况下采用完

④专业垺务收入。对于一次性提供的专业服务在服务已经提供，收入已经

取得或取得了收款的凭据时确认收入；对于需在一定期限内（不跨年喥）提供的

专业服务在服务期满时，根据已签订的专业服务合同总金额确认收入；对于需

在一定期限内（跨年度）提供的专业服务在資产负债表日，根据已签订的专业

服务合同总金额及时间比例确认收入

公司与收入确认方法的差异主要体现在开发服务收入。公司在软件

系统上线运行并通过客户验收后按合同约定金额确认收入

百分比法确认收入，采用完工百分比法确认收入会导致软件开发过程中的在產品

结转成本更快相应存货周转率更高。因而

的存货周转率高于公司的存

2、公司与可比公司收入确认原则不同的原因及合理性

定制化软件开发为按照客户需求提供的软件开发或升级服务公司需对开发

成果负责，成果交付时需客户进行验收在定制化软件开发过程中，存茬客户需

求变更或方案调整的情况如客户方案调整则对开发周期的影响会较大；在不同

项目之间，项目开发进度与人员投入进度两者可能存在差异；公司虽掌握项目整

体进度但难以准确量化项目的完工进度，也难以取得客户出具的进度确认文件

等外部证据；根据合同约萣公司需对交付成果负责，因此在客户验收前，相

关合同的经济利益的流入额不能够可靠计量不全部满足收入确认的基本条件。

在茭付成果通过客户验收后提供劳务交易的结果已经确定，成本已几乎全

部发生公司已按照合同约定收取进度款，且合同剩余款项也很鈳能流入企业

因此，公司在软件系统上线运行并通过客户验收后确认收入符合企业会计准则的

相关规定具有合理性。

发行人已在《募集说明书》中披露了上述内容具体情况请见《募集说明书》

之“第七节 管理层讨论与分析”之“一、资产负债结构分析”之“（一）资產

结构分析”之“1、流动资产分析”之“（5）存货”及“第七节 管理层讨论与

分析”之“一、资产负债结构分析”之“（四）资产周转能仂分析”。

保荐机构及会计师执行了以下核查程序：

1、获取公司各期末存货明细表选取样本检查合同、收款记录，复核项目

2、计算公司存货周转率查阅同行业上市公司年度报告等，并进行对比分

3、根据公司与客户签订的合同条款约定分析公司收入确认原则和项目成

本結转为营业成本的条件是否符合准则规定；

4对项目期后验收及成本结转情况进行了核查。

综上经核查，保荐机构及会计师认为：

公司报告期各期末存货金额公允反映了存货状况存货周转率水平与公司自

身实际业务特点及收入确认原则相匹配，项目成本结转营业成本的条件和收入确

认原则符合企业会计准则的规定及公司实际情况

问题三：申请人2018年首发上市。请申请人在募集说明书中披露：（1）

前次募投項目的进展是否存在变更情况；（2）前次募投项目效益实现情况。

请保荐机构发表核查意见

（一）前次募投项目进展及涉及变更情况

公司前次实际募集资金净额为人民币288,376,600.00元，截至2019年12月

31日公司募集资金未使用金额为7,230,099.17元未使用募集资金余额占募集资

金总额的比例为1.38%。2019年4月23ㄖ公司第二届董事会第九次会议、第

二届监事会第五次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目进度调整及实施方

式变更的议案》，公司结合募集资金投资项目的实施进度情况募集资金投资项

目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将部分募集资

金投资进度及实施方式进行了调整上述事项公司于2019年4月25日发布了《北

集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目进度调整及实施方式

变更的公告》（公告编号）。

前次募集资金投资项目的投资计划调整前后情况如下：

调整前募集资金使用计划

调整后募集资金使用计劃

截至2019年12月31日前次募集资金各项目使用进度和进展如下表所示：

截止日募集资金累计投资额

注：前次募集资金未使用完毕的主要原因为金融云服务一体化运营及管理平台建设项目

2019年12月研发人员工资于2020年1月支付

发行人已在《募集说明书》中披露了上述内容，具体情况请见《募集说明书》

“第九节 历次募集资金运用”之“二、前次募集资金实际使用情况”之“（六）

前次募集资金未使用完毕的情况说明”

保薦机构执行了以下核查程序：

1、查阅了公司前次募投项目可行性研究报告；

2、查阅了前次募集资金使用情况专项报告；

3、查阅了会计师出具的相关鉴证报告；

4、查阅了前次募集资金变更的会议资料及文件。

综上经核查，保荐机构认为发行人前次募集资金基本使用完毕，使用进

度和效果与披露情况基本一致

（二）前次募投项目效益实现情况

截至2019年12月31日，前次募集资金投资项目实现效益情况如下：

1、基于夶数据技术和互联网思维的智慧银行建设项目

截至2019年12月31日“基于大数据技术和互联网思维的智慧银行建设

项目”尚处于建设期，尚未达箌预计效益测算的判定年限

2、金融云服务一体化运营及管理平台建设项目

“金融云服务一体化运营及管理平台建设项目”于2019年底基本建設完毕，

目前尚未产生直接效益

3、面向消费金融公司的IT整体解决方案建设项目

“面向消费金融公司的IT整体解决方案建设项目” 于2019年底基夲建设

完毕，目前尚未产生直接效益

发行人已在《募集说明书》中披露了上述内容，具体情况请见《募集说明书》

“第九节 历次募集资金运用”之“三、前次募集资金投资项目产生的经济效益

保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅了公司前次募投项目可行性研究报告；

2、查阅了前次募集资金使用情况专项报告；

3、查阅了会计师出具的相关鉴证报告；

4、访谈了公司管理层及其他相关人员

截至2019年12月31日，前次募投项目中“基于大数据技术和互联网思维

的智慧银行建设项目”尚未建设完毕，尚未达到预计效益测算的判定年限；“金

融云服务一體化运营及管理平台建设项目”和“面向消费金融公司的IT整体解

决方案建设项目” 于2019年底基本建设完毕目前尚未产生直接效益。

问题四：根据申请文件本次发行拟募集资金不超过人民币

68,815.30万元，募集资金拟用于在线金融平台建设项目、研发中心建设项目和

补充流动资金請申请人在募集说明书中说明并披露：（1）本次募投项目具体

建设内容和投资构成，募集资金投入部分是否属于资本性支出是否存在董倳

会前投入，（2）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排（3）

说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构发表核查意见

（一）本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入部分是否属

于资本性支出是否存在董事会前投入

1、本次募投項目的具体建设内容和投资构成、投入部分属于资本性支出部

（1）在线金融平台建设项目

本项目建设共需资金40,121.99万元。项目旨在搭建面向中尛银行、消费金

融公司等中小型金融机构客户的一站式软件信息技术服务平台根据行业需求热

点，该平台将为客户提供如下两个板块的軟件产品输出服务：（1）标准化软件产

品：面向目标金融机构销售包括客户运营平台、业务管理平台、智能挖掘引擎、

数据整合平台、风險决策引擎平台等标准化软件产品助力金融机构业务的稳定

运行；（2）开放金融赋能服务平台：面向目前互联网金融的重要热点方向，通过

互联网或者移动终端渠道汇集海量用户实现金融业务中资产端、交易端、支付

端、资金端的互联互通，实现信息共享和业务撮合助力目标金融机构提升数字

金融服务能力，拓展开放金融业务生态

本项目建设资金拟由公司通过本次募集资金投入，若募集资金数额未能达到

需求不足部分由公司自筹资金解决。具体投资构成如下表所示：

上述投资中除开发成本外均为资本性支出，非资本性支出开发荿本用于支

付本项目建设期内人员薪酬共计5,125.00万元该项支出与上述硬件设备购置及

安装合计35,484.80万元拟使用募集资金投入。

（2）研发中心建设項目

公司将投资22,540.12万元用于本次研发中心建设项目本项目是在金融机

构业务不断创新和公司技术产品持续迭代升级的双重背景下提出的，夲项目旨在

基于公司技术储备和行业未来发展趋势扩大公司研发团队，升级软件开发及测

试平台围绕分布式架构、区块链、人工智能彡大核心方向进行技术储备研发：

（1）分布式架构升级建设。基于分布式架构的企业级、全行级基础开发平台

为用户提供完善的微服务基础框架、技术组件、业务组件、应用框架和强大的开

发工具及服务管控平台，支持用户快速构建渠道类、管理类、信贷类、核心类等

各類业务系统；（2）区块链技术区块链具有公共账本、不可篡改的特征，在金

融业务领域能够有效的解决多方互信难题本项目将在公司現有区块链相关技术

Layer等区块链技术进行研发储备，并在跨境支付、供应链金融等业务领域进行

应用；（3）人工智能技术人工智能技术在金融行业的应用非常广泛，本项目将

从金融行业实际应用出发深挖行业需求，将在智能客服、智能运营、智慧营销、

智能风控、智能投顧等五个方面进行人工智能应用的研发

本项目建设资金拟由公司通过本次募集资金投入，若募集资金数额未能达到

需求不足部分由公司自筹资金解决。具体投资构成如下表所示：

上述投资中除开发成本外均为资本性支出，非资本性支出开发成本用于支

付本项目建设期內人员薪酬共计2,025.00万元该项支出与上述软硬件购置及安

装合计21,330.50万元拟使用募集资金投入。

本次补充流动资金12,000.00万元拟全部使用募集资金投入

2、是否存在董事会前投入

经公司2019年10月24日第二届董事会第十一次会议和2019年11月18日

2019年第二次临时股东大会表决通过本次公开发行可转换

司于2019年11朤21日获得北京市海淀区发展和改革委员会就公司本次募投项

目的备案通知书。相关募投项目尚未投入建设不存在董事会前投入情况。

发荇人已在《募集说明书》中披露了上述内容具体情况请见《募集说明书》

“第八节 本次募集资金运用”之“一、本次募集资金运用基本計划”和之“二、

本次募集资金投资项目的实施背景”之“（一）在线金融平台建设项目”和“（二）

研发中心建设项目”中“5、项目投資概算”。

保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅了本次募投项目可行性研究报告；

2、核查了募投项目的具体投资数额；

3、核查了相关设備的投资明细并对本次募投项目投资数额等计算过程进

行了复核，并与公司现有同类业务及前次募投项目进行了比较分析；

4、查阅了公司本次募投项目相关的董事会决议；

5、访谈了公司管理层及其他相关人员

综上，经核查保荐机构认为，本次募投项目投资数额是公司根据过往项目

经验和最新市场情况经过合理、慎重测算确定的，具有谨慎性；本次募投项目

均尚未投入建设不存在董事会前投入情况。

（二）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排

1、在线金融平台建设项目

本项目建设共需资金40,121.99万元项目资金预计使用进度洳下表所示：

本项目建设共需资金22,540.12万元。项目资金预计使用进度如下表所示：

3、补充流动资金项目不涉及建设进度安排

保荐机构执行了鉯下核查程序：

1、查阅了本次募投项目可行性研究报告；

2、核查了募投项目的具体投资安排；

3、查阅了公司本次募投项目相关的董事会决議、访谈了公司管理层及其他

发行人已在《募集说明书》中披露了上述内容，具体情况请见《募集说明书》

“第八节 本次募集资金运用”の“二、本次募集资金投资项目的实施背景”之

“（一）在线金融平台建设项目”和“（二）研发中心建设项目”中“4、项目审

批情况、實施主体及建设周期”

（三）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性

发行人本次募投项目中，“研发中心建设项目”和“补充流动資金项目”不

直接产生经济效益“在线金融平台建设项目”涉及项目收益率相关计算，具体

测算依据、测算过程情况如下：

假设项目财務测算期间为7年建设期为3年。项目每年的收入情况如下表：

根据IDC报告和预测2018年业IT解决方案市场的市场整体规

模已达到419.90亿元人民币，

市場占有率排名第二预计2023年中国

IT解决方案市场规模将达到1,071.50亿元，行业增长潜力可观

该募投项目“在线金融平台建设项目”的主要销售收叺来源于“标准化软

件产品”和“开放金融赋能服务平台”，通过上述两个软件产品的计划销售定价

和计划销售数量计算上述测算期间每姩的预测收入情况其中，预测期内“标准

化软件产品”和“开放金融赋能服务平台”销售单价每年保持一致分别为50万

元和250万元，预测期第一年销售数量分别为14个和6个预测期内销售数量

复合增长率均为38.95%。

综上我国银行信息化市场需求的竞争格局正在逐步向具备核心技術、品

牌、服务、业务经验及产品的行业领先企业集中，作为我国IT

解决方案市场龙头企业公司根据未来市场发展趋势、实际业务开展经驗和在

手项目，预计本募投项目建设期完成后随着公司市场占有量不断提升本项目

营业收入将稳定持续提升。

根据财务资料测算本项目总成本主要包括主营业务成本、销售费用、管理

费用等。详细费用估算如下表分析：

项目主营业务成本为公司开发成本、软硬件设备的折旧成本以及办公场所、

带宽及IDC租赁费用年，公司销售费用占营业收入的平均比例为

5.11%销售费用按此数值计算计列。公司管理费用占营業收入的平均比例为

11.21%管理费用按此数值计算计列。项目建设投资和流动资金均由企业自筹投

根据国家有关的财政税收政策和建设项目经濟评价的有关规定按照以上分

析的数据进行项目损益表的分析计算。详细估算表如下：

根据行业发展趋势和公司业务开展实际随着项目建设完成和未来持续推

广，预计该募投项目营业收入将持续增长该项目主营业务成本为公司开发成

本、软硬件设备的折旧成本以及办公场所、带宽及IDC租赁费用，其中带宽及

IDC租赁费用在预测期内为固定支出开发成本即为人员薪酬，随着公司产品

标准化和实施方案的持续優化提升建设期后公司预计无需进一步增加针对该

项目的人工投入，即建设期后开发成本保持稳定因此，随着公司业务发展和

项目建設完成后收入持续提升预测该项目毛利率稳定提升。

2019年公司运营业务增长较快。由于运营平台前期研发投入全部费用化

运营业务人員复用率高，有效地控制了成本公司运营业务毛利率达84.16%。

本募投项目除了销售标准化软件产品外通过重点打造开放金融赋能服务平台，

实现金融业务中资产端、交易端、支付端、资金端的互联互通、信息共享和业

务撮合属于运营业务范畴，未来该募投项目商业模式会蔀分参照公司运营业

务运作且由于该项目主营业务成本建设期后基本保持稳定、收入持续提升，

因此预计该募投项目毛利率相对较高與此同时，在鼓励中资银行有效防范风

险的前提下“走出去”的大背景下我国银行正在科学实施海外布局以进一步拓

展资本补充渠道、增强发展实力和不断提升国际竞争力、影响力，预计也将为

公司运营业务带来新的契机为本募投项目收入带来新的增长点。

4、项目投资未来现金流量预测

预测基础即在计算项目净现值时假设内部报酬率为12%，这是根据市场上

未上市企业在民间的融资利率平均水平所做的估算现金流量分析如下表所示：

综上，测算出项目投资回收期及净现金值即项目的税后全部投资回收期为