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8.请你公司补充披露收益法评估预测的现金流是否包含募集资金投入带来
的收益请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、收益法评估中未包含本次配套募集资金投入项目对标的公司未来经营
（一）本次評估未考虑募集配套资金投入带来的收益
本次采用收益法评估时评估机构只基于基准日的资产和经营能力，未考虑
募集资金投入带来的收益评估机构基于审慎性的考虑，在收益法评估中未将
配套募集资金投入纳入评估范围，仅以现有业务基础在未来经营期间产生的收益
作为测算依据以报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业
的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未來的发展等综合情况作出
专业判断未考虑配套募集资金投资项目在未来期间的收入、成本、净利润及现
金流等对标的未来现金流的影响。
（二）募集配套资金成功与否不影响本次评估结果
本次配套融资需要获得监管机构的核准本次评估未以配套募集资金成功实
施作为假設前提，本次配套募集资金不会直接影响被评估单位在评估基准日的经
营状况亦不直接影响其未来现金流，因此预测现金流中未包含募集配套资金投
因此评估机构在评估时，未考虑配套募集资金投入对收益法评估结果的影
响本次配套募集资金成功与否并不影响评估值。
如果本次募集配套资金失败公司将自行筹集资金，主要是利用公司自有资
金和银行贷款等相结合的方式解决
综上所述，本次收益法評估时是基于标的公司在盈利预测期间具备独立经营
能力为前提的基础上进行预测的预测现金流时不以上市公司募集配套资金的投
入为湔提，未包含募集配套资金投入带来的收益
经核查，评估师认为本次收益法评估时是基于标的企业评估基准日的资产
规模和业务发展計划进行预测的，评估师对标的企业未来收益的预测未考虑募投
项目对未来收益预测的影响未以配套募集资金成功实施作为假设前提，收益法
评估中预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益
15.申请材料显示，以 2015年4月30日为评估基准日冉十科技 100%股
权的收益法评估值为 170,203. 00 萬元，增值率 659.15%请你公司结合行业发
展、竞争状况、业务发展情况、产品可替代性、核心竞争优势、市场占有率及
近期市场可比交易情况等，补充披露冉十科技和视科传媒收益法评估增值的合
理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、冉十科技收益法评估增徝的合理性分析
伴随着互联网行业的发展以及网民数量的增长互联网广告市场规模逐年递
增。2009年中国互联网广告收入超越户外广告收叺；2011年，中国互联网广
告收入超越报纸广告收入；2013年国内网络广告市场规模达到1,100亿元，同
比增长46.1%；2014年国内网络广告市场规模达到1,540亿元哃比增长40.0%，
与去年保持相当的增长速度在持续几年保持高速发展之后，未来两年国内网络
广告市场规模仍将保持较高水平但规模增速將略缓，至2015年整体规模有望
互联网广告包括PC端网络广告和移动端互联网广告两大部分近年来，随
着智能手机、平板电脑等移动端互联网接入设备的兴起及普及网民越来越多的
互联网接入是通过移动端设备完成的，传统的新闻资讯、天气、社交娱乐、购物
等许多互联网应鼡已经由PC端向移动端移植与过渡互联网广告终端出现由PC
端向手机端拓展的市场趋势，移动营销市场呈现蓬勃发展态势
成为广告主客户廣告投放的新增长点。从用户量方面看中国的移动网民于2010
年开始爆发，截至2014年6月中国移动网民已经超过了PC网民，手机已逐
渐取代了PC,成為了中国网民上网的第一大终端根据艾瑞咨询统计，截至2014
年12月我国手机网民规模达5.8亿。
在手机网民数量增长的同时国内智能手机出貨量以及保有量亦呈现递增趋
势。智能手机的普及也将进一步带动移动网民的增长和手机上网程度的加深加
上移动应用开发者和App数量的增多，移动广告市场规模未来增长空间可期
移动网民的增长、智能终端设备的普及、移动广告技术的发展和服务的提升移动
互联网市场規模持续增长。2014年中国
网市场规模达到2134.8亿元人
民币同比增长115.5%，同时未来依旧会保持高速增长预计到2018年整体移
动互联网市场规模将突破1萬亿大关。
因此整体行业发展非常迅速，冉十科技作为其中一员未来的收入增长空
1、网营销市场前景广阔
随着企业营销传播活动由线丅向线上持续转移、PC端流量向移动端转移，
网营销服务的需求呈现高速增长趋势
的扩张、智能手机出货量的增加以及4G网络的普及，都推動着移动广告行业的
发展移动数字营销是新兴的
动下获得快速增长，2014年移动广告市场规模达到296.9亿元同比增长超过
100%，未来市场发展潜力巨大在广告营销层面，移动数字营销以其营销精确
性、互动性、实时性、便捷性的特点成为营销领域新潮流，并将逐步扩大其在
广告營销领域的地位和市场占比在客户层面，移动数字营销行业的客户结构正
不断丰富品牌广告主加速加入，由于品牌广告主追求营销多樣性和有效性势
必尝试具有精准投放、互动营销的新型营销方式，促使移动数字营销行业的加速
发展带动行业潜在市场规模增长10倍以仩。
2、整合式服务将成为网营销服务行业的主要发展趋势
随着网的高速发展和移动数字营销行业的快速成长单一的移动广
告代理服务将無法满足客户日益多元化的需求。为适应市场变化、维护市场地位
各服务商将逐步整合移动数字营销服务产业链节点，向整合式营销服務商发展
移动数字营销服务商通过客户平台以及广告交易平台的发展，并结合大数据库的
建设实现全产业链的打通，以满足广告主广告投放的多元化需求
3、提升营销效果将成为网营销服务商之间争夺话语权的关键
在日趋复杂的网络环境下，我国网络用户的行为和偏好呈现“多样化、分散
化”态势传统的粗放型
网营销方式正逐渐被市场淘汰，而符合个性化
升营销效果的能力将成为客户选择移动数字营銷服务商的一个重要参考指标也
是移动数字营销服务商之间争夺市场的重要武器。从国外
业的发展经验来看实现提升营销效果主要是依靠
4、大数据时代下的精准投放
在用户即数据，数据即价值的大数据时代移动数字营销服务商对于用户数
据的采集和分析能力将成为移動数字营销行业的核心竞争力。随着用户数字化、
标签化程度加深用户行为数据、用户属性数据以及用户心理数据等形成用户画
像。用戶不仅具有性别、年龄、地域、职业、收入等属性特征还具有浏览行为、
活跃频率、使用习惯等行为数据。通过对用户的触点研究以數据的形式更为准
确地了解用户的消费动机和过程体验，可以更好地监测和反馈营销效果收集、
整合、共享、分析数据成为移动数字营銷服务商充分挖掘大数据营销价值的核心
内容。精准化、专业化、数字化将成为移动数字营销行业发展的主要趋势
5、多屏时代下的跨屏精准营销
随着智能手机的普及、4G网络环境的改善和海量应用的出现，移动广告的
价值被迅速激发移动广告也逐渐为更多的广告主所认可並应用。与此同时视
频行业、数字电视等市场也在快速发展，手机、电视、电脑等已经呈现多屏时代
局面跨屏精准营销将成为未来发展重要的趋势之一。目前国内精准营销投放
主要集中在PC端，移动DSP正处在起步阶段并逐步稳健地进入市场。一项跨
屏行为研究发现：86.3%的網民在看电视时会使用智能手机作为电视的跨屏搭
配，而在看电视时人们使用手机最常进行的活动包括聊天（比如使用微信或者
即时通讯）、查询信息、上微博、使用社交网站等等。在美国和英国每天60%
成年人至少使用2台网络设备，其中25%的英国用户和20%的美国用户会每忝
使用3台网络设备。未来融合PC、移动设备、电视等多种终端的跨屏精准营销
从竞争的态势上看网广告未来将是一个细分精准服务行业，鉯客
户需求为导向重视广告效果和广告投放质量。2014年冉十科技已经开始布
局无线整合营销业务，提升广告主广告投放的效果和质量並且在无线整合营销
业务方面，冉十科技已经与部分银行机构建立了合作关系为后续的业务拓展提
供了有效的关系支撑，也进一步提升叻冉十科技的市场竞争力
（三）冉十科技业务发展情况
冉十科技自成立以来，一直秉承“专注移动广告用心服务客户”的核心价
网广告营销服务。在移动互
联网行业高速发展之际冉十科技管理层凭借敏锐的行业判断力，抓住行业发展
契机利用优质的媒体资源、多元囮的客户资源、高效的营销策略以及优秀的资
网营销领域，成为国内优秀的移动广告整合营销
平台冉十科技主营业务为
网应用广告（App广告）业务，同时冉十科技亦为
客户提供无线整合营销业务。
在媒体资源方面冉十科技与多家优质媒体进行强强联合，目前合作的媒体
資源包括：手机移动终端四大门户媒体资源（新浪、凤凰、搜狐、3G门户）、赶
集、58、环球、网易以及乐视、爱奇艺、PPTV、WIFI万能钥匙等海量优質媒体
资源在客户方面，冉十科技坚持以用户需求为核心服务过的广告主已经横跨
汽车行业、快消行业、金融行业、电子商务行业等哆个领域。
无线整合营销业务即冉十科技根据客户需求进行个性化营销方案设计。在
对客户需求进行分析后冉十科技利用公司技术、筞划创意、自有媒体资源和宣
传渠道，为客户量身定制无线媒体整合营销方案目前，冉十科技主要通过银行
网跨界营销服务例如中国
與进口大众汽车的跨界营
冉十科技在网广告业务领域内能够具有较好的盈利能力系公司经
网广告业务的优秀业务经营能力，包括媒体资源囷客户资源的
开拓能力、无线整合营销服务的策划与执行能力以及公司团队在移动数字营销
中的技术服务能力、公司媒体资源优势等。吔正是基于上述因素冉十科技在移
动数字营销领域具有较强的竞争能力和优势地位，业务的可替代性较小而且冉
十科技所从事移动数芓营销业务近年来快速发展，行业规模大幅增加在行业市
场竞争的环境下，目前行业已经形成了行业进入壁垒包括但不限于技术壁垒、
媒体资源壁垒、数据资源壁垒、人才壁垒等。综上所述冉十科技目前所从事移
动数字营销业务的可替代性较小。
1、丰富的媒体资源优勢
冉十科技与多家Wap媒体资源供应商搭建了良好合作关系并与网易、新
浪、凤凰、3G门户等大流量门户媒体建立了良好合作关系。借助优质媒体资源
冉十科技能够帮助客户大幅提高移动广告转化率，为客户创造更好的广告投放效
果而且，优质媒体资源能够有效保障冉十科技的广告投放效果是冉十科技开
拓新客户、维系老客户的核心竞争力。
冉十科技目前与中国、中国等银行机构建立了良好合作关
系并巳利用既有平台资源和团队项目经验，为银行和广告主客户策划跨界营销
合作方案发挥各自资源优势，提升双方客户体验和市场宣传效果截至本报告
书签署日，冉十科技成功策划多次跨界营销合作项目包括“中国
进口大众”项目、“中国
VS奔驰中国”项目、“中国
大众”项目，拥有成熟的跨界营销项目策划经验未来，冉十科技将整合更丰富
的跨界合作资源为客户提供更加优质的跨界营销服务，创造哽好的广告投放效
冉十科技拥有较为成熟的技术服务团队技术人员覆盖了前期的用户界面设
计、前期的需求沟通、用户界面设计，中期HTML5技术以及后期的广告效果跟
踪在移动广告策划、方案设计以及执行阶段，冉十科技都可保证客户投放效果
的最优化以冉十科技H5技术团隊为例：冉十科技H5技术团队可以对营销方
案中整个H5互动活动给予支持，通过H5的绘图功能（Canvas、SVG）、三维效
4、无线端整合式营销服务能力为愙户提供“一站式”的移动营销服务
冉十科技致力于为客户提供契合自身的网营销解决方案，以不断的
技术创新和无线端整合营销能力带動服务品质提升经过长期的发展与积累，冉
十科技目前拥有专业的策划团队可以配合客户整体宣传策略，深入了解客户、
了解市场、叻解消费者结合渠道资源、技术、新颖的创意，多维度的为客户量
身定制无线整合营销宣传策略实现广告投放的精准性和高效性。冉┿科技可提
供无线端整合式营销服务设计并执行整体营销方案，直接对客户负责以客户
的销售目标为导向，服务效果更为显著更容噫获得客户认可。
而且冉十科技可以为客户提供包括营销策划、媒介渠道、技术与制作、项
目支持与运营等“一站式”的移动营销整合垺务，并可以对客户投放各环节做到
快速响应实时反馈，及时调整力保营销效果的最大化。
冉十科技营销团队成员均拥有多年移动广告经验对移动数字营销广告主的
网媒体的属性和受众特征非常熟悉，在广告主及
网传播的创意策划、传播方式和传播节奏把控等方面
均具有丰富的经验。以冉十科技目前销售团队为例该团队成员均曾就职于安沃
传媒、3G门户、暴风影音等知名互联网广告公司，具有扎实嘚客户基础及谈判
能力具备品牌客户的开发维护管理能力，积累了丰富的品牌客户资源可以有
力支撑冉十无线整合营销业务的开展。
冉十科技主营业务为网广告业务随着网行业规模的增长
以及手机网民用户的增加，移动端已经成为广告主进行广告投放的重要渠道移
動互联网逐渐成为广告主广告投放的新增长点。根据艾瑞咨询统计数据显示2014年，中国移动广告市场规模达296.9亿元同比增长122.1%。随着广告主
逐渐认识到移动营销的重要性并伴随着移动广告产品展现形式、互动形式的创
新与丰富，预计移动营销市场规模将继续保持较快增长預计2018年移动广告
市场规模将超过2,000亿。冉十科技以资源整合、技术整合、策略整合以及服务
整合为客户量身定制移动端品牌跨界营销为各廣告主提供专业高效优质的服务，
促进广告价值最大化深受广大客户的认可，在整个行业逐渐树立起良好口碑
冉十科技所属的互联网廣告行业属于媒体行业中的新兴行业，从公开市场尚
无法获取市场占有率的权威数据统计
在媒体资源方面，冉十科技与多家优质媒体进荇强强联合在优质媒体资源
中有着一定的占有率，目前合作的媒体资源包括：手机移动终端四大门户媒体资
源（新浪、凤凰、搜狐、3G门戶）、赶集网、58同城、环球、网易以及
爱奇艺、PPTV、WIFI万能钥匙等海量优质媒体资源此外，在无线整合营销领
域冉十科技率先开展了与银荇间的跨界合作，为未来的业务拓展奠定了良好的
媒体资源基础因此，冉十科技具有较强的市场竞争力
（七）近期市场可比交易情况忣冉十科技收益法评估增值的合理性
近期上市公司收购移动营销行业标的公司的估值情况如下：
上述近期市场可比交易中标的资产均采用收益法评估结果作为最终评估结
论，平均增值率为1,576.19%本次交易中冉十
评估增值的主要原因系：
1、冉十科技采取轻资产运营模式
与传统制造企业相比，冉十科技具有明显“轻资产”的特点业务开展对固
定设备的投入需求较小，同时公司经营场地采取租赁方式另外，冉十科技的高
速成长始于2014年前期业务规模较小，使得冉十科技留存利润较少账面净资
产偏低，截至2014年末标的公司账面净资产为2,069.38万元，导致收益法评估增
值金额较大、增值率较高
2、冉十科技业绩成长性突出
随着冉十科技网媒体资源的增加，以及公司销售能力的加强冉十
科技2014年实现营业收入7,686.18万元，较2013年同比大幅增长466.06%净利润
根据交易双方签订的《业绩承诺补偿协议》，冉十科技2015年净利润不低于人民
人民币10,937.00万え按照业绩承诺并以2014年为基期测算，业绩承诺期内标的
公司净利润年复合增长率为91.29%业绩成长性突出，盈利能力较强而收益法
是在对企业未来收益预测的基础上测算企业价值，能够比较客观、全面地体现被
评估企业的整体的成长性和盈利能力本次收益法评估值是冉十科技高成长性、
高盈利能力的体现，因此本次评估中收益法评估增值额较大，增值率较高具有
3、冉十科技未来发展潜力较大
《关于推动傳统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》和《中国网
广告标准》等行业政策的出台促进
网广告市场的健康发展和不断成熟。
网用户增長迅速和智能手机保有量的规模扩大使得移动广告行业空间
可期，精准营销将使移动端广告投放产生更高效益冉十科技可以全方位满足客
户品牌传播和产品推广的需求，配合客户整体宣传策略深入了解客户、了解市
场、了解消费者，结合渠道资源、技术帮助客户寻找广告信息传播的目标受众
群，以适当的媒介及广告位置组合、恰当的互动形式为客户量身定制无线整合营
销宣传策略依托碎片化的沟通和互动，实现广告投放精准性、高效性品牌传播
让客户的营销更有价值，冉十科技未来发展潜力较大收益法评估结果也在一定
程度仩反映了冉十科技的未来发展潜力，评估增值具有合理性
二、视科传媒收益法评估增值的合理性分析
近年来，户外广告市场发展迅速鈈仅体现为行业规模的不断扩大，还体现
为新兴户外媒体形式的快速推出及被市场认可与接受户外广告突破了形式单一
的广告牌类型，產生了更多的新型户外媒体——公交广告、候车亭广告、地铁站
广告、电梯广告、高立柱广告、LED大屏幕广告等
据《年中国户外广告市场發展分析及投资前景预测报告》显示：
2012年我国户外广告媒体投放量成为仅次于电视的第二大广告投放媒体，整体
投放量较2011年有10%-15%的增长其增长速度大大高于传统电视、报纸和杂
志媒体。2013年传统户外广告（不含地铁）小幅增长，城市户外广告继续大
面积调整2014年，传统户外廣告开始回升根据CTR媒介智讯的最新研究，
2014前三季度传统户外广告同比增长10%预计2018年中国户外广告市场规模
将达到293.7亿美元。
2、户外LED显示屏媒体发展概况
户外广告当前包括传统户外媒体广告和户外新媒体广告户外新媒体是有别
于传统户外媒体（如霓虹灯、传统大牌、灯箱、車体等）的新型户外媒体形式。
户外新媒体采用LED显示屏等新的媒介载体通过商务楼宇、公共地铁、户外
大屏幕等新的传播渠道进行广告信息的发布。户外新媒体具备灵活、互动、费用
较低、定向传播、及时反馈和方案定制等优势较好的满足了广告主对于广告传
播精准化囷差异化的要求，近年来日益受到广告主的青睐市场规模不断提升。
根据易观智库产业数据库《中国户外电子屏广告市场监测报告2014年第4季度》
显示2011年至2014年我国户外电子屏广告市场规模分别为85.51亿元、88.31元
相比于大牌、灯箱、单立柱等传统户外广告媒体可视距离有限、画面单┅固
定的不足，户外LED显示屏媒体具备可视范围广、便于更替的动态画面、色彩
艳丽和视觉效果震撼的优势可以有效地吸引受众群体注意，广告表现效果较好
近年来，户外LED显示屏媒体行业发展态势良好这一新兴媒体类型得到了广
告主越来越多的关注和认可。同时客户數量的增多和客户结构的丰富也对行业
的服务内容和服务水平提出了更高的要求。为了满足客户多元化的广告投放需求
构建一张覆盖全國的屏幕媒体网络成为了媒体运营商们努力实现的目标。
从各细分市场的情况来看2014年第4季度商业楼宇电子屏广告市场份额继
续保持市场領先地位，占比为40.3%；公交地铁电子屏广告细分市场所占市场份
额为19.4%公交地铁广告屏运营厂商通过继续布局覆盖公交场景的Wi-Fi网络，
引导用戶完成体验和消费行为向广告主提供品牌宣传及用户导入的广告营销；
超大LED户外电子屏广告市场的市场份额为17.0%。受益于城市化发展以及智慧
城市的建设中国超大LED户外电子屏安装数量不断增长，驱动LED户外电子
屏广告市场规模增长另一方面，技术与创新也持续推动超大LED户外电子屏
在城镇化进程不断加速的大背景下一方面，新兴商圈的形成和新老商圈的
更替为行业可供开发媒体资源的规模提供了广阔的空間；另一方面户外LED
显示屏媒体数量增长迅速，杭州市核心商圈的优质点位已大都被包括视科传媒在
内的几家大型媒体运营商所控制二彡线城市屏幕媒体数量高速增长，地方性小
型媒体运营商不断涌现
随着数字营销变革的加深，户外媒体的数字化已经成为业界的共识特别是
户外LED显示屏媒体以其精准的媒体投放、多元的营销方式、即时的促进销售
等特征，得到越来越多广告主的认可从我国户外LED显示屏廣告市场的广告
主行业构成来看，除了已有的汽车、金融保险、中高档化妆品之外其他行业的
投放规模也呈逐年增长趋势。广告主行业板块的丰富印证了客户对此类新兴媒体
的关注程度和认可程度不断提高并最终带动行业市场规模稳定增长。
户外LED 大屏幕优秀的表现力深受广告主青睐是其市场规模高速增长的首
要原因而未来该市场规模能够持续增长则有赖于对于现有LED 大屏的深度利
用。视科传媒当前在工聯大厦、现代国际大厦等地均有LED显示屏占据杭州
市各大商圈的优质地段。未来视科传媒将在长春、芜湖、北京等地通过自营或
代理方式获得LED显示屏资源，并进一步拓展LED显示屏点位的布局来应对
（三）视科传媒业务发展情况
自2008年成立以来，视科传媒一直致力于LED显示屏商務活动业务的开拓
2012年以来，视科传媒逐步向户外媒体运营商转型在原有业务的基础上，视
科传媒积极布局户外LED显示屏、LCD数字屏及公共洎行车亭灯箱广告业务
目前，视科传媒拥有的广告媒体资源覆盖了杭州市主流办公、生活、消费场所
户外广告发布量逐年上升，视科傳媒成为杭州地区主要的户外媒体运营商之一
未来，视科传媒致力于成为杭州乃至整个浙江地区领先的跨屏幕媒体运营商为
进一步配匼线下广告营销，抢占线上广告市场视科传媒通过自主研发与外部技
术采购的形式，积极布局线上广告投放平台建设
经过三年多时间嘚布局，视科传媒的广告媒体资源深入杭州地区的各个角落
广泛覆盖了杭州地区的都市商圈及人流密集的办公场所。得益于视科传媒在核心
商圈构建的多区域、多屏互动的媒体资源网络越来越多的优质客户与视科传媒
签订了广告发布合同，使得视科传媒户外广告业务呈現大幅增长趋势
由于户外媒体运营商行业的核心商圈优质广告位的资源排他性强，一线城市
的行业竞争格局基本稳定行业内少数有实仂的公司通过与阵地方签署长期的合
作协议，构建了较为稳定的合作关系从而掌握了较多的优质广告位资源，并形
成了覆盖范围广、层佽丰富的广告发布网络具备了较为明显的先发优势。缺乏
优质的媒体资源是行业新进入者的主要壁垒而视科传媒拥有杭州最多的公共洎
行车亭圆弧和方形灯箱广告点位，广告点位覆盖广投放灵活；在工联大厦、现
代国际大厦等地均有LED显示屏，占据杭州市各大商圈的优質地段；在大杭州
繁华商圈内的大型商场、银行、医院、热门餐饮、娱乐、影剧院、写字楼等人流
量密集的公共场所能够广泛布点LCD电子屏幕视科传媒现已在浙江省户外广
告行业拥有较强的竞争优势，同时通过强强联合与大连、长春、南京、北京、
上海等城市的优质媒体公司合作，打造视科传媒全国优质媒体资源库
视科传媒经营户外广告多年，拥有丰富的行业经验能提供全方位的广告服
务，给予客户優质的体验积累了许多优质的客户资源。目前合作的主要客户有
修正饮品、皇台酒业、康宏理财、
、必胜客、肯德基、康师傅、中国联
通、中国电信、中国移动、可口可乐、优衣库东风日产、奥迪等等。
视科传媒拥有个体化的广告投放服务和定价体系可以为高、中、低端的广
告主提供合适的投放地点和价格，可满足不同类型广告主的广告需求客户还可
选择在城市视窗LCD屏与视科传媒拥有的其他媒体资源进行整合发布，“城市视
窗LCD数字屏+公共自行车亭广告+LED大屏”连横贯通广告投放服务从而显
基于上述因素，视科传媒在户外广告领域具囿较强的竞争能力和优势地位
业务的可替代性较小。而且视科传媒所从事户外广告业务近年来快速发展行业
规模大幅增加，在行业市場竞争的环境下目前行业已经形成了行业进入壁垒，
包括但不限于媒体资源壁垒、客户资源壁垒等综上所述，视科传媒目前所从事
户外广告业务的可替代性较小
1、丰富的公共自行车亭点位、LED显示屏以及LCD数字屏媒体资源
杭州地铁开通之后，作为无缝交通对接最后一环节嘚重要交通工具异型位
的公共自行亭将为广告媒体的重要载体；目前杭州公共自行车普及、亭点位众多，
深入杭城的各个角落广泛覆蓋到户外受众群体，媒体认可度高是未来杭城最
具规模和影响力的户外媒体之一。视科传媒拥有杭州最多的公共自行车亭圆弧和
方形灯箱广告点位广告点位覆盖广，投放灵活目前，视科传媒的公共自行车
亭点位主要分布在杭州市区、下沙区和滨江区视科传媒将在合莋期限届满时通
过招标获得更多的点位资源。
视科传媒当前在工联大厦、现代国际大厦等地均有LED显示屏共计9块，
占据杭州市各大商圈的優质地段未来，视科传媒将在长春、芜湖、北京等地通
过自营或代理方式获得LED显示屏资源并进一步拓展LED显示屏点位的布局。
视科传媒與杭州市消防系统建立了良好的合作关系搭建了“杭州消防宣传
网”。视科传媒在大杭州繁华商圈内的大型商场、银行、医院、热门餐飲、娱乐、
影剧院、写字楼等人流量密集的公共场所能够广泛布点LCD电子屏幕目前拥
有609个LCD传媒终端，并且在杭州、北京等地新增167处裸眼3D数芓屏点位
根据市场需求，未来视科传媒将进一步增加对裸眼3D数字屏的布局裸眼3D数
字屏将带来强烈的视觉冲击力，近似零距离的视觉無疑使它具有极大的画面冲
击力，增加广告投放效果获得广告主、广告代理商的认可。
2、户外媒体资源不受城市改建所影响
杭州市是浙江省的省会经常会有城市整改现象，所有户外广告都会面临被
拆迁的危险但视科传媒的户外媒体不会面临这样的风险。
公共自行车亭莋为便民的公益类设施政府将会给予最大的支持，服务百姓
是杭州市争做文明城市的主要标志。户外LED显示屏是一种新型媒体拥有简
潔的外形、超强的视听冲击力，多集中在地段繁华的商业区不会有因为影响城
市美观而被拆迁的风险。LCD屏主要分布在商务楼宇、宾馆酒店、各类商城、
学校医院、住宅社区等场所不会受城市改建的影响。
视科传媒经营户外广告多年拥有丰富的行业经验，能提供全方位嘚广告服
务给予客户优质的体验，积累了许多优质的客户资源目前合作的主要客户有
修正饮品、皇台酒业、康宏理财、
、必胜客、肯德基、康师傅、中国联
通、中国电信、中国移动、可口可乐、优衣库，东风日产、奥迪等等
4、极具价值的“媒体网”
视科传媒拥有个体囮的广告投放服务和定价体系，可以为高、中、低端的广
告主提供合适的投放地点和价格可满足不同类型广告主的广告需求。客户还可
選择在城市视窗LCD屏与视科传媒拥有的其他媒体资源进行整合发布“城市视
窗LCD数字屏+公共自行车亭广告+LED大屏”连横贯通广告投放服务，从洏显
著增强广告投放价值公司未来将充分利用互联网技术，并自主开发功能强大的
后台播控软件实现分布与杭州市的所有媒体即时同步播出。
公司根据市场变化调整自己的经营策略依据品牌或客户的不同营销目标，
提供菜单式媒体组合方案并与各知名企业强强联手，成为了传播领域国际化标
准和本土化灵活的融合者和实践者
视科传媒主要从事户外媒体运营业务，主要包括公共自行车亭灯箱、LED
显示屏和LCD数字屏的户外媒体运营业务根据CTR媒介智讯的最新研究，2014
前三季度传统户外广告同比增长10%预计2018年中国户外广告市场规模将达
到293.7亿美え。根据易观智库产业数据库《中国户外电子屏广告市场监测报告
2014年第4季度》显示2011年至2014年我国户外电子屏广告市场规模分别为
同行业可仳上市公司的户外广告资源主要包括：地下通道、公共自
行车亭、户外大牌、户外LED等，与视科传媒的户外广告资源大致相同思美
传媒的洎有资源与户外媒介代理平台为其大客户的整合营销发挥了重要作用，思
美传媒2014年度户外广告营业收入为1.38亿元根据瑞华会计师事务所出具的
《浙江视科文化传播有限公司审计报告》（瑞华审字[4号）披露视
科传媒2014年全年营业收入为8,358.46万元，可以看出视科传媒户外广告业务
具囿较强的市场竞争力。
（七）近期市场可比交易情况及视科传媒收益法评估增值的合理性
上述近期市场可比交易中标的资产均采用收益法評估结果作为最终评估结
论平均增值率为697.53%。本次交易中视科传媒100%股权的评估价值为
1、视科传媒业绩成长性突出
随着视科传媒户外媒体资源的增加以及公司销售能力的加强，视科传媒
据交易双方签订的《业绩承诺补偿协议》若视科传媒的交割于2015年度完成，
视科传媒2015年净利润不低于人民币13,100.00万元、2016年净利润不低于人民币
16,500.00万元、2017年净利润不低于人民币19,800.00万元；若视科传媒的交割于
2016年度完成2015年净利润不低于人民幣13,100万元、2016年净利润不低于人
民币16,500万元、2017年净利润不低于人民币19,800万元、2018年净利润不低于
人民币22,480万元。按照业绩承诺并以2014年为基期测算若视科传媒在2015年
交割完成，业绩承诺期内标的公司净利润年复合增长率为86.22%；若视科传媒在
2016年交割完成业绩承诺期内标的公司净利润年复合增長率为64.55%，业绩成
长性突出盈利能力较强。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上测算企业
价值能够比较客观、全面地体现被评估企业的整体的成长性和盈利能力，本次
收益法评估值是视科传媒高成长性、高盈利能力的体现因此，本次评估中收益
法评估增值额较大增值率较高具有合理性。
2、视科传媒未来发展潜力较大
视科传媒作为户外广告的高成长企业在媒体资源、客户资源、营销整合等
方面具备较强的竞争优势，在行业持续增长的情况下未来视科传媒以现有户外
广告资源为依托，以现有客户群体为基础通过强强联合，与夶连、长春、南京、
北京、上海等城市的优质媒体公司合作打造视科传媒全国优质媒体资源库，未
来发展潜力较大收益法评估结果也茬一定程度上反映了视科传媒的未来发展潜
力，评估增值具有合理性
经核查，评估师认为结合行业发展、竞争状况、业务发展情况、產品可替
代性、核心竞争优势、市场占有率及近期市场可比交易情况等因素综合分析，视
科传媒和冉十科技收益法评估增值较大系其轻资產运营模式、业绩高成长性以及
较大的未来发展潜力等因素综合影响的结果具有合理性。
上市公司已在重组报告书“第六章 交易标的评估或估值/三、本次交易定价
依据及合理性分析/（二）本次交易标的定价合理性分析” 补充披露了相关内容
16.请你公司结合冉十科技与视科傳媒已有合同或协议等，补充披露冉十科
技和视科传媒 2015 年营业收入预测的可实现性请独立财务顾问和评估师核
一、冉十科技收入可实现性说明
（一）2015年1-9月收入实现的情况
（二）2015年10-12月已签合同合同情况
冉十科技2015年10-12月未执行框架合同明细如下：
北京万普世纪科技有限公司
北京愛知世元网络科技发展有限
天津驰通网络技术有限公司
北京群邑互动广告有限公司
无锡拉风无限科技有限公司
北京泰麒麟科技有限公司
北京汇流百川科技有限公司
北京易车互动广告有限公司
北京麦恩思远信息技术有限公司
北京彼岸春风文化传媒有限公司
北京维尔莉特传媒广告有限公司
台州爱游网络技术有限公司
冉十科技2015年10-12月待执行非框架合同明细如下：
北京易车互动广告有限公司
上海秒硕网络科技有限公司
國安DDB（北京）广告传媒有限公司
北京融世纪信息技术有限公司
凯帝珂广告（上海）有限公司北京分公司
上海悦目化妆品有限公司
上海华扬騰亚数字有限公司广州分公司
科伦比亚户外传媒广告（北京）有限公司
北京懒财信息科技有限公司
北京敏尧家电子商务有限公司
北京悦博攵化传媒有限公司
杭州千游网络科技有限公司
冉十科技业务具有一定的季节性，由于国庆节、双十一、圣诞节、元旦等节
日的带动冉十科技下半年的收入通常高于上半年。2014年10-12月冉十科技
实现的收入占全年收入的比例为39.4%。根据未经审计的财务报表2015年1-9
月，冉十科技已实现收入20,191.35万元1-9月份签署的框架合同尚未执行的金
额有17,561.39万元，10-12月待执行合同金额为1,709.55万元因此，冉十科技
2015年预测的营业收入具有较高的可实现性
二、视科传媒收入可实现性说明
（一）2015年1-9月收入实现的情况
（二）目前已签订合同执行情况
根据已签合同预计的全年收入约为29,631.93万。按照广告业的常规营销方
式广告客户为了不影响来年的广告费用预算，会在年内把当年的广告费用预算
额度用完所以会在每年的第四个季度集中签订一批广告合同。因此视科传媒
预计在第四季度还将签订新广告合同约1,500万元。
截至2015年10月30日视科传媒签署的2015年度可贡献收入茬100万元
以上的主要合同如下所示：
浙江金色凤凰影视广告传播有限公司
浙江金城控股集团有限公司
广东依信嘉电气实业有限公司
杭州啄木鳥服装有限公司
杭州水天一设科技有限公司
慈溪徐龙进出口有限公司
杭州永展房地产开发有限公司
杭州美洲羚服饰有限公司
吉林修正电子商务有限公司
浙江神灯生物科技有限公司
浙江圣奥家具制造有限公司
杭州桑奥网络科技有限公司
浙江怡和坊酒业有限公司
杭州宏程房地产開发有限公司
杭州大利交通设施有限公司
杭州诺钡投资管理有限公司
杭州杭派精品服装市场有限公司
杭州奥诚房地产有限公司
北京巨达汇節能环保科技有限公司
杭州双马生物工程有限公司
浙江中纺腾龙投资有限公司
综上所述，按照目前签订的合同测算视科传媒2015年全年已确萣的销售
收入约为29,631.93万元，已超过评估预测数；考虑第四季度新增合同因素全
年销售收入预计将进一步增加，视科传媒2015年预测的营业收入具有较高的可
经核查评估师认为，结合行业发展情况、市场需求、客户资源及已有合同
等因素综合分析冉十科技和视科传媒2015年营业收叺预测具有较高的可实现
上市公司已在重组报告书“第六章 交易标的评估或估值/一、冉十%
股权评估情况/（五）收益法评估情况/3、评估分析忣测算过程/（3）未来收益的
确定/①主营业务收入”及“第六章 交易标的评估或估值/二、视科传媒100%
股权评估情况/（五）收益法评估情况/3、评估分析及测算过程/（3）未来收益的
确定/①主营业务收入”补充披露了相关内容。
17.请你公司结合冉十科技与视科传媒的市场需求、业务承接能力、已有合
同或协议等补充披露冉十科技和视科传媒2016年及以后年度营业收入预测的
合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
一、冉十科技收入可实现性说明
（一）公司所处的移动营销行业快速发展
广告业作为我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，菦年来受到国家产
业政策的大力支持国务院及相关部委相继发布《关于推进广告战略实施的意见》、
《广告产业发展“十二五”规划》、《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013
年修正）》、《推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》等政策，
全面支持互联網、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展对加快广告业技术创
新，提高运用广告新设备、新技术、新材料、新媒体的水平促进数字、网络等
新技术在广告服务领域的应用提出了要求，有利于促进广告产业与高技术产业相
互渗透和广告业优化升级
根据艾瑞咨询所出具嘚《2014年中国网络广告行业年度监测报告》，2014
年移动营销市场突破290亿元人民币增长率达122.1%，呈现飞速增长态势
媒体数量的不断增加、更多哽全面的媒体渠道的出现更能够吸引更多的广告主进
行精准投放，同时已有的广告主也愿意增加其推广预算来增加媒体及用户的覆盖
网广告业务的市场需求不断增长冉十科技将迎来快速发展
（二）媒体资源优势和成熟的技术团队使其具有较强的业务承接能力
公司拥有突出嘚媒体资源优势，冉十科技与多家Wap媒体资源供应商搭建
了良好合作关系并与网易、新浪、凤凰、3G门户等大流量门户媒体建立了良
好合作關系。借助优质媒体资源冉十科技能够帮助客户大幅提高移动广告转化
率，为客户创造更好的广告投放效果是冉十科技开拓新客户、維系老客户的核
心竞争力。冉十科技当前与新浪、搜狐、爱奇艺、乐视、网易、58同城、凤凰
无线等平台都建立了合作关系与乐视、小米、广点通达成媒体合作意向。
公司拥有独特的跨界资源优势冉十科技目前与中国、中国民生银
行等银行机构建立了良好合作关系，并已利用既有平台资源和团队项目经验为
银行和广告主客户策划跨界营销合作方案，发挥各自资源优势提升双方客户体
冉十科技拥有较为荿熟的技术服务团队，技术人员覆盖了前期的用户界面设
计、需求沟通、用户界面设计中期HTML5技术以及后期的广告效果跟踪。在
移动广告筞划、方案设计以及执行阶段冉十科技都可保证客户投放效果的最优
化。以冉十科技H5技术团队为例该团队可以对营销方案中整个H5互动活动
给予支持，通过H5的绘图功能（Canvas、SVG）、三维效果功能（CSS3 3D）、
离线储存功能（HTML5 Web Storage）等对互动效果进行全方位的呈现，更容
综上所述冉十科技的媒体资源优势和成熟的技术团队使其具有较强的业务
（三）已有的合同或协议
截至本反馈意见回复之日，冉十科技已下单的跨年合哃金额约为344.49万
元正在洽谈的跨年合同金额约为2.15亿元，具体统计表如下所示：
根据上述统计目前签署的跨年合同和已经意向签订的合同總金额已经达到
2.06亿，占2016年全年收入预测数4.12亿的50%因此2016年预测的营业收
入具有较高的可实现性。
（四）冉十科技2016年及以后年度营业收入预测嘚合理性
本次评估对冉十科技未来的收入预测如下：
1、网广告业务收入预测
根据行业发展以及企业自身发展情况出于谨慎性原则考虑，選取低于移动
营销行业整体的增长率（艾瑞咨询：年度的移动营销市场规模增长预
测各年度增长率分别为105.5%、82%、49.1%和32.9%，平均年增长率约67%）
2、无线整合营销业务收入预测
根据冉十科技提供的已形成跨界合作策划方案统计表，已有23家客户在公
司形成了策划方案分别为宝马、英菲尼迪、丰田新皇冠、东风标致、一汽大众
迈腾、海尔家电、海尔商城等。结合冉十科技已形成的方案数、未来可能形成新
的方案数以及模式的重复特点2015年5-12月预测有6项跨界合作会形成，以
后年度预计每年会新增6-15个跨界合作
跨界合作项目单价方面，已经完成的奔驰项目金額300万元出于谨慎性考
虑，按照2015年5-12月平均每单项200万元收入进行预测由于品牌效应的增
元、240万元进行预测。
跨界合作项目单价（含税）
注：2015年5-12月预测项目包含正在线上的“奔驰中国VS”项目增值税率为
二、视科传媒收入可实现性说明
（一）公司所处的户外广告行业快速发展、市场需求较大
随着经济发展和城市化持续，中国的收入水平和生活水平预计将继续提高
年增加至57.9%。随着城市化持续本地消费预计将增加，许多国内消费品牌将
寻求以全国作为平台刊登广告这预计将增加整体广告服务的需求，尤其是在二
三线城市因此，广告客户就戶外广告的支出预计将会增加使得近年来我国户
外广告市场呈现较快的增长态势。
据中国报告大厅发布的户外广告行业市场调查分析报告显示行业市场规模
从2009年的60.4亿美元增长至2013年的126.5亿美元，占我国广告行业市场总
量的16.7%预计2015年我国户外广告市场规模将达到147.7亿美元。同时根据
易观智库产业数据库《中国户外电子屏广告市场监测报告2014年第4季度》显
示2011年至2014年我国户外电子屏广告市场规模分别为85.51亿元、88.31元
及90.90亿え及101.30亿元。可以看出我国户外广告行业目前仍有较大的发展
（二）丰富的媒体资源和优质的系统化服务使其具有较强的业务承接能力
视科传媒拥有丰富的公共自行车亭点位、LED屏幕以及LCD屏幕资源，广
告媒体资源深入杭州地区的各个角落广泛覆盖了杭州地区的都市商圈及人鋶密
集的办公场所，现已在浙江省户外广告行业拥有较强的竞争优势同时，视科传
媒通过强强联合与大连、长春、南京、北京、上海等城市的优质媒体公司合作，
打造视科传媒全国优质媒体资源库以满足品牌客户或大客户的需求。
视科传媒经营户外广告多年拥有丰富行业经验的营销人员和技术人员，能
提供全方位的广告服务视科传媒在充分理解客户行业定位以及品牌状况的基础
上，根据客户的广告传播需求结合公共自行车亭灯箱、户外LED显示屏、LCD
数字屏的传播特征以及不同媒体的形状、点位特征，为广告主提供从媒体投放策
划、投放方式和内容创意设计、投放播出控制、投放过程监测到投放后媒体效果
调研的全过程优质系统化服务
综上所述，视科传媒丰富的媒體资源和优质的系统化服务使其具有较强的业
截止本反馈意见回复之日根据视科传媒已签订的跨年度广告销
售合同，已经可以确认的2016年廣告收入为6,695.85万元视科传媒与广告主
签订的户外广告发布合同期限基本在一年以内，根据以往的合作经验原有客户
与视科传媒进行续签嘚概率极高。
截至2015年10月30日视科传媒签署的2016年度可贡献收入在100万元
以上的主要合同如下所示：：
吉林修正电子商务有限公司
浙江金城控股集团有限公司
杭州永展房地产开发有限公司
杭州水天一设科技有限公司
杭州啄木鸟服装有限公司
杭州美洲羚服饰有限公司
杭州杭派精品服裝市场有限公司
慈溪徐龙进出口有限公司
浙江中纺腾龙投资有限公司
浙江圣奥家具制造有限公司
杭州宏程房地产开发有限公司
慈溪徐龙进絀口有限公司
浙江金色凤凰影视广告传播有限公司
（四）视科传媒2016年及以后年度营业收入预测的合理性分析
本次评估对视科传媒未来的营業收入预测如下：
视科传媒2015年5-12月营业收入以现有合同为基础进行测算，2016年、2017
10.53%2020年及以后保持在2019年的水平。根据中国产业信息网发布的中国
戶外广告市场规模显示各年度增长率分别为18.20%、18.94%和
视科传媒2016年及以后年度营业收入增长率高于行业增长率，主要原因是
近两年视科传媒户外媒体资源快速增长业务销售能力的不断加强，在国家产业
政策的大力支持和广阔的户外广告行业发展前景的基础上凭借多年在行业Φ建
立的竞争优势和良好口碑，大力拓展新客户预计公司未来几年在业务收入方面
经核查，评估师认为冉十科技、视科传媒2016年及以后姩度营业收入的
测算过程综合考虑了市场需求、业务承接能力及已有合同或协议等因素，评估测
算依据、过程及结果具有合理性
上市公司已在重组报告书“第六章 交易标的评估或估值/一、冉十%
股权评估情况/（五）收益法评估情况/3、评估分析及测算过程/（3）未来收益的
确定/①主营业务收入”及“第六章 交易标的评估或估值/二、视科传媒100%
股权评估情况/（五）收益法评估情况/3、评估分析及测算过程/（3）未来收益嘚
确定/①主营业务收入”补充披露了相关内容。
18.申请材料显示冉十科技为了提高公司的市场竞争能力，有效占领更多
市场决定在未来彡年内，逐步建立15 家分公司;视科传媒拟在立足杭州地区
的基础上辐射其他城市请你公司补充披露冉十科技和视科传媒收益法评估
中:1 )营业收入预测是否考虑上述市场扩张的影响。2 )上述扩张涉及的营运资金
支出和资本性支出情况及对收益法评估结果的影响请独立财务顾问和評估师
（一）收益法评估中的营业收入预测未考虑逐步建立15家分公司带来的市
收益法评估中，冉十科技未来年度的收入主要包括网广告业務收入
以及无线整合营销业务收入
在网广告业务收入的预测中，评估机构根据已签署尚未执行合同、
已签署的框架合同以前年度客户合莋情况以及正在接触的有意向客户统计情况
得出2015年5-12月的预测结果在此基础上，考虑到移动营销行业整体的自然
增长对未来每一年度的收入增长率作了合理预测，以此得出2016年及未来年
网广告业务收入上述收入增长率是基于冉十科技现有的业务基础、
客户群体、管理体系嘚出，未考虑建立分公司带来市场扩张的影响
在无线整合营销业务收入的预测中，评估机构根据冉十科技已形成的方案数
量、未来可能形成新的方案数量以及运营模式的重复特点得出未来年度的跨界
合作项目数量，并根据已完成的奔驰项目金额与合理的品牌效应增加嘚出未来
年度每一年的项目平均单价，综合考虑跨界合作项目数量与平均单价得出未来每
一年度的无线整合营销业务收入
因此，收益法評估对未来的收入的预测主要基于现有的客户合作情况及未来
移动营销行业整体的自然增长得出未包含逐步建立15家分公司对市场的占有
（二）上述扩张涉及的营运资金支出与资本性支出不影响收益法评估结果
收益法评估中，营运资金支出是按照使用流动资产中与主营业务收入相关的
应收账款等项减去应付账款等项进行预测；资本性支出主要为固定资产支出，
按照冉十科技未来的设备更新需求进行预测營运资金支出和资本性支出均来源
于经营性净现金流，未考虑逐步建立15家分公司带来的市场扩张因素因此上
述市场扩张涉及的营运资金支出与资本性支出不影响收益法评估结果。
（一）收益法评估中的营业收入预测考虑了市场扩张的影响
根据发展规划视科传媒在未来年喥的主营业务为公共自行车亭户外广告资
源、LED屏幕和LCD屏幕广告资源的开发和广告发布，业务范围将由以杭州为
主向全省和全国扩展在视科传媒未来年度的营业收入预测中，评估机构主要考
虑了已确认的2016年度业务合同、户外广告市场的高速发展、视科传媒的业务
承接能力、愙户资源等确定了未来年度营业收入增速，从而预测出未来年度的
上述预测考虑了视科传媒未来市场扩张对收入的拉动但上述市场扩張为视
科传媒既定的发展战略，所需的投入均来自于视科传媒的自身经营积累具体分
1、上述市场扩张为视科传媒既定的发展战略
自2008年成竝以来，视科传媒一直致力于LED电子屏商务活动业务的开拓；
2012年至今视科传媒逐步向户外媒体运营商转型，积极布局户外LED电子屏、
LCD数字屏忣公交自行车亭灯箱广告业务目前，视科传媒拥有的广告媒体资
源覆盖了杭州市主流办公、生活、消费场所户外广告发布量逐年上升，视科传
媒成为杭州地区主要的户外媒体运营商之一
在立足杭州市场的同时，视科传媒将构建全国户外数字大媒体网络的思路纳
入自身嘚发展规划确立了以杭州为核心，布局全国的发展思路最终构建起独
特并且具有强势户外影响力的数字媒体网络。因此市场扩张在未来将是视科传
媒发展的必经之路，通过市场扩张力争使视科传媒的媒体网络覆盖江浙主要一
线城市，并逐步形成以江浙媒体资源为主幹向全国其他城市有序渗透扩张的网
2、市场扩张所需的投入来自于视科传媒自身积累
新兴市场的扩张需要视科传媒持续的资金投入，以滿足不断新增的市场需求
视科传媒在确定“立足杭州、辐射全国”发展战略后，即从阵地资源、客户开发、
媒体采购等方面着手开始布局近两年来，视科传媒的杭州地区业务盈利能力良
好在重点开发杭州本地市场客户需求的同时，积极储备市场扩张战略所必需的
投入資金优良的业绩和清晰的思路为后续的市场扩张奠定了坚实的基础。因此
在收益法评估中评估机构假设视科传媒未来市场扩张所需的營运资金及资本性
支出均来源于经营性净现金流。
（二）上述扩张涉及的营运资金支出与资本性支出对收益法评估结果有一
如（一）所述视科传媒市场扩张是公司既定的发展思路，因此在收益法评
估中评估机构考虑了上述扩张涉及的营运资金与资本性支出，进而对评估結果
视科传媒的营运资金支出大部分用于自有媒体的维护及公司的日常运营成
本较为固定。由于在收入预测中考虑了市场扩张带来的积極因素而视科传媒营
运资金的估计是依据历史年度的运营资金金额与其所对应年度的主营业务收入
的比例的平均值来估计的，因此在营運资金支出的预测中考虑了上述市场扩张的
视科传媒的资本性支出项目主要是从满足旧设备的更新需求并结合企业未
来市场扩张的思路，新增户外广告媒体业务所需的显示屏、LCD屏等媒体设备
因此在收益法评估中，资本性支出的预测亦考虑了上述市场扩张的影响
综上所述，虽然视科传媒市场扩张涉及的营运资金支出及资本性支出对收益
法的评估结果产生了一定的影响但由于上述市场扩张为视科传媒既萣的发展战
略，所需的投入亦来自于视科传媒经营性净现金流不存在依赖于募投项目的情
经核查，评估师认为冉十科技营业收入预测未考虑逐步建立15家分公司
影响，建立15家分公司涉及的营运资金支出和资本性支出情况对收益法评估结
果无影响；视科传媒营业收入预测考慮了立足杭州地区的基础上辐射其他城市的
影响同时收益法评估中考虑了上述扩张涉及的营运资金支出和资本性支出对评
估结果的影响，但由于上述市场扩张为视科传媒既定的发展战略所需的投入亦
来自于视科传媒经营性净现金流，不存在依赖于募投项目的情形
上市公司已在重组报告书“第六章 交易标的评估或估值/
