红石阳光（北京）科技股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 中原证券股份有限公司 二O一六年四月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 I 风险及重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）技术更新的风险 移动智能终端行业是高科技行业，新技术的应用与新产品的开发是一个公司 赖以生存的关键因素。移动智能终端产品日新月异，技术更新换代速度越来越快， 公司如果不能保证持续的研发投入，针对新型终端及时更新现有技术，将削弱公 司的技术优势，对公司发展前景存在不利影响。 （二）行业竞争加剧的风险 随着移动芯片的多元化，移动智能终端设备快速增长，移动智能终端操作系 统解决方案与服务行业广阔的市场空间和可观的行业利润会吸引新企业进入该行 业，行业市场竞争将更加激烈，公司如果不能提升技术研发实力，则有可能被新 进入企业挤占市场份额，给公司的业务发展带来不确定的影响。 （三）客户集中度较高的风险 公司2015年度、2014年度向前5名客户合计销售额占当期销售总额的比例分 统一社会信用代码：821672 所属行业：根据公司主营业务收入性质并参照中国证监会《上市公司分类指 引》（2012年修订），公司所处行业应属于大类I“信息传输、软件和信息技术 服务业”中的子类“软件和信息技术服务业”（代号I65）；按照国家统计局国民经 济行业分类(GB/T)，公司应属于“软件和信息技术服务业”中的细分 行业“软件开发”（代号I6510）。 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培 训（不得面向全国招生）；计算机系统服务；应用软件服务；销售计算机、软件 及辅助设备、电子产品、文化用品、医疗器械II类、家用电器及配件；货物进出 口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 主营业务：FOTA无线升级产品与服务，定制开发，移动医疗软硬件一体化 解决方案服务。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股票简称：红石阳光 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：20,000,000.00股 挂牌日期：【】 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的时间和数量 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、 监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接 或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前 所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两 年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市 初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有 人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十五条规定，“发起人持有的公司股份，自公司成立之日 起一年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变 动情况，在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 除上述情况外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制的情况。 2、股东所持股票限售情况 根据《公司法》第一百四十一条、《业务规则》2.8条以及《公司章程》等 相关规定，截至本公开转让说明书签署日，公司股东持股情况及本次可进入全国 股份转让系统报价转让的股票数量如下： 是否存 本次可公 序 公司任 持股数量 6.67% 无 0 公司 合计 20,000,000 100.00% - 0 三、公司股权结构 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司股权结构图如下： （二）公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 1、公司控股股东、实际控制人情况 韩黎光，公司控股股东及实际控制人，男，汉族，1977年9月出生，中国国 籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年3月至2012年1月，任宇龙计算机通信 科技（深圳）有限公司北京研究所所长，兼任北京戴文科技有限公司总经理。2012 年2月至2016年3月，先后担任红石阳光（北京）科技有限公司执行董事、董事长 兼经理。2016年3月起，任股份公司董事长兼总经理。 根据《公司法》第二百一十六条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公 司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之 五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资 额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影 响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 韩黎光持有公司股份14,790,000股，占股本总额的73.95%，是公司的控股股 东，任公司董事长兼总经理，并能够实际支配公司行为，是公司的实际控制人。 公司控股股东和实际控制人认定的依据充分、合法。公司实际控制人最近两 年未发生变化。 2、其他股东基本情况 奇虎三六零软件（北京）有限公司 住所：北京市东城区和平里东街15号 注册号：260 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：石晓虹 注册资本：人民币14500万元 成立日期：2009年5月4日 营业期限：2009年5月4日至2029年5月3日 经营范围：基础软件服务、应用软件服务（不含医用软件服务）；网络技术 服务；计算机系统服务；设计、制作、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、 电子产品、通讯产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。） 奇虎三六零软件（北京）有限公司持有公司股份3,734,000股，占股本总额的 18.67%。 北京百洋诚创医药投资有限公司 住所：北京市东城区崇文门外大街16号楼1107室 注册号：804 公司类型：有限责任公司(法人独资) 法定代表人：付钢 注册资本：人民币1000万元 成立日期：2002年3月6日 营业期限：2002年3月6日至2032年3月6日 经营范围：医药信息咨询；网络技术服务；电子商务；组织文化交流活动； 承办展览展示；企业管理咨询、投资咨询；医药技术开发、咨询、服务、转让； 投资管理。（以上“咨询”均不含中介服务）。（（1、不得以公开方式募集资金； 2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者 承诺最低收益。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。） 北京百洋诚创医药投资有限公司持有公司股份1,334,000股，占股本总额的 6.67%。 温长会，男，汉族，1980年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科 学历。2005年7月至2006年7月，就职于北京志久科技有限公司从事嵌入式软件研 发工作，在此期间研发了USB加密Key、君安电脑锁等设备。2006年7月至2008 年11月，任宇龙计算机通信科技有限公司北京研究所项目经理。2008年11月至 2009年4月，任北京掌迅互动信息技术有限公司飞信手机客户端软件核心库项目 组技术经理，在此期间主要负责飞信2.0的核心库的架构和研发工作。2009年5月 至2011年5月，任宇龙计算机通信科技有限公司北京研究所无线事业部经理。2011 年5月至2011年11月，任北京川合通晟科技有限公司技术总监。2011年11月至2016 年3月，先后担任红石阳光（北京）科技有限公司技术总监、监事。2016年3月起， 任红石阳光（北京）科技股份有限公司董事。 温长会持有公司股份142,000股，占股本总额的0.71% （三）公司股东之间的关联关系 公司股东之间不存在关联关系。 （四）股东主体适格情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司自然人股东具备完全民事行为能力。 法人股东为有限责任公司，依法设立并有效存续至今。公司股东不存在法律法规 规定的任职资格限制的情况。 （五）股东持有公司股份是否存在质押或其他争议的情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东持有的公司股份不存在质押、股 份代持、影响公司股权明晰的问题或其他权属争议的情况。符合《挂牌标准指引》 中要求的“股权明晰、股票发行和转让合法合规”条件。 （六）公司或其股东的私募基金备案情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司自然人股东不存在担任私募投资基金 管理人的情形。公司及公司法人股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》 规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要履行相关的登记备案手续。 四、公司设立以来股本的形成及变化情况 （一）有限公司阶段 1、有限公司的设立 公司由自然人张婉秋、温长会、沈纲共同出资设立。 2011年10月9日，北京市工商行政管理局海淀分局（以下简称“海淀工商局”） 核发了（京海）名称预核（内）字【2011】第0109358号《企业名称预先核准通 知书》，核准公司设立之时的名称为“红石阳光（北京）科技有限公司”。 根据公司2011年10月24日制订的《红石阳光（北京）科技有限公司章程》的 规定，公司注册资本为人民币100万元，由股东张婉秋以货币认缴出资人民币50 万元，占注册资本的50%；温长会以货币认缴出资人民币20万元，占注册资本的 20%；沈纲以货币认缴出资人民币30万元，占注册资本的30%。公司设立之时， 全体股东实缴出资人民币30万元，其中张婉秋实缴人民币15万元，温长会实缴人 民币6万元，沈纲实缴人民币9万元。剩余70万元由全体股东在2013年10月8日之 前实缴到位。公司设立时的经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨 询、技术服务、计算机技术培训；计算机系统服务；应用软件服务；销售计算机、 软件及辅助设备、电子产品、文化用品（未取得行政许可的项目除外）。 2011年11月10日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了京润（验） 字【2011】225106号《验资报告》。《验资报告》载明：经审验，截至2011年10 月18日，公司已收到张婉秋、温长会、沈纲缴纳的注册资本（实收资本）合计人 民币30万元。其中张婉秋以货币出资人民币15万元，温长会以货币出资人民币6 万元，沈纲以货币出资人民币9万元。剩余人民币70万元应由三名股东于2013年 10月8日前缴足。 2011年11月1日，海淀工商局核准了公司设立登记，并向公司签发了注册号 为309号的《企业法人营业执照》。公司设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例 实缴出资（万元） 出资方式 1 资方式由货币出资变更为知识产权出资。其中张婉秋以知识产权出资35万元，温 长会以知识产权出资14万元，沈纲以知识产权出资21万元。 2011年12月30日，北京中金浩资产评估有限责任公司出具了中金浩评报字 【2011】第274号《知识产权——非专利技术“FOTA&DM的平台终端管理技术” 评估报告书》。通过评估，资产评估基准日2011年11月30日，对作为实缴出资的 知识产权——非专利技术“FOTA&DM的平台终端管理技术”（以下简称 “FOTA&DM技术”进行评估的价值为人民币70万元。其中张婉秋持有50%，价值 人民币35万元，沈纲持有30%，价值人民币21万元，温长会持有20%，价值人民 币14万元。评估方法为收益现值法。 2011年12月25日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具了中诚恒平专审 字（2011）第0147号《知识产权所有权转移审计报告》。经查验，股东张婉秋、 温长会、沈纲分别与公司签订了《红石阳光（北京）科技有限公司财产转移协议》， 将各自对FOTA&DM技术的产权部分转移给了公司，并办理了相关手续。转让后 股东张婉秋、温长会、沈纲不再对FOTA&DM技术拥有所有权。公司已将 FOTA&DM技术记入无形资产、实收资本账户，账务处理正确，符合《企业会计 准则》和《企业会计制度》的有关规定。 2011年12月25日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具了中诚恒平内验 字（2011）第0650号《验资报告》。《验资报告》载明：经审验，截至2011年12 月15日，公司已收到张婉秋、温长会、沈纲的新增注册资本（实收资本）合计人 民币70万元。其中张婉秋以FOTA&DM技术出资人民币35万元，温长会以 FOTA&DM技术出资人民币14万元，沈纲以FOTA&DM技术出资人民币21万元。 公司累计收到股东实缴注册资本人民币100万元。 2012年1月6日，海淀工商局核准了上述变更登记事项，并向公司签发了注册 号为309的《企业法人营业执照》。本次变更后，公司的股权结构 如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例 实缴出资（万元） 3、2012年6月，有限公司第一次股权转让，第一次增资 2012年6月8日，公司作出股东会决议：（1）同意张婉秋将其持有的公司货 币出资人民币15万元和知识产权出资人民币35万元全部转让给韩黎光；（2）公 司以知识产权增资至人民币1000万元，新增注册资本900万元，其中韩黎光以知 识产权增资450万元，温长会以知识产权增资180万元，沈纲以知识产权增资270 万元。（3）公司变更经营范围为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、 技术服务、计算机技术培训；计算机系统服务；应用软件服务；销售计算机、软 件及辅助设备、电子产品、文化用品；货物进出口；技术进出口；代理进出口（未 取得行政许可的项目除外）。（4）公司住所变更为北京市海淀区上地信息产业 基地三街1号楼四层A段北侧。 张婉秋和韩黎光签订了书面的《出资转让协议书》，张婉秋将其对公司的货 币出资人民币15万元和知识产权出资人民币35万元转让给韩黎光。 2012年6月8日，股东韩黎光、温长会、沈纲分别与公司签订了《红石阳光（北 京）科技有限公司财产转移协议》，将各自对知识产权——非专利技术“一种 RSDM移动通信系统技术”的产权部分转移给了公司。 2012年6月14日，北京中金浩资产评估有限责任公司出具了中金浩评报字 【2012】第180号《知识产权——非专利技术“一种RSDM移动通信系统技术”评 估报告书》。通过评估，资产评估基准日2012年5月31日，对作为实缴出资的知 识产权——非专利技术“一种RSDM移动通信系统技术”（以下简称“RSDM技术”） 进行评估的价值为人民币900万元。其中韩黎光持有50%，价值人民币450万元， 沈纲持有30%，价值人民币270万元，温长会持有20%，价值人民币180万元。评 估方法为收益现值法。 2012年6月18日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具了中诚恒平内验 字（2012）第0071号《验资报告》。《验资报告》载明：经审验，截至2012年6 月15日，公司已收到股东韩黎光、温长会、沈纲缴纳的新增注册资本（实收资本） 合计人民币900万元。其中韩黎光以RSDM技术出资人民币450万元，温长会以 RSDM技术技术出资人民币180万元，沈纲以RSDM技术出资人民币270万元。变 更后的累计注册资本为人民币1000万元，实收资本为人民币1000万元。 2012年6月27日，海淀工商局核准了上述变更登记事项，并向公司签发了注 册号为309的《企业法人营业执照》。本次变更后，公司的股权结 构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例 实缴出资（万元） 出资方式 15.00 货币 1 韩黎光 500.00 50.00% 485.00 知识产权 6.00 货币 2 温长会 200.00 2012年7月18日，沈纲和高静签订了书面的《出资转让协议书》，沈纲将其 对公司的货币出资人民币9万元和知识产权出资人民币291万元转让给高静。 2012年7月27日，海淀工商局核准了上述变更登记事项，并向公司签发了注 册号为309的《企业法人营业执照》。本次变更后，公司的股权结 构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例 实缴出资（万元） 1,000.00 - 5、2013年3月，有限公司第三次股权转让 2013年3月12日，公司作出股东会决议：同意高静将其持有的公司货币出资9 万元和知识产权出资291万元转让给韩黎光。 2013年3月12日，高静和韩黎光签订了书面的《出资转让协议书》，高静将 其对公司的货币出资人民币9万元和知识产权出资人民币291万元转让给韩黎光。 2013年3月28日，海淀工商局核准了上述变更登记事项，并向公司签发了注 6、2014年1月，有限公司第二次增资 2014年1月15日，公司作出股东会决议：增加新股东北京鑫富恒通科技有限 公司，新股东以货币向公司增加注册资本人民币250万元，其他股东的认缴出资 不变。 2013年12月30日，北京鑫富恒通科技有限公司与公司、韩黎光、温长会签订 《关于红石阳光（北京）科技有限公司之增资协议》，北京鑫富恒通科技有限公 司以现金人民币1000万元认购本次公司新增注册资本，其中人民币250万元计入 公司注册资本，人民币750万元计入公司资本公积。 2014年1月15日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）出具了编号为【2014】 第140095号《红石阳光（北京）科技有限公司验资报告》。该报告载明：经审验， 截至2014年1月15日，公司已经收到北京鑫富恒通科技有限公司缴纳的货币新增 注册资本人民币250万元。2014年1月22日，海淀工商局核准了上述变更登记事项， 并向公司签发了注册号为309的《企业法人营业执照》。本次变更 后，公司的股权结构如下 认缴出资 实缴出资 序号 股东姓名/名称 持股比例 出资方式 （万元） （万元） 24.00 货币 2014年3月5日，公司作出股东会决议，同意公司以资本公积人民币750万元 转增注册资本，各股东按其所持有公司股权的比例取得本次增资的份额。 2014年3月21日，北京安正会计师事务所有限公司出具了京安会验字【2014】 第189号《验资报告》。《验资报告》载明：经审验，截至转增基准日2014年2 月28日，公司已将资本公积人民币750万元转增注册资本，其中韩黎光以资本公 积转增人民币480万元，温长会以资本公积转增人民币120万元，北京鑫富恒通科 技有限公司以资本公积转增人民币150万元，转增后公司的注册资本为人民币 2000万元。转增后，公司股东股权比例不变。 2014年3月26日，海淀工商局核准了上述变更登记事项，并向公司签发了注 册号为309的《营业执照》。本次变更后，公司的股权结构如下： 序 认缴出资（万 2,000.00 - 8、2015年3月，有限公司第四次股权转让 2015年3月6日，公司召开股东会，同意温长会将其对公司的货币出资人民币 126万元和知识产权出资人民币174万元，合计300万元占公司注册资本的15%， 转让给韩黎光。 温长会和韩黎光签订了书面的额《股权转让协议》，韩黎光受让温长会对于 公司的全部货币126万元和知识产权出资174万元，共计300万元。 2015年3月6日，海淀工商局核准了上述变更登记事项，并向公司签发了注册 2,000.00 100.00% 2,000.00 - 9、2015年7月，有限公司第五次股权转让 2015年7月12日，公司做出股东会决议，同意韩黎光将其对公司的货币出资 人民币7.875万元转让给温长会，温长会将其对公司的知识产权出资人民币7.875 万元转让给韩黎光，北京鑫富恒通科技有限公司将其对公司的货币出资人民币 194万元转让给韩黎光。 2015年7月12日，韩黎光和温长会签订了书面的《股权转让协议书》，韩黎 光将其对公司的货币出资人民币7.875万元转让给温长会。2015年7月12日，韩黎 光和温长会签订了书面的《股权转让协议书》，温长会将其对公司的知识产权出 资人民币7.875万元转让给韩黎光。 2015年7月12日，韩黎光和北京鑫富恒通科技有限公司签订了《股权转让协 议书》，北京鑫富恒通科技有限公司将其对公司的货币出资人民币194万元转让 给韩黎光。 2015年7月22日，海淀工商局核准了上述变更登记事项，并向公司签发了注 册号为309的《营业执照》。本次变更后，公司的股权结构如下： 认缴出资 持股 实缴出资 序号 股东姓名/名称 韩黎光与温长会本次交换7.875万股权目的是，在2015年3月有限公司第四次 股权转让之时，温长会向韩黎光转让了公司15%的股权，温长会所剩余的公司1% 股权均为知识产权。而此后公司拟将注册资本中的知识产权出资做减资处理，为 避免减资后温长会持有的股权为零，于是韩黎光按照温长会向韩黎光转让15%股 权之前货币出资和知识产权出资的比例与温长会交换了7.875万元的出资。至此， 温长会货币出资和知识产权出资的比例与2015年3月有限公司第四次股权转让之 前的比例相同。 鑫富恒通向韩黎光转让该笔出资目的是，鑫富恒通与公司其他股东协商一 致，同意公司在将知识产权出资做减资处理后，鑫富恒通所持有公司股权的比例 仍为其最初对公司增资之时的20%，鑫富恒通已就此情况出具说明，确认不会向 韩黎光主张该股权转让对价。 10、2015年7月，有限公司第一次减资 2015年10月13日，公司做出股东会决议：（1）同意股东将其持有的知识产 权部分出资减除，其中韩黎光减少知识产权出资人民币957.875万元，温长会减 少知识产权出资人民币12.125万元，公司注册资本由人民币2000万元变更为人民 币1030万元。（2）注册资本变更后，公司的股权结构变更为，韩黎光持有货币 出资人民币816.125万元，占注册资本的79.24%，温长会持有货币出资人民币7.875 万元，占注册资本的0.76%，北京鑫富恒通科技有限公司持有货币出资人民币206 万元，占注册资本的20.00%（3）同意公司的经营范围变更为：技术开发、技术 推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；应用软件 服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、文化用品、医疗器械II类；货 物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动）。 公司于2015年7月29日将减少注册资本的决议通知了债权人，并在符合当地 工商行政管理部门要求的报纸上刊登减资公告。2015年10月13日，公司出具《红 石阳光（北京）科技有限公司债务清偿或担保情况的说明》，承诺“本公司已于 2015年7月29日在《北京晨报》上登载减资公告，迄今为止，无任何单位或个人 向本公司提出清偿债务或提供相应的担保请求。本公司对外无任何担保行为，如 有遗留问题，由各股东按照原来的注册资本数额承担责任。本公司因减资不影响 债权人利益。” 2015年10月30日，韩黎光、温长会与公司签订了《无偿赠与协议》，将减资 部分所对应的非专利技术“FOTA&DM的平台终端管理技术”和“一种RSDM移动 通信系统技术”无偿赠与公司。 2015年10月13日，海淀工商局核准了上述变更登记事项，并向公司签发了统 一社会信用代码为821672的《营业执照》。本次变更后，公司的股 权结构如下： 11、2015年12月，有限公司第四次增资 2015年12月1日，公司召开第五届股东会第三次会议，同意新增北京百洋诚 创医药投资有限公司为公司股东。北京百洋诚创医药投资有限公司以货币向公司 增资人民币73.6万元。公司注册资本由人民币1030万元增加至人民币1103.6万元。 2015年11月4日，北京安正会计师事务所有限公司出具了京安会验字【2015】 第1425号《验资报告》。《验资报告》载明：经审验，截至2015年10月30日，公 司已收到北京百洋诚创医药投资有限公司以货币缴纳的新增注册资本（实收资 本）人民币1935万元，其中人民币73.6万元计入新增注册资本，剩余人民币1861.4 万元计入公司资本公积。 2015年12月18日，海淀工商局核准了上述变更登记事项，并向公司签发了统 206.00 货币 4 北京百洋诚创医药投资有限公司 73.60 6.67% 73.60 货币 合计 1,103.60 100.00% 1,103.60 - 12、2016年1月，有限公司第六次股权转让 2016年2月3日，公司召开股东会审议通过原股东将第六届股东会第二次会 议，同意原股东北京鑫富恒通科技有限公司将其持有的206万元出资转让给奇虎 三六零软件（北京）有限公司。其他股东持股比例均不变。 2016年2月1日，北京鑫富恒通科技有限公司与奇虎三六零软件（北京）有限 公司签订了《股权转让协议》，北京鑫富恒通科技有限公司将其持有的公司18.67% 的股权转让给了奇虎三六零软件（北京）有限公司。 2016年2月3日，海淀工商局核准了上述变更登记事项，本次变更后，公司的 股权结构如下： 认缴出资 实缴出资 出资 1,103.60- 13、公司在有限公司阶段的合法合规情况 公司历次增资、减资等股本变化均由股东会或董事会审议通过，并办理了工 商变更登记。程序合法合规，未发生股权纠纷或潜在股权纠纷。 公司上述两次知识产权出资存在评估作价不实的瑕疵，为了弥补该瑕疵，公 司将知识产权所对应的出资部分办理了减资，该瑕疵已得到有效弥补。除此之外， 公司股东其他历次出资均及时到位，实缴资本进行了验资。出资方式符合当时相 关法律、法规的规定。公司股东的出资真实且充足。 （二）股份公司阶段 1、2016年3月有限公司整体变更为股份公司 2015年12月26日，公司召开临时股东会，拟将公司整体变更为股份公司的决 议，变更后的公司名称为“红石阳光（北京）科技股份有限公司”。决议以2015 年12月31日为基准日，聘请中介机构对公司的净资产进行审计和评估。 2016年2月24日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光 华审会字（2016）第102056号《审计报告》，确认公司于基准日2015年12月31 日经审计的账面总资产为23,864,453.02元，净资产为22,358,330.18元。 2016年2月25日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具北方 亚事评报字［2016］第01-080号《资产评估报告》，确认公司于基准日2015年12 月31日的账面净资产评估值为人民币24,785,200元。 2016年2月25日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了（京海）名称变核 （内）字【2016】第0006573号《企业名称变更核准通知书》，同意公司整体变 更后名称变更为“红石阳光（北京）科技股份有限公司”。 2016年2月26日，公司召开临时股东会，审议通过以整体变更方式改制为股 份有限公司，公司全体股东作为股份公司的发起人股东。经中兴财光华会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，公司账面净资产值为人民币 22,358,330.18元。经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对公司评估， 截至2015年12月31日，公司净资产评估值为24,785,200.00元。全体股东一致同意 以公司截至2015年12月31日经审计的账面净资产22,358,330.18元中的20,000,000 元按照1:1的比例折合股份公司的股份，即2,000万元计入股本，折股后的净资产 余额人民币2,358,330.18元计入股份公司资本公积。 2016年3月9日，发起人韩黎光、温长会、奇虎三六零软件（北京）有限公司 及北京百洋诚创医药投资有限公司共同签署了《发起人协议》，同意以有限公司 为基础，由韩黎光、温长会、奇虎三六零软件（北京）有限公司及北京百洋诚创 医药投资有限公司为发起人，在股东持股比例不变的情况下，整体变更为股份有 限公司。 2016年3月14日，公司召开职工代表大会，选举潘有富为职工代表监事。 2016年3月15日，公司召开创立大会，选举了公司第一届董事会成员和第一 届监事会非职工代表监事。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举韩黎 光为董事长。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举潘有富为监事会主 席。 2016年3月15日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光 华审验字(2016)第102018号《验资报告》，确认截至2016年3月15日，公司已收 到全体发起人股东缴纳的股本合计为人民币20,000,000元。经审验，截至2016年3 月15日止，公司（筹）已将红石阳光（北京）科技有限公司2015年12月31日的净 资产中的20,000,000元折合为股本20,000,000元，其余2,358,330.18元计入公司资 本公积。 2016年3月30日，北京市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。至 此，公司改制成为股份有限公司，其股权结构如下： 序号 发起人姓名 持股数量（股） 持股比例 出资方式 1 韩黎光 14,790,000 73.95% 净资产折股 2 温长会 142,000 0.71% 净资产折股 3 奇虎三六零软件（北京）有限公司 3,734,000 18.67% 净资产折股 4 北京百洋诚创医药投资有限公司 1,334,000 6.67% 净资产折股 合计 20,000,000 100.00% - 公司自整体变更为股份有限公司至本公开转让说明书签署之日，股本数量及 股本结构未发生变化。 2、公司变更为股份公司的合法合规情况 公司整体变更为股份公司过程中，由具有证券期货从业资格的会计师事务所 出具了《验资报告》，以有限公司净资产折股变更的方式设立了股份公司，变更 过程合法合规，符合《挂牌标准指引》中要求的“整体变更设立”条件。 截至本公开转让说明书签署之日，公司自然人股东尚未缴纳个人所得税，但 已出具书面承诺函。承诺若公司在整体变更过程中需要自然人股东缴纳个人所得 税，则自然人股东将按照相关税务主管部门的要求及时足额缴纳。 （三）公司与投资者签订投资协议的情况 1、协议的签署、特殊权利安排及解除情况 （1）2013年12月签订的增资协议情况 2013年12月30日，投资方鑫富恒通与公司及其当时的在册股东签署了《关 于红石阳光（北京）科技有限公司之增资协议》（以下简称“2013年增资协议”）， 其中包含对投资方特殊权利的安排，主要如下： 序号 特殊权利 具体安排 未经投资方书面同意，公司如有其它增资扩股行为，其增持价格均 1 反稀释权 不会低于投资方为其届时所持有的公司所有股权权益所支付的投资 价格。 董事、监事指 2 投资方有权指派一名董事、一名监事。 派权 以下行为需取得投资方同意： 1、公司股份结构或公司形式发生变更；2、控股股东出售、转让、 质押或以任何方式处置其持有的公司股权单次或累计超过公司总注 册资本的5%，或任何可能导致控股股东失去控股地位的其他处置行 为；3、变更、调整、中止或终止公司主营业务方向；4、借款或以 3 一票否决权 其他方式承担任何超过50万元的债务，或在公司的专利、着作权、 商标或其他资产上创设任何第三方权利；5、公司任何关联交易；6、 每季度单独超过预算50%或合计超过年度预算50%的开支；7、主动 申请公司破产、清算；8、从事经合理预期可能对投资人股东权利产 生不利影响的行为；9、涉及前述事项而对公司章程进行的任何修改。 除投资方同意外，公司股东不得向以下公司出售、转让其在公司中 的出资或相应权利：1、腾讯、搜狗及其关联公司；2、百度及其关 4 限制转让权 联公司；3、金山、瑞星及其关联公司；4、其他与投资方主营业务 有竞争关系且在中国相对应的业务领域排名前三的公司。 公司向其他方提出任何增资或股权出售、转让、发行新股要约时， 投资方有权基于比例享有优先认购权。在首次公开发行前，如果任 一股东或第三方对公司增加注册资本，需投资方书面同意。投资方 5 优先认购权 有权按相应比例按同样的价格认购相应的额外增资。增资的价格和 条件不比投资方所持有的股权的价格和条件更优惠，否则投资方的 股权价格和股权比例应当进行调整。 若投资方同意公司股东向第三方出售全部或部分股权，投资方有权 选择：1、以和拟受让方同等的条件购买全部或部分该股权；2、以 不低于投资方所持有股权100%认购价格，加上按照拟受让方为购买 股权而提出的给与出售方之价格与条件计算的投资方应得的相应权 优先购买和共 6 益之和出售；3、以不低于投资方所持股权的认购价格加公司所有累 同出售权 积未付投资方所持公司的股权对应可分配红利，加自交割日到股权 被出售期间合计投资价格乘以每年5%的回报，加上拟受让方为购买 股权而提出的给与出售方之价格与条件计算的投资方应得的相应权 益之和出售；4、投资方有权优先出售其所持有的公司股权。 若公司发生清算，在公司依法支付相关费用后，投资方有权优先于 其他股东取得投资款总额120%的金额以及投资方股权对应的未分 7 清算优先权 配利润。若公司剩余财产不足以支付投资方优先清算额时，投资方 有权优先公司其他股东在该额度内取得公司剩余财产。 若除投资方以外的公司股东直接或间接成立与公司主营业务相关的 8 股权调整权 关联公司，投资方有权以零对价获得新设立公司的相应比例股权。 2016年2月3日，奇虎软件受让鑫富恒通所持公司的全部股权（股权占比为 18.67%，共计206万元人民币出资额），成为公司的新股东。 2016年3月10日，奇虎软件和2013年增资协议的当事各方签订了《关于红 石阳光(北京)科技有限公司之投资补充协议》，将2013年增资协议中对于投资方 上述特殊权利的条款予以删除。 （2）2015年4月签订的投资协议情况 2015年4月27日，投资方百洋诚创与公司及其在册股东签署了《关于红石 阳光（北京）科技有限公司之投资协议》及《关于红石阳光（北京）科技有限公 司之投资补充协议》（以下统称“2015年投资协议”），其中包含对投资方特殊权 利的安排，主要如下： 序号 特殊权利 具体安排 董事、监事指 1 投资方有权指派一名董事、一名监事。 派权 以下行为需取得投资方和鑫富恒通的书面同意： 1、公司股份结构或公司形式发生变更；2、控股股东出售、转让、 质押或以任何方式处置其持有的公司股权单次或累计超过公司总 注册资本的5%，或任何可能导致控股股东失去控股地位的其他处 置行为；3、变更、调整、中止或终止公司主营业务方向；4、借款 2 一票否决权 或以其他方式承担任何超过50万元的债务，或在公司的专利、着 作权、商标或其他资产上创设任何第三方权利；5、在连续12个月 内从事任何正常经营业务以外的、累计价值超过100万元的交易； 6、关联交易；7、每季度单独超过预算50%或合计超过年度预算 50%的开支；8、主动申请公司破产、清算；9、从事经合理预期可 能对投资人股东权利产生不利影响的行为；10、涉及前述事项而对 公司章程进行的任何修改。 如公司后续增资的认缴价格低于投资方的投资价格的，则按照新的 3 估值调整 认缴价格重新计算投资方本次出资所占的股权比例。 如公司其他股东对外转让股权时，投资方有权选择： 1、以和拟受让方同等的条件购买全部或部分该股权；2、以不低于 投资方所持有股权合计投资价格加上按照拟受让方为购买股权而 优先购买权 提出的给与出售方之价格与条件计算的投资方应得的相应权益之 4 和共同出售 和出售；3、以不低于投资方所持股权的合计投资价格加公司所有 权 累积未付投资方所持公司的股权对应可分配红利，加自交割日到股 权被出售期间合计投资价格乘以每年5%的回报，加上拟受让方为 购买股权而提出的给与出售方之价格与条件计算的投资方应得的 相应权益之和出售；4、投资方有权优先出售其所持有的公司股权。 若公司发生清算，在公司依法支付相关费用后，投资方和鑫富恒通 有权优先于其他股东取得投资款总额的120%的金额以及投资方股 5 清算优先权 权对应的未分配利润。若公司剩余财产不足以支付投资方和鑫富恒 通优先清算额之和时，投资方和鑫富恒通有权优先公司其他股东在 该额度内取得公司剩余财产。 在首次公开发行前，如果任一股东或第三方对公司增加注册资本， 需投资方书面同意。投资方有权按相应比例按同样的价格认购相应 6 优先认购权 的额外增资。增资的价格和条件不比投资方所持有的股权的价格和 条件更优惠，否则投资方的股权价格和股权比例应当进行调整。 若除投资方以外的公司股东直接或间接成立与公司主营业务相关 7 股权调整权 的关联公司，投资方和鑫富恒通有权以零对价获得新设立公司的相 应比例股权。 2016年3月14日，2015年投资协议当事各方签订了《关于红石阳光(北京) 科技有限公司之投资补充协议》，约定自公司向全国中小企业股份转让系统提交 申报挂牌材料之日起（包括审核期间及挂牌以后），2015年投资协议中关于投资 方特殊权利约定的上述条款予以终止。如果公司本次挂牌申请被驳回、否决以及 终止时，则上述权利条款即自动恢复。如股转系统核准公司的本次挂牌申请，则 上述关于投资方特殊权利的安排将不予恢复，则2015年投资协议不会损害公司其 他股东及其债权人的权益，对本次挂牌不会构成实质性障碍。 2、特殊权利安排对有限公司阶段治理机制的影响 鑫富恒通、百洋诚创（以下统称“投资方”）通过投资协议取得特殊权利后， 分别于2014年1月22日和2015年12月18日行使董事、监事指派权，向公司各派遣 了一名董事和一名监事。但该指派均通过了相应的股东会审议，并办理了工商备 案登记。除此之外，投资方并未实际行使其他特殊权利，对于有限公司阶段的公 司治理并未造成严重影响或重大危害。 五、近两年公司重大资产重组情况 公司最近两年不存在重大资产重组的情况。 六、分公司、子公司、重要参股公司基本情况 公司设立至今，拥有两家分公司和一家子公司、一家联营企业，具体情况如 下： （一）红石阳光（北京）科技有限公司深圳分公司 红石阳光（北京）科技有限公司深圳分公司的基本情况如下： 统一社会信用代码：69941B。 经营场所：深圳市南山区高新南四道泰邦科技大厦19层1909号。 负责人姓名：陈学思。 市场主体类型：有限责任公司分公司。 成立日期：2014年7月14日。 营业期限：2014年7月14日至2031年7月14日。 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培 训；计算机系统服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、 文化用品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 由于公司整体变更为股份公司时间尚短，深圳分公司的更名工作尚在办理 中。 （二）红石阳光（北京）科技有限公司上海分公司 红石阳光（北京）科技有限公司上海分公司的基本情况如下： 统一社会信用代码：FR0LB3J。 经营场所：上海市徐汇区桂平路391号2号楼1705室。 负责人姓名：韩黎光。 市场主体类型：有限责任公司分公司（自然人投资或控股）。 成立日期：2015年11月16日。 经营范围：从事只能够科技、计算机信息科技、计算机网络科技领域内的技 术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统服务；计算机然硬件及辅 助设备、电子产品、文化用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。 由于公司整体变更为股份公司时间尚短，上海分公司的更名工作尚在办理 中。 （三）红石阳光（深圳）科技有限公司 红石阳光（深圳）科技有限公司为公司的全资子公司，其基本情况如下： 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司）。 统一社会信用代码：510287。 公司类型：有限责任公司（法人独资）。 法定代表人：韩黎光。 注册资本：人民币500万元。 成立日期：2015年10月14日。 营业期限：永续经营。 经营范围：软件及硬件的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术 服务、技术培训；计算机系统服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设 备、电子产品、文化用品；货物进出口、技术进出口、代理进出口（以上依法须 经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）。 （四）红石阳光健康科技（北京）有限公司 红石阳光健康科技（北京）有限公司为公司的联营公司，公司持有其45%的 股权，其基本情况如下： 住所：北京市海淀区花园路小关街120号B区二层321-325号。 注册号：078。 公司类型：其他有限责任公司。 法定代表人：李琴。 注册资本：人民币2100万元。 成立日期：2015年3月19日。 营业期限：2015年3月19日至2065年3月18日。 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机 系统服务；应用软件服务；销售医疗器械I、II类、电子产品、计算机、软件及辅 助设备、自行开发后的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。） 七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 （一）董事 公司董事会现有董事七名，具体情况如下： 序号 姓名 职务 持股比例 1 韩黎光 董事长、总经理 73.95% 2 温长会 董事 0.71% 3 陈学思 董事 无 4 顾永飞 董事、副总经理 无 5 王纪章 董事 无 6 李琴 董事 无 7 刘荆洲 董事 无 韩黎光，简历同上，见“第一章公司基本情况”之“三、公司股权结构”之“（二） 公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“1、公司控股股东、实际控制人 情况”，现任股份公司董事长、总经理。 温长会，简历同上，见“第一章公司基本情况”之“三、公司股权结构”之 “（二）公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“2、其他股东基本情 况”，现任股份公司董事。 陈学思，男，汉族，1980年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科 学士学历。2006年7月至2009年12月，任深圳市融创天下科技发展有限公司行业 事业部总监。2009年12月至2012年6月，任深圳市大赢家网络有限公司无线事业 部总监。2012年6月至2014年4月，任深圳市飞天网景科技有限公司副总经理。2014 年4月至今，任深圳市萤光生活科技有限公司执行董事、经理。2014年1月2016 年3月，任红石阳光（北京）科技有限公司董事。2016年3月起，任股份公司董事。 顾永飞，男，汉族，1977年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究 生学历。2002年2月至2003年3月，任珠海艺必达信息技术有限公司研发工程师。 2003年3月至2006年12月，任西门子（中国）有限公司项目经理。2007年1月至2010 年12月,任职于摩托罗拉移动技术（中国）有限公司手机平台部。2011年1月至2013 年12月，任百度在线网络技术（北京）有限公司技术经理。2014年1月至2015年7 月，任北京佰易迅移动科技有限公司数据运营负责人。2015年8月2015年12月， 任红石阳光（北京）科技有限公司研发经理。2015年12月至2016年3月，任红石 阳光（北京）科技有限公司监事会主席。2016年3月起，任股份公司董事、副总 经理。 王纪章，男，汉族，1978年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究 生学历，现居住北京市朝阳区。2001年7月至2004年2月，任山东大学软件学院副 院长助理。2004年3月至2008年4月任北京泰跃房地产开发有限责任公司国际部经 理。2008年5月至2009年8月，任北京澳际教育咨询有限公司国际部经理。2009 年9月至2011年7月，就读于清华大学经管学院与MIT斯隆管理学院IMBA项目。 2011年7月至2013年6月，任中国建筑股份有限公司投资经理。2013年6月至2015 年12月，任北京京东世纪贸易有限公司投资总监。2015年12月至今，任北京世界 星辉科技有限责任公司投资总监。2016年2月至2016年3月，任有限公司董事。2016 年3月起，任股份公司董事。 李琴，女，汉族，1964年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学 历。1985年7月至1993年1月，任江铃汽车集团公司信息部经理。1993年1月至2006 年6月，任丽珠医药集团股份有限公司信息部总监。2006年7月至今，担任百洋医 药集团有限公司信息部总监。2014年5月至今，兼任青岛掌上医讯信息技术有限 公司总经理、执行董事。2014年6月至今，兼任青岛百洋健康药房连锁有限公司 总经理。2014年8月至今，兼任青岛百洋健康网络科技股份有限公司总经理。2015 年12月至2016年3月，任红石阳光（北京）科技有限公司董事。2016年3月起，任 股份公司董事。 刘荆洲，男，汉族，1979年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科 学历。2002年7月至2005年12月，任北京航天量子数码科技有限公司技术开发经 理。2006年1月至2007年4月，任中国东方红卫星股份有限公司导航研发组负责人。 2007年4月至2009年3月，任宇龙计算机通信有限公司GPS导航项目经理。2009年 3月至2012年2月，任掌信达科技（北京）有限责任公司导航研发部经理。2012 年3月至2014年1月，任北京掌城科技有限公司架构工程师。2014年2月至2015年3 月，任红石阳光（北京）科技有限公司开发总监。2015年4月至今，先后担任红 石阳光健康科技（北京）有限公司开发总监、总经理。2016年3月，任股份公司 董事。 股份公司第一届董事会董事任期自2016年3月15日起至2019年3月14日止，可 连选连任。 （二）监事 公司监事会现有监事三名，具体情况如下： 序号 姓名 职务 持股比例 1 潘有富 监事会主席、职工代表监事 无 2 施瑞鹏 监事 无 3 郝宇 监事 无 潘有富，男，壮族，1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科 学历。2006年9月至2007年8月，任北京宏德信智源信息技术有限公司软件工程师。 2007年8月至2009年4月，任新马图电子科技有限公司北京分公司软件工程师。 2009年4月至2012年2月，任宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司高级软件工程 师。2012年2月至2016年3月，先后担任红石阳光（北京）科技有限公司研发部经 理、监事。2016年3月起，任股份公司监事会主席。 施瑞鹏，男，汉族，1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科 学历。1999年9月至2001年5月，任天津市津瀚律师事务所律师助理；2001年7月 至2007年6月，任华润万家连锁超市有限公司东北区人力资源总监；2007年10月 至2011年2月，任天音通信有限公司北区人力资源经理；2011年2月至2015年8月, 任宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司中国区干部部副部长；2015年8月至今， 任红石阳光健康科技（北京）有限公司人力资源总监；2016年3月至今，任股份 公司监事。 郝宇，男，汉族，1971年7月出生，中国国籍，取得加拿大永久居留权，本 科学历。1993年7月至1997年2月，任职山东淄博市医药采购供应站质量管理员。 1997年3月至2000年10月，任丽珠医药集团股份有限公司青岛办事处市场主任。 2000年11月至2005年4月，任丽珠医药集团股份有限公司青岛办事处经理。2005 年5月至2011年5月，任青岛百洋医药科技有限公司投资部经理。2011年6月至今， 任百洋医药集团资产管理部总监。2015年12月至2016年3月，任红石阳光（北京） 科技有限公司监事。2016年3月起，任股份公司监事。 股份公司第一届监事会监事任期自2016年3月15日起至2019年3月14日止，可 连选连任。 （三）高级管理人员 公司现有高级管理人员四名，具体情况如下： 序号 姓名 职务 持股比例 1 韩黎光 董事长、总经理 73.95% 2 顾永飞 董事、副总经理 无 3 吴娟 财务总监 无 4 张培培 董事会秘书 无 韩黎光，简历同上，见“第一章公司基本情况”之“三、公司股权结构”之“（二） 公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“1、公司控股股东、实际控制人 情况”，现任股份公司董事长、总经理。 顾永飞，简历同上，见“第一章公司基本情况”之“七、公司董事、监事及高 级管理人员基本情况”之“（一）董事”，现任股份公司董事、副总经理。 吴娟，女，汉族，1975年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学 历。1998年8月至2003年2月，山东中联水泥集团有限公司会计主管。2003年3月 至2005年2月，任北京永和信会计师事务所注册会计师。2005年3月至2010年3月， 北京世纪捷进图书有限公司财务经理。2010年3月至2014年5月，任北京英诺威尔 科技股份有限公司财务副总监。2014年5至2016年3月，任红石阳光(北京)科技有 限公司财务总监。2016年3月起，任股份公司财务总监。 张培培，女，土家族，1986年7月出生，中国国籍，无境外永久居住权，大 专学历。2010年10月至2011年9月，任北京雅达共和广告传媒有限公司总监助理。 2011年10月至2014年3月，任宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司北京研究所 项目经理。2014年4月至2016年3月，任红石阳光（北京）科技有限公司项目经理 兼董事长助理。2016年3月起，任股份公司董事会秘书。 股份公司总经理任期三年自2016年3月15日起至2019年3月14日止，可连聘连 任。 公司管理层人员之间无亲属关系。 （四）公司董事、监事、高级管理人员任职资格 公司董事、监事、高管人员，符合《业务规则》和《挂牌标准指引》的相关 规定；不存在不具备法律法规规定的任职资格的情况；不存在违反法律法规、兼 职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵；最近24个月内不存在受到中国证 监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，任职合法合规。 （五）公司董事、监事、高级管理人员合法合规情况 公司董事、监事和高级管理人员不存在违反法律法规规定或章程规定的董 事、监事、高级管理人员义务的问题；最近24个月内不存在重大违法违规行为。 公司董事、监事和高级管理人员合法合规。 （六）公司董事、监事、高级管理人员竞业禁止情况 公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员不存在因竞业禁止情形而可 能存在的纠纷或潜在纠纷。在公司任职的董事、监事、高级管理人员及核心技术 -2,836,746.41 -7,249,745.48 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.26 -0.70 注1：净资产收益率、每股收益两项指标计算公式引用中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编 报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露》。 九、本次挂牌有关机构 主办券商：中原证券股份有限公司 法定代表人：菅明军 住所：河南省郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦 联系电话：010- 传真：010- 项目负责人：刘国 项目组其他成员：范小娟、和谦、张淼 律师事务所：北京市中银律师事务所 律师事务所负责人：李炬 住所：北京市朝阳区东三环中路39号建外soho东区A座31层 电话：010- 传真：010- 经办律师：刘振宇、刘强 会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：姚庚春 住所：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界写字楼A座24层 电话：010- 传真：010- 经办会计师：李秀华、唱翠红 评估机构：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 评估机构法定代表人：闫全山 住所：北京市东城区东兴隆街56号6层615 电话：010- 传真：010- 经办评估师：张玮、吴玉明 证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区太平桥大街17号 电话：010- 服务热线： 股票交易机构：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话：010- 传真：010- 第二章公司业务 一、主营业务、主要产品和服务及其用途 （一）主营业务 公司主营业务为FOTA无线升级产品与服务，定制开发，移动医疗软硬件一 体化解决方案服务。公司作为专业的移动智能终端操作系统解决方案提供商，帮 助客户解决终端设备出厂后的系统升级问题和设备管理问题，缩短产品开发周 期，提升售后服务体验，降低售后成本，实现电信运营商对入网终端的管理要求。 截至公开转让说明书签署日，公司客户端软件安装量累计超过3.92亿。同时， 公司拓展了FOTA无线升级技术在移动医疗领域的应用，为客户提供软硬件一 体化解决方案。 公司移动医疗业务是基于FOTA业务的拓展。2015年，公司依靠多年的技术 积累和丰富的项目经验，开始为健康管理企业提供软硬件一体化解决方案服务。 公司根据客户的要求，为其提供医生专用移动通信终端。公司负责产品方案设计， 委托厂商进行定制化生产，生产过程中给予厂商技术支持，最终为客户提供整机 产品。目前，公司移动医疗相关业务正处于初期探索阶段。 报告期内，公司主营业务未发生变更。 （二）主要产品和服务及其用途 主要产品和服务 FOTA无线升级 1 FOTA业务 操作系统升级软硬件一体化解决方案 2 定制开发业务 根据客户需求提供具体服务 智能医生工作站 3 移动医疗业务 个人健康管家 云诊所医疗体检箱 1、FOTA业务 （1）FOTA无线升级 即利用差分包对联网状态下的移动智能终端（手机、平板电脑、智能穿戴设 备等）进行远程系统升级和应用升级，从而满足终端厂商的应用管理需求和电信 运营商对入网终端的管理要求。区别于传统的整包升级方法，差分包是根据新旧 版本软件实质差异制作而成，体积明显减小，降低了对于内存和硬件的要求，从 而节约了厂商成本。升级过程简单便捷，提高了客户体验。 公司根据客户提供的终端设备信息，利用独有的差分技术，为其提供定制化 FOTA客户端软件。公司辅助厂商将FOTA客户端安装于移动设备。当终端厂商 有升级需求时，可委托公司为其制作差分包，按设备的类型、版本上传到云服务 器，提示用户进行下载升级。具体流程如下： 公司的FOTA无线升级技术支持全球运营商，支持高通、MTK、三星等主流 芯片平台。满足手机、平板电脑、机顶盒、路由器、智能车载系统、智能家电及 智能穿戴设备等多种智能终端的升级需求。公司的FOTA无线升级技术安全性 高，升级过程稳定高效。同时，公司的FOTA无线升级还为客户提供多种高价值 附加服务，如：数据分析服务，为厂商提供设备性能指标、使用偏好分析报告等， 帮助智能终端厂商深入了解设备使用情况，改善设备性能；设备管理服务，为联 网设备提供远程管理、参数的采集与配置，帮助厂商满足移动、联通等运营商对 于入网设备的管理要求。 （2）操作系统升级软硬件一体化解决方案 公司为客户提供集成了FOTA功能、设备管理功能和一些定制功能的整机产 品，主要为了满足客户的设备升级需求和管理需求。目前，公司提供的整机产品 主要为手机、平板电脑等移动设备。 随着移动互联网行业的发展，单纯的软件产品和服务已经不能满足客户的需 求。公司为了满足客户需求形式的多样性，扩大FOTA客户端安装量，开展了系 统升级软硬件一体化解决方案。 2、定制开发业务 公司根据客户要求，为其定制开发满足其功能需求的软件，因用户的具体需求不 同，开发出的最终产品也不相同，大多数为手机APP或系统应用平台。 3、移动医疗业务 （1）智能医生工作站 一款医生专用的移动智能终端产品，以平板电脑、手机为载体，主要服务于 在各类医疗机构任职的医务工作者。医生通过智能医生工作站可以实现与患者在 线沟通，结合患者上传到云平台的检测数据对患者进行远程诊断，为患者建立健 康档案。医生还可以通过平台获取医疗学术资料、最新医疗资讯等。运营人员会 为设备提供后续升级和管理服务，并对收集到的健康数据进行分析。该款产品是 健康数据采集设备，为公司进行健康大数据分析提供基础数据。 （2）个人健康管家 一款面向个人用户的手机APP，用户可以通过该软件记录每天行走步数和消 耗卡路里，查看和分享每天的运动情况。在手机蓝牙开启状态下，该软件能适配 多种POCT即时检测体检设备，并自动显示体检结果，数据自动上传至云平台供 医生诊断使用。同时系统会对体检的数据进行判定，并对异常结果进行提示。个 人健康管家还会为用户提供每日健康最新资讯，满足用户多样化需求。 （3）云诊所医疗体检箱 又名便携式健康体检云终端、HBOX。该产品包含多种具有蓝牙功能的POCT 体检设备、定制平板电脑。联网状态下，POCT体检设备的检测数据能够实时上 传到定制平板电脑终端，方便医生建立患者健康档案。该产品主要针对村卫生室 医生、社区医生、个体门诊医生等。该款产品也是健康数据采集设备，为公司进 行健康大数据分析提供基础数据采集。 二、公司组织结构及主要业务流程 （一）公司组织结构图 公司按照《公司法》和《公司章程》要求设立了公司股东大会、监事会、董 事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各职能部门有明 确的管理职能，部门之间及内部都建立了适当的职责分工与报告关系，公司在总 经理领导下，各部门各司其职。 具体组织结构图如下： （二）公司部门设置 1、研发部：研发部主要负责对意向项目工作量进项预判，协助销售部完成 报价工作。组织项目立项，制定项目计划，保证项目的正常运行，后续售后服务 技术支持工作。 2、技术支持部：技术支持部主要负责对技术发展趋势进行预判和前瞻性研 究，对新开发产品进行测试，对测试中发现的问题进行详细分析和准确定位，讨 论问题解决方案，对测试结果进行总结与统计分析。对研发部遇到的技术问题给 予支持，确保软件质量标准。 3、销售部：销售部根据公司长期发展战略和产品发展策略，在部门预算范 围内，做渠道发展规划、销售组织优化、销售作业规范；领导下属人员进行商务 洽谈，产品销售、业务拓展等方面工作。 4、财务部：财务部依据国家有关财税方面的法律法规和公司财务管理制度， 履行财务制度体系建设、会计核算管理、资金管理、应收账款控制、资产管理、 税务管理和票务管理等财务工作职能，为实现公司的业务战略目标提供强有力的 财务保障。 5、人事行政部：人事行政部组建公司运营管理机制；建立、完善各项管理 制度；选拔、配置、开发、考核和培养公司所需的各类人才，制订并实施各项薪 酬福利政策，调动员工积极性，激发员工实际潜能，对公司持续长久发展负责。 （三）主要业务流程 1、销售流程 2、研发流程 3、采购流程 三、公司业务关键资源要素 （一）产品或服务所使用的主要技术 核心技术名称 技术简介 利用公司已经申请专利技术的差分方法，获得新旧版本软件差分 一键差分技术 包，差分包基于新旧软件版本之间的实质差异进行制作，故体积 小，差分包制作过程简单快捷。 无线系统升级技术。用于手机、平板电脑、智能穿戴设备、智能 汽车等智能终端设备的系统升级和应用升级。该技术帮助用户在 流量最节约、存储空间最节约模式下对智能终端设备进行升级， FOTA技术 升级过程安全可靠，操作简便，适配全部主流平台和操作系统。 该技术缩短终端厂商产品研发周期，让产品提前上市而无后顾之 忧，同时降低对于硬件和内存的要求，从而降低产品成本。 符合国际开放移动联盟要求的设备管理技术,能够提供完整的移 动设备生命周期管理。使移动智能终端设备具有参数采集和配 DM设备管理技术 置、终端系统升级、终端软件管理、终端安全管理、终端诊断等 功能。该技术主要应用于移动设备的远程管理。帮助移动终端厂 商完成运营商对于入网设备的管理要求。 大数据分析技术可以利用云服务器存储数据帮助终端厂商以及 运营商分析终端用户行为，为厂商提供设备性能指标、使用偏好 大数据分析技术 分析报告等，帮助智能终端厂商深入了解设备使用情况，改善设 备性能。 （二）主要无形资产 1、截至2015年12月31日，公司账面无形资产情况如下： 项目 取得方式 取得时间 账面原值（元） 账面价值（元） 计算机软件 金蝶软件 购买获得 ,407.77 10,085.45 合计 14,407.77 10,085.45 2、公司知识产权详情如下： （1）公司专利情况 已取得的专利权 序 发明 专利 专利 授权 专利权人 发明人 专利号 号 名称 申请日 类型 公告日 用于嵌入式 红石阳光（北 ZL.5. 发明 1 系统的差分 京）科技有限 温长会 专利 升级方法 公司 正在申请注册的专利 序 发明 专利 专利 专利 申请人 申请号 号 名称 申请日 类型 状态 一种基于 红石阳光（北 Flash（闪存） 2015.10 发明 实质性 2 京）科技有限 7 的数据下载 .20 专利 审查 公司 方法 注：专利权自授权公告之日起生效，发明专利权期限为二十年，目前公司已取得的发明专利 在有效期内。 （2）公司软件着作权情况 序 软件 所属 登记 首次发 取得 登记号 号 名称 公司 26 15 取得 家]V1.0.0 注1：根据公司与红石健康的技术合同约定，H-BOXAndroid客户端、智能医生Android应用商店、 智能医生桌面、健康管家Android客户端四款软件应归属于红石健康，公司正在办理转出手续，将所有权 人变更为红石健康。 注2：公司上述软件着作权的保护期为五十年，截止于该软件首次发表后第五十年的12月31日。 （3）公司拥有的商标权情况如下： 已取得商标权 序 商标注册类 专用 商标名称 商标图样 注册日期 号 证号 号 期限 1 红石阳光 10年 正在申请注册的商标 序 商标申请类 商标名称 商标图样 申请日期 状态 号 号 号 2 审查 8 HOTA 审查 9 升级的不只是系统，更 - 审查 是生活 升级的不只是系统，更 10 - 审查 是生活 升级的不只是系统，更 11 - 审查 是生活 12 万物互联的桥梁 - 审查 13 万物互联的桥梁 - 审查 14 万物互联的桥梁 - 审查 注：根据《商标法》第37条的规定，注册商标的有效期为10年，自核准注册之日起计算。 上述已取得商标权的注册商标正处于有效期内。 综上，公司已取得的软件着作权、专利权、商标权以及已经提出注册申请的专利 申请、商标注册申请，在公司整体变更为股份有限公司后，已开始办理权利人更 名的各项手续。鉴于股份公司系有限公司整体变更而来，原有限公司的权利义务 将由股份公司概括承受，上述更名手续不会影响公司对于该财产独立及完整地行 使相应的权利。 （三）取得的业务许可资格或资质情况 公司业务资质许可 证书编号 发证时间 发证机关 有效期 北京市科学技术委 员会、北京市财政 高新技术企业证书 GR 局、北京市国家税 3年 务局、北京市地方 税务局 《质量管理体系认证 北京海德国际认证 R0S 3年 证书》 有限公司 《第二类医疗器械经 京海食药监械经营 北京市食品药品监 44.63% 2、房屋租赁情况 承租方 出租方 位置 用途 租金 面积（㎡） 租赁期限 红石阳光（北京） 北京沙龙北奥咖啡厅 北京市海淀区花园 办公 211,008元/年 199.35 科技有限公司 有限公司 路小关街120号万 用房 - 盛商务会馆B区二 层321号 上海市桂平路391 红石阳光（北京） 上海新兴技术开发区 号新漕河泾国际商 办公 336,908.14元/ 200.66 科技有限公司 联合发展有限公司 务中心A座1705 用房年 - 室 深圳市南山区高新 红石阳光（北京） 深圳市前海信达财富 办公 南山道泰邦科技大 37,332元/月 306 科技有限公司 管理有限公司 用房 - 厦1909号 （五）特许经营权情况 公司业务无特许经营。 （六）公司员工及核心技术人员情况 1、截至公开转让说明书签署日，公司及子公司员工总数为53人。具体结构 如下： （1）按年龄划分 年龄 30岁以下 31-40岁 41-50岁 50岁以上 合计 人数 41 11 1 0 53 比例 77.36% 20.75% 1.89% 0 100.00% （2）按教育程度分 学历 公司员工年龄多在30岁以下，学历多为本科，技术人员占比较高，符合公 司作为软件企业的用人需求，也符合公司业务发展需求。 2、公司核心员工履历 顾永飞，简历同上，详见“第一章公司基本情况”之“七、公司董事、监事及 高级管理人员基本情况”之“（一）董事”。 温长会，简历同上，详见“第一章公司基本情况”之“三、公司股权结构”之“（二） 公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“2、其他股东基本情况”。 潘有富，简历同上，详见“第一章公司基本情况”之“七、公司董事、监事及 高级管理人员基本情况”之“（一）董事”。 （七）研发情况 1、研发部门设置及人员情况 公司设置了专门的技术部门：研发部、技术支持部。截至公开转让说明书签 署日，公司共有技术人员41人，占全部员工人数的77.4%。 公司核心技术人员为顾永飞、温长会、潘有富。前述人员的基本信息详见本 公开转让说明书第二章“三、公司业务关键资源要素”之“（六）公司员工及核心 技术人员情况”。 2、研发投入情况 报告期内，公司研发支出情况如下： 年度 研发费用（元） 年收入额（元） 比例（%） 2014年 2,845,722.13 4,434,305.53 64.18 2015年 完善，日趋成熟，后续研发投入仅需要对新出现的芯片型号和设备型号在主要框 架下进行小范围的更新，因此2015年度研发投入相较2014年度有所下降。研发 费用的下降对公司保持技术优势无明显影响，能够支撑公司主营业务发展。 四、公司业务经营情况 （一）业务收入构成及产品销售情况 1、收入构成情况 2015年 2014年度 项目 金额 比例 金额 比例 主营业务收入 FOTA业务 方案商OEM厂商、电信运营商等 定制开发业务 终端设备厂商等 移动医疗业务 健康管理企业、医药企业等（注1） 注1：公司移动医疗业务目前正处于初期探索阶段，客户仅为红石健康，未来随着公司 移动医疗业务的发展，会拓展其他医药企业、健康管理企业客户。 2、公司前五名客户情况 2015年度前五大客户： 客户名称 本期收入金额 占当期营业收入的比例 96.83% 注1：SNPLUS.CORP是一家韩国的移动设备制造商。 2014年度前五大客户： 1注：2015年度公司与红石健康的交易金额合计为10,623,706.17元，由于公司编制合并报表，故将未确认 的内部损益的影响的投资收益还原至交易的抵消，故合并层面的交易金额合计为6,304,576.86元。详见“第 四章公司财务”之“十二、关联交易情况”。 客户名称 3,751,547.59 84.60% 公司2014年度、2015年度，向前5名客户合计的销售收入占当期销售总额 的比例分别为84.60%、96.83%，客户集中度较高。报告期内，公司单一客户销 售收入未出现超过50%的情况，因此不存在单一客户依赖情况。报告期内公司除 与红石阳光健康科技（北京）有限公司、红石阳光（北京）技术有限公司存在关 联关系外，与其他前五名客户不存在关联关系。 公司存在客户集中度较高的情况，主要是由于FOTA业务开展了新业务模式， 业绩受期间大项目影响较大，同时公司对关联方销售占比达36.73%，导致公司 客户集中度较高。如果来自主要客户和关联方的收入大幅下降，则会严重影响 公司盈利的稳定性，存在客户集中度较高的风险。 公司凭借良好的服务质量和完善的售后服务在行业市场内具有很高的信誉， 通过了联想、中兴等众多大公司的技术考验，且与主要客户保持了良好合作关系， 同时由于公司提供的服务所具有的客户粘性特点（客户更换服务提供商成本较高 且有服务不稳定风险），短期内主要客户停止与公司的合作关系可能性较小。同 时，随着移动互联网行业的快速发展，终端设备智能化趋势明显，公司FOTA无 线升级技术在更多领域的应用，客户集中度较高情况将有所改善。 2015年，公司对关联方红石健康的销售额占公司销售总额的比例为36.73%， 主要是由于公司移动医疗业务处于初期探索阶段和红石健康成立的背景。红石健 康是公司为了与百洋医药利用各自的优势共同拓展移动医疗业务而与其下属公 司共同出资成立的联营公司。详见“第四章之十一、关联交易情况”。双方之间 的经常性关联交易在未来一段时期内将持续存在，但随着公司逐步拓展其他健康 管理企业、医药企业客户，预期红石健康销售收入占比将逐渐下降，客户集中度 较高情况也将随之有所改善。 百洋医药通过其子公司百洋健康持有红石健康55%股份。陈学思持有红石阳 光（北京）技术有限公司30%股份。公司其他董事、监事、高级管理人员和核心 技术（业务）人员、持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益。 （三）公司成本及前五名供应商情况 1、成本结构 业务类型 公司产品和服务所涉及核心技术皆为公司自有技术，产品研发和技术服务等 工作皆由公司自身员工开展，故采购量较小，是否采购外协服务由项目难易程度、 业务范围及公司实际工作量决定，不具有规律性。外协服务的采购有利于公司向 客户提供完整和及时的服务，采购模式为直接采购。 （2）定制智能终端设备 公司业务涉及为企业提供软硬件一体化解决方案，业务开展需要硬件产品的 支持，为了集中资源专注于核心技术的研发，公司自身并不进行生产，而是从移 动智能终端厂商定制化采购手机、平板电脑等终端产品。公司为厂商提供定制技 术方案，并给与厂商技术指导和支持，厂商根据方案进行生产，公司对采购产品 的质量进行检测。 公司2015年度FOTA业务中，直接材料成本占比96.53%，较2014年度的 占比4.93%上升了91.60个百分点，原因是公司2015年度FOTA业务收入中有 销售集成FOTA技术的硬件收入，其对应的定制智能终端设备采购成本较高。 3、前五大供应商情况 2015年度前五大供应商： 供应商名称 采购金额（元） 占当期采购总额的比例 深圳市远洋一邦机械有限公司 6,826,684.65 67.30% 东莞市企正信息科技有限公司 报告期内，公司在2014年度、2015年度向前5名供应商合计采购金额占当 期采购总额的比例分别为58.23%、96.56%，供应商集中度较高。公司存在向单 个供应商的采购额占公司采购总额的比例超过50%的情况。基本情况如下： 2015年，公司拓展FOTA技术在移动医疗领域的应用，开展了软硬件一体化 服务新模式。新业务和新模式的开展对于软硬件要求较高，需要根据软件需求进 行相应的硬件定制从而满足客户所要求的标准。为保持产品的功能及质量，公司 需要向设备提供商进行进行定制化采购，采购内容主要为手机、平板电脑等移动 终端设备。 经过对市场上能够提供定制化生产的设备提供商的考察，深圳市远洋一邦机 械有限公司从质量、产能、交付时间、价格等各方面标准均能符合公司业务需求， 因此2015年，公司向深圳市远洋一邦机械有限公司定制化采购手机、平板电脑 等移动终端产品，金额为6,826,684.65元，占当期采购总额的67.30%。但是， 市场上能够提供该类定制化设备的企业较多，因此并不构成重大供应商依赖的情 况。 北京川合通晟科技有限公司为公司挂牌前12个月内韩黎光直系亲属控制的 公司。除此之外，报告期内，公司与前五大供应商不存在关联关系。公司董事、 监事、高级管理人员和核心技术（业务）人员、持有公司5%以上股份的股东均 未在上述客户中占有权益。 （四）公司的重大业务合同及其履行情况 2014年与2015年营业收入差距较大，综合两年营业收入考虑，选取60万 作为重大业务合同的披露标准。同时，报告期内，公司签订了众多免费战略合同， 对公司未来发展有一定影响，为保证信息披露完整性，将甄选部分战略合同进行 披露。合同情况如下： 1、销售合同 签订 执行 客户名称 合同内容 合同金额（元） 时间 情况 2,460,000.00 中兴通讯股份有限公司 FOTA无线升级 注1：中兴通讯股份有限公司合同，收费方式为按年度收取服务费，年费为82万/年，合同 期限为3年，截至报告期末，该合同共获得收入246万元。 注2：SNPLUS.CORP为韩国设备制造商，主合同及其补充协议金额合计为11万美元，按 付款时即期汇率获得收入719,007.00元，已经实现全部收入。 注3：报告期内执行金额共计1,392,000.00元。 2、采购合同 执行 供应商名称 合同标的 签订时间 合同金额（元） 情况 TCL平板/手机采 已完 深圳么么哒互联通信有限公司 2015.10 910,000.00 购分销 成 已完 深圳市远洋一邦机械有限公司 通信产品 ,987,221.00成 已完 东莞市企正信息科技有限公司 步步高设备 ,020,230.00成 3、免费战略合同 执行 客户名称 合同内容 签订时间 合同金额（元） 情况 正在 联芯科技有限公司 FOTA无线升级 2015.5 免费 履行 正在 深圳市海派通讯科技有限公司 FOTA无线升级 2014.7 免费 履行 深圳市中南讯通设备有限公司 FOTA无线升级 2014.7 免费 已完成 深圳尼奥库珀数字科技有限公司 FOTA无线升级 2014.7 免费 已完成 展维锋通讯技术有限公司 FOTA无线升级 2014.6 免费 已完成 正在 深圳市阿龙通讯技术有限公司 FOTA无线升级 2014.6 免费 履行 深圳市锐泰信息技术有限公司 FOTA无线升级 2014.6 免费 已完成 4、银行借款合同 合同金额 执行 贷款银行 合同名称 合同期限 （元） 情况 - 正在 北京银行股份有限公司友谊支行 借款合同 100,000.00 履行 5、担保合同 合同名 签订 担保金额 执行 合同相对方 担保人 担保期限 称 时间 （元） 情况 北京银行股份有限 保证合 - 正在 张婉秋 ,000.00 公司友谊支行 同 履行 北京银行股份有限 保证合 - 正在 韩黎光 ,000.00 公司友谊支行 同 履行 （五）公司持续经营能力分析 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干 问题的解答（一）》中第三条对公司持续经营能力进行自我评估。规定内容为“根 据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第二 款持续经营能力的相关规定，申请挂牌公司存在以下情形之一的，应被认定其不 具有持续经营能力： （一）未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录； （二）报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制； （三）报告期期末净资产额为负数； （四）存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。” 公司不存在上述情形。公司虽然报告期内连续亏损，但公司业务符合国家产业政 策要求，根据《产业结构调整指导目录（2015年本）》，公司所属行业不属于 国家产业政策限制发展的行业。此外，公司不存在《中国注册会计师审计准则第 1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项。综上，公司 具备持续经营能力。 五、公司商业模式 （一）公司的整体经营模式 公司的主营业务为FOTA业务、定制开发业务、移动医疗业务。公司以FOTA 技术为核心开展业务，为终端厂商、芯片商、方案商等客户提供设备无线升级服 务和管理服务。同时，公司也提供一般软件和平台的定制开发服务。2015年， 公司为了满足客户需求形式的多样性，扩大市场份额，开展了软硬件一体化方案 服务新模式，拓展了FOTA技术在移动医疗领域的应用。公司开展软硬件一体化 方案服务过程中，自身并不进行生产，而是为供应商提供技术方案和技术支持， 采购其定制生产的产品进行销售，本质上仍依靠FOTA技术服务和技术方案获取 收入。故报告期内，公司商业模式未发生变动。公司的商业模式具体可分为采购 模式、研发模式与销售模式。 （二）公司的采购模式 公司的采购内容主要为开展项目所需要的外协服务和定制化终端产品。外协 服务采购根据客户的需求和项目周期决定采购具体内容。定制化终端产品采购数 量根据公司订单情况决定，公司依据客户对产品功能、外观等要求，比对价格后 选择供应商，公司为供应商提供技术方案和技术支持，从供应商处采购自己定制 的终端产品。公司先对供应商提供的样机进行测试，测试合格后供应商方可进行 批量生产。全部产品验收合格后入库。 （三）公司的研发模式 公司产品研发遵循标准的软件开发流程，公司设有专门的研发部门：研发部 和技术支持部。公司研发分为客户需求研发和前瞻式研发。 1、前瞻式研发是公司业务的重要部分，公司根据多年的行业经验积累，不 断分析总结客户的产品反馈，了解市场普遍需求，对未来技术需求进行预判，自 主进行产品研发和解决方案设计，作为公司的技术储备，在产品或方案成熟后向 客户进行推广宣传。前瞻式研发对增强公司核心竞争力起到了至关重要的作用。 2、客户需求研发是指根据客户提出的需求，定制化开发软件和软硬件一体 化解决方案。根据客户对于产品功能、性能等一系列不同要求，研发的实施方式 和过程也会不同。这类开发需要充分了解客户的需求，不断与客户进行沟通，制 定项目规划，然后实施开发。公司通常会成立专门的项目团队负责具体项目，在 项目组遇到技术瓶颈时，技术支持部给予技术指导。通过客户需求研发，公司积 累了丰富的项目经验，提升管理能力，促进公司在技术和管理上的同步发展。 （四）公司的销售模式 公司采取直接销售模式，由销售人员与客户直接沟通，了解客户的产品目标、 功能需求。公司根据上述信息向客户提供相应的软件开发服务和软硬件一体化解 决方案。公司也间接通过上游的芯片厂商拓展市场，利用芯片厂商在移动智能终 端产业链的上游地位，与其签署战略合作协议，开拓下游移动智能终端客户。同 时，公司也会通过参加大型产品展会和网络推广的方式进行产品宣传。 公司注重与客户建立长期稳定的合作关系，已经与众多移动芯片、移动智能 终端企业建立了稳定的合作伙伴关系。公司通过持续研发提升服务水平，预测客 户潜在需求，在满足既有客户需求的同时，拓展新客户。通过持续稳定的项目交 付，客户可以信赖公司的业务能力，进而提高客户忠诚度，并在客户群体中形成 良好的口碑。客户将公司推荐给其内部其他部门或行业内的合作伙伴，可间接为 公司发展新客户。 六、公司所处行业情况、市场规模及行业基本风险特征 （一）公司所处行业情况 1、公司所处行业分类 根据中国证监会发布的《上市公司分类指引》（2012年修订），公司所处 行业应属于大类I“信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“软件和信息技术 服务业”（代号I65）；按照国家统计局国民经济行业分类(GB/T)， 公司应属于“软件和信息技术服务业”中的细分行业“软件开发”（代号I6510）。 公司所处细分行业为移动智能终端操作系统解决方案与服务行业，主要针对不同 芯片设计不同的操作系统和软件方案，属于国家重点支持的战略性新兴产业。同 时公司的业务还涉及操作系统升级技术在移动医疗领域的应用。 2、行业概况 移动智能终端操作系统解决方案与服务行业是移动互联网行业的细分行业，是伴 随移动智能终端产业专业化程度提高而产生的。随着移动互联网行业的发展，以 智能手机、平板电脑为代表的移动智能终端行业也在快速发展，随之产生了对于 移动智能终端操作系统产品和服务的大量需求。移动智能终端操作系统解决方案 与服务行业专注于移动智能终端操作系统相关技术，主要向市场提供基于 Android等操作系统的增值软件产品、二次开发服务和技术支持服务。随着移动 芯片的多元化，移动智能终端设备快速增长，移动智能终端操作系统解决方案与 服务行业业将迎来高速增长和激烈竞争的时代。 3、行业所处生命周期 （1）移动智能终端操作系统解决方案与服务行业生命周期 移动智能终端操作系统解决方案与服务行业主要为智能终端厂商、芯片厂 商、方案商等提供基于主流操作系统的增值软件产品、二次开发服务和技术支持 服务。谷歌公司发布Android系统后，移动智能终端操作系统飞速发展，操作系 统在智能手机领域的应用为行业带来了初步发展契机。随着设备的智能化发展趋 势，智能终端操作系统逐步进入车载系统、智能穿戴设备、智能家具等新型智能 终端设备领域，行业发展前景广阔。 综上，移动智能终端操作系统解决方案与服务行业正处于成长期。 （2）移动医疗行业生命周期 移动医疗行业是软件行业和医疗行业相结合的新生产业，通过使用移动通信 技术提供医疗服务，包括远程医疗、预约平台、医院信息移动化解决方案等。我 国人口老龄化速度的加快和老龄人口慢性病的高患病率促进了移动医疗行业的 发展，移动终端的普及以及软件技术的快速发展都为移动医疗行业提供了强有力 的技术支持，加快了移动医疗发展的速度。根据易观国际数据，2015年中国移 动医疗市场规模达48.8亿元，比2014年增长62%。 综上，移动医疗行业正处于成长期。 4、与行业上下游的关系 移动智能终端操作系统解决方案与服务行业是伴随移动智能终端产业专业 化程度提高而产生的，与移动智能终端产业链各环节结合紧密。为上游的芯片厂 商和下游的智能终端厂商、电信运营商提供基于主流操作系统的增值软件产品、 二次开发服务和技术支持服务，帮助芯片厂商提高市场占有率，帮助终端厂商缩 短产品开发周期，抢占市场先机。与芯片厂商的合作具有战略意义，能够提高与 智能终端厂商的议价能力。 移动智能终端产业链如下图： 5、行业的监管体制和相关法规政策 软件和信息技术服务业的直接监管部门主要有：国家工业和信息化部，国家 发展与改革委员会，中国计算机行业协会和中国软件行业协会等。工信部对全国 软件与信息技术服务产业进行行业管理，负责指导软件业发展，拟订并组织实施 软件、系统集成及服务的技术规范和标准；国家发展与改革委员会是国务院的职 能机构，负责研究和拟订经济和社会发展政策，进行总量平衡，指导经济全局发 展的宏观调控部门，引导行业的健康发展；中国计算机行业协会和中国软件行业 协会主要负责产业及市场研究、对会员企业的公共服务、行业自律管理以及代表 会员企业向政府部门提出产业发展建议与意见等。此外，移动智能终端操作系统 解决方案与服务行业的技术水平以提供的产品和服务能否满足移动芯片厂商和 移动智能终端厂商出货的需求，以及能否通过电信运营商测试为主要衡量标准。 公司移动医疗业务为软件技术在医疗健康行业的应用，涉及到一些健康管理行业 的监管政策。 （1）行业相关法律法规 序号 时间 法律法规名称 发布部门 1 2001年12月 《计算机软件保护条例》 国务院 2 2009年4月 《软件产品管理办法》 工信部 （2）行业相关政策 序号 发布时间 发布部门 政策文件名称 相关内容 《国务院关于 印发鼓励软件 国家通过税收、产业技术等政策的鼓励、加大 1 2000年6月 国务院 产业和集成电 对软件产业的资金和人才投入，进一步促进我 路产业发展若 国信息产业快速发展。 干政策的通知》 未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事 互联网信息服务。从事经营性互联网信息服 《互联网信息 2 2000年9月 国务院 务，有健全的网络与信息安全保障措施，包括 服务管理办法》 网站安全保障措施、信息安全保密管理制度、 用户信息安全管理制度。 《年 明确将加强医疗卫生信息化建设是我国信息