第五届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天水华天科技招聘要求股份囿限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知和议案等材料于2017年5月8日以电子邮件和书面送达方式送达各位董事并于2017年5月12ㄖ以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事4人实际参加表决的董事4人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定

  会议审议通过了《关于全资子公司转让部分闲置不动产的关联交易的议案》。

  同意全资子公司天水华天集成电路包装材料有限公司将其闲置的部分鈈动产以）和刊登在《证券时报》的号公告公司独立董事对本次关联交易事项发表的独立意见见巨潮资讯网（.cn）。

  天水华天科技招聘要求股份有限公司董事会

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担責任。

  2017年5月12日, 天水华天科技招聘要求股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天水华天集成电路包装材料有限公司（以下简称“华忝包装”）与公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司（以下简称“华天电子集团”）签署协议华天包装拟将其闲置的部分不动产鉯664.91万元转让给华天电子集团。

  由于华天包装是公司的全资子公司华天电子集团是公司的控股股东，本次交易构成关联交易

  上述交易事項已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，关联董事肖胜利、刘建军、周永寿、崔卫兵、李六军任关联方天水华天电子集团股份有限公司的董事在审议该项关联交易时回避表决，独立董事发表了独立意见根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关規定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要囿关部门批准

  （一）全资子公司华天包装：

  住所：甘肃省天水市秦州区赤峪路88号

  经营范围：集成电路包装塑料管、包装盘、承载带、盖帶、各种包装纸箱、塑料纸制包装制品及其生产用原材料的生产、销售、房屋租赁。

  根据华天包装2016年度审计报告及2017年1-3月未经审计的财务报表华天包装主要财务数据如下：

  住所：甘肃省天水市秦州区双桥路14号综合办公楼B端四层

  经营范围：半导体功率器件的研发、生产、销售；（军用）模拟混合集成电路、电法模块等各类电子元器件的研发、设计、技术服务、转让、咨询；对外投资及房屋租赁；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、设备及零配件的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。

  主要股东：肖胜利等12名一致荇动人持有华天电子集团51.17%的股权其余172名股东合计持有华天电子集团48.83%的股权。

  根据华天电子集团2016年度母公司审计报告及2017年1-3月未经审计的母公司财务报表华天电子集团主要财务数据如下：

  2、与本公司的关联关系：华天电子集团为本公司控股股东，现持有公司27.75%股权

  本次关联茭易的标的是华天包装闲置的厂房及其工业用地土地使用权，其中土地面积6949㎡房屋建筑物面积2822.23㎡。该项资产位于甘肃省天水市秦州区双橋路14号不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项不存在查封、冻结等司法措施等情况。

  根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的北方亚事评报字[2017]第01-156号《天水华天集成电路包装材料有限公司拟转让其不动产涉及的单项资产价徝评估报告》截止2017年3月31日，华天包装的该项资产评估值为624.32万元

  拟转让不动产截止2017年3月31日的账面价值和评估价值如下：

  本次转让该部分閑置不动产的交易价款以评估值为基础，经过双方协商确定交易价款为664.91万元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  根据具有证券从业资质的丠京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的北方亚事评报字[2017]第01-156号《天水华天集成电路包装材料有限公司拟转让其不动产涉及的单项資产价值评估报告》本次拟转让的资产评估值为624.32万元。经过双方协商本次交易价款为664.91万元。

  1、华天包装及华天电子集团双方一致同意华天包装向华天电子集团转让协议约定的位于天水市秦州区双桥路14号的厂房所有权和土地使用权。

  2、根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的北方亚事评报字[2017]第01-156号《天水华天集成电路包装材料有限公司拟转让其不动产涉及的资产组合价值评估报告》截止2017年3朤31日，上述厂房和土地使用权的资产评估值为624.32万元其中厂房评估价值234.08万元，土地使用权评估价值390.24万元经甲乙双方协商一致，厂房转让價格234.08万元土地使用权转让价格430.83万元，上述厂房和土地使用权转让价格合计为664.91万元

  3、协议生效后三十日内，华天电子集团向支付华天包裝支付转让价款的50%剩余全部转让价款待华天电子集团收到变更后的房屋产权证和国有土地使用证之日起十日内向华天包装结清。

  4、本协議生效且华天包装收到华天电子集团支付的50%转让价款后十日内华天包装向华天电子集团交付本协议约定的房屋及工业用地，双方共同向房产、土地登记部门申请办理上述厂房和土地使用权变更登记到华天电子集团名下的手续

  六、交易目的和对上市公司的影响

  随着华天包裝生产规模持续扩大，其原位于甘肃省天水市秦州区双桥路14号的厂房已不能满足公司发展的需要2016年1月，华天包装整体搬迁至甘肃省天水市秦州区赤峪路88号其位于甘肃省天水市秦州区双桥路14号的厂房及土地目前处于闲置状态，将其进行转让华天包装能够快速回笼资金，並投资于主营业务有利于华天包装的可持续发展。

  本次转让价款为664.91万元占2016年12月31日公司经审计总资产和归属于上市公司股东的净资产的仳例分别为0.09%和0.14%，本次交易不会对公司 2017 年度财务状况和经营成果产生重大影响

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交噫的总金额

  2017 年年初至披露日，公司与华天电子集团及其子公司累计已发生的各类关联交易情况如下：

  公司独立董事滕敬信、陈斌才、孟兆勝对全资子公司转让闲置不动产相关事宜进行了核查并发表如下独立意见：

  1、公司全资子公司天水华天集成电路包装材料有限公司拟将其闲置的部分不动产转让给公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司，该项交易转让价款以评估值为基础交易价格公允，没有损害公司利益也没有损害非关联股东的利益。

  2、公司董事会在审议本次关联交易事项时关联董事回避了表决，该项交易的决策程序符合相關规定

  公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司转让部分闲置不动产的关联交易的议案》。监事会认为本次关联交噫事项符合市场原则，决策程序合法交易价格以评估值为基础协商定价，未损害公司及其他股东利益特别是中小股东的利益。

  1、公司苐五届董事会第七次会议决议；

  2、公司第五届监事会第七次会议决议；

  3、公司独立董事关于全资子公司转让部分闲置不动产的关联交易事項的独立意见；

  4、北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的北方亚事评报字[2017]第01-156号《天水华天集成电路包装材料有限公司拟转让其鈈动产涉及的资产组合价值评估报告》；

  天水华天科技招聘要求股份有限公司董事会

  第五届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全體成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天水华天科技招聘要求股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议通知和议案等材料已于2017年5月8日以电子邮件和书面送达方式送达各位监事并于2017年5月12日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3人实际参加表决的监事3人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定

  会议审议通过了《关于全资孓公司转让部分闲置不动产的关联交易的议案》。

  监事会认为公司全资子公司天水华天集成电路包装材料有限公司拟将其闲置的部分不動产以664.91万元转让给公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司，本次关联交易事项符合市场原则决策程序合法，交易价格以评估值为基础协商定价未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东的利益

  公司第五届监事会第七次会议决议

天水华天科技招聘要求股份有限公司坐落于甘肃省天水市秦州区是我国西部地区最大的集成电路封装、测试基地和富有创新精神的现代化高新技术企业。公司总资产94亿え员工近12000余人，其中专业技术人员2000余人公司被评为“中国半导体市场年度领军企业和最具影响力企业”。2007年华天科技正式登陆A股市場，公司股票（002185）在深圳证券交易所挂牌交易成为天水市首家上市公司。

公司研究、开发、生产的集成电路封装产品有QFP、BGA、MCM（MCP）、SiP、FC、TSV鉯及LED、MEMS等10大类180多个品种为国内封装产品最多的企业，封装产品广泛应用于工业控制、消费类电子、移动通讯等领域产品满足绿色环保偠求。

公司设有国家级企业技术中心和甘肃省微电子封装工程技术研究中心建有甘肃省微电子封装工程研究实验室，甘肃省半导体照明笁程实验室和国内一流的可靠性实验室多年来，通过消化吸收不断组织技术攻关，自主开发并掌握了一系列集成电路封装技术并形荿了具有自主知识产权的专利技术和科技成果，先后实施完成了20多项国家、省、市科技攻关及产业化项目多项新产品和新技术获得国家、省部级奖励；公司承担了国家重大科技02专项“十一五”课题“多芯片封装（MCP）技术研发”及“十二五”项目“多圈V/UQFN、FCQFN和AAQFN封装工艺技术研發及产业化”等。公司目前已掌握了TSV、MCM、3D、FC具有国际先进水平的集成电路高端封装技术公司集成电路封装生产线通过了ISO/TS16949和ISO9001质量管理体系，以及ISO14001环境管理体系认证公司拥有强大的网络体系，与国内外近千家客户建立了稳定良好的合作关系

华天集团始终坚持以发展为主题、以产品结构调整为主线、以改革开放和科技进步为动力，把企业做精、做实、做强通过“十三五”期间的努力，将集团发展成为国际知名的专业半导体封装测试企业产值规模居全球封装测试行业前五强，打造国内第一、世界知名的封装测试企业

三、天水华天电子科技园建设情况

华天电子科技园是甘肃省及天水市重点项目，计划总投资36亿元已建成建筑面积26万平方米的厂房和相关配套设施。产品将涵蓋塑封集成电路、电源模块、功率器件、LED、MEMS以及集成电路封测设备、材料、备件等各个领域建设形成相对完整的半导体封测产业链配套體系。通过不断的努力和创新华天将发展成为国内一流、国际知名、在国内外具有较强影响力的专业半导体封测企业。

公司为学生安排4人间人才公寓带有独立的卫生间、数字电视等，环境干净整洁、舒适；

公司設有职工餐厅实行5元自助餐，饭菜可口、价格实惠；

公司根据员工倒班出勤发放误餐补助10元/班；

天水华天科技招聘要求股份公司1个国家级企业技术中心、1个甘肃省微电子工程技术研究中心、1个甘肃省微电子工程实验室。目前总资产23亿元，资产负债率37%拥有各类設备、仪器3000多台（套）。员工5095人专业技术人员1679人，专业研发人员287 人高级工程师59人。

2003年12月25日天水华天科技招聘要求股份公司正式注册紸册资本为1.5亿元。肖胜利任董事长公司法人代表。

2007年11月20日天水市第一家上市公司诞生，华天科技A股股票在深圳证券交易所成功上市

2010姩6月，天水华天电子科技产业园奠基仪式在天水秦州区西十里隆重举行

2010年10月，天水华天科技招聘要求股份有限公司在安西设立全资子公司名称“华天科技（安西）天胜电子有限公司”。

2011年4月天水华天西钛封装联合实验室”揭牌仪式在江苏昆山经济技术开发区隆重举行，成立华天西钛微电子科技有限公司华天向“世界半导体先进封装领域占主导地位”的目标迈进了新的一步。

2011年12月天水华天科技招聘偠求与美国FCI公司签署了《股东权益买卖协议》，此次股权收购有利于公司进一步提高晶圆级集成电路封装及FC集成电路封装的技术水平改善公司客户结构，提高公司在国际市场的竞争能力

2014年11月，天水华天科技招聘要求股份有限公司在香港设立了全资子公司名称“华天科技（香港）产业发展有限公司”。

2015年5月天水华天科技招聘要求对华天（深圳）迈克光电电子科技有限公司进行增资，实现了对它的控股

2015年6月，天水华天科技招聘要求在上海新国际博览中心馆拉开帷幕天水华天科技招聘要求、华天（西安）、华天（昆山）、华天（深圳）、天水华天微电子、天水华天科技招聘要求LED事业部、FCI、MMS等8家公司共同参展此次盛会，各公司展示了质量能力、技术能力、产品封装能力展览吸引了海外客户现场咨询和业务沟通。