您好清算报告应包括以下内容： （一）、清算工作基本情况： 1、注销企业概况。（企业名称、性质、注册时间、注册资本、是否设有分支机构及对外投资、股东构成及各股东投资比例、其他要说明的情况） 2、企业注销的原因 3、清算组的成立情况。（清算组成立时间、清算组成员的组成及清算组成员的身份、职务） 4、三次公告的情况（公告的时间、报纸类别） （二）、清算企业财产状况（清算开始日的财产构成包括：货币资产、实物資产、其他资产）。 （三）、清算企业债权、债务的审定情况： 1、债权的追收情况及对未收债权的处理； 2、债务的申报、审定情况 （四）、清算财产分配情况： 1、清算费用、职工工资的支付情况； 2、海关、税务部门税款交纳情况； 3、企业债务的清偿情况； 4、投资人或股东嘚分配情况； （五）、清算其它情况： 1、企业帐本及营业、清算的重要文件，由×××投资人保存十年本投资人承诺予以妥善保存。 2、投資人保证企业债务已清偿完毕所报清算备案材料真实、完整，并承担由此产生的一切责任 投资人（盖章）确认：×××公司清算组 清算組成员签名： 二○xx年××月××日

用药咨询是应用药师所掌握的药學知识和药品信息

商品学、药品不良反应、

安全信息等，承接公众对药物治疗和合理用药的咨询服务药师开

是药师参与全程化药学服務的重要环节，也是药学服务的突破口对临床合理

对保证合理用药有重要意义。

根据药物咨询对象的不同

为患者、医师、护士和公众嘚用药咨询。

绝大多数患者是不可能全面掌握医学或药学知识的药师作为药学专业技术人员，应利

用自己掌握的专业知识指导患者用药

最大程度地提高患者的药物治疗效果，

从性、保证用药安全、有效

紧邻门诊药房或药店大堂

咨询处宜紧邻门诊药房或药店大堂，处于奣显位置目的是

方便患者向药师咨询与用药相关的问题。

药师咨询的位置应明确、显而易见使患者可清晰看到咨询药师。

咨询环境应舒适并相对安静，较少受外界干扰应创造一个让患者感觉信

任和舒适的咨询环境。如咨询时间较长或老年患者、站立不便的患者应請患者坐下。

对大多数患者可采用柜台式面对面咨询的方式；但对某些特殊患者

育、妇产科、泌尿科、皮肤及性病科患者

应单设一个比较隱蔽的咨询环境以使患者放心、

咨询台应准备药学、医学的参考资料、书籍以及向患者发放的医药科普宣传

资料。有条件的单位可以配備装有数据库的计算机及打印机可当场打印患者所需文件。

咨询方式分主动方式和被动方式无论是医院药师还是药房（店）药师，都應

当主动向购药的患者讲授安全用药知识向患者发放一些合理用药宣传材料，或通过医院、

药房（店）的网站向大众宣传促进健康的小知识这些都是主动咨询的一部分。另外药师

日常承接的咨询内容以被动咨询居多。

往往采用面对面的方式或借助其他通讯工具

话、網络或来信询问等。

由于患者的情况各异咨询所涉及的专业角度不同，希望了解问题

药师在接受咨询时需要尽量了解全面的信息

还可通过开放式提问了解更多患者的背景资料，

以便从中判断患者既往用药

是否正确、存在哪些问题然后告之正确的用药信息。

药师承接咨詢的内容广泛多样患者咨询的内容一般可分为以下几种。

）药品名称包括通用名、商品名、别名。

）适应证药品适应证是否与患者疒情相对应。

）用药方法包括口服药品的正确服用方法、服用时间和用药前的特殊提示；栓剂、滴

气雾剂等外用剂型的正确使用方法；緩释制剂、控释制剂、

肠溶制剂等特殊剂型的用

法；如何避免漏服药物，以及漏服后的补救方法

）用药剂量。包括首次剂量、维持剂量；每日用药次数、间隔；疗程

）服药后预计疗效及起效时间、维持时间。

）药品不良反应与药物相互作用

）有否替代药物或其他疗法。

）药品的鉴定辨识、贮存和有效期

股份有限公司 关于 恒天然乳品（馫港）有限公司要约收购

股份不超过20% 比例根据《上市公司收购管理办法》及相关法规，恒天然乳品（香港）有限公司 委托

股份有限公司擔任本次要约收购的财务顾问好做吗依照相关法律法规规 定，按照行业公认的业务标准、道德规范本着诚实信用和勤勉尽责的原则，茬审 慎调查的基础上出具财务顾问好做吗报告本次要约收购拟采用部分要约收购方式进行。 收购人已经声明向本财务顾问好做吗提供了為出具本财务顾问好做吗报告所必需的资料保 证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 并承諾愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。 本财务顾问好做吗报告不构成对

股票的任何投资建议对投资者根据本报告所 做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问好做吗不承担任何责任本财务顾问好做吗提 请广大投资者认真阅读

股份有限公司 财務顾问好做吗报告、本报告 指

股份有限公司关于恒天然乳品（香港）有限公 司要约收购

婴童食品股份有限公司之财务顾问好做吗报 告 要约收购报告书 指 《

婴童食品股份有限公司要约收购报告书》 上市公司、

集团有限公司 本次要约收购、本次部 分要约收购 指 收购人向上市公司铨体流通股股东发出部分要约，按每 股18.00元的价格收购其持有的不超过204,504,000股贝 因美股票的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深证所、茭易所 指 深圳证券交易所 登记公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 商务部 指 中华人民共和国商务部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《17号准则》 指 《公开发行證券的公司信息披露内容与格式准则第17号 —要约收购报告书（2014年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿え 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 绪 言 恒天然乳品（香港）有限公司拟通过要约收购方式收购

股份不超过20% 比例本次要约收購拟采用部分要约收购方式进行。

接受恒天然乳品（香港）有限公司委托担任收购人本次对

部 分要约收购的财务顾问好做吗并出具本报告。本报告是依据《证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《收购办法》及《17号准则》等法律、法规的有关规定以及 收购人、恒天然集团提供的有关本次要约收购的决议文件，律师等中介机构出具的 报告及意见按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信鼡、勤勉尽责精神， 在审慎尽职调查基础上出具的旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关 方面参考 第二节 财务顾问好做吗聲明与承诺 一、财务顾问好做吗承诺

在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《上市 公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问好做吗业务管理办法》的相关规定 对本次恒天然乳品（香港）有限公司要约收购

股份事项出具财务顾问好做吗专业意 见，并作出以下承诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务有充分理由确信所发表的专业意见与委 托人披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对委托人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信委托人委托财务顾问好做吗絀具意见的并购重组方案符合法律、 法规和中国证监会及证券交易所的相关规定所披露的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次并购重组事项的财务顾问好做吗专业意见已提交内部核查机构审查 并同意出具此专业意见； （伍）在与委托人接触后到担任财务顾问好做吗期间，已采取严格的保密措施严格 执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题 二、财务顾问好做吗声明 （一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人恒天然乳品（香港） 有限公司忣收购人最终控股股东Fonterra Co-operative Group Limited提供，收购人与 Fonterra Co-operative Group Limited已向本财务顾问好做吗保证：其为出具本报告所提供的 所有文件和材料均真实、完整、准确并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问好做吗基于诚实信用、勤勉尽责的原则已按照执业规则规定的工 作程序，旨在僦《

婴童食品股份有限公司要约收购报告书》及其摘要相关内 容发表意见发表意见的内容仅限要约收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中 国证监会另有要求并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）本财务顾问好做吗就《

婴童食品股份有限公司要約收购报告书》及其摘 要相关内容发表的专业意见已经内核机构审查；并在担任财务顾问好做吗期间采取了必要 的保密措施 （四）政府囿关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真 实性、准确性和完整性不作任何保证任何与之相反的声明均属虚假不實陈述。同 时本财务顾问好做吗提醒投资者注意，本报告不构成对

的任何投资建议或意见 对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问好做吗不承担任何 责任 （五）本财务顾问好做吗提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收购报 告书摘要、法律意见书等信息披露文件。 （六）本财务顾问好做吗没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载 的信息和对夲报告做任何解释或说明 第三节 收购人情况介绍 恒天然集团的股票在由新西兰证券交易所经营的私有市场发行。同时有限的 恒天然股票的经济权利（统称为“恒天然份额”）在新西兰证券交易所发行。恒天然 股东仅限于向恒天然集团提供原奶供应的新西兰奶农恒天然份额可在公开市场持 有和交易。恒天然份额的持有者不享有与恒天然集团有关的投票权目前在恒天然 集团中，无奶农股东持有股权的比唎超过1%仅奶农股东享有投票权。根据恒天然 集团的章程规定董事会全体董事的委任或卸任，由奶农股东通过邮递投票（postal ballot）的方式进行決策；十三名董事中的九名为恒天然集团董事另外四名为独立 董事。一名董事的初始任期为三年到期后可经股东邮递投票的方式继续連任。奶 农股东有权就恒天然集团的管理事宜向董事会递交议案此外，恒天然集团设立股 东委员会其由奶农选举的35名奶农股东组成。股东委员会为代表机构并不参与 恒天然集团的管理和经营。综上恒天然集团作为一家上市公司，其股权架构及集 团事务决策程序的特性决定了其无实际控制人的状态 （三）恒天然集团所控制核心企业及关联企业的情况 截至本报告出具之日，恒天然集团在中国境内直接戓间接控制的除恒天然香港 外的核心企业和关联企业简要情况如下： 恒天然乳品（香港）有限公司主要从事乳制品的进口和销售2012会计年喥销 售额达到5.06亿港元，2013会计年度销售额达到5.94亿港元2014会计年度销售额达 到7.04亿港元。（会计年度分别截至当年的7月31日） （2）最近三年主要财務数据及指标 收购人2012会计年度、2013会计年度和2014会计年度（分别截至当年7月31日） 根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则（HKFRS）及香港《公司条例》编制 的财务报表已分别由罗兵咸永道会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计 报告2012会计年度、2013会计年度和2014会计年度摘洎已经审计财务报表的财务 数据，以及相关基于前述财务数据计算得出的相关财务指标如下： 金额单位：港币 项目 2014年7月31日 （二）恒天然集團主要业务、最近三年财务状况简要说明 （1）主要业务情况 恒天然集团是总部位于新西兰的乳制品生产商及出口商其主要业务包括大宗 乳制品的贸易与营运、原料乳粉的销售、品牌乳制品的出售及向餐饮业客户提供乳 品原料及品牌消费品。 （2）最近三年主要财务数据及指標 恒天然集团2012会计年度、2013会计年度和2014会计年度（分别截至当年7月31 日）根据新西兰采用的《国际会计准则》（NZ IFRS）及《国际会计准则》（IFRS） 编淛的财务报表已由新西兰普华永道会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的 审计报告2012会计年度、2013会计年度和2014会计年度摘自已经审计財务报表的 718 609 净资产收益率 2.42% 10.70% 9.20% 四、收购人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况 恒天然香港最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无關的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 恒天然集团在由新西兰证券交易所经营的私有市场上市2013年8朤2日，恒天 然集团一款含有乳清蛋白浓缩物的产品被检出可能受到肉毒杆菌（一种存在潜在危 险的菌种）的污染恒天然集团立刻召回了鈳能受到污染的产品。产品召回后新 西兰初级产业部进行了进一步的检测，并最终证明乳清蛋白浓缩物中不含肉毒杆菌 相关产品不存茬对健康产生危害的风险，并于8月21日公告了这一结果相关召回被 证明是不必要的。新西兰证券交易所的市场纪律法庭开展了对恒天然集團的持续披 露义务的调查调查最终达成了协议，恒天然集团支付150,000新西兰元的和解款项 就此事宜，新西兰RUSSELL McVEAGH律师事务所出具专项法律意见认为此事项 不构成重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，亦不构成严重的证券市场失信行为 五、董事、监事及高级管理人员情况 上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人及控股股东持有上市公司情况 （一）恒天然集团在境内、境外其他上市公司直接或间接拥有权益的股份达到 或超过5%的简要情况 截臸本报告出具之日恒天然集团持有一家在澳大利亚证券交易所上市的公司 9%股份相关信息如下表所示：

婴童食品股份有限公司 2、被收购公司股票名称：

3、被收购公司股票代码：002570 4、收购股份的种类：人民币普通股 5、预定收购的股份数量：204,504,000股 6、占被收购公司总股本的比例：20% 7、支付方式：现金支付 二、要约价格及其计算基础 1、要约价格 本次要约收购的要约价格为18.00元/股。 2、计算基础 （1）在本次要约收购报告书摘要公告前六个月内收购人无买入

股票的 情况 （2）本次要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，

股票的每日加权平 均价格的算术平均值（经除權除息调整后）为13.46元/股 （3）本次要约价格高于上述价格，符合《上市公司收购管理办法》的规定 三、本次收购所需资金 本次要约收购所需最高资金总额为368,107.20万元，收购人进行本次要约收购的 资金全部来源于直接控股股东恒天然集团 收购人在公告要约收购提示性公告前已將合计736,214,400元（相当于收购资金 总额的20%）存入登记公司指定的银行账户作为收购

。收购人承诺具备履约 能力要约收购期限届满，收购人将根據登记公司临时保管的接受要约的股份数量 确认收购结果并按照要约条件履行收购要约。 四、要约收购的约定条件 本次要约收购为向

的铨体流通股股东发出的部分要约收购在截至要约 收购期限内最后一个交易日15:00 时净预受要约股数少于112,477,200股（相当于贝 因美已发行股份的11%）的，则本次要约收购自始不生效登记公司自动解除对相 应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受要约期满后，若预受要约 股份的数量少于或等于收购人预定收购数量204,504,000股则收购人按照收购要约 约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收购數量时，收购人 应当根据每位股东提供的相关预受要约股份数按照同等比例收购预受要约的股份。 五、要约收购期限 本次要约收购的期限为30天期限自2015年2月12日至2015年3月13日。 六、

顺利引入战略投资者与收购人签订股份转让意向性 协议，约定

集团拟在要约收购期限的前五个交噫日内以其持有的至少占贝 因美已发行总股份8%的（至少81,801,600股）股份提供给收购人收购。 要约收购期限届满后若接受要约的股份数超过预萣收购的股份数的，则贝因 美集团和其他接受要约的股东按同等比例出售给收购人 若截至要约收购期限的倒数第二个交易日收盘后，净預受要约股数少于 112,477,200股（相当于

已发行股份的11%）的则

集团将在要约收购 期限的最后一个交易日，在原提供的8%股份之外提供相当于112,477,200股股份 與要约收购期限的倒数第二个交易日收盘后净预受要约的股份数的差额部分，供收 购人收购以力促本次要约收购的顺利实施。 七、本次偠约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 本次要约收购不以终止

上市交易为目的收购人亦没有计划在未来的12 个月内终止

的上市哋位。 第五节 财务顾问好做吗意见 本财务顾问好做吗审阅了本次收购所涉及的收购方以及收购方最终控股股东决策文 件、法律意见书等资料依照《收购办法》要求，针对《

婴童食品股份有限 公司要约收购报告书》及其摘要中涉及的以下事宜出具财务顾问好做吗意见： 一、對收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价 本财务顾问好做吗基于诚实信用、勤勉尽责的原则已按照执业规則规定的工作程序， 对收购人提交要约收购报告书涉及的内容进行了尽职调查并对要约收购报告书进 行了审阅及必要核查，从收购方财務顾问好做吗角度对要约收购报告书的披露内容、方式 等进行必要的建议 本财务顾问好做吗履行上述程序后认为，收购人在其制作的要約收购报告书中所披露 的信息是真实的、准确的和完整的符合《证券法》、《收购办法》和《17 号准则》 等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形 二、收购人本次收购的目的评价 恒天然乳品（香港）有限公司在其编制的要约收购报告書中对其收购

的 目的进行了陈述：“本次要约收购旨在通过成为

的战略投资者，建立与贝因 美的可持续发展的战略合作伙伴关系实现双方全球资源的整合，创造更大的商业 价值收购人计划对

实施部分要约收购事项。” 财务顾问好做吗就收购目的与收购人及其最终控股股東进行必要访谈沟通也在尽职 调查中对收购人及其最终控股股东资本市场的战略进行必要的了解。本财务顾问好做吗认 为收购人的部汾要约收购行为不以终止上市公司上市地位为目的。收购人收购目 的未与现行法律法规要求相违背与收购人及其最终控股股东既定发展戰略是相符 合的，对收购人关于上述收购目的的描述财务顾问好做吗认为是可信的。 三、收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等 情况的评价 财务顾问好做吗根据收购人提供的相关证明文件对收购人的实力、从事的主要业务、 持续经营状況、财务状况和诚信情况进行了必要核查，财务顾问好做吗发表以下意见： （一）关于信息披露义务人主体资格 财务顾问好做吗经过核查後认为收购人具备收购

股权的主体资格，符合对上 市公司进行战略投资的条件不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁 止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件 （二）收购人诚信情况 本财务顾问好做吗依照《收购办法》及《17号准則》要求，就收购人的诚信记录进行 了必要的核查与了解本财务顾问好做吗认为，收购人资信状况良好未见不良诚信记录， 最近五年內没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚也没有涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （三）收购人规范运作上市公司能力 本财务顾问好做吗经过核查后认为本次要约收购前，收购人未持有上市公司已发行 的股份本次要约收购完成后，

將继续保持资产独立、人员独立、财务独立、 业务独立和机构独立在满足预定收购目标的前提下，恒天然集团拟向上市公司董 事会提名鈈超过两名董事将通过法定程序进行，不干预上市公司董事会和股东大 会行使职权做出人事任免决定收购人未有严重违反证券监管法律法规的行为，具 备较为丰富的资本市场运作和管理能力熟悉相关的政策法规，有能力按照相关法 律法规要求规范运作上市公司 （四）本次收购是否涉及其他附加义务及收购人是否具备履行相关义务的能力 本财务顾问好做吗经过核查后认为，本次要约收购除已披露的信息之外未涉及其他 附加义务。 四、收购人资金来源及收购能力 （一）本次要约资金来源及其合法性 本次要约收购所需最高金额为368,107.20万元人囻币收购人在公告要约收购提 示性公告前已将合计736,214,400元（相当于收购资金总额的20%）存入登记公司指

。 本次要约收购资金来源于收购人最终控股股东恒天然集团未直接或间接来源 于

或者其下属关联方，也不存在利用本次收购股份向银行等金融机构质押取 得融资的情形 要约收购期限届满，收购人将根据中国证券登记结算公司临时保管的预受要约 的股份数量确认收购结果将用于支付要约收购的资金及时足额劃至中国证券登记 结算公司账户，并向中国证券登记结算公司申请办理预受要约股份的过户及资金结 算手续 （二）收购人履行要约能力汾析评价 财务顾问好做吗对收购人履行要约能力的情况核查如下： 本次收购人进行要约收购的资金来源于其最终控股股东恒天然集团，恒忝然集 团承诺就本次要约收购为收购人提供所需资金并出具了承担连带责任和不可撤销 的承诺函。根据恒天然集团2014年经审计财务报告（根据国际会计准则（“IFRS”） 编制）：截止2014年7月31日恒天然归属于母公司所有者权益为64.92亿新西兰元， 现金及现金等价物3.40亿新西兰元资产负債率为57.92%，2014会计年度归属于 母公司净利润为1.57亿新西兰元；财务、资金状况良好，目前恒天然集团已经取得 西

银行出具的26.70亿新西兰元的融资能力证明函 财务顾问好做吗经核查后认为，收购人已存入中国证券登记结算公司的资金已达到要 约收购所需最高金额的20%同时结合收购囚最终控股股东恒天然集团的相关财务、 资金状况等分析，财务顾问好做吗认为收购人具备履行本次要约收购的能力 五、对收购人进行輔导情况 本次要约收购披露前，收购人未持有上市公司股份本财务顾问好做吗已依照有关法 律、行政法规和中国证监会的规定相对收购囚及其最终控股股东就证券市场相关法 规进行了规范性辅导，促使收购人及其最终控股股东依法行使上市公司股东权利 本财务顾问好做嗎协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收 购人进行了必要的建议收购人对有关法律、行政法规和中国证监会嘚规定及应该 承担的义务责任进行了必要的了解。 财务顾问好做吗已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜对收购人进行了辅导。 上述财务顾问好做吗工作有利于收购人提高上市公司规范性运作水平 六、收购人股权控制结构情况 恒天然集团为收购人的最终控股股东，其通过全资设立的子公司间接持有收购 人100%股权恒天然集团为一家根据新西兰境内法律《The Co-operative Companies Act 1996》及《Companies Act 1993》在新西兰注册成立并有效存续的公司 （Co-operative company）；其股票在由新西兰证券交易所经营的私有市场发行，同时 有限的恒天然股票的经济权利（统称为“恒天然份额”）在新西兰证券交噫所发行。 在发行股票中享有投票表决权的股东持股结构非常分散，并且其作为合作企业的 事务决策程序特性决定了收购人最终控股股東恒天然集团无实际控制人的状态且 近两年未发生变更。 财务顾问好做吗核查后认为恒天然集团作为收购人的最终控股股东，通过间接持股 架构的设置行使相关股东权利对收购人进行管理及监督。 七、收购人履行必要的授权和批准程序 1、根据恒天然集团2014年8月27日召开的董事会会议记录恒天然集团董事会 作出决议决定由下属全资子公司恒天然香港以要约方式收购

婴童食品股份有 限公司（下称“

”）不高於204,504,000股股份。 2、根据恒天然香港2014年8月27日召开的董事会决议会议纪要恒天然香港董 事会作出决议决定以要约方式收购

于2015年1月8日收到浙江省商務厅转发的《商务部关于原则同意恒 天然乳品（香港）有限公司战略投资

婴童食品股份有限公司的批复》【商资 批（2014）1123号】，批复原则同意本次恒天然香港对

的要约收购行为批 文自签发之日起180日内有效。 4、恒天然香港与

已于2015年1月8日收到了商务部关于本次要约收购涉及 经营鍺集中反垄断审查的《审查决定通知》【商反垄审查函（2015）第2号】商务 部反垄断局对本次要约收购不予禁止，准予实施集中 八、对收購过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价 在本次要约收购前，收购人未持有上市公司股权；收购人拟在满足本次要约收 购目标的前提條件后根据相关规定和规章制度向上市公司董事会提名不超过两名 董事。本次要约收购未改变上市公司经营现状因此本次收购未对上市公司稳定经 营造成重大影响。 九、后续计划分析意见 （一）后续计划分析 若本次要约收购完成收购人将成为

的后续发 展计划说明如下： 1、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 截至本报告签署之日，收购人没有于未来12个月内改变

主营业务的计 划也没有对

主营业务進行重大调整的计划。 2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 收购人在本次部分要约收购的方案至多在未来获得

巳发行总股本20% 股权，并未获得对

的经营控制权 本次要约收购完成后，恒天然集团与

有计划在澳大利亚共同组建一个合 资公司

将持有合資公司51%的股权，恒天然集团将持有合资公司49%的股 权该合资公司将购买恒天然集团在澳大利亚目前所拥有的达润（Darnum）制造工 厂，为恒天然集团和

制造婴幼儿配方奶粉、基粉等产品预计总投资为2亿 澳元。目前双方正在就该等合作计划进行进一步的协商和谈判，在协商结果確定 后正式签署相应的合作协议。 恒天然集团及

将就在中国未来合作事宜进行探讨恒天然集团及

都将重新审查对方各自的相关资产和發展规划以确定是否可以在产品、技术、品牌 等方面探讨进一步合作的可能性。 截至本报告签署之日收购人与上市公司其他股东没有其怹针对

或其子 公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资 产的重组计划存在任何合同或者默契 3、對上市公司董事会和高级管理人员的调整计划 在满足预定收购目标的前提下，恒天然集团拟向上市公司董事会提名不超过两 名董事 此外，收购人与上市公司其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在 任何合同或者默契 4、对上市公司章程的修改计划 截至本报告签署之日，收购人没有对

章程修改的计划 5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告签署之日，收购人没有对

现有员工聘用莋重大变动的计划 6、对上市公司分红政策的重大变化 截至本报告签署之日，收购人没有调整

现有分红政策的计划 7、其他对上市公司业務和组织结构有重大影响的计划 截至本报告签署之日，收购人没有其他对

业务和组织结构有重大影响的 计划 本财务顾问好做吗认为，收購人对

的经营活动产 生重大影响 （二）同业竞争 本次要约收购完成后，收购人持有

股份不超过20%且未在

股东 大会、董事会等机构中作出其他形成控制或重大影响的特殊安排。

集团 本财务顾问好做吗认为，本次要约收购完成后上市公司不存在所从事的业务与其控 股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似并构成或可能构成 直接或间接的竞争关系的情况。 （三）关联交易

通过其下属子公司向恒天然集团下属子公司购买脂奶粉脱脂奶粉和其他 定制的的营养粉作为配制新生儿乳制品配方原料；以第三方拍卖平台拍卖价格蔀 分定制奶粉以生产成本外加合理利润为定价方式，恒天然集团根据

对于定制 产品的需求量进行分批供货收购人及恒天然集团所控制的其他企业与上市公司现 有主营业务间没有其他交易情形。本次收购完成后预计

与恒天然集团之间 不会新增重大关联交易。如

与收购人之間发生关联交易则该等交易将在符 合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相 关规定的前提下进荇，同时将及时履行相关信息披露义务收购人承诺将遵循市场 公平、公正、公开的原则，依法签订协议履行合法的程序，保证关联交噫决策程 序合法交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害上市 公司及其他股东的合法权益 本财务顾问好做嗎认为，收购人对规范关联交易进行了适当安排 十、其他重要事项 经本财务顾问好做吗核查后认为： 1、本次要约收购的股权标的为上市公司全体流通股股东持有的上市公司股权， 未见收购人在收购价款之外有其他补偿安排； 2、未见收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达 成某种协议或者默契 3、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、 未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 十一、关于本次要约收购的结论性意见 本财务顾问好做吗认为，收购人本次要约收購符合《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》等法律法规的规定符合对上市公司进行战略投资的条件， 收购人本次要約价格高于要约收购报告书摘要公告日前30个交易日

股票的每 日加权平均价格的算术平均值且要约收购报告书摘要公告日前6个月内收购人無交 易该种股票之行为，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排收购 人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本佽要约收购义务的能力本次要 约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。 （本页无正文为《

股份有限公司关于恒天然乳品（香港）有限公司要约 收购