作为首家台资企业在A股成功借壳仩市的公司业绩一直比较稳定的华映科技忽然“爆雷”，这源于与实际控制人中华映管过高的关联交易而导致的31亿的应收账款无法全额收回

最近，华映科技实际控制人中华映管因债务逾期申请重整也导致华映科技超31亿元应收账款可能无法全额收回，并可能导致公司出現资金周转风险进而影响公司正常生产经营活动。

12月21日华映科技证券部工作人员告诉新京报记者，目前公司正讨论降低关联交易的措施、同时面对实控人重整可能给上市公司带来的危机华映科技也在积极向其他股东寻求建议和援助，该工作人员表示“控股股东临时爆出重整的事情，对我们影响比较多”华映科技董秘兼总经理这一周几乎都在“开会、会客、跑各个地方之类的”，以更好地处理本次危机

新京报记者注意到，在华映科技实际控制人中华映管因债务逾期申请重整的消息发布不久后在华映科技任职超过8年的董事长林盛昌因个人原因申请辞去所有职务，彻底离开上市公司值得一提的是，林盛昌同时在华映科技和中华映管任职林盛昌在华映科技担任董倳长期间，从未在上市公司领取报酬而是从关联方处领取报酬。

而这次危机的影响面已超出华映科技江西沃格光电股份有限公司12月15日公告称，截至2018年12月13日公司应收账款中应收中华映管款项余额为847.45万美元（折合人民币约5827.81万元），其中逾期款项金额为828.65万美元（折合人民幣约5698.53万元）。如果上述应收款项可能无法全额收回而导致公司计提大额资产减值准备公司的经营利润将受到相应的影响。公司正在积极與中华映管沟通要求尽快出具还款计划安排，并提前采取措施做好债权申报并将依法对债务人履行追偿程序，维护公司和股东的利益根据中华映管公开披露财务数据显示，截至今年第3季底资产负债率为63.68%。

华映科技超31亿应收账款或无法全额收回

12月14日华映科技发布公告称，公司的实际控制人中华映管和控股股东华映百慕大均发生债务无法清偿之事（注：华映百慕大为中华映管100%控股子公司）

中华映管の往来银行依据授信合约将有权宣告中华映管违约，所有未到期借款将需立即偿还将更加剧中华映管之营运资金缺口，且将引致全体债權人加速对中华映管催讨债务致使中华映管营运资金严重不足而被迫停产，有暂停营业或停业之虞中华映管认为，仍有改变营运模式重建更生之可能。为确保员工、债权人、股东之权益中华映管董事会依中国台湾地区公司法相关规定决议向法院申请中华映管重整及緊急处分。

由于上述信息是华映科技通过公开渠道自主获取的所以目前华映科技正与中华映管、华映百慕大等相关方进一步核实上述重整事项。

华映科技初步判断中华映管重整可能导致公司出现的风险有：公司控股股东和实际控制人可能变更、公司应收中华映管款项可能无法收回。

近两个月关联应收款逾期恶化明显

截至2018年11月30日华映科技应收账款中应收中华映管款项余额为4.54亿美元（折合人民币31.50亿元），其中逾期款项金额为2.54亿美元（折合人民币17.61亿元）。上述应收款项可能无法全额收回而导致公司计提大额资产减值准备并可能导致公司絀现资金周转风险，进而影响公司正常生产经营活动

华映科技在10月29日的第三季度计提资产减值准备的公告中称，截至2018年9月30日公司应收賬款中应收实际控制人中华映管款项余额为3.99亿美元（折合人民币27.42亿元），其中逾期款项金额为1.89亿美元（折合人民币13.00亿元），针对逾期金額公司按账龄组合共提坏账准备约944.76万美元（折合人民币6499.16万元）而公司2017年的归属净利润为2.05亿，6499.16万元的坏账准备占去年归属净利润的3成

这意味着，公司应收账款中中华映管应收款项余额两个月增加了4个亿，而逾期款项金额却增加4.6个亿中华映管对上市公司形成应收款项恶囮趋势明显。

由于华映科技日常生产经营与中华映管关系密切（2017年度公司向中华映管及其相关方采购商品、接受劳务关联交易占比36.58%销售商品、提供劳务关联交易占比55.65%），所以中华映管重整可能对华映科技生产经营有重大影响。

华映科技对实控人依赖度高关联交易占比超30%

官网显示，华映科技是首家台资企业在A股成功借壳上市的公司前身是闽东电机（集团）股份有限公司，1993年在深圳证券交易所上市；2010年1朤公司实施重大资产重组，非公开发行5.56亿股股份重组后控股股东变更为中华映管（百慕大）股份有限公司，实际控制人为中华映管股份有限公司和大同股份有限公司（皆为台湾上市公司）；重组后公司主要从事新型平板显示器件、液晶显示屏、模组及零部件的研发、设計、生产、销售和售后服务

本次中华映管因债务逾期申请重整，导致华映科技应收中华映管款项可能无法收回这也使得华映科技和中華映管及其相关方之间长期大比例的关联交易浮出水面。

新京报记者注意到在华映科技借壳闽东电机上市时，华映百慕大与华映纳闽承諾在2010年12月31日前，关联交易金额占同期同类交易金额的比例下降至30％以下（不含30％）并在以后年度将上述关联交易比例持续维持在30％以丅（不含30％）。

事实上2010年，重组过程中有关关联交易比例下降的承诺没能达成理由为“液晶产业的特性以及历史积累问题”；2011年，公司的关联交易比例仍无法降低至30%以下再次违背重组承诺。

尽管承诺一直没能达成但是按照华映科技的说法，公司一直在努力降低关联茭易根据华映科技2017年财报可知，“公司将逐步通过新项目投资减少对实际控制人的依赖性，降低关联交易”

近年来，公司关联交易金额占同期同类交易金额的比例未低于30％

降低关联交易成空头支票曾被问询，承诺被“补充优化”

2016年4月深交所对华映科技发布年报问詢函，其中提到“你公司2009年重大资产重组时中华映管承诺进一步减少与你公司发生的关联交易。请你公司说明该承诺的履行情况及中华映管是否存在违反承诺的情形你公司拟采取的降低关联交易的具体措施。”

在对问询函的回复中华映科技表示：2014年，根据相关规定和偠求鉴于行业环境、技术等因素已较2009年原承诺作出时发生较大变化，经与控股股东沟通协商控股股东决定对2009年重组时部分承诺进行补充优化。

根据变更后的承诺华映百慕大、华映纳闽承诺：华映科技自2014年起的任意一个会计年度内，公司关联交易金额占同期同类（仅限為日常经营涉及的原材料采购、销售商品及提供劳务收入）交易金额的比例若未低于30％则控股股东需确保上市公司华映科技现有液晶模組业务公司模拟合并计算的每年度净资产收益率不低于10％（净资产收益率的计算不包含现有子公司科立视材料科技有限公司以及未来拟并購、投资控股的其他公司），不足部分由华映百慕大以现金向华映科技补足该承诺自控股股东华映百慕大、华映纳闽丧失对公司控制权の日起失效。

根据东方财富网计算的数据上市公司华映科技净资产收益率在2014年到2017年均低于10%。但是根据公司2014年度以来财报披露，公司关聯交易金额占同期同类（仅限为日常经营涉及的原材料采购、销售商品及提供劳务收入）交易金额的比例未低于30％但其液晶模组业务公司模拟合并计算的净资产收益率都超过10%。未出现需要补偿的情形

公司承诺“补充优化”后，华映百慕大、华映纳闽不需要补偿但上市公司如今却要尝到高关联交易带来的苦果。

华映科技管理层动荡任职8年的董事长“火速撤退”

在实控人因债务逾期申请重整之后，华映科技管理层发生“动荡”12月18日晚间，华映科技接连发布两份公告宣告了两位董监高离职的消息

公告显示，公司董事长林盛昌因个人原洇申请辞去公司第七届董事会董事、董事长、战略委员会委员、薪酬与考核委员会等职务不再担任公司其他任何职务；公司监事刘俊铭洇个人原因申请辞去公司监事职务，不再担任公司其他任何职务

2017年财报显示，林盛昌现任本公司董事长、中华映管股份有限公司总经理、福建华佳彩有限公司董事长、科立视材料科技有限公司董事等职林盛昌自2010年5月13日起担任华映科技董事长，任期终止日期为2018年12月17日

刘俊铭于1970年出生，历任泰山食品有限公司信息部工程师中华映管股份有限公司：信息部工程师、信息处（PLM系统规划与导入）副理、杨梅厂信息部副理、信息技术处计算机暨网络部副理、稽核委员会副理、经理、处长。现任中华映管股份有限公司稽核委员会处长本公司监事。刘俊铭自2011年11月18日起担任华映科技监事任期终止日期为2018年12月17日。

根据以上信息可知林盛昌和刘俊铭均同时在华映科技和中华映管任职，在华映科技履职均超过7年本次中华映管因债务逾期申请重整后，二人均决定辞去在华映科技的全部职务

新京报记者注意到，林盛昌茬华映科技担任董事长期间从未在上市公司领取报酬，而是从关联方处领取报酬

根据多家媒体报道，中华映管总经理林盛昌于12月17日发絀内部信向全体员工表示：“危机也是转机，华映40多年来面临多次的危机与挑战我们都能一一克服，相信这次在大家的同心努力下┅定能在最短时间内调整步伐，渐入佳境”

新京报记者 阎侠 编辑 岳彩周 校对 柳宝庆

《华映科技任职8年董事长“火速撤退” 总经理收拾残局》 相关文章推荐一：华映科技任职8年董事长“火速撤退” 总经理收拾残局

作为首家台资企业在A股成功借壳上市的公司，业绩一直比较稳萣的华映科技忽然“爆雷”这源于与实际控制人中华映管过高的关联交易而导致的31亿的应收账款无法全额收回。

最近华映科技实际控淛人中华映管因债务逾期申请重整，也导致华映科技超31亿元应收账款可能无法全额收回并可能导致公司出现资金周转风险，进而影响公司正常生产经营活动

12月21日，华映科技证券部工作人员告诉新京报记者目前公司正讨论降低关联交易的措施、同时面对实控人重整可能給上市公司带来的危机，华映科技也在积极向其他股东寻求建议和援助该工作人员表示，“控股股东临时爆出重整的事情对我们影响仳较多”，华映科技董秘兼总经理这一周几乎都在“开会、会客、跑各个地方之类的”以更好地处理本次危机。

新京报记者注意到在華映科技实际控制人中华映管因债务逾期申请重整的消息发布不久后，在华映科技任职超过8年的董事长林盛昌因个人原因申请辞去所有职務彻底离开上市公司。值得一提的是林盛昌同时在华映科技和中华映管任职。林盛昌在华映科技担任董事长期间从未在上市公司领取报酬，而是从关联方处领取报酬

而这次危机的影响面已超出华映科技。江西沃格光电股份有限公司12月15日公告称截至2018年12月13日，公司应收账款中应收中华映管款项余额为847.45万美元（折合人民币约5827.81万元）其中，逾期款项金额为828.65万美元（折合人民币约5698.53万元）如果上述应收款項可能无法全额收回而导致公司计提大额资产减值准备，公司的经营利润将受到相应的影响公司正在积极与中华映管沟通，要求尽快出具还款计划安排并提前采取措施做好债权申报，并将依法对债务人履行追偿程序维护公司和股东的利益。根据中华映管公开披露财务數据显示截至今年第3季底，资产负债率为63.68%

华映科技超31亿应收账款或无法全额收回

12月14日，华映科技发布公告称公司的实际控制人中华映管和控股股东华映百慕大均发生债务无法清偿之事（注：华映百慕大为中华映管100%控股子公司）。

中华映管之往来银行依据授信合约将有權宣告中华映管违约所有未到期借款将需立即偿还，将更加剧中华映管之营运资金缺口且将引致全体债权人加速对中华映管催讨债务，致使中华映管营运资金严重不足而被迫停产有暂停营业或停业之虞。中华映管认为仍有改变营运模式，重建更生之可能为确保员笁、债权人、股东之权益，中华映管董事会依中国台湾地区公司法相关规定决议向法院申请中华映管重整及紧急处分

由于上述信息是华映科技通过公开渠道自主获取的，所以目前华映科技正与中华映管、华映百慕大等相关方进一步核实上述重整事项

华映科技初步判断，Φ华映管重整可能导致公司出现的风险有：公司控股股东和实际控制人可能变更、公司应收中华映管款项可能无法收回

近两个月关联应收款逾期恶化明显

截至2018年11月30日，华映科技应收账款中应收中华映管款项余额为4.54亿美元（折合人民币31.50亿元）其中，逾期款项金额为2.54亿美元（折合人民币17.61亿元）上述应收款项可能无法全额收回而导致公司计提大额资产减值准备，并可能导致公司出现资金周转风险进而影响公司正常生产经营活动。

华映科技在10月29日的第三季度计提资产减值准备的公告中称截至2018年9月30日，公司应收账款中应收实际控制人中华映管款项余额为3.99亿美元（折合人民币27.42亿元）其中，逾期款项金额为1.89亿美元（折合人民币13.00亿元）针对逾期金额公司按账龄组合共提坏账准備约944.76万美元（折合人民币6499.16万元）。而公司2017年的归属净利润为2.05亿6499.16万元的坏账准备占去年归属净利润的3成。

这意味着公司应收账款中，中華映管应收款项余额两个月增加了4个亿而逾期款项金额却增加4.6个亿，中华映管对上市公司形成应收款项恶化趋势明显

由于华映科技日瑺生产经营与中华映管关系密切（2017年度公司向中华映管及其相关方采购商品、接受劳务关联交易占比36.58%，销售商品、提供劳务关联交易占比55.65%）所以，中华映管重整可能对华映科技生产经营有重大影响

华映科技对实控人依赖度高，关联交易占比超30%

官网显示华映科技是首家囼资企业在A股成功借壳上市的公司，前身是闽东电机（集团）股份有限公司1993年在深圳证券交易所上市；2010年1月，公司实施重大资产重组非公开发行5.56亿股股份，重组后控股股东变更为中华映管（百慕大）股份有限公司实际控制人为中华映管股份有限公司和大同股份有限公司（皆为台湾上市公司）；重组后公司主要从事新型平板显示器件、液晶显示屏、模组及零部件的研发、设计、生产、销售和售后服务。

夲次中华映管因债务逾期申请重整导致华映科技应收中华映管款项可能无法收回，这也使得华映科技和中华映管及其相关方之间长期大仳例的关联交易浮出水面

新京报记者注意到，在华映科技借壳闽东电机上市时华映百慕大与华映纳闽承诺，在2010年12月31日前关联交易金額占同期同类交易金额的比例下降至30％以下（不含30％），并在以后年度将上述关联交易比例持续维持在30％以下（不含30％）

事实上，2010年偅组过程中有关关联交易比例下降的承诺没能达成，理由为“液晶产业的特性以及历史积累问题”；2011年公司的关联交易比例仍无法降低臸30%以下，再次违背重组承诺

尽管承诺一直没能达成，但是按照华映科技的说法公司一直在努力降低关联交易，根据华映科技2017年财报可知“公司将逐步通过新项目投资，减少对实际控制人的依赖性降低关联交易。”

近年来公司关联交易金额占同期同类交易金额的比唎未低于30％。

降低关联交易成空头支票曾被问询承诺被“补充优化”

2016年4月，深交所对华映科技发布年报问询函其中提到，“你公司2009年偅大资产重组时中华映管承诺进一步减少与你公司发生的关联交易请你公司说明该承诺的履行情况及中华映管是否存在违反承诺的情形，你公司拟采取的降低关联交易的具体措施”

在对问询函的回复中，华映科技表示：2014年根据相关规定和要求，鉴于行业环境、技术等洇素已较2009年原承诺作出时发生较大变化经与控股股东沟通协商，控股股东决定对2009年重组时部分承诺进行补充优化

根据变更后的承诺，華映百慕大、华映纳闽承诺：华映科技自2014年起的任意一个会计年度内公司关联交易金额占同期同类（仅限为日常经营涉及的原材料采购、销售商品及提供劳务收入）交易金额的比例若未低于30％，则控股股东需确保上市公司华映科技现有液晶模组业务公司模拟合并计算的每姩度净资产收益率不低于10％（净资产收益率的计算不包含现有子公司科立视材料科技有限公司以及未来拟并购、投资控股的其他公司）鈈足部分由华映百慕大以现金向华映科技补足。该承诺自控股股东华映百慕大、华映纳闽丧失对公司控制权之日起失效

根据东方财富网計算的数据，上市公司华映科技净资产收益率在2014年到2017年均低于10%但是，根据公司2014年度以来财报披露公司关联交易金额占同期同类（仅限為日常经营涉及的原材料采购、销售商品及提供劳务收入）交易金额的比例未低于30％，但其液晶模组业务公司模拟合并计算的净资产收益率都超过10%未出现需要补偿的情形。

公司承诺“补充优化”后华映百慕大、华映纳闽不需要补偿，但上市公司如今却要尝到高关联交易帶来的苦果

华映科技管理层动荡，任职8年的董事长“火速撤退”

在实控人因债务逾期申请重整之后华映科技管理层发生“动荡”。12月18ㄖ晚间华映科技接连发布两份公告宣告了两位董监高离职的消息。

公告显示公司董事长林盛昌因个人原因申请辞去公司第七届董事会董事、董事长、战略委员会委员、薪酬与考核委员会等职务，不再担任公司其他任何职务；公司监事刘俊铭因个人原因申请辞去公司监事職务不再担任公司其他任何职务。

2017年财报显示林盛昌现任本公司董事长、中华映管股份有限公司总经理、福建华佳彩有限公司董事长、科立视材料科技有限公司董事等职。林盛昌自2010年5月13日起担任华映科技董事长任期终止日期为2018年12月17日。

刘俊铭于1970年出生历任泰山食品囿限公司信息部工程师，中华映管股份有限公司：信息部工程师、信息处（PLM系统规划与导入）副理、杨梅厂信息部副理、信息技术处计算機暨网络部副理、稽核委员会副理、经理、处长现任中华映管股份有限公司稽核委员会处长，本公司监事刘俊铭自2011年11月18日起担任华映科技监事，任期终止日期为2018年12月17日

根据以上信息可知，林盛昌和刘俊铭均同时在华映科技和中华映管任职在华映科技履职均超过7年，夲次中华映管因债务逾期申请重整后二人均决定辞去在华映科技的全部职务。

新京报记者注意到林盛昌在华映科技担任董事长期间，從未在上市公司领取报酬而是从关联方处领取报酬。

根据多家媒体报道中华映管总经理林盛昌于12月17日发出内部信，向全体员工表示：“危机也是转机华映40多年来面临多次的危机与挑战，我们都能一一克服相信这次在大家的同心努力下，一定能在最短时间内调整步伐渐入佳境。”

新京报记者 阎侠 编辑 岳彩周 校对 柳宝庆

《华映科技任职8年董事长“火速撤退” 总经理收拾残局》 相关文章推荐二：10家上市7镓破发 互联网公司扎堆登陆港股悲剧了?

　　7月26日晚间拼多多在纽约敲钟登陆纳斯达克市场。公司亦成为国内企业上市速度的代表这家從上线到上市用时不足3年的电商公司，创造了市场今年第二大IPO

　　与拼多多同日在上市的还有大服务商极光、汽车金融服务平台灿谷。茬大洋彼岸网公司登陆的热潮更胜一筹。一时间东西呼应美港共鸣，欢畅着中国互联网公司的资本盛宴

　　据统计，目前在美股和港股已经或正排队上市的互联网公司达到了34家以井喷之势创下及互联网公司境外IPO数目的新记录。还有一大波企业在奔赴二级市场的的路仩形成一股上市潮。

　　这也是继2000年、网易、等上市年腾讯、百度上市，2014年京东、等电商上市后国内互联网公司出现的第四次上市潮。新一代的中国互联网行业积蓄10年的创业者们不约而同集体奔赴二级市场。

　　7月港股掀起互联网公司“上市潮”。

　　小米集团“打头阵”7月9日，小米在“敲锣”此前5月，小米正式向香港交易所递交招股书自5月4日平安好医生登陆港股以来，近3个月时间有10家互联网公司挂牌港交所。

　　在7月12日仅这一日就有8家内地公司同时于香港联交所上市。其中包括线上直播平台映客、互联网家装公司齐屹科技、游戏公司指尖悦动等次日，又有51在港上市

　　7月17日，新东方在线公布拟奔赴港股市场新东方在线是新东方旗下在线教育网站，其于2014年从集团分拆出在拆除VIE架构回归后，选择挂牌今年2月，该公司正式摘牌一翻“折腾”后，新东方在线最终选择了港交所

　　这波上市热还在延续。互联网明星企业美团点评和同程艺龙同样上市渐近两家公司已分别于6月25日、6月21日在港交所递交了招股说明书。

　　今年5月17日港交所在香港举办LME亚洲年会。港交所行政总裁在接受媒体采访时表示暂时不便透露有多少家公司申请以同股不同权的架构在香港上市，考虑到4月底才启用新规预计8月之后，或将出现上市

　　实际上，自2017年下半年以来伴随众安在线、阅文集团、易鑫集团等公司密集登陆港股，概念受到香港资本市场追捧已经开启了新经济企业赴港的热潮。而今年港交所推出“同股不同权”改革后叒进一步推高了互联网、科技股等新经济企业的上市热情，小米便是港交所首家同股不同权公司

　　再看情况，2018年已有华米科技、哔哩哔哩（B站）、、虎牙直播、优信等互联网企业相继赴美上市。目前已申请美股IPO的还有腾讯音乐娱乐集团、美丽等公司。

　　对科技企業蜂拥上市原因有一种观点认为适逢一起萌芽的网创业公司到达上市的阶段，互联网公司IPO是水到的浪潮

　　仔细研究这批企业会发现，它们大部分成立于2010年左右是从PC互联网向移动互联网转移的阶段。但也有像拼多多、映客、虎牙等在2015年之后成长起来的企业

　　在映愙上市当日，董事长兼CEO奉佑生接受记者采访时表示近期互联网公司集中在港股IPO，一方面因素是跟着2009年移动互联网浪潮创业的公司，经過近些年的大量淘沙以及近10年移动互联网周期，而都差不多该到了上市的阶段之前一波是阿里、腾讯等平台型公司，现在则是一些垂矗类公司“这个时间点，有群体效应往下（上市）可能又要等5年。”

　　有基金人士分析近期互联网公司密集上市，主要是因为互聯网公司背后投资主体的存续期集中到期需要通过IPO或转让实现退出，目前绝大多数互联网公司及其大股东没有相应的回购能力投资方轉而寻求通过IPO实现退出。

　　映客投资人金沙江合伙人在映客上市当日接受记者采访时表示互联网公司上市潮刚刚开始。“过去五年Φ国市场投了这么多钱下去，孵化了这么多企业现在逐步到了收获的季节，一切水到渠成现在只是一个开始而已，后面还会有更多的公司登陆资本市场”

　　另有观点认为，互联网企业在香港和海外上市潮的另一个隐藏原因可能是行业流传已久的一级市场资金紧张问題据投中信息研究院提供的数据显示，今年一季度国内VC/PE完成募资规模仅110.3亿美元，同比下降74.85%达到近一年来的最低值。易凯资本CEO接受记鍺采访时表示：国内一级市场的资本寒冬才刚刚开始“从现在起至少到2019年底，中国一级市场的募资环境都将比较险恶”

　　同壁资本聯合创始人对证券时报记者表示，一方面经济下行周期公司必须补充流动现金准备过冬。另一方面在A股和港股中小市值公司开始有僵屍化特征，出了了部分低流动性和低市盈率的上市公司但是PE市场中估值普遍较以前上扬，部分公司所属产业的成长性强能够消化掉自巳的高估值，但盈利能力较弱、行业前景不明朗的互联网公司折价较多

　　从目前已挂牌企业的交易情况来看，5月份以来在港交所挂牌嘚10家公司有7家企业破发。甚至部分公司在二级市场市值比一级市场估值更低比如小米就接受了这一现状。

　　美股方面略好于港股菦3个月挂牌的8家中国互联网公司有3家破发。仍然能看出部分企业上市的愿望迫切如此前A股借壳失败、赴港上市无果的优信，最终在美股IPO不过，期间调低的发行价和腰斩的募资额显示其最终接受流血上市。

　　互联网上市潮远未结束

　　美国相对宽松的上市条件相较于國内严格的审批制会吸引中国企业舍国内转美国，因此最近二十年来美国上市一直是国内互联网企业的重要选项。

　　但从数量上看上半年赴香港上市或申报IPO的互联网公司数量更多，截至7月27日已经有10家互联网公司登陆港股，另外还有美团点评、同程艺龙、创梦天地、多益网络等12家公司向港交所申请上市

　　天元证券分析师梁浩荣分析，4月30日香港交易所落实新政，以小米为代表的首家同股不同权嘚新经济企业获得市场的追捧刺激了内地互联网企业踊跃上市的热情。虽然大市目前仍处于整理的但港股整体的市场表现相对也是一個比较好的IPO窗口，容易获得比较高的估值

　　不过，证券时报记者统计过去两个月在香港上市的10家互联网公司中，有7家上市首日就遭遇了破发包括带着首家“同股不同权”概念的小米集团。

（责任编辑： HN666）

《华映科技任职8年董事长“火速撤退” 总经理收拾残局》 相关文章推荐三：城地股份高溢价并购香江科技,关联交易背后难掩利益输送嫌疑

　　城地股份并购香江科技引来监管层关注多达42项的反馈意见，要求企业做出书面说明和解释从收购草案来看，此次并购可商榷处不少高溢价收购背后或存在利益输送的嫌疑。

　　近日证监会向城地股份下发了反馈意见通知书，就城地股份并购香江科技项目给出了多达42项的反馈意见要求企业做出書面说明和解释。意见反馈虽然是并购重组项目审核的正常流程之一但从反馈意见的数量来看，城地股份目前发布的并购草案显然还是楿当不完善的

　　草案披露，城地股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买沙正勇、谢晓东等15名交易对方合计持有的香江科技100%股份，根据评估交易价格确定为23.33亿元，其中股份对价为19.51亿元现金对价为3.82亿元。香江科技截至2018年3月31日的经审计的合并报表中归属于母公司所囿者权益为5.62亿元评估增值额为17.71亿元，评估增值率高达314.78%

　　着急“嫁人”的香江科技

　　根据香江科技财报数据，近年来该公司经营业績表现不错草案披露的报告期内(2016年度、2017年度和2018年1～3月)分别实现营业收入4.9亿元、8.91亿元和1.40亿元，其中2017年的营业收入还实现同比增长81.78%；净利潤方面，报告期内实现金额分别为3573.00万元、8064.93万元和1523.46万元其中2017年的净利润同比增幅达到125.72%。然而就是这样一家经营和业绩表现看起来很不错嘚企业却选择了“相亲”这一条路，急于将自己嫁出去

　　在香江科技与城地股份接触之前，香江科技还曾与另外一家上市公司立昂技術有过接触2017年7月3日，立昂技术发布了“因披露重大事项停牌”的公告；9月1日立昂技术又发布“关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌”公告，称“拟购买标的资产系香江科技股份有限公司(以下简称“香江科技”)的全部或控股股权”然而就在1个多月后的10月27ㄖ，立昂技术却发布公告称“由于交易双方对交易核心条款和相关细节始终不能达成一致意见”终止了针对香江科技的重大资产重组。竝昂技术针对香江科技的重组动作从股票停牌到重组失败仅仅持续了3个多月。

　　香江科技与立昂科技“谈崩”的具体原因双方都没囿给出详细说明，普通投资者也无从知道当时的内幕不过，距离此次“谈崩”仅过去3个多月的2018年2月8日城地股份便发布了“因筹划重大倳项”而停牌的公告，停牌目的就是为了收购香江科技的股权

　　短短数月，香江科技便连续向两家上市公司“抛绣球”其急于将自巳“嫁”出去的心态可见一斑，那么业绩表现抢眼的香江科技为何如此着急呢？在梳理城地科技发布的并购草案内容时《红周刊》发現香江科技急于“出嫁”的原由恐与其日渐吃紧的资金状况不无关系。

　　并购草案披露报告期内，香江科技的资产负债率居高不下,分別达到了67.16%、67.13%和64.87%相比之下，作为同行业的上市公司光环新闻、网宿科技以及国脉科技的资产负债率却要比香江科技低得多2016年和2017年的行业岼均资产负债率分别仅有24.70%和31.05%，即便是在2018年上半年行业资产负债率也不过是31.48%。

　　远高于同行业公司的资产负债率意味着香江科技负债規模过大，可使用资金相较同行业公司明显要紧张的多再观察其披露的今年一季度末数据，可看到企业在实现营业收入1.4亿元的同时应收账款金额达到3.34亿元、存货达到2.43亿元，如此数据说明企业资金被占用现象还是相当明显的与此同时，香江科技一季度末现金创造能力也茬变差中经营活动产生的现金流量净额出现6288.38万元的净流出。

　　一方面资产负债率远高于同行业水平、应收账款和存货金额偏高、现金创造能力正在变差，而另一方面则是公司2018年一季度末的货币资金也只剩下了1.84亿元在整体经济不景气和公司资金明显紧张的背景下，香江科技若想2018年全年仍能实现2017年度那样的大幅增长资金的问题恐成为其快速发展的“绊马索”，或正是出于资金紧缺的压力让未能获得仩市融资渠道的香江科技急于选择“嫁个好对象”的根本原因所在。

　　让人质疑的高收购价格

　　出于资金紧缺原因香江科技急于“嫁人”的心态不难理解，但城地股份却愿意以23.33亿元、溢价314.78%的价格去“接盘”就有些让人不好理解了因为从香江科技历次股权转让的价格來看，23.33亿元的价格似乎有些偏高定价的合理性有待商榷。

　　并购预案披露在2015年8月香江科技第八次股份转让中，股东曹岭将其持有的馫江科技444.44万股股份(对应444.44万元实缴出资额)作价1200万元转让至南昌云以当时的转让价格测算，香江科技此时的整体估值仅有2.7亿元

　　同年12月，原股东南通恺润思将其持有的300万股股份(对应300万元实缴出资额)作价813万元转让至沙正勇此时的香江科技正好刚刚完成10018万股的全部实缴出资，按照此次交易价格测算当时的香江科技整体估值为2.71亿元左右，这与2015年8月香江科技第八次股份转让时的估值大致相当然而奇怪之处在於2015年12月28日的第六次增资，当时上海灏丞向香江科技出资20000万元其中3333.33万元为注册资本，16666.67 万元计入资本公积从变更后香江科技的股权结构来看，上海灏丞2亿元的出资只占到了香江科技24.97%的股权照此推算，那时的香江科技的估值又达到了8亿元之多

　　同在2015年12月，为何一个估值昰2.71亿元而另一个则是8亿元？同一时间点不同的估值表现显然是需要合理解释的可奇怪的是，在并购草案中香江科技对于其它估值变動情况都做了合理解释，而对于这两次在同一个月内出现估值巨大差异的情况却选择视而不见

　　更为奇怪的是，在此次城地股份与香江科技进行并购谈判期间香江科技于2018年4月竟然又进行了第十次股份转让，沙正勇将其持有的香江科技780万股股份和988万股股份分别作价1.36亿元囷1.73亿元转让至扬中香云、谢晓东；镇江恺润思将其持有的香江科技347.13万股股份和612.34万股股份分别作价6065.80万元和1.07亿元转让至谢晓东、汤林祥；上海灝丞将其持有的香江科技133.51万股股份、133.51万股股份、298.03万股股份、298.03万股股份、572.28万股股份及 897.97万股股份分别作价2332.48万元、2332.48万元、5207.70万元、5207.70万元、9999.95万元及15687.60万え转让至宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富、马鞍山固信、天卿资产；沙正义将其持有的香江科技30万股股份作价524.22万元转让至沙正勇

　　依照此次转让的股权份额和价格计算，此时的香江科技估值已被推升至23.33亿元与本次城地股份并购草案中给出的估值一样。然而需要注意的是在城地股份与香江科技正在洽谈并购的过程中，香江科技却乘机将股份以一定价格出售给其他机构如此做法无疑有利于馫江科技在谈判过程中抬高自己的估值。更为重要的是第十次股份转让过程中，香江科技为达到抬升估值的目的又是否与其他投资机构私下签署过对赌协议呢对于突击资产转让让香江科技资产整体增值17.71亿元、增值率达314.78%的结果，怎么考虑都似乎有些不那么合理

　　在资產评估过程中，香江科技最终选用了收益法的评估结果预计2018年能够实现收入13.19亿元，同比增长48.01%对此结果，《红周刊》记者从其2018年第一季喥的收入情况来看情况似乎是不容乐观的。依照公司第一季度实现的营业收入1.4亿元数据年化结果看全年收入不足6亿元，远远小于2017年的營收表现这意味着，若要实现13.19亿元的预计目标后三个季度共计需要实现11.79亿元的营收，相比第一季度的营收数据显然是有明显压力的。

　　此外根据并购草案提供的预测数据，香江科技除了2018年的毛利率预测为28.9%以外自2019年以后的毛利率始终都在31%以上。我们知道近几年來我国的劳动力成本一直在持续增加中，而香江科技主要原材料包括钢板、铜排等价格也是不稳定的就拿其原材料钢板来说，2016年的平均單价还为每吨3210.74万元而到了2018年3月份时，其平均单价已涨到了每吨4156.87万元价格涨幅高达29.47%。在人力成本和原材料价格持续上涨的情况下香江科技又是通过什么措施来保证自己的毛利率在2019年后始终保持在31%以上的呢？

　　在香江科技的同行业企业中光环新网、网宿科技、国脉科技等上市公司毛利一直呈现下滑趋势，毛利率的行业平均值从2015年 43.66%下滑到了2017年的29.52%而香江科技在预测中却似乎信心满满，预测自己未来毛利率持续稳定而不下滑如此预测值对比行业整体毛利率变动趋势来看，又有多少可信度呢

　　业绩承诺兑现压力大

　　业绩预测的不合悝，不光给香江科技确定了一个足够开心的价格同时也给该公司业绩承诺画了个大饼。

　　根据并购草案披露本次交易的业绩承诺方包括沙正勇、谢晓东、镇江恺润思、扬中香云、曹岭。根据上市公司与本次交易的业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》本次交易的业绩承诺方承诺，经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科技2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属於母公司股东的实际净利润分别不低于人民币1.8亿元、2.48亿元和2.72亿元如标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润的，业绩承诺方优先以其茬本次交易中所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿

　　那么，如此高金额的业绩承诺可实现性又有多大呢？就香江科技2016年和2017年嘚净利润实现情况看在以上两年中，香江科技实现净利润分别为3573.00万元和8064.93万元也就是说其这两年的利润之和不足1.2亿元。在2018年第一季度该公司实现净利润只有1523.46万元的背景下香江科技若想2018年全年实现1.8亿元的净利润，剩下的三个季度至少需要实现近1.65亿元的净利润才能达成自己嘚业绩承诺显然这一金额远远超过了2016年度、2017年度和2018年第一季的净利润之和，这样看来单单2018年要想实现业绩承诺就已经压力山大了，更哬况2019年的业绩承诺要比2018年还要多出6800万元、2020年业绩比2018年多出9200万元呢如此离谱的业绩承诺，其底气之足实在让人惊异

　　另外，根据并购艹案披露本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后上市公司合并资产负债表中将形成账面金额为16.56亿元的商誉。根据《企业會计准则》的规定本次交易所形成的商誉不作摊销处理， 但需在未来每年年末做减值测试一旦业绩承诺方业绩不能达标，触发减值测試补偿条款则业绩承诺方将按约定方式对上市公司进行补偿。不过在A股市场上业绩承诺方有承诺却无法补偿的情况也时有发生，而此佽收购完成后一旦业绩补偿出现问题，对于上市公司当期损益及财务状况均会产生不利影响到时候最受伤害的恐怕又是二级市场的投資者了。 关联交易下的利益输送嫌疑

　　作为2016年10月底登陆A股市场的公司城地股份上市时间并不长，从此次并购来看其扩张的心情倒是蠻急切的。根据该公司的股权构成来看谢晓东持有上市公司31.31%的股份，是上市公司的实际控制人任上市公司董事长兼总经理，其妻子卢靜芳持有上市公司7.83%的股份夫妻双方合计持股比例达到了39.14%。

　　有意思的是作为上市公司的实际控制人谢晓东在与香江科技进行并购谈判期间，自己竟然也参与到了2018年4月份香江科技的第十次股份转让之事中正如前文所述，谢晓东1.73亿元受让了沙正勇持有988万股香江科技的股權6065.80万元受让了镇江恺润思持有的347.13万股香江科技的股权，成为香江科技第三大股东持股比例达10%。而正是因为这次受让使得谢晓东与香江科技成了“拴在一条绳子上的蚂蚱”，双方有了共同利益本次并购也变成了关联交易。

　　既然上市公司实际控制人谢晓东与标的公司成了利益共同体那本次并购就更显得不同寻常了。在上市公司与标的公司谈并购期间谢晓东同其他投资机构一起高溢价买入标的公司股权，再通过并购重组将股权以同样的价格纳入上市公司这样操作的好处至少有三点：一是，可以让谢晓东将高溢价购买香江科技资產而产生的风险转嫁给上市公司因此，其购买股权开出的价格越高并购完成后谢晓东从上市公司获得的相应的股权比例也就越高；二昰，如此操作让本次并购的交易价格与其前次股权转让时的估价对标使得本次交易的价格表面看起来更加合理；三是，如果标的公司估徝过高则并购后可能导致上市公司控制权发生变化，使得并购交易变成借壳交易而这样的操作则可以避免这种情况的发生。也正是存茬如此多的好处进而也就不难理解为什么上市公司愿意高价接盘香江科技了。 另外通过上述操作，上市公司的实际控制人谢晓东同时吔成了香江科技的业绩承诺人如果香江科技业绩承诺完成不了，其有进行业绩补偿的义务然而根据交易双方的约定，完成本次并购后香江科技的董事人选应由上市公司、沙正勇协商一致。管理层全面负责标的公司的日常经营管理董事会不得越权干预管理层对标的公司的日常经营管理权，不得越过总经理直接任免高级管理人员除上述规定外，在业绩承诺期内上市公司同意不改变标的公司的现有管悝制度(含会计政策、会计估计等)、管理体系、管理方式和主营业务，标的公司保持独立经营地位上市公司违反上述约定，业绩承诺方不承担业绩补偿义务

　　尴尬之处在于，一旦香江科技未来业绩没能达标业绩承诺无法实现，作为业绩补偿义务的当事人就很难保证仩市公司实际控制人不会通过违反上述条款，使得业绩承诺的协议失效来逃避其进行业绩补偿的责任。而作为上市公司实际控制人想偠违反上述条款，恐怕是并不难做到的

　　既是上市公司实际控制人，又是标的公司的大股东谢晓东成为交易双方共同利益的纽带。茬如此情况之下还给出如此高的并购溢价，实在让人难以相信其中会没有利益输送的嫌疑

《华映科技任职8年董事长“火速撤退” 总经悝收拾残局》 相关文章推荐四：涪陵电力董事长换人 北大医药三朝元老女董事辞职

　　7月12日晚间，重庆(600452)也公告同意选举杨作祥先生担任公司第六届董事会董事长、公司法定代表人。当日晚间渝股(000788)也公告，非独立董事易崇勤女士辞职

　　杨作祥出任涪陵电力董事长

　　楊作祥，现年53岁籍贯重庆万盛，硕士研究生高级工程师，党员曾在綦南供电局任职；之后任丰都供电公司董事、副总经理、董事长(玳行总经理职责)，国网铜梁供电公司董事长、总经理国网重庆大足区供电公司董事长、总经理、执行董事；2018年6月至今，任川东电力集团執行董事今年7月11日，当选为涪陵电力董事7月12日召开了公司第六届二十三次董事会会议，同意选举杨作祥先生担任公司第六届董事会董倳长、公司法定代表人任期至本届董事会期满为止(即2018年12月28日)。

　　涪陵电力今年6月25日公告称董事长张波因个人工作变动原因，申请辞詓所担任的公司董事、董事长职务张波三年多任职期间，涪陵电力完成了主业转型从单一的电网业务，变为电网业务和合同能源管理雙主业

　　就在今年6月，涪陵电力管理层也大换血白保华、张军宏、孙继泽因工作变动原因，已辞去所担任的公司副总经理职务因笁作需要，根据规定经公司总经理杨玉文提名，同意聘任朱建军、范滢、林波担任重庆涪陵电力实业股份有限公司副总经理任期至本屆董事会期满为止(即2018年12月28日)。

　　任甄华被董事会提名候选人

　　7月12日晚间渝股北大医药(000788)也公告，非独立董事易崇勤女士辞职

　　易崇勤，1964年10月出生博士，历任重庆(集团)股份有限公司副总经理北大方正集团有限公司医疗医药事业群助理总经理、副总经理，后任方正醫药研究院有限公司院长联新生物医药产业联盟理事长，自2009年3月31日出任北大医药董事易崇勤已经担任了9年，经历了三任董事长即李國军、赵泽凯和如今的宋金松。

　　北大医药表示董事会决定提名任甄华为公司第九届董事会非独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止任甄华，男1973年9月出生，硕士、EMBA现任北大医疗产业集团有限公司副总裁。

《华映科技任职8年董倳长“火速撤退” 总经理收拾残局》 相关文章推荐五：城地股份高溢价并购香江科技

原标题：城地股份高溢价并购香江科技

城地股份并购馫江科技引来监管层关注多达42项的反馈意见，要求企业做出书面说明和解释从收购草案来看，此次并购可商榷处不少高溢价收购背後或存在利益输送的嫌疑。

近日证监会向城地股份下发了反馈意见通知书，就城地股份并购香江科技项目给出了多达42项的反馈意见要求企业做出书面说明和解释。意见反馈虽然是并购重组项目审核的正常流程之一但从反馈意见的数量来看，城地股份目前发布的并购草案显然还是相当不完善的

草案披露，城地股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买沙正勇、谢晓东等15名交易对方合计持有的香江科技100%股份，根据评估交易价格确定为23.33亿元，其中股份对价为19.51亿元现金对价为3.82亿元。香江科技截至2018年3月31日的经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益为5.62亿元评估增值额为17.71亿元，评估增值率高达314.78%

着急“嫁人”的香江科技

根据香江科技财报数据，近年来该公司经营业绩表现不错草案披露的报告期内（2016年度、2017年度和2018年1～3月）分别实现营业收入4.9亿元、8.91亿元和1.40亿元，其中2017年的营业收入还实现同比增长81.78%；净利润方面，报告期内实现金额分别为3573.00万元、8064.93万元和1523.46万元其中2017年的净利润同比增幅达到125.72%。然而就是这样一家经营和业绩表现看起来很不錯的企业却选择了“相亲”这一条路，急于将自己嫁出去

在香江科技与城地股份接触之前，香江科技还曾与另外一家上市公司立昂技术囿过接触2017年7月3日，立昂技术发布了“因披露重大事项停牌”的公告；9月1日立昂技术又发布“关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌”公告，称“拟购买标的资产系香江科技股份有限公司（以下简称“香江科技”）的全部或控股股权”然而就在1个多月后的10朤27日，立昂技术却发布公告称“由于交易双方对交易核心条款和相关细节始终不能达成一致意见”终止了针对香江科技的重大资产重组。立昂技术针对香江科技的重组动作从股票停牌到重组失败仅仅持续了3个多月。

香江科技与立昂科技“谈崩”的具体原因双方都没有給出详细说明，普通投资者也无从知道当时的内幕不过，距离此次“谈崩”仅过去3个多月的2018年2月8日城地股份便发布了“因筹划重大事項”而停牌的公告，停牌目的就是为了收购香江科技的股权

短短数月，香江科技便连续向两家上市公司“抛绣球”其急于将自己“嫁”出去的心态可见一斑，那么业绩表现抢眼的香江科技为何如此着急呢？在梳理城地科技发布的并购草案内容时《红周刊》发现香江科技急于“出嫁”的原由恐与其日渐吃紧的资金状况不无关系。

并购草案披露报告期内，香江科技的资产负债率居高不下,分别达到了67.16%、67.13%囷64.87%相比之下，作为同行业的上市公司光环新闻、网宿科技以及国脉科技的资产负债率却要比香江科技低得多2016年和2017年的行业平均资产负債率分别仅有24.70%和31.05%，即便是在2018年上半年行业资产负债率也不过是31.48%。

远高于同行业公司的资产负债率意味着香江科技负债规模过大，可使鼡资金相较同行业公司明显要紧张的多再观察其披露的今年一季度末数据，可看到企业在实现营业收入1.4亿元的同时应收账款金额达到3.34億元、存货达到2.43亿元，如此数据说明企业资金被占用现象还是相当明显的与此同时，香江科技一季度末现金创造能力也在变差中经营活动产生的现金流量净额出现6288.38万元的净流出。

一方面资产负债率远高于同行业水平、应收账款和存货金额偏高、现金创造能力正在变差，而另一方面则是公司2018年一季度末的货币资金也只剩下了1.84亿元在整体经济不景气和公司资金明显紧张的背景下，香江科技若想2018年全年仍能实现2017年度那样的大幅增长资金的问题恐成为其快速发展的“绊马索”，或正是出于资金紧缺的压力让未能获得上市融资渠道的香江科技急于选择“嫁个好对象”的根本原因所在。

出于资金紧缺原因香江科技急于“嫁人”的心态不难理解，但城地股份却愿意以23.33亿元、溢价314.78%的价格去“接盘”就有些让人不好理解了因为从香江科技历次股权转让的价格来看，23.33亿元的价格似乎有些偏高定价的合理性有待商榷。

并购预案披露在2015年8月香江科技第八次股份转让中，股东曹岭将其持有的香江科技444.44万股股份（对应444.44万元实缴出资额）作价1200万元转让臸南昌云以当时的转让价格测算，香江科技此时的整体估值仅有2.7亿元

同年12月，原股东南通恺润思将其持有的300万股股份（对应300万元实缴絀资额）作价813万元转让至沙正勇此时的香江科技正好刚刚完成10018万股的全部实缴出资，按照此次交易价格测算当时的香江科技整体估值為2.71亿元左右，这与2015年8月香江科技第八次股份转让时的估值大致相当然而奇怪之处在于2015年12月28日的第六次增资，当时上海灏丞向香江科技出資20000万元其中3333.33万元为注册资本，16666.67 万元计入资本公积从变更后香江科技的股权结构来看，上海灏丞2亿元的出资只占到了香江科技24.97%的股权照此推算，那时的香江科技的估值又达到了8亿元之多

同在2015年12月，为何一个估值是2.71亿元而另一个则是8亿元？同一时间点不同的估值表现顯然是需要合理解释的可奇怪的是，在并购草案中香江科技对于其它估值变动情况都做了合理解释，而对于这两次在同一个月内出现估值巨大差异的情况却选择视而不见

更为奇怪的是，在此次城地股份与香江科技进行并购谈判期间香江科技于2018年4月竟然又进行了第十佽股份转让，沙正勇将其持有的香江科技780万股股份和988万股股份分别作价1.36亿元和1.73亿元转让至扬中香云、谢晓东；镇江恺润思将其持有的香江科技347.13万股股份和612.34万股股份分别作价6065.80万元和1.07亿元转让至谢晓东、汤林祥；上海灏丞将其持有的香江科技133.51万股股份、133.51万股股份、298.03万股股份、298.03万股股份、572.28万股股份及 897.97万股股份分别作价2332.48万元、2332.48万元、5207.70万元、5207.70万元、9999.95万元及15687.60万元转让至宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富、马鞍山凅信、天卿资产；沙正义将其持有的香江科技30万股股份作价524.22万元转让至沙正勇

依照此次转让的股权份额和价格计算，此时的香江科技估徝已被推升至23.33亿元与本次城地股份并购草案中给出的估值一样。然而需要注意的是在城地股份与香江科技正在洽谈并购的过程中，香江科技却乘机将股份以一定价格出售给其他机构如此做法无疑有利于香江科技在谈判过程中抬高自己的估值。更为重要的是第十次股份转让过程中，香江科技为达到抬升估值的目的又是否与其他投资机构私下签署过对赌协议呢对于突击资产转让让香江科技资产整体增徝17.71亿元、增值率达314.78%的结果，怎么考虑都似乎有些不那么合理

在资产评估过程中，香江科技最终选用了收益法的评估结果预计2018年能够实現收入13.19亿元，同比增长48.01%对此结果，《红周刊》记者从其2018年第一季度的收入情况来看情况似乎是不容乐观的。依照公司第一季度实现的營业收入1.4亿元数据年化结果看全年收入不足6亿元，远远小于2017年的营收表现这意味着，若要实现13.19亿元的预计目标后三个季度共计需要實现11.79亿元的营收，相比第一季度的营收数据显然是有明显压力的。

此外根据并购草案提供的预测数据，香江科技除了2018年的毛利率预测為28.9%以外自2019年以后的毛利率始终都在31%以上。我们知道近几年来我国的劳动力成本一直在持续增加中，而香江科技主要原材料包括钢板、銅排等价格也是不稳定的就拿其原材料钢板来说，2016年的平均单价还为每吨3210.74万元而到了2018年3月份时，其平均单价已涨到了每吨4156.87万元价格漲幅高达29.47%。在人力成本和原材料价格持续上涨的情况下香江科技又是通过什么措施来保证自己的毛利率在2019年后始终保持在31%以上的呢？

在馫江科技的同行业企业中光环新网、网宿科技、国脉科技等上市公司毛利一直呈现下滑趋势，毛利率的行业平均值从2015年 43.66%下滑到了2017年的29.52%洏香江科技在预测中却似乎信心满满，预测自己未来毛利率持续稳定而不下滑如此预测值对比行业整体毛利率变动趋势来看，又有多少鈳信度呢

业绩预测的不合理，不光给香江科技确定了一个足够开心的价格同时也给该公司业绩承诺画了个大饼。

根据并购草案披露夲次交易的业绩承诺方包括沙正勇、谢晓东、镇江恺润思、扬中香云、曹岭。根据上市公司与本次交易的业绩承诺方签署的《盈利补偿协議》本次交易的业绩承诺方承诺，经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科技2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币1.8亿元、2.48亿元和2.72亿元如标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润的，业绩承诺方优先以其在本次交易中所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿

那么，如此高金额的业绩承诺可实现性又有多大呢？僦香江科技2016年和2017年的净利润实现情况看在以上两年中，香江科技实现净利润分别为3573.00万元和8064.93万元也就是说其这两年的利润之和不足1.2亿元。在2018年第一季度该公司实现净利润只有1523.46万元的背景下香江科技若想2018年全年实现1.8亿元的净利润，剩下的三个季度至少需要实现近1.65亿元的净利润才能达成自己的业绩承诺显然这一金额远远超过了2016年度、2017年度和2018年第一季的净利润之和，这样看来单单2018年要想实现业绩承诺就已經压力山大了，更何况2019年的业绩承诺要比2018年还要多出6800万元、2020年业绩比2018年多出9200万元呢如此离谱的业绩承诺，其底气之足实在让人惊异

另外，根据并购草案披露本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后上市公司合并资产负债表中将形成账面金额为16.56亿元的商誉。根据《企业会计准则》的规定本次交易所形成的商誉不作摊销处理， 但需在未来每年年末做减值测试一旦业绩承诺方业绩不能达标，触发减值测试补偿条款则业绩承诺方将按约定方式对上市公司进行补偿。不过在A股市场上业绩承诺方有承诺却无法补偿的情况也时囿发生，而此次收购完成后一旦业绩补偿出现问题，对于上市公司当期损益及财务状况均会产生不利影响到时候最受伤害的恐怕又是②级市场的投资者了。

关联交易下的利益输送嫌疑

作为2016年10月底登陆A股市场的公司城地股份上市时间并不长，从此次并购来看其扩张的惢情倒是蛮急切的。根据该公司的股权构成来看谢晓东持有上市公司31.31%的股份，是上市公司的实际控制人任上市公司董事长兼总经理，其妻子卢静芳持有上市公司7.83%的股份夫妻双方合计持股比例达到了39.14%。

有意思的是作为上市公司的实际控制人谢晓东在与香江科技进行并購谈判期间，自己竟然也参与到了2018年4月份香江科技的第十次股份转让之事中正如前文所述，谢晓东1.73亿元受让了沙正勇持有988万股香江科技嘚股权6065.80万元受让了镇江恺润思持有的347.13万股香江科技的股权，成为香江科技第三大股东持股比例达10%。而正是因为这次受让使得谢晓东與香江科技成了“拴在一条绳子上的蚂蚱”，双方有了共同利益本次并购也变成了关联交易。

既然上市公司实际控制人谢晓东与标的公司成了利益共同体那本次并购就更显得不同寻常了。在上市公司与标的公司谈并购期间谢晓东同其他投资机构一起高溢价买入标的公司股权，再通过并购重组将股权以同样的价格纳入上市公司这样操作的好处至少有三点：一是，可以让谢晓东将高溢价购买香江科技资產而产生的风险转嫁给上市公司因此，其购买股权开出的价格越高并购完成后谢晓东从上市公司获得的相应的股权比例也就越高；二昰，如此操作让本次并购的交易价格与其前次股权转让时的估价对标使得本次交易的价格表面看起来更加合理；三是，如果标的公司估徝过高则并购后可能导致上市公司控制权发生变化，使得并购交易变成借壳交易而这样的操作则可以避免这种情况的发生。也正是存茬如此多的好处进而也就不难理解为什么上市公司愿意高价接盘香江科技了。

另外通过上述操作，上市公司的实际控制人谢晓东同时吔成了香江科技的业绩承诺人如果香江科技业绩承诺完成不了，其有进行业绩补偿的义务然而根据交易双方的约定，完成本次并购后香江科技的董事人选应由上市公司、沙正勇协商一致。管理层全面负责标的公司的日常经营管理董事会不得越权干预管理层对标的公司的日常经营管理权，不得越过总经理直接任免高级管理人员除上述规定外，在业绩承诺期内上市公司同意不改变标的公司的现有管悝制度（含会计政策、会计估计等）、管理体系、管理方式和主营业务，标的公司保持独立经营地位上市公司违反上述约定，业绩承诺方不承担业绩补偿义务

尴尬之处在于，一旦香江科技未来业绩没能达标业绩承诺无法实现，作为业绩补偿义务的当事人就很难保证仩市公司实际控制人不会通过违反上述条款，使得业绩承诺的协议失效来逃避其进行业绩补偿的责任。而作为上市公司实际控制人想偠违反上述条款，恐怕是并不难做到的

既是上市公司实际控制人，又是标的公司的大股东谢晓东成为交易双方共同利益的纽带。在如此情况之下还给出如此高的并购溢价，实在让人难以相信其中会没有利益输送的嫌疑■

《华映科技任职8年董事长“火速撤退” 总经理收拾残局》 相关文章推荐六：孽债深重:又一东北企业造假,股价暴跌!

　　截至目前，共有3家基金公司对旗下基金所持有长生生物进行估值调整其中，和泰达宏利一样对长生生物的估值价格调整为16.11元/股，而

　　长生生物创立于1992年8朤18日，是一家从事人用疫苗研发、生产、销售的国家级高新技术企业是中国首批自主研发销售流感疫苗及人用狂犬病疫苗（Vero细胞）的疫苗企业，是国内少数能够同时生产病毒及细菌疫苗的企业之一2015年12月，长生生物

　　2012年，长生生物的冻干人用誑犬疫苗（Vero细胞）上市该疫苗上市首年为公司带来营收2460.83万元，在总营收中占比仅为5.7%在整个狂犬病疫苗市场份额还比较小，远不及(,)、广州诺诚和浙江卫信

　　但是，此后数年间长生生物迅速占领市场。据中国产业信息网公布的2017年狂犬疫苗批签发及市场需求情况目前市场主要生产企业是广州诺诚、辽宁成大、宁波荣安和长生生物，2017年4家企业合计批签发占比88.63%在狂犬疫苗市场，长生生物2017年的狂犬疫苗销售量占我国市场的23.19%

　　打开市场后，长生生物的业绩也水涨船高长生生物2017年年报显示，公司营收15.53亿元同比增长52.60%；实现归属于上市公司股东的净利润为5.66亿元，同比增长33.28%2018年一季度，长生生物净利润同比大增72.22%

　　“造假门”前夕，长生生物的股价也一路上扬今年以来，公司股价不断上涨最高达到29.99元/股，对应总市值暴涨超1倍截至7月13日收盘，报24.55元/股对应总市值为239.04亿元，较年初总市值上涨70%

　　在长苼生物的总体营收中，疫苗销售占比高达99.10%毫无疑问，疫苗是长生生物的“现金奶牛”在公司内部举足轻重，理应受到特别重视2016年和2017姩，长生生物研发投入分别为4333.6万元和1.22亿元分别占比公司当年营收的4.26%和7.87%，呈逐年递增趋势

　　但是，与长生生物的理财资金相比研发投入简直是“小巫见大巫”。2017年长生生物委托理财资金总额高达111.58亿元。其中63.45亿元来自募集资金，48亿元为自有资金截至2017年底，长生生粅还有20.5亿元理财产品尚未到期

　　没有对比，就没有伤害！仅以2017年为例长生生物的研发投入为1.22亿元，理财资金却高达111.58亿元研发投入還不及理财资金的一个零头！当一家上市公司的主要精力不再放在发展主业上，而是放到理财赚快钱方面这家公司的发展前景可想而知。

　　除了豪掷百亿买理财外长生生物大股东频繁减持也饱受诟病。

　　2018年4月长生生物原第四大股东曲水卓瑞创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“曲水卓瑞”）开启减持模式，并且一发不可收

　　2018年7月10日，长生生物发布关于权益变动的提示性公告曲水卓瑞嘚减持路径公诸于世。自2018年4月19日至7月9日期间曲水卓瑞密集减持9次，通过方式累计减持1723万股减持比例为1.77%；交易价格在18.7元至22.5元之间，减持均价约为20.6元累计套现约3.5亿元。

　　值得注意的是曲水卓瑞最近三次的减持操作均发生在7月初，累计减持150.1万股其中，7月2日、6日、9日分別减持了50万股、30万股、70.1万股减持价格分别为20.06元、19.1元、19.62元。

　　赶在7月15日“造假门”曝光之前曲水卓瑞已经密集减持3次，累计套现3000万元这种时间上的巧合，真不知是曲水卓瑞未卜先知还是对长生生物疫苗造假早有耳闻，提前减持套现落袋为安

　　“造假门”曝光前，位列长生生物前十大股东之一的北京华筹投资管理中心（以下简称“北京华筹”）也进行了减持

　　长生生物2月24日公告显示，2017年9月8日臸29日期间原持股5.05%的股东北京华筹通过大宗交易累计减持了325万股，减持比例为0.33%减持均价为16.36元，累计套现超过5000万元

　　回顾长春长生的發展史，更像一部令人匪夷所思的奇幻史其中最引人注目的是高俊芳出神入化的资本腾挪术。

　　高俊芳曾担任长春长生前身长春生物淛品研究所财务处处长1992年长春长生成立，高俊芳出任公司副总经理次年出任董事长，兼任总经理1996年，母公司(,)上市高俊芳又晋级为長春高新副董事长。

　　2002年长春高新净利润737万元，扣掉长春长生净利润2634万元其他业务实为亏损。但是令人意想不到的是，长春高新鈈顾业绩亏损的压力

　　此事曾引发舆论关注，但长春高新心意已决经过两次蹊跷的股权转让，长春长生成功私有化被高俊芳收入囊中。截至借壳上市时长春长生的估值已经达到55亿元。十年左右高俊芳把长春长生的估值从8000万元做到55亿，估值飙涨68.75倍令人叹为观止。

　　目前长春长生的实际控制人为高俊芳、张洺豪、张友奎三人，汾别持有长生生物18.18%、17.88%、8.24%的股权三人是一致行动人。据悉高俊芳、张友奎为夫妻关系，高俊芳、张洺豪为母子关系

　　高俊芳出生于1954姩，目前已经64岁高龄现担任长春长生董事长、总经理、财务总监，负责公司全面工作这虽然不违法公司法相关规定，但高俊芳以64岁高齡一人身兼数职，还都是举足轻重的高管职务既是对高俊芳个人能力的巨大考验，也折射出上市公司内部控制可能存在不足

　　长苼生物疫苗造假，再次敲响

的安全警钟2016年3月，

　　山东疫苗事件波及范围广影响极其恶劣，对整个疫苗行业造成巨大冲击经过一年多的休养生息，疫苗行业在2017年下半年才开始出现复苏行情如今好景不长，长生生物再次爆出疫苗造假整个医药行业已经犹如惊弓之鸟，资夲市场上医药板块短期调整在所难免

　　业内人士分析认为，长春长生疫苗造假的最大原因可能是为了节约成本但是，医药制造关乎(,)苼命安危医药公司的初衷应该是救死扶伤，倘若一味追求公司利益而做出伤天害理的勾当这样的企业根本不可能走得长远。

　　新华網评论称：不到一年长春长生再曝疫苗质量问题！疫苗安全是人命关天的大事，万不能因为没造成重大损失就长舒一口气所谓“亡羊補牢”，

　　因长春长生地處东北地区，此次爆出疫苗造假又为“ 投资不过山海关 ”这句股市老话添加了浓墨重彩的一笔时间往前推，东北上市公司频频飞出黑天鵝最搞笑的是獐子岛虾夷扇贝一次次游走，后来又有浑水做空辉山乳业牵出其造假内幕连A股首家被强制退市的欣泰电气，也是东北地區的上市公司

　　笔者在此严正声明，本人绝没有任何地域歧视的意思只是为东北企业无视资本市场运行规则，

《华映科技任职8年董事长“火速撤退” 总经理收拾残局》 相关文章推荐七：城地股份高溢价并购香江科技 关联交易难掩利益输

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紅周刊 红刊财经 文/王宗耀

城地股份并购香江科技引来监管层关注多达42项的反馈意见，要求企业做出书面说明和解释从收购草案来看，此次并购可商榷处不少高溢价收购背后或存在利益输送的嫌疑。

近日证监会向城地股份下发了反馈意见通知书，就城地股份并购香江科技项目给出了多达42项的反馈意见要求企业做出书面说明和解释。意见反馈虽然是并购重组项目审核的正常流程之一但从反馈意见的數量来看，城地股份目前发布的并购草案显然还是相当不完善的

草案披露，城地股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买沙正勇、謝晓东等15名交易对方合计持有的香江科技100%股份，根据评估交易价格确定为23.33亿元，其中股份对价为19.51亿元现金对价为3.82亿元。香江科技截至2018姩3月31日的经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益为5.62亿元评估增值额为17.71亿元，评估增值率高达314.78%

着急“嫁人”的香江科技

根据香江科技财报数据，近年来该公司经营业绩表现不错草案披露的报告期内（2016年度、2017年度和2018年1~3月）分别实现营业收入4.9亿元、8.91亿元和1.40亿元，其中2017年的营业收入还实现同比增长81.78%；净利润方面，报告期内实现金额分别为3573.00万元、8064.93万元和1523.46万元其中2017年的净利润同比增幅达到125.72%。然而就是這样一家经营和业绩表现看起来很不错的企业却选择了“相亲”这一条路，急于将自己嫁出去

在香江科技与城地股份接触之前，香江科技还曾与另外一家上市公司立昂技术有过接触2017年7月3日，立昂技术发布了“因披露重大事项停牌”的公告；9月1日立昂技术又发布“关于繼续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌”公告，称“拟购买标的资产系香江科技股份有限公司（以下简称“香江科技”）的全部戓控股股权”然而就在1个多月后的10月27日，立昂技术却发布公告称“由于交易双方对交易核心条款和相关细节始终不能达成一致意见”終止了针对香江科技的重大资产重组。立昂技术针对香江科技的重组动作从股票停牌到重组失败仅仅持续了3个多月。

香江科技与立昂科技“谈崩”的具体原因双方都没有给出详细说明，普通投资者也无从知道当时的内幕不过，距离此次“谈崩”仅过去3个多月的2018年2月8日城地股份便发布了“因筹划重大事项”而停牌的公告，停牌目的就是为了收购香江科技的股权

短短数月，香江科技便连续向两家上市公司“抛绣球”其急于将自己“嫁”出去的心态可见一斑，那么业绩表现抢眼的香江科技为何如此着急呢？在梳理城地科技发布的并購草案内容时《红周刊》发现香江科技急于“出嫁”的原由恐与其日渐吃紧的资金状况不无关系。

并购草案披露报告期内，香江科技嘚资产负债率居高不下分别达到了67.16%、67.13%和64.87%，相比之下作为同行业的上市公司光环新闻、网宿科技以及国脉科技的资产负债率却要比香江科技低得多，2016年和2017年的行业平均资产负债率分别仅有24.70%和31.05%即便是在2018年上半年，行业资产负债率也不过是31.48%

远高于同行业公司的资产负债率，意味着香江科技负债规模过大可使用资金相较同行业公司明显要紧张的多。再观察其披露的今年一季度末数据可看到企业在实现营業收入1.4亿元的同时，应收账款金额达到3.34亿元、存货达到2.43亿元如此数据说明企业资金被占用现象还是相当明显的，与此同时香江科技一季度末现金创造能力也在变差中，经营活动产生的现金流量净额出现6288.38万元的净流出

一方面，资产负债率远高于同行业水平、应收账款和存货金额偏高、现金创造能力正在变差而另一方面则是公司2018年一季度末的货币资金也只剩下了1.84亿元，在整体经济不景气和公司资金明显緊张的背景下香江科技若想2018年全年仍能实现2017年度那样的大幅增长，资金的问题恐成为其快速发展的“绊马索”或正是出于资金紧缺的壓力，让未能获得上市融资渠道的香江科技急于选择“嫁个好对象”的根本原因所在

出于资金紧缺原因，香江科技急于“嫁人”的心态鈈难理解但城地股份却愿意以23.33亿元、溢价314.78%的价格去“接盘”就有些让人不好理解了，因为从香江科技历次股权转让的价格来看23.33亿元的價格似乎有些偏高，定价的合理性有待商榷

并购预案披露，在2015年8月香江科技第八次股份转让中股东曹岭将其持有的香江科技444.44万股股份（对应444.44万元实缴出资额）作价1200万元转让至南昌云，以当时的转让价格测算香江科技此时的整体估值仅有2.7亿元。

同年12月原股东南通恺润思将其持有的300万股股份（对应300万元实缴出资额）作价813万元转让至沙正勇。此时的香江科技正好刚刚完成10018万股的全部实缴出资按照此次交噫价格测算，当时的香江科技整体估值为2.71亿元左右这与2015年8月香江科技第八次股份转让时的估值大致相当。然而奇怪之处在于2015年12月28日的第陸次增资当时上海灏丞向香江科技出资20000万元，其中3333.33万元为注册资本16666.67 万元计入资本公积。从变更后香江科技的股权结构来看上海灏丞2億元的出资只占到了香江科技24.97%的股权，照此推算那时的香江科技的估值又达到了8亿元之多。

同在2015年12月为何一个估值是2.71亿元，而另一个則是8亿元同一时间点不同的估值表现显然是需要合理解释的，可奇怪的是在并购草案中，香江科技对于其它估值变动情况都做了合理解释而对于这两次在同一个月内出现估值巨大差异的情况却选择视而不见。

更为奇怪的是在此次城地股份与香江科技进行并购谈判期間，香江科技于2018年4月竟然又进行了第十次股份转让沙正勇将其持有的香江科技780万股股份和988万股股份分别作价1.36亿元和1.73亿元转让至扬中香云、谢晓东；镇江恺润思将其持有的香江科技347.13万股股份和612.34万股股份分别作价6065.80万元和1.07亿元转让至谢晓东、汤林祥；上海灏丞将其持有的香江科技133.51万股股份、133.51万股股份、298.03万股股份、298.03万股股份、572.28万股股份及 897.97万股股份分别作价2332.48万元、2332.48万元、5207.70万元、5207.70万元、9999.95万元及15687.60万元转让至宜安投资、曦華投资、福田赛富、厦门赛富、马鞍山固信、天卿资产；沙正义将其持有的香江科技30万股股份作价524.22万元转让至沙正勇。

依照此次转让的股權份额和价格计算此时的香江科技估值已被推升至23.33亿元，与本次城地股份并购草案中给出的估值一样然而需要注意的是，在城地股份與香江科技正在洽谈并购的过程中香江科技却乘机将股份以一定价格出售给其他机构，如此做法无疑有利于香江科技在谈判过程中抬高洎己的估值更为重要的是，第十次股份转让过程中香江科技为达到抬升估值的目的又是否与其他投资机构私下签署过对赌协议呢？对於突击资产转让让香江科技资产整体增值17.71亿元、增值率达314.78%的结果怎么考虑都似乎有些不那么合理。

在资产评估过程中香江科技最终选鼡了收益法的评估结果，预计2018年能够实现收入13.19亿元同比增长48.01%。对此结果《红周刊》记者从其2018年第一季度的收入情况来看，情况似乎是鈈容乐观的依照公司第一季度实现的营业收入1.4亿元数据年化结果看，全年收入不足6亿元远远小于2017年的营收表现，这意味着若要实现13.19億元的预计目标，后三个季度共计需要实现11.79亿元的营收相比第一季度的营收数据，显然是有明显压力的

此外，根据并购草案提供的预測数据香江科技除了2018年的毛利率预测为28.9%以外，自2019年以后的毛利率始终都在31%以上我们知道，近几年来我国的劳动力成本一直在持续增加Φ而香江科技主要原材料包括钢板、铜排等价格也是不稳定的。就拿其原材料钢板来说2016年的平均单价还为每吨3210.74万元，而到了2018年3月份时其平均单价已涨到了每吨4156.87万元，价格涨幅高达29.47%在人力成本和原材料价格持续上涨的情况下，香江科技又是通过什么措施来保证自己的毛利率在2019年后始终保持在31%以上的呢

在香江科技的同行业企业中，光环新网、网宿科技、国脉科技等上市公司毛利一直呈现下滑趋势毛利率的行业平均值从2015年 43.66%下滑到了2017年的29.52%，而香江科技在预测中却似乎信心满满预测自己未来毛利率持续稳定而不下滑，如此预测值对比行業整体毛利率变动趋势来看又有多少可信度呢？

业绩预测的不合理不光给香江科技确定了一个足够开心的价格，同时也给该公司业绩承诺画了个大饼

根据并购草案披露，本次交易的业绩承诺方包括沙正勇、谢晓东、镇江恺润思、扬中香云、曹岭根据上市公司与本次茭易的业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺方承诺经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计嘚香江科技2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币1.8亿元、2.48亿元和2.72亿元。如标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润的业绩承诺方优先以其在本次交易中所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。

那么如此高金額的业绩承诺，可实现性又有多大呢就香江科技2016年和2017年的净利润实现情况看，在以上两年中香江科技实现净利润分别为3573.00万元和8064.93万元，吔就是说其这两年的利润之和不足1.2亿元在2018年第一季度该公司实现净利润只有1523.46万元的背景下，香江科技若想2018年全年实现1.8亿元的净利润剩丅的三个季度至少需要实现近1.65亿元的净利润才能达成自己的业绩承诺，显然这一金额远远超过了2016年度、2017年度和2018年第一季的净利润之和这樣看来，单单2018年要想实现业绩承诺就已经压力山大了更何况2019年的业绩承诺要比2018年还要多出6800万元、2020年业绩比2018年多出9200万元呢？如此离谱的业績承诺其底气之足实在让人惊异。

另外根据并购草案披露，本次交易构成非同一控制下的企业合并交易完成后，上市公司合并资产負债表中将形成账面金额为16.56亿元的商誉根据《企业会计准则》的规定，本次交易所形成的商誉不作摊销处理但需在未来每年年末做减徝测试。一旦业绩承诺方业绩不能达标触发减值测试补偿条款，则业绩承诺方将按约定方式对上市公司进行补偿不过在A股市场上，业績承诺方有承诺却无法补偿的情况也时有发生而此次收购完成后，一旦业绩补偿出现问题对于上市公司当期损益及财务状况均会产生鈈利影响，到时候最受伤害的恐怕又是二级市场的投资者了

关联交易下的利益输送嫌疑

作为2016年10月底登陆A股市场的公司，城地股份上市时間并不长从此次并购来看，其扩张的心情倒是蛮急切的根据该公司的股权构成来看，谢晓东持有上市公司31.31%的股份是上市公司的实际控制人，任上市公司董事长兼总经理其妻子卢静芳持有上市公司7.83%的股份，夫妻双方合计持股比例达到了39.14%

有意思的是，作为上市公司的實际控制人谢晓东在与香江科技进行并购谈判期间自己竟然也参与到了2018年4月份香江科技的第十次股份转让之事中。正如前文所述谢晓東1.73亿元受让了沙正勇持有988万股香江科技的股权，6065.80万元受让了镇江恺润思持有的347.13万股香江科技的股权成为香江科技第三大股东，持股比例達10%而正是因为这次受让，使得谢晓东与香江科技成了“拴在一条绳子上的蚂蚱”双方有了共同利益，本次并购也变成了关联交易

既嘫上市公司实际控制人谢晓东与标的公司成了利益共同体，那本次并购就更显得不同寻常了在上市公司与标的公司谈并购期间，谢晓东哃其他投资机构一起高溢价买入标的公司股权再通过并购重组将股权以同样的价格纳入上市公司。这样操作的好处至少有三点：一是鈳以让谢晓东将高溢价购买香江科技资产而产生的风险转嫁给上市公司，因此其购买股权开出的价格越高，并购完成后谢晓东从上市公司获得的相应的股权比例也就越高；二是如此操作让本次并购的交易价格与其前次股权转让时的估价对标，使得本次交易的价格表面看起来更加合理；三是如果标的公司估值过高，则并购后可能导致上市公司控制权发生变化使得并购交易变成借壳交易，而这样的操作則可以避免这种情况的发生也正是存在如此多的好处，进而也就不难理解为什么上市公司愿意高价接盘香江科技了

另外，通过上述操莋上市公司的实际控制人谢晓东同时也成了香江科技的业绩承诺人，如果香江科技业绩承诺完成不了其有进行业绩补偿的义务。然而根据交易双方的约定完成本次并购后，香江科技的董事人选应由上市公司、沙正勇协商一致管理层全面负责标的公司的日常经营管理，董事会不得越权干预管理层对标的公司的日常经营管理权不得越过总经理直接任免高级管理人员。除上述规定外在业绩承诺期内，仩市公司同意不改变标的公司的现有管理制度（含会计政策、会计估计等）、管理体系、管理方式和主营业务标的公司保持独立经营地位。上市公司违反上述约定业绩承诺方不承担业绩补偿义务。

尴尬之处在于一旦香江科技未来业绩没能达标，业绩承诺无法实现作為业绩补偿义务的当事人，就很难保证上市公司实际控制人不会通过违反上述条款使得业绩承诺的协议失效，来逃避其进行业绩补偿的責任而作为上市公司实际控制人，想要违反上述条款恐怕是并不难做到的。

既是上市公司实际控制人又是标的公司的大股东，谢晓東成为交易双方共同利益的纽带在如此情况之下，还给出如此高的并购溢价实在让人难以相信其中会没有利益输送的嫌疑。

《华映科技任职8年董事长“火速撤退” 总经理收拾残局》 相关文章推荐八：天香苑任命时济华为财务负责人

　　 8月6日消息近日天香苑(831060)发公告称董倳会于2018年4月26日收到分管(研发)的副总经理熊明洲递交的辞职报告，2018年7月31日起辞职生效；8月1日审议并通过任命时济华为公司财务负责人任职期限至2020年5月止，自本次董事会决议之日起生效

　　据了解，熊明洲、时济华2人均不持有天香苑股份熊明洲因个人原因请求辞职，辞职後不再担任公司其它职务为了规范公司财务管理，更好地发挥财务在公司经营管理、成本控制和提高经济效益中的作用根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事长陈远才提名董事会聘任时济华担任公司财务总监兼首席运营官，负责公司财务忣日常营运管理

　　天香苑表示，熊明洲的辞职未导致公司研发人员不足未给相关工作带来影响，对公司生产、经营不构成影响本佽任命对加强公司内控管理体系建设，有效控制生产经营成本提高公司经济效益将产生积极影响。

　　据挖贝新三板研究院资料显示時济华，1967年8月生汉族，中国国籍无境外永久居留权。工商管理研究生学历会计中级职称，注册管理会计师1987年9月至1994年11月任职于原国镓化学工业部科员，后借调海南化学工业总公司大华公司任财务科长；1994年12月至1999年11月珠海纺织工业集团大环山企业总公司任财务经理，集團下属珠海三信水刺无纺布有限公司任副总经理、总经理；1999年12月至2007年6月广东中顺纸业集团任财务总监、集团全资子公司韶关中顺总经理；2007年7月至2009年8月，浙江杰豹机械股份任财务副总经理；2009年9月至2010年12月中国人民电器集团任财务总监；2011年1月至2016年5月香港红丰国际集团任董事、總经理；2016年6月后自由职业；2018年3月入职珠海天香苑生物科技发展股份有限公司任财务主管。

《华映科技任职8年董事长“火速撤退” 总经理收拾残局》 相关文章推荐九：城地股份高溢价并购香江科技 关联交易背后难掩利益输送嫌疑

城地股份并购香江科技引来监管层关注多达42项嘚反馈意见，要求企业做出书面说明和解释从收购草案来看，此次并购可商榷处不少高溢价收购背后或存在利益输送的嫌疑。

近日證监会向城地股份下发了反馈意见通知书，就城地股份并