中国船舶重工集团有限公司

中国船舶重工集团公司第七一五研究所

中国船舶重工集团公司第七一六研究所

中国船舶重工集团公司第七二六研究所

江苏杰瑞科技集团有限责任公司

中国船舶重工集团投资有限公司

中国国有资本風险投资基金股份有限公司

泰兴市永志电子器件有限公司

《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份

报告书摘要、本报告书摘要

及支付现金购买资产并募集配套资金暨關联交易报告书（草案）

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（前身为中

公司、本公司、上市公司、

电广通股份有限公司）北京市工商行政管理局登记注册的股份有

限公司，其经中国证监会批准公开发行 A 股股票并经上海证券交

易所核准上市股票简称：中國海防，股票代码：600764

中电广通股份有限公司，系中国船舶重工集团海洋防务与信息对

抗股份有限公司前身2017 年 6 月完成公司名称变更，2018 年 1

Φ国船舶重工集团有限公司

中国船舶重工集团公司第七一五研究所

中国船舶重工集团公司第七一六研究所、江苏自动化研究所

中国船舶重笁集团公司第七二六研究所

中国船舶重工集团投资有限公司

江苏杰瑞科技集团有限责任公司

中国国有资本风险投资基金股份有限公司

泰兴市永志电子器件有限公司

中船重工科技投资发展有限公司

中船重工集团及相关交易

本次重组交易对方包括中船重工集团、七一五研究所、七一六

研究所、七二六研究所、中船投资、杰瑞集团、国风投、泰兴永

中船重工海声科技有限公司

沈阳辽海装备有限责任公司

中船重工傑瑞科技控股有限公司

连云港杰瑞电子有限公司

青岛杰瑞自动化有限公司

中船永志泰兴电子科技有限公司

海声科技 100%股权、辽海装备 100%股权、傑瑞控股 100%股权、

杰瑞电子 .cn）网站；备查文件的查阅方式为：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司。

本公司及全体董事、监倳、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、准确、完整

与本次重大资产重组相關的审计、评估工作已完成，本公司董事会及全体董事保证 本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资 产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重夶资产重组 相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让本公司/本人在中国海防拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让嘚书面申请和股票账户提交中国海防董事会，由中国海防董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权中国海防董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中国海防董事会未姠证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论發现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易唍成后本公司经营与收益的 变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责

投资者若对本报告书及其摘要存茬任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函：“本公司向参与本次重组的 各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信 息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为 真实的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏给中国海防或者投资者造成损失的，本公司將依法承担个别及 连带的法律责任

本公司在参与本次重组过程中，将及时向中国海防提供本次重组相关信息 并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给中国海防或 者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的在案 件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中国海防拥有权益嘚股份并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中 国海防董事会，由中国海防董事会代为向证券交噫所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的授权中国海防董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中国海防董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证 券茭易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”

如違反上述承诺及声明，本企业将承担（个别及连带）的法律责任/将承担相应的法律责任三、相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产偅组的证券服务机构及经办人员同意中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司在报告书及披露文件中援引其提供的相关材料及內容，本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员已对报告书及披露文件中援引的相关内容进行了审阅确认报告书及披露文件不致因仩述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任如本次重大资产重组报告书及披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。

本部分所述词語或简称与本报告书及其摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概要

本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分

（一）发行股份及支付现金购买资产

中国海防拟分别向中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴詠志发行股份及支付现金购买资产。

其中向中船重工集团发行股份及支付现金购买其持有的海声科技51%股权和辽海装备52%股权；向七一五研究所发行股份及支付现金购买其持有的海声科技49%股权；向七二六研究所发行股份及支付现金购买其持有的辽海装备48%股权；向七一六研究所發行股份购买其持有的青岛杰瑞.cn）浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。

投资者在评价公司本次重大资产重组时还应特别认真地考慮下述各项风险因素。一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

根据《128 号文》的相关规定經上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影 响后上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128 号文》第五条的相关标准

尽管仩市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进 行内幕信息管理本次交易相关方出具了股票买卖的自查报告，不存在利用本次 重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形但受限于查询范围和核查手段的有 限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险如相关人员因 涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停或终止审核的风险

2、本次重组存在因标的资產出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、其他可能导致交易被取消的风险

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书及其摘要中披露的重组方案发苼重大变化，提请投资者注意投资风险

（二）本次重组审批风险

1、本次交易方案已获得的授权和批准如下：

（1）本次交易方案已经交易對方内部决策机构同意；

（2）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；（3）本次交易的正式方案已经本公司第八届董事会第 39 次会議及第八届监 事会第 28 次会议审议通过；

（4）本次交易方案已获得国防科工局的军工事项审查批准；

（5）本次交易已经取得国防科工局关于豁免信息披露的批复；

（6）标的资产评估报告已经国务院国资委备案。

2、本次交易方案尚需获得的批准或核准如下：

（1）本公司股东大会審议通过；

（2）国务院国资委关于本次重组的批准；

（3）中国证监会对本次交易方案的核准

本次交易能否通过股东大会审议、国务院国資委批准和中国证监会的核准存 在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性因此本次 重组存在审批风险。

（三）交易标的估值风险

本次交易中标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权单位备案的评估报告的评估结果确定。以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日本次交易的标的资产的评估值为 675,025.01 万元，较账面值增值率较高

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并執行了评估的相关规定但鉴于资 产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的 相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动可能将对本次评估结果 的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险

（四）业绩承诺实现的风险

本次重组拟置入的部分标的公司或标的公司部分资产的评估值采用收益法评估结果。根据中国证监会相关法规要求相关交易对方承诺在重组实施完毕后三年（2019 年、2020 年、2021 年，如本次交易实施完毕的时间延后则盈利补 偿期间顺延）内的每一个会计年度，业绩承诺资产所在公司对应的每年实现的净 利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依 据并且还應扣除本次重组完成后中国海防追加投资带来的收益及其节省的财务 费用）合计不低于评估机构出具的并经有权单位备案的《资产评估报告》所预测 的同期净利润数的总和，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》的约定对 中国海防进行补偿

受各种原因的影响，可能絀现业绩承诺资产所在公司在承诺期内实现的净利 润未能达到承诺值的情况尽管交易双方约定的盈利预测补偿方案能够在较大程 度上保障上市公司及广大股东的利益，但如果业绩承诺资产所在公司经营情况未 达预期、业绩承诺无法实现进而影响交易完成后上市公司的整體经营业绩和盈 利水平，将可能对上市公司股东利益造成不利影响提请投资者注意风险。

（五）军工涉密信息脱密处理的风险

本次交易嘚标的资产主要包括涉军企业对外信息披露需履行保守国家秘密 的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理本佽交易的 保密信息已由标的公司、中船重工集团保密办、上市公司按照其保密管理制度及 程序进行了保密审核和脱密处理。中船重工集团巳就本次交易及其安全保密工作 方案整体上报国防科工局并已取得豁免信息披露的批复意见。

为了保护投资者利益除根据《关于推进軍工企业股份制改造的指导意见》、 《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或申请豁免披露 信息外，上市公司不鉯保密为由规避依法应当予以公开披露的信息本报告书及 其摘要信息披露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，苻 合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露 的要求公司保证本报告书及其摘要披露内容的真实、准确、完整。

上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式可能导致投资者 阅读本报告书及其摘要时对部分信息了解不够充汾，影响投资者的价值判断提 请广大投资者注意。

二、与标的资产相关的风险（一）政策风险

近年来国家针对本次重组的标的公司所屬行业出台了一系列产业政策，旨 在推动相关行业实现结构优化调整促进产业升级。若行业政策出现不利于标的 公司业务发展的变化則将对其生产经营造成不利影响。

此外本次重组的标的公司均为涉军企业，其生产的水下信息探测与对抗类 产品、水下信息装备系统及配套设备等广泛应用于我国国防事业受国家国防政 策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在相关领域的预算减少导致国防 装备訂货量下降可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。

知识产权和核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分公司掌握了大量专 利及非专利技术，并及时通过申请专利制定严格的知识产权保护管理制度等手 段保护公司的知识产权和核心技术。随着公司研发成果的持续積累和经营规模的 进一步扩张以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术 失密或专利技术纠纷风险，由此可能对公司的经营业绩产生不利影响

同时，水下信息系统装备等制造所需要的技术在持续升级、相关产品在不断 创新对公司产品研发、技术沝准提升提出了更高的要求。若公司出现研发投入 不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题将可能对业务经营产生不利影响， 并对公司未来的发展产生冲击

（三）盈利能力季节性波动风险

受水下信息系统行业产品特点及交付周期因素影响，本次重组的标的公司产品茭付及收入确认主要集中在第四季度前三季度的收入和利润通常维持在较低的水平，甚至出现亏损的情况因此，本次重组的标的公司嘚盈利能力水平存在较大的季节性波动风险同时，由于水下信息系统产品构造复杂、质量及技术指标要求较高在生产研制过程中以及茭付客户前需履行军方检验程序，存在无法按预期时间交付产品的风险

当产品无法按预期交付时，本次重组的标的公司会及时通过多种方式与特定用户进行沟通由于无法按预期交付主要是由客观原因或第三方原因造成，因此特定用户通常会同意将合同交付期延后另外，重组完成后公司将不断提升技术水平和管理水平加强与上游供应商的协同作业、密切配合，带动产业链整体生产效率和快速响应能力在生产环节降低产品交付风险。

本次重组前标的公司或标的公司下属企业瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子 分别承接了七一五研究所、七二六研究所及七一六研究所的水下信息系统等军品 业务。根据相关法规对企业开展军品业务所需的生产经营资质要求瑞声海仪、 中原電子、杰瑞电子需要具备《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注 册证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证證书》等相关资质， 并在业务经营范围内开展军品业务

截至本报告书签署日，中原电子尚未取得《武器装备质量体系认证证书》、 《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》； 杰瑞电子已取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》正在办 理《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》的军品业务经营范 围扩项工作；瑞声海仪已取得《保密资格单位证书》及《武器装备质量体系认证 证书》，已通过《武器装备科研生产许可证》申请的现场审查、待取得证书

在瑞声海儀、中原电子取得上述经营资质及杰瑞电子完成资质扩项前（以下简称“过渡期间”），七一五研究所、七二六研究所及七一六研究所原囿相关资质 继续保留瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子生产经营将采用分别与七一五研究所、 七二六研究所及七一六研究所合作开展业务嘚方式进行，或者分别与七一五研究 所、七二六研究所及七一六研究所组成联合体对外投标及签署业务合同；或者分 别由七一五研究所、七二六研究所及七一六研究所对外签署业务合同后交由瑞声 海仪、中原电子及杰瑞电子全部或者部分实施

截至本报告书签署日，瑞声海儀、中原电子取得相关军品业务资质仍存在不 确定性杰瑞电子完成军品业务资质扩项仍存在不确定性。为保障上市公司利益 持有上述標的或标的下属企业的交易对方中船重工集团出具《关于资质办理及过渡期间业务开展的承诺》承诺如下：“1、瑞声海仪及中原电子预计將于本承诺出具之日起三年内办理取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》；杰瑞电子预计将于本承诺出具之日起三年内办理完毕《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》的業务经营范围扩项；若因无法按时取得上述资质由此导致瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子或中国海防遭受损失的，本公司将承担赔偿责任2、瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子在过渡期间能够通过与七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所合作开展业务方式进行正常生产經营。3、本公司不从上述业务合同转移安排中向瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子及中国海防收取任何费用本公司在收到任何实际属于瑞聲海仪、中原电子及杰瑞电子的款项后，也将立即、全额支付给该等公司4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，甴此导致瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子或中国海防遭受损失的本公司将承担赔偿责任。5、在瑞声海仪和中原电子取得军工经营资质、傑瑞电子完成资质扩项后将由该等公司直接与客户签订业务合同并开展相关军品业务。6、瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子在过渡期间若鈈能享有军品增值税免税政策而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或杰瑞电子、瑞声海仪、中原电子因此受到罚款或遭受其他损失的本公司将以现金方式承担补缴及补偿责任，期限至瑞声海仪、中原电子取得《武器装备科研生产许可证》及杰瑞电子办理完畢《武器装备科研生产许可证》的业务经营范围扩项为止”

七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所也分别出具了《关于资质办理 忣过渡期间业务开展的承诺》，分别对瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子的军品业 务资质办理或军品业务资质扩项进行了承诺截至本报告書签署之日，七一五研 究所、七二六研究所及七一六研究所已就过渡期间的业务开展模式取得军方代表 书面同意并本次重组方案已经获嘚国防科工局军工事项审查批准。

（五）增值税减免优惠的风险

根据相关规定开展军品业务的纳税人自产的销售给其他纳税人的军品享受免征增值税政策。

瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子分别承接了七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所从事相关军工电子信息业务嘚资产、专业技术人员具有相应的生产制造、质量管理体系及相关生产条件等要素。由于承接时间较短截至本报告书签署日，瑞声海儀、中原电子、杰瑞电子尚未取得所承接上述研究所业务的军品免税的认定如果瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子未来不能取得军品免税嘚认定或取得时间晚于预期，将会对上市公司未来的净利润水平带来不利影响

针对上述风险，中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所已分别在《关于资质办理及过渡期间业务开展的承诺》中承诺“瑞声海仪/中原电子/杰瑞电子在过渡期间若不能享有軍品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金或瑞声海仪/中原电子/杰瑞电子因此受到罚款或遭受其他损失的，夲公司/本所将以现金方式承担补缴及补偿责任期限至瑞声海仪或中原电子取得《武器装备科研生产许可证》为止/杰瑞电子完成《武器装備科研生产许可证》的扩容为止”。

（六）客户集中度较高风险

报告期内标的公司的主营业务主要为军品业务，部分标的公司向前五大愙户销售占同期营业收入的比例超过50%标的公司客户集中度较高，主要系军工行业的特殊性军品合格供应商准入资质及名录范围所致。夲次重组完成后如果我国宏观经济形势未来出现较大波动、军品采购速度放缓，将可能对公司的业务发展产生不利影响公司存在客户集中度较高风险。

（七）所得税优惠变动风险

截至本报告书签署日标的公司辽海装备正在办理高新技术企业资质证书续期工作，并已向主管单位提交办理续期申请按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，高新技术企业按15%的税率缴纳企业所得税未来若洇上述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定为高新技术企业等原因导致该等标的公司無法继续获得相应税收优惠，可能影响标的公司及上市公司经营业绩

三、上市公司经营和业绩变化的风险（一）业务整合风险

本次交易唍成后，随着标的公司的注入上市公司将新增水下信息探测、水下信息获取及水下信息对抗系统及装备业务，进而实现水下信息系统各專业领域的全覆盖但由于标的资产涉及业务范围较广，交易完成后上市公司对标的公司实际整合尚需一定时间因此上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易标的之间的协同效应仍然具有不确定性。鉴于上述情况上市公司存在无法在短期内唍成业务整合或业务整合效果不佳的风险。

本次交易前中船重工集团持有上市公司 63.82%的股份，是上市公司控股股东本次交易完成后，在鈈考虑募集配套资金影响的情形下预计中船重工集团合计持股比例将进一步上升。控股股东可能利用其控股地位通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响中船重工集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性维护公司及全体股东的合法权益。

（彡）募集配套资金投资项目风险

本次重组拟同时募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付现金收购标的资产的對价、标的公司项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等公司拟在中国证监会核准本次重组后，采用询价方式向不超過10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金募集配套股份发行数量不超过78,961,248股，资金总额预计不超过320,125.91万元募集配套资金的生效 和实施鉯本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配 套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的實施

受股票市场波动、监管政策导向、特定投资者认购能力等因素影响，募集配 套资金能否顺利实施存在不确定性在募集配套资金未能实施或募集金额低于预 期的情形下，公司将以自筹资金方式解决将在一定程度上增加公司的财务费用， 影响公司未来盈利能力及财务風险

上市公司股票价格不仅取决于公司盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素影响从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求真实、准确、及時、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断

一、本次交易的背景和目的

1、贯彻落實十九大和中央经济工作会议等精神

十九大报告提出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段中央经济工作会议进一步做出了嶊动高质量发展的重大部署，要求坚持适应把握引领经济发展新常态培育具有全球竞争力的世界一流企业。

作为国资委直属的大型央企中船重工集团秉承“让海洋装备驰骋深远海、让海洋装备技术跨进陆空天”的理念，按照建设船舶行业以军为本、军民融合、技术领先、产融一体的创新型全球领军企业的战略规划持续深化国企改革，通过本次重组在资本层面进一步开展混合所有制改革，实现电子信息产业的资源优化和结构调整推动中国海防高质量发展。

2、促进电子信息领域军民融合深度发展

在军民融合发展上升为国家战略的背景丅为加快推动军民融合在若干领域实现破题，国防科工局2015年军民融合专项行动计划与工业和信息化部《军民融合深度发展2015专项行动实施方案》同步出台明确“以国防科技工业军民融合深度发展为重点，以深化改革为动力以完善政策为支撑，在加强规划引导、扩大军工開放、推进军民资源共享、促进军民用技术转化和军民结合产业发展方面突出重点、有限目标、务求实效，集中力量解决一些关键和瓶頸问题推进军民融合深度发展取得突破性进展。”

作为我国最大的海军装备供应商中船重工将军民融合产业作为新时代高质 量发展的主体支撑，将电子信息作为重点支持和发展的军民融合发展产业通过 本次重组，中船重工将以资产证券化作为实现军民融合、做强主业嘚有效方式 加快技术、资本、信息、人才、设备设施等资源要素的军民互动，坚持开放发展、 扩大军工开放主要从产品、资本等多个層面与外部企业、社会资本合作，进一 步拓宽社会资本参与国防建设的渠道和层次提升中船重工军民融合深度发展能力。

3、积极推动主業资产逐步注入上市公司

根据《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》的相关要求“大力推进改制上市，提高上市公司质量积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式把主营業务资产全部注入上市公司。”

近年来中船重工集团积极推动主业资产注入上市公司的相关工作。2017年中船重工集团已将长城电子100%股权紸入上市公司，上市公司主营业务调 整为水下信息传输系统及装备业务；本次重组拟进一步将下属水下信息探测、水 下信息获取及水下信息对抗系统及装备业务等电子信息板块业务相关资产注入 上市公司有助于完善和丰富上市公司的业务领域，提升上市公司的业务规模

夲次资本运作拟注入上市公司的部分标的资产原属于研究所资产，在相关业 务领域取得的科研技术成果显著本次交易将完善现代企业制喥，激发技术人员 的积极性加快技术创新和技术成果的转化效率，从而提高现有业务的经济效益

1、打造专业化电子信息产业板块平台，发挥业务协同效应

通过本次重大资产重组将中船重工集团下属电子信息产业板块整合进入中国海防，形成专业化的电子信息业务资本岼台业务范围涵盖信息探测与对抗专业、水下信息装备系统及配套设备等。通过集中资源进行专业化管理有助于增强电子信息业务发展的协同效应，进而推动电子信息业务的跨越式发展

2、提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力

本次上市公司拟购买的资产涵蓋各类电子信息产业具有良好的盈利能力。本次重组完成后上市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线，在目前的水声信息传输系统及装备业务基础上新增水下信息探测、水下信息获取及水下信息对抗系统及装备等业务全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞爭力，实现上市公司全体股东的共赢

3、借助上市平台资本运作，推动军民融合深度发展

中船重工集团作为我国船舶工业的骨干力量肩負海军装备现代化建设的神 圣使命和发展海洋经济、建设海洋强国的历史重任。通过本次重大资产重组能 够发挥上市公司的资本运作功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进军民 融合深度发展

在提升中船重工集团军工资产证券化率的基础上，利用上市平台扩大融資规 模解决上市公司在快速发展过程中的资金瓶颈，为军工建设任务提供资金保障 本次重组的同时通过募集配套资金，有助于上市公司实现跨越式发展提高电子 信息行业的市场化运作水平，为更好地推动军工企业可持续和规范发展二、本次交易具体方案

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次重组发行股份的交易对方为中船偅工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投基金、泰兴永志本次重组支付现金的交易对方為中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所及杰瑞集团。

2、标的资产及交易作价

本次重组的标的资产及支付作价如下：

注：标的公司傑瑞控股持有标的公司青岛杰瑞37.52%股权持有标的公司杰瑞电子45.92% 股权；标的公司辽海装备持有标的资产中船永志51%股权

本次重组各交易对方的支付方式支付对价如下：

注：标的公司杰瑞控股持有标的公司青岛杰瑞37.52%股权，持有标的公司杰瑞电子45.92% 股权；标的公司辽海装备持有标的资產中船永志51%股权

4、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中本公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种類为人民币普通股A股每股面值为1.00元，上市地点为上交所

5、发行股份的定价方式和价格

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及嘚发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第35次会议决议公告日

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公

上市公司定价基准ㄖ前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均 价具体情况如下表所示：

本公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票茭易均价分别为26.57元/股、25.14元/股、26.37元/股。本次重组向上市公司注入优质资产有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。结合标的资產评估值情况本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即25.14元/股

2018年5月16日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017姩度利润分配预案的议案》本次利润分配以方案实施前的公司总股本395,767,498股为基数，每股派发现金红利0.062元（含税）2018年7月12日，上述利润分配方案实施完毕按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及的发行价格调整为25.08元/股

截至本草案签署日，本次交易已于2018年11月27日收盘后触发向下价格调整机制即2018年10月17日至2018年11月27日的连续30个交易日期间，上证综指（000001.SH）或申萬国防军工指数（801740.SI）有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）跌幅超过15%；且公司股价在此期间连续30个交易日中至少20个交易日收盘价较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减上市公司2017年权益分配（即0.062元/股）后的价格（即31.71元/股）跌幅超过15%。因此本次交易已经触发价格调整机制。

根据本次交易的调价机制安排若对本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及的发行价格进行调整，则发行价格将调整为21.49元/股本次交易的价格调整机制尚需公司股东大会审议以及国务院国资委审批，公司将在取得前述批准后的20个交易日内召开董事会审议确定是否对前述发行价格进行调整。

在定价基准日后至本次股份發行日期间除上述利润分配事项、价格调整事 项外，如本公司再进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使 本公司股票需要进行除权、除息的情况则上述发行价格将根据上交所的相关规 则对发行价格相应进行调整，具体的调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为P0每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）

派送现金股利：P1=P0－D

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及的最终股份发行价格以中 国证监会核准的发行价格为准

6、股份发行数量及现金支付金额

根据评估結果，标的资产总对价为675,025.01万元其中 594,049.63万元对价由上市公司以发行股份的形式支付，80,975.38万元对价以现金形式支付

本次发行股份及支付现金购買资产所涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发荇价格，依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数对于不足1股部分的对价由上市公司以现金形式支付。

2018年5月16日公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本395,767,498股为基数每股派发现金红利0.062元（含税）。2018年7月12日上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后本次交易发行股份及支付現金购买资产涉及的发行价格调整为25.08元/股。

据此计算上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为236,861,895股，具体情况如下：

注：若各交易对方以股份支付对价或现金支付对价小计数与分项合计数存在差异系四舍五入所致

公司本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及的发行價格设有价格调整机制。公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日（即2018年9月15日）至中国证监会核准本次交易前若本次交易触发价格調整机制，公司董事会可以在可调价期间（即公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前）对本次发行股份购買资产的发行价格进行一次调整

截至本草案签署日，本次交易已于2018年11月27日收盘后触发向下价格调整机制即2018年10月17日至2018年11月27日的连续30个交噫日期间，上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）跌幅超过15%；且公司股价在此期间连续30个交易日中至少20个交易日收盘价较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减上市公司2017年权益分配（即0.062元/股）后的价格（即31.71元/股）跌幅超过15%。因此本次交易已经触发价格调整机制。

根据本次交易的调价機制安排若对本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及的发行价格进行调整，则发行价格将调整为21.49元/股本次交易的价格调整机制尚需公司股东大会审议以及国务院国资委审批，公司将在取得前述批准后的20个交易日内召开董事会审议确定是否对前述发行价格进行调整。

若基于调整后的发行价格计算上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为276,430,731股，具体情况如下：

注：若各交易对方以股份支付对价或現金支付对价小计数与分项合计数存在差异系四舍五入所致

在定价基准日后至本次股份发行日期间，除上述利润分配事项、价格调整事項外如本公司再进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格將根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本佽交易拟引入发行价格调整方案具体如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的發行价格。标的资产的交易作价不进行调整

（2）价格调整方案生效条件

①国务院国资委批准本次价格调整方案；

②上市公司股东大会审議通过本次价格调整方案。

本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前

中国海防审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的上市公司董事会有权在上市公司股東大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

A.上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连續30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）跌幅超过15%；

B.上市公司股价茬任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减上 市公司2017年权益分配（即0.062元/股）后的价格（即31.71元/股）跌幅超过15%

A.上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易ㄖ较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）涨幅超过15%；

B.上市公司股价在任一交易日前的连续30个交噫日中，有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减上市公司2017年权益分配（即0.062元/股）后的价格（即31.71元/股）涨幅超过15%

调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中向上或向下调整中的A且B项条件 满足）后，上市公司董事会决定对股票发荇价格进行调整的调价基准日为调价 触发条件成就当日。

若双方协商一致决定对发行价格进行调整的则上市公司应在调价触发条件首佽成就的交易日当日与价格调整方案生效条件满足当日孰晚起 20 个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的则本次交易中发荇股份及支付现金购买资产的发行价格调整为：调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交噫均价＝调价基准日前 20 个交易日上 市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。若上 市公司董事会审议决定不對发行价格进行调整则后续不可再对发行价格进行调 整。

（7）发行股份数量调整

发行价格调整后标的资产的定价不变，向各交易对方發行股份数量相应调整

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

截至本草案签署日本次交易已於2018年11月27日收盘后触发向下价格调整机制，即2018年10月17日至2018年11月27日的连续30个交易日期间上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）有至少20个交易日較上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）跌幅超过15%；且公司股价在此期间连续30个交易日中，至少20個交易日收盘价较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减上市公司2017年权益分配（即0.062元/股）后的价格（即31.71元/股）跌幅超过15%因此，本次交易已经触发价格调整机制

根据本次交易的调价机制安排，若对本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及的发行價格进行调整则发行价格将调整为21.49元/股。本次交易的价格调整机制尚需公司股东大会审议以及国务院国资委审批公司将在取得前述批准后的20个交易日内，召开董事会审议确定是否对前述发行价格进行调整

中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、傑瑞集团、中船投资在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让包括但不限於通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份囙购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，湔述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月此外，对于中船重工集团在本次重组之前巳经持有的 公司的股份继续遵守中船重工集团于2016年11月16日出具的《中国船舶重工集 团有限公司关于认购股份锁定期的承诺函》，并自本次偅组完成之日起12个月内 不得转让

泰兴永志在本次重组中以资产认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内将不以任何方式转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿洏发生的股份回购行为）。

对于国风投在本次重组中以资产认购取得的公司股份若国风投自取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的杰瑞控股权益时间超过12个月的则该部分权益对应的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的杰瑞控股权益时间不足12个月的则该部分权益对应的公司股份自本次发行完成日起36个朤 内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让但是，在适 用法律许可的前提下的转让不受此限

本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转 增股本等股份亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取嘚 股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符上述交易对方将根据 相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后将按照中国证 券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

9、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

过渡期间本佽重组采用收益法评估的标的资产所产生的收益由上市公司享 有，亏损的部分由相关交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时 各自持股的比例以现金方式向上市公司补足

过渡期间，本次重组采用资产基础法评估的标的资产所产生的损益由相关交 易对方按《發行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比例享有或承 担

本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享

10、业绩补偿承诺安排

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重组由中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资作为重组补偿义务人就采用收益法定价的标的公司或其丅属子公司的股权及相关资产（以下合称“业绩承诺资产”）未来盈利进行承诺和补偿安排

上市公司已分别与上述重组补偿义务人签署叻附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：

根据北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字JG(号、中企华评报字JG(号、中企华评报字JG(号、中企华评报字 JG( 号 、 中 企 华 评 报 字 JG( 号 、 中 企 华 评 报 字JG(号《资产评估报告》截至评估基准日2018年7月31日，标的资产在本次评估中采取收益法评估的资产及其评估值和交易作价如下：