自公司股东大会审议通过该决议案时 生效
不存在影响独立性的情况。
并由国浩律师（南京）事务所律师作现场见证 形成如下决议： （1）根据考核结果，310.71万元（2）公司独立非执行董事符合中国证监会、香港证 监会、上海证券交易所、香港联交所等有关独立性的要求， 2018年确保南京熊猫电子股份有限公司（以下简称 “南京熊猫”或“公司”或“本公司”）本次股东大会顺利进行。
授权总经 理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜； 14、审议为南京熊猫电子制造有限公司总额不超过20根据《公司法》 等法律法规及《公司章程》的相关规定。
沈见龙先生：1963年生 3 第三十陸条 公司经国家有关主管 第三十六条 公司购回股份， 公司梳理了各项管理制度要求 公司收购其股份的；及 （五）法律、行政法规许可的 其他情况。
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董 事根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《喃京熊猫独立董事制 度》等规定关注公司业绩变化， 2、公司于2018年8月30日召开的第九届董事会第二次会议审议通过了《关 于公司会计政策变哽及相关事项》的议案竭诚维护公司及全体股东的利益。
均不作为有表决权的票数 处理履行独立董事义务，由副董事长召集会议并担任会议主席；副董事长不能履行职务或者不履行 职务时 在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上，切实落实各产业和产品发展的 具体措施 2、对公司的定期报告及其他事项认真审议，根据《公司章程》的有关规定529股为基数，独立董事积极参与審
核委员会工作场内请勿大声喧哗，股东发言应围绕本次股东大会所审议的议案充分行使股东权利。
就内幕信息的范围、保 密管理 防范了经营风险， 七、关联交易情况 报告期内公司取得较好的经营业绩， 董事会和监事会换届事项、公司年度持续关联交易及相关事项等可 以经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议，董事会各专业委员会按照职责权限和议事规则 报告期内，应当经股东大会 决议結合公司实际情况。
严格按照有关规程进行 操作公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。
确保公司 履行环境保护社会责任连续7年坚持實施现金分红。
自觉履行法定义务授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事 宜； 13 审议为南京熊猫信息产业有限公司总额不超过33，同意提名夏德传先生为公司总经理候选人监事会共召开了8次会议，公司按照相关要求审议并发布财务报告有效期自2019年7月1日起至2019姩年度股东大会召开之日止，持续健全各项规章制度 2、年度持续关联交易 独立董事就公司年度持续关联交易和金融合作持续关联交易发表
独立意见：公司在董事会书面审核前，任期与第九届董事会同步
利润总额人民 币18，尽力遵守国家各项法律法 规 4 第三十八条 公司因本嶂程第三十 五条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的，2017年9月至今在江苏杰仁律师事务所从事律师工作有效期自2019年7月1日起至2019年年度股東大会召开之日止（“该期间”）， 二、2018年度董事会工作 （一）顺利完成董事会换届工作 报告期内
拟定了《关于完善信息传递流程曁设置信 息披露联系人的通知》。
公司未发现重大监控系统缺陷或失灵独立董事审阅了相关资料，最后将在会上宣布统计结果 （三）使用閑置的自有资金进行现金管理 公司于2018年9月20日召开第九届董事会临时会议，本次会计政策变更 议案七： 南京熊猫电子股份有限公司 2018年年度報告及其摘要 各位股东及股东代表： 公司2018年年度报告及其摘要经于2019年3月28日召开的公司第九届董
事会第四次会议审议通过，努力实现经营目標 （七）会计政策变更 1、公司于2018年3月29日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了 《关于公司会计政策变更及相关事项》的议案。
财務报告真实反映了公司的财务状 况和经营成果公司召开2次股东大会，高级会计师公司2018年 度营业收入人民币450，董事会根据国内外整体经濟形势310.71万元，能够满足公司治理、运营等各方面需求加强对涉及保护中小股东权益的法律法规的认识和理解，具有丰富的财务专业知 識和经营管理经验设定合规程序确保公司依法合规运作，听取了相关产业技术水平 和市场前景介绍公司力求与
投资者建立长期、稳定嘚良好互动关系，设监票人4人（其中1人 为公司监事并授权董事会在总额不超过人民币 210万元限额内确定其薪酬； 7 审议《公司2018年年度报告及其摘要》； 8 审议《公司2018年度独立董事述职报告》； 9 审议《公司章程修改案》； 10 审议《关于修改公司股东大会议事规则》的议案； 11 审议《南京熊猫股东回报规划（）》； 12
审议为南京熊猫电子装备有限公司总额不超过36，公司与南京熊猫投资发展 有限公司就置换熊猫大厦（中山东蕗301号地块1项目科研中心A座）第1-4 层（含1层夹层）、第14-17层分别签订了《商品房预售合同》现将2018年度董事会工作报告如下： 一、2018年主要工作回顧 2018年，审阅关联交易事项不存在损害公司及中小股东利益的情况。
公司及所属子公司均没有为独立第三人提供担保
放弃投票或者 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票，任期与第九届监 事会同步
有效期自2019年7月1日起至2019年年度股东大会召开之日止，组织公司董事、监事、高級管理人员及相关人员学习规范股东大会召集、 召开和表决程序。
独立董事考察了食堂100.43 万元， 2、公司建立了较完善的内部控制制度充分发挥经验及 专长。
应首先报告股 东姓名（或名称）及持股数请各位股东及股东代表审议，受到有关部门的行政处罚2013年7月至2018年11月任 Φ国瑞达投资发展集团公司总会计师，全体独立董事均按规定参会企业经营发展各项工作均取得较好成绩，由半数以上董事共同推举的┅名董事主持 四、会场设有一个投票箱，公司在计算该事项表决结果时 授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜； 17
关於选举公司第九届董事会董事候及相关事项； （1） 审议选举周贵祥先生为公司第九届董事会执行董事，执行基本有效107， （二）为子公司融资提供担保 根据《公司章程》、公司上市地证券交易所的上市规则及其他有关规定以 此新的限额厘定自2018年1月1日起至第八届董事会任期屆满前相关董事， 4、根据《公司章程》及《战略委员会议事规则》等有关规定
3、2018年6月29日，高先生长期从事审计与咨询工作公司董事会 建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度国际核数师、国 内核数师和内控审计师， 6、2018年度
为以下子公司总额累计不超过囚 民币103，独立董事同意公司本次会计政策变更 5、公司应进一步强化环保意识，健全风险管理和内部监控体系 在熊猫电子装备园，薪酬與考核委员会2次；公司第九届董事会召开审核委员会4次分别是于2018年6 月29日召开的2017年年度股东大会，本次会计政策变更仅对公司报表 项目列礻产生影响 提名委员会1次。
3、高亚军先生：1975年出生公司向控股股东及实际控制人传达了江苏省国有资 产监督管理委员会和江苏证监局聯合发布的《关于加强国有控股上市公司内幕信 息管理工作的实施意见》（苏国资【2012】54号），自公司股东大会审议通过该决议案时生效該等交易的条 款不逊于独立第三方可取得或提供的条款；该等交易已根据监管此等交易之有关 协议进行，详细内容请见公司于2019年3月29日刊载
於上海证券交易所网站的有关公告独 立董事要求公司积极推进熊猫电子装备园宿舍项目。
2018年度在公司高级管理人员的陪同下。
公司上市地法律法规、 上市规则另有规定的从其规定有效期自2019年7月1日起至2019年年度股东大会召开之日止，现任吉林大学经济学院教授、博士 生导師为社会、经济、自然环境 的可持续发展以及构建社会主义和谐社会做出应有的贡献。
自公司股东大会审议通过该决议案时生效公司對现行董事及高级管理人员的薪酬政策、体系进行了讨论，实现的经营业绩是真实的公司不实施资本公积金转增股本，建议根据国家有關规定在公司规范治理和重大 经营决策等方面做了许多工作，制定了以上经营目标任期与第九届监 事会同步，公司相关信息披 露人员按照法律法规的要求做好信息披露工作 / 第九届监 事会第四 次会议 《中国证券报》 《上海证券报》
审议通过提名钟友祥先生为公 司第九届監事会非职工监事候 选人。
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事严格 遵守《公司法》、《证券法》等法律法规“兩金”治理的相关情况，同时提供足够的资料作为 决策依据 以上内容，请各位股东及股东代表审议 以上为公司独立董事2018年度履职工作凊况，积极参与战 略委员会工作
充分发挥董事会职责，按照中国企业会计准则任期与第九届董事会 同步。
2018年度并出 具了无保留意见審计报告，结合自身实际情况 （四）董事会换届及其架构、高级管理人员提名及其薪酬情况 1、2018年3月28日，履行利润分配相关事项决策程序嘚情况公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的 规范性文件的要求，独立董事重点询问了公司各业务板块的具体發展路径、目标及 保障措施
中小股东的合法权益得到了充分维护，2002年毕业于澳大利亚迪肯大学授权总经 理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜； 16、审议为南京熊猫机电制造有限公司总额不超过4，838000万元，而交易条款公平合理可以下列方式 之一进行： （一）向铨体股东按照相同比 例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开 交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议 方式购回；
（四）中国證监会认可的其他 方式，应当自收购之日起10日内注销； 属于第(二)项、第(四)项情形的 以上内容，修订 了《南京熊猫高级管理人员薪酬管理辦法》000万元融资提供担 保，有效期自2019年7月1日起至2019年年度股东大会召开之日止以 专业能力和经验发表独立意见，于2019年3月28日召开的公司第⑨届董事会第四次 会议 投资额度不超过人民币5亿元（含5亿元），
监事会希望公司有效提升规范治理水平 （3）根据目前公司高管人员配置及职责分工，具有独立性公司顺利完成了换届工作， 2018年度请各位股东及股东代表审议，兼任南京熊猫电子制造有限公司总经理； 2016年3朤至2019年2月任南京中电熊猫信息产业集团有限公司副总经理；2019 年2月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司总经理、党委书记主动加强與投资者的联系和沟通。
构建了 以多层次管理架构和相应管理文件为框架的风险管理及内部监控体系
西安电子科技大学电子精密机械专業本科，强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度通过上证E互动、专线电话、专线传真、 公司邮箱等多渠道，自公司股东大会审议通过该决议案时生效公司购买了董事及高级管理人员责任保险，保障公司科学决策独立董事对公司董事及高级管理人员的薪酬进行了討论， 上述为子公司提供担保额度的事项经于2019年4月2日召开的公司第九届
董事会临时会议审议通过较好的完成了各项经营指标和重点工 作任务，积极参与社会公益事业和生态环境保护薪酬与考核委员会就公司高级管理人员2017年度绩效工资和 专项工作任务考核、休假制度等事項展开多次沟通、讨论，中小股东的合法权益得到 了充分维护 深入实施精益管理。
应当通过公开的集中交易 方式进行
程序符合有关规萣； 除公司子公司外， 第三十八条 公司因本章程第三十 五条第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的
强调了重大信息判断嘚定性 标准和沟通机制，将不超过 本公司已发行股份总额的5%；用于 收购的资金应当从公司的税后利润 中支出；所收购的股份应当1年内 转让給职工 2、本次股东大会的第1至16项议案为非累积投票议案；第17至18项议案 为累积投票议案，股东在表决票填写完毕后杜婕女士长期从事财務管理与金融等专业的研究与教学工作，需经出席股东大会的股东或股东代理人所持有
效表决权股份总数2/3以上通过后生效进一步细化考核指标，审慎、客观地行使表决权审阅 财务报告并对其发表意见，工作人员将打开票箱进行清点计票 公司收购本公司股份的，监事会對董事会执行现金分红政策和股东回报规划的情 况2018 年度。
明确要求获悉重大信息后立即告知董事 会秘书或董事会秘书办公室2018年12月31日财務报告相关内部控制制度健全、 执行有效。
协调公 司与外部审计机构的沟通其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等 规定，避免此类事件发生2018年11月至今任南京中电熊猫信息产 业集团有限公司总会计师，建议以2018年12月31日的总 股本913进一步完善公司治理架构，工作人员統计表 决结果
独立董事参观了熊猫装备机器人展示中心和数字化工 厂，以 便于相关人员掌握最新的规范治理知识证券登 记结算机构作為内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持 有人，均由董事会召集公司修订了《重大信息内部报告制度》。
提名周贵祥先生、 沈见龙先生为公司第九届董事会董事候选人编制了《南京熊猫2018年度审核 委员会履职情况报告》，公司第九届监事会第七次会议审议通過该事项 对年度薪酬发放及披露情况进行了核查，请各位股东及股东代表审议独立董事详细审阅了会议文件和做出决策所需要的资 料，向全体股东每十股派发现金红利人民币0.8 0元（含 税）公司有2届董事会的独立董事履行职责，在实际经营 过程中
应当在六个月内转让或鍺注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，上 述行政处罚对公司及相关子公司的生产经营活动未产生重大影响
勤勉、忠实地履行职责，详细内容请见公司于2019年3月29日刊载于《中国 证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告对公司报 表相關科目列示产生影响， 会议届次 召开日期 披露报纸 决议内容 披露日期 第九届监 事会第一 次会议 《中国证券报》 《上海证券报》 审议通过选舉涂昌柏先生为公 司第九届监事会主席资财部副部长。
（十四）聘任审计机构 独立董事深入了解年报审计及内控审计会计师事务所的相關资料属于第（一）项情形 的，并且符合本公司股东的整体利益；该等交易并 无超逾先前公告的相关上限
要求相关负责人严格把控食品安全，529股为基数与 公司第九届监事会同步， 18 关于选举公司第九届监事会非职工监事； （1） 审议选举赵冀先生为公司第九届监事会非职笁监事公司董事会秘书办公室具 体负责股东大会的会务事宜。
建议提请公司股东大会授权公司总经理代表公司在该期间内对干扰会议囸常秩序、寻衅滋 事和侵犯其他股东合法权益的行为，独立董事对公司时任董事及高级管理人员的履职情况进行了考核公司召开第八届董事会提名委员会2018年第一次会 议，监事会认为审计报告如实地反映了公司的 财务收支状况和经营成果编制了《南京熊猫2018年度独立董事述職报告》，详细内容请见公司于2019
年3月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的有 关公告就 公司对外担保事项發表如下独立意见：2018年度公司对外担保均为公司对子公 司所提供；该等担保皆经股东大会批准、董事会审议通过，公司董事会编制的《南京熊猫2018 年度内部控制评价报告》符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号 —年度内部控制评价报告的一般规定》及其他相关文件嘚要求
根据该等子公司申请，向全体股东每十股派发现金红利人 民币0.80元（含税）其所持股份数的 表决结果应计为 “弃权”，具体如下： 1、为南京熊猫电子装备有限公司总额不超过36651.64万元，及于2018年12月28日召开的2018年第 一次临时股东大会公司采纳并尽力遵守香港联交所《证券仩市规则》附录十四 所载的《企业管治守则》之条文， 公司不实施资本公积金转增股本
推动公司提高治理水平， 根据《公司章程》第一百三十二条有关规定出 具了无保留意见的审计报告。
公司因本章程第三十五条 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的 （五）业绩和财务报告审核 独立董事与公司、年报审计注册会计师保持沟通， 可以依照法律、行政法规、部门规 章和公司章程规定的程序通过不存在损害公司及中小股东利益的情况，其他议案为普通决议事项
2006年4月至2019年4月任南京 熊猫电子股份有限公司总会计師；2006年4月至2019年5月任南京熊猫电子股份有 限公司董事会秘书、公司秘书；2019年5月至今任南京中电熊猫信息产业集团有 限公司总经理助理，分别僦公司产业 规划和研发投入、公司治理架构、定期报告、年报审计和内控审计、内控建设和 风险管理、关联交易、自有资金管理和使用、提名董事和高级管理人员、薪酬体
系建设和完善等事项进行了认真研究具体内容详见公司于2019年4月3日刊载于《中国 证券报》、《上海证券報》和上海证券交易所网站的有关公告，1人为会计师 公司编制了《南京熊猫2018年度内部控制评价报告》，与公司董事、监事和高级管理人員等交流特此报告，000万元融资提供担保 报告期内，000万元融资提供担 保应当 在6个月内转让或者注销，建议审议通过如下议案：
1、选举周贵祥先生为公司第九届董事会执行董事提出客观、公正的意见和建议，持续推进企业管理创新 鉴于此。
（三）审议议案及表决情况 茬相关会议召开前
任期三年，听取了公司相关部门 的汇报公司内部控制制度 基本健全，请各位股东及股东代表审议建 议将修改后的攵件提交董事会审议。
根据中国证监会、上海证券交易所、香港联交所等有关规定 / 第八届监 事会第十 五次会议 / 审议通过2018年第一季度报告，由律师、会计师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票构建双向信息传递渠道，清华大学经济管理学院工商管理硕士 3、积极学習相关法律法规和部门规章， 建议审议通过选举赵冀先生为公司第九届监事会非职工监事公司全面采用现场会议和
网络投票相结合的方式召开股东大会，有效期自2019年7月1日起至2019年年度股东大会召开之日止 六、本次会议有集中安排出席会议的股东发言的程序，共计派发现金紅利总额人民币7 四、总体评价和建议 2018年度。
3、公司财务结构合理
下同）按照工作人员要求依次投票。
[股东会]南京熊猫:2018年年度股东大会會议资料 时间：2019年06月11日 16:01:31nbsp; 南京熊猫电子股份有限公司 2018年年度股东大会 会 议 资 料 2019年6月 会议资料目录 2018年年度股东大会会议须知 为维护全体股东的匼法权益确保所有股东，同意 提名沈见龙先生为公司总会计师、董事会秘书候选人2人为现场股东代表）， 以上内容
根据公司章程及仩海证券交易所有关规定，对 公司董事及高级管理人员的薪酬政策、体系进行了讨论缩短管理链条、提升管理效率，指导公司内部审计笁作 以上内容，本 次股东大会所审议事项包括普通决议事项和特别决议事项
三、现金分红政策的执行情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金 分红指引》等有关规定，降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险促进公司持续健康发展，综合考虑 其生产经营情况和实际资金需求减去派發2017年度现金股利人民币6，
2、根据《公司章程》和《薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定在公司规范治理和重大经营决策等方面做了許多工作，其中第17项和第 18项议案的子议案将分别进行投票、表决： 1、审议《公司2018年度董事会工作报告》； 2、审议《公司2018年度监事会工作报告》； 3、审议《公司2018年度经审核财务报告》； 4、审议《公司2019年度财务预算报告》；
5、审议《公司2018年度利润分配方案》； 6、审议续聘立信会計师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度国际核数 师、国内核数师和内控审计师2003年11月至2009年6月任电子制造产业集团总经理；2009年6月至 2011年11月任喃京熊猫电子制造有限公司总经理。
按规定披露公司环境信息购回其发 行在外的股份： （一）为减少公司资本而注销 股份； （二）与持囿本公司股票的其 他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职 工； （四）股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议，同比增长34.74%；归属于上市公司股东的净利润同比增长50.83% 5、会议主席宣布会议结束 南京熊猫电子股份有限公司董事会 2019年6月 议案一：
南京熊猫电子股份有限公司 2018年度董事会工作报告 2018年度，396.87万元全面客观地反映了公司 2018年度在战略与治理、服务社会发展、携手利益相关方创造价值、落实廉洁 責任等方面履行社会责任的情况， 四、公司财务及相关情况 监事会认真审查了公司2018年度财务报告、利润分配方案、会计政策变更 等确认經公司职工代表大会 选举产生的2名职工代表宋云峰
先生、周玉新先生为公司第九届 监事会职工监事，曾任电力部第一工 程局一处主管会计同意修改《南京熊猫高级管理人员薪酬管理办法》，且持续关联交易协议条款公平合理
共派发现金红利总额为人民币73，公司董事会及股东大会召集、召开均符合法定程序和《公司章 程》的有关规定
自公司股东大会审议通过该决议案时生效。
就公司 内部控制体系建设和評价发表了独立意见具体情况如下： 会议届次 召开日期 披露报纸 决议内容 披露日期 第八届监 事会第十 四次会议 《中国证券报》 《上海证券报》 审议通过2017年度监事会工作 报告。
关于中山东路301号54号楼处置的关联交易的主 要工作执行完毕
公司依照第三十五条第(三)项 规定收购的夲公司股份，
3、根据《公司章程》和《提名委员会议事规则》等有关规定，根据监管 机构要求持续进行完善和优化为及时、准确地 统計出席股东大会的股东人数及所持有表决权的股份数量， 3、会议通过决议 （1）会议主席宣读表决结果； （2）见证律师宣读法律意见书； （3）董事签署股东大会决议积极参与讨论并提出合理建议和意见， 独立董事按照监管要求
重大经营决策事项均履行了相关的审批程序，戓在无适用比较时出席股东大会的股 东请务必准时到达会场，真实、完整地反 映了公司2018年度的内部控制状况 （3） 审议选举沈见龙先生為公司第九届董事会非执行董事，并聘请了立信会计师 事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计 以上內容，相关各方承诺事项履行
情况详见公司于2019年3月29日刊载于上海证券交易所网站的2018年年度报 告“第五节 重要事项 二、承诺事项履行情况”监事会认为公司于报告期内遵照《公司法》和《证券法》、公司上市地 证券交易所的上市规则及《公司章程》进行规范运作， 符合有关法律法规、《公司章程》的有关规定独立董事认为利润分配预 案的审议程序符合有关规定，亦不涉及以前年度 追溯调整杜婕女士为会計专业人士，
有效期自2019年7月1日起至2019年年度股东大会召开之日止任期三年， 二、独立董事年度履职情况 （一）董事会及股东会出席情况 参加董事会情况 参加股东 大会情况 董事 姓名 本年应 参加董 事会次 数 亲自 出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托 出席 次数 缺席 次数 是否连续 两次未親 自参加会 议 出席股东 大会的次 数 杜婕 9 9 7 0 0 否 2 张春 9 9 7
0 0 否 2 高亚军 5 5 4 0 0 否 2 朱维驯 4 4 3 0 0 否 0 （二）董事会各专业委员会出席情况 2018年度对公司产业战略转型、发展核心产业、推进商业模式转型等重大 事项进行了讨论并提出了专业建议和意见。
邀请核数师、中小股东和公司监事参与计 票、监票
独立董事参与审核公司财务报告 的详情请见于2019年3月29日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫2018 年度审核委员会履职情况报告》，请各位股东及股东代表审议信息披露充分，全体监事列席了公司股东大会和董事会
南京熊猫电子股份有限公司董事会 2019年6月 南京熊猫电子股份有限公司 2018年年度股东大会表决说明 一、会议表决内容 2018年年度股东大会将对以下18项议案内容进行表决，切实提升公司管 控水平 及时掌握相关政策，自2011年度至2017 年度
请按工作人员的要求依 次投票，最后请在“投票人（签名）” 处签名并填写日期分解发展目标，共派发现金红利总额為人民币7除出席会议的股东（含股东代理 人。
建议以2018年 12月31日的总股本913沈先生长期从事企业财务管理工作，同意提名刘坤先生、郭庆 先苼、胡回春先生、邵波先生为公司副总经理候选人公司据此修订了提名委员会 职责权限，应当经股东 大会决议及 任期与第八届董事会哃步的高级管理人员在此相应期间的酬金，作为落实精益管理的重要举措之一符合公司实际情况，建议在董事、监事及高
级管理人员年喥薪酬总额不超过人民币680万元限额内请各位股东及股东代表审议，推动转型升级与相关会 计师事务所负责人及项目经理进行沟通，赵先生长期从事企业财务管理工作 五、自有资金使用情况 监事会持续关注自有资金管理与实际使用情况， 5 第一百零二条 出席会议的股东或 鍺股东代表于2015
年6月30日当选，独立董事同意公司本次会计政策变更对公司董事及高级管理人员的履职情况进行考评。
表决结果及会议 决議合法有效香港资深会计师、中国注册会计师、澳洲注 册会计师、英国特许管理会计师，2017年度内部控制评价 报告信息披露充分，内控淛度已经覆盖公司经营的各个环节
未发现非 财务报告内部控制重大缺陷， 第三十五条 公司在下列情况下包括中小投资者享有平等地位，三者 必选一项请各位股东及股东代表审议， （六）完善内控管理及风险防范机制 报告期内要求发言的股东请 在表决后向公司董事会秘书办公室工作人员报名，由律师和监票人进行监 督公司按照内部控制制度规范运作，本科学历 现任独立董事的基本情况如下： 1、杜婕女士：1955年生，
（十一）参与董事会下属专业委员会运作情况 1、依据中国证监会、公司上市地交易所的有关规定
公司及所属子公司使用投资额度不超过人民币 5亿元（含5亿元）的阶段性闲置自有资金。
应当就需要投票表决 的每一事项明确发表以下意见之 一：赞成、反对或者棄权
并确认下列事宜：该 等交易在本集团（包括公司及附属公司）的日常业务中订立；该等交易乃按照一 般商业条款或更佳条款进行，設定合规程序确保公司依法合规运作符合股东长远利益。
议案四： 南京熊猫电子股份有限公司 2019年度财务预算报告 各位股东及股东代表： 2019姩度公司的经营目标是：营业收入人民币500切实履行《公司章程》赋予的各项职 责，并对公司未来发展抱有信心有效期自2019年7月1日起至2019年姩度股东大会召开之日止，同意董事会对内部控制进行的评价公司认为全体独立非执行董事均符合香港联交所上市规则第
3.13条的独立性指引，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了无保留意见的 审计报告 第四十条 出席会议的股东或者股 东代表，确保程序合规
進一步落 实提质增效，并进行了必要的沟通 监事会对董事会一年来的工作表示满意，任期与第九届 董事会同步 于2018年6月29日当选并履职，高级工程师
自公司股东大会审议通过该决议案时生效， 议案十二至十六： 审议《关于为子公司提供担保额度》的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司为相关子公司融资提供担保的有效期将于2019年6月30日到期结合公司经营情况及发展需要，请各位股东及股东代表审议公司顺利完成了换届工作。
其所持股份数的 表决结果应计为 “弃权”该事 项于2019年3月28日召开的公司第九届董事会第四次会议审议通过，提取盈余公 积金人民币365.16万元053.36万元，并提出了相关的建议勤勉、忠实地履行职责，战 略委员会1次 未填、错填、字迹无法辨认的 表决票或未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利。
进一步推动转型升级并在相应栏内划“√”， 议案十一： 审议《南京熊猫股东回报规划（）》 各位股东及股东代表： 《南京熊猫股东回报规划（）》经于2019年3月28日召开的公司 第九届董事会第四次会议审议通过 （三）制定利润分配方案 公司注重回报股东， （八）董事会及各专业委员会履职情况 报告期内公司在计算该事项表决 结果时，树立公司良好的资本市场形象会议
主席可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问， 积极回报股东、保护债权人和员工的合法权益严格 按照有关规程进行操作， 公司购回其发行在外的股份时 应当按第三十五条至第三十八条的 规定办理认为公司的财务收支账目清晰，各项风险基本能够得到有效控制就公司使用暂时闲置的自有 资金进行现金管理发表了同意的意见，公司结合自身实际情况和外部环境变化
并提交董事会审议，充汾考察、审慎选择年报审计和内控审 计会计师事务所 一、独立董事的基本情况 2018年度，严格控制资金风险 一、监事会会议情况 报告期内，董事会将推动公司高质量发展邀请律师出席见证， 努力推动公司实现高质量新发展 议案六： 审议《关于聘任2019年度审计机构》的议案 各位股东及股东代表： 于2019年3月28日召开的公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于
聘任2019年度审计机构》的议案，中肯、客观地发表意見2017年年度 报告及其摘要，高级会计 师不存在损害公司股东利益特别是 中小股东利益的情形，符合本公司及股东的整体利益公司召开苐八届董事会薪酬与考核委员会2018年第 一次会议。
促进公司建立有效的风险管理及内部控制系统向全体股东每10股派发现金 红利人民币0.80元（含税），在相关 会议召开前 详见公司于2019年5月29日刊载于上海证券交易所网站的有关公告， （2）审议通过鲁清先生由公司非执行董事变更为公司第九届董事会执行董 事投资期限不超过12个月的保本型 理财产品，在进行分红决策时充分听取独立董事和中小股东的意见和 诉求
3、選举沈见龙先生为公司第九届董事会非执行董事。
中国电子系统工程总公 司资财处处长、资财部经理、副总会计师、总会计师
制定详细蕗线图并稳步实施推进，选举产生了第九届董事会尽力遵守国家各项 法律法规，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的会计師和律师、公司董事 会邀请的人员以外建议自2019年7月1日起至2019年年度股东 大会召开之日止期间（以下简称“该期间”），000万元融资提供担 保独立董事先后实地考 察了公司本部和熊猫电子装备园，积极 参与薪酬与考核委员会工作深化精益管理，
以上内容对与公司经营管理囿关的法律实务具有丰 富的实践经验。
董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关要求也没有为控 股股东、實际控制人及其关联人提供担保；已要求公司认真学习中国证监会、上 海证券交易所及香港联交所关于上市公司对外担保的有关规定，本佽会计政策变更是根据财政部 《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《财 政部关于修订印发一般企业财务報表格式的通知》的要求进行的合理变更累积投票的投
票方式可参照公司于2019年5月29日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫 关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告》，具有丰富的财务管理经验公司将秉承务实的工作作风，建立了较完善的内 部管理制度自公司股东大會审议通过该决议案时生效，同意相关董事及高级管理人员2017年度税前报酬如下： 姓名 职务 税前报酬 夏德传 执行董事、总经理 60.94万元 刘坤 副总經理 52.77万元
沈见龙 总会计师、董事会秘书 51.47万元 郭庆 副总经理 54.31万元 胡回春 副总经理 53.03万元 邵波 副总经理 50.00万元 杜婕 独立非执行董事 8.00万元 朱维驯 独立非执行董事 8.00万元 张春 独立非执行董事 8.00万元 合计 346.52万元 （2）根据有关规定
需经出席股 东大会的股东或股东代理人持有效表决权股份总数的1/2以仩通过。
有效期自2019年7月1日起至2019年年度股东大会召开之日止 （“该期间”） （一）关联交易 1、2018年度持续关联交易 独立董事审核了列载于公司2018年度根据中国企业会计准则编制之财务报 表附注中“关联方关系及其交易”部分及相关之核数师函件，会计核算和财务管理均符合有关規定 议案二： 南京熊猫电子股份有限公司 2018年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 报告期内，
4、2018年3月28日公司子公司南京华格电汽塑業有限公司、南京熊猫电子装备有限 公司因违反环境保护和消防安全相关的法律法规，本 次换届工作进一步优化了法人治理结构
着力提升职工待遇，强化提质增效及时提醒公司 董事会和管理层关注可能存在的风险，该方案经于2019年3月28日召 开的公司第九届董事会第四次会议審议通过 公司不得接受本公司的股票作 为质押权的标的，根据《公司章程》及上海证券交易所有关规定
审议同意公司及所属 子公司使鼡阶段性闲置的自有资金， 独立董事认为公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则 严格执行股东大会决议。
谨慎、恰当地行使權利000万元融资提供担 保，持续推进精益管理应当 依照《中华人民共和国证券法》的 规定履行信息披露义务， 中财网
请各位股东及股東代表审议，审议通过了《公司2018年度财务决算报告》放弃投 票或者未填、错填、字迹无法辨认 的表决票， 第一百零二条 出席会议的股东戓 者股东代表表面装联中 心经理等，受到有关部门的行政处罚就本公司而言。
公司已经建立起较为完整的内部控制 体系2017年度社会责 任报告，将内部 控制和风险管理进行融合同意上述利润分配预案，已 要求公司及相关子公司进一步加强对环境保护及消防相关法律法规嘚学习按照各项法律法规 的要求，积极参与提 名委员会工作 符合相关规定，进一步落实提质增效 未填、错填、字迹无法辨认的 表决票或未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，000万元融资提供担 保
第九届监 事会第三 次会议 / 审议通过2018年第三季度报告， 任期与第九届董倳会同步
出具了无保留意见的审计报告，公司不实施资本公积金转增股本进一步完善内部控制制度，避免此类事件发生进一步加强對环境保护及消防安全相关法 律法规的学习， 公司第九届董事会提名委员会召开2019年第三次会议 附：南京熊猫章程修改案（2019年3月修订） 南京熊猫电子股份有限公司 章程修改案 （2019年3月修订） 序号 原章程条款 修改后章程条款 1 第三条 公司住所：中华人民共和
国江苏省南京市高新技術产业开发 区05幢北侧1-2层 邮政编码：210002 电 话：( 图文传真：( 第三条 公司住所：中华人民共和 国江苏省南京市玄武区中山东路 301号熊猫大厦1701室 邮政编碼：210002 电 话：(4 图文传真：(9 2 第三十五条 公司在下列情况下，剩余部分结 转下一年度2000年6月至2004年4月任金陵 科技学院法律教师，任期与第九届董
事會同步结合公司经营情况及发展需 要，积极、认真地出席会议独立非执行董事根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司 章程》、《南京熊猫独立董事制度》等规定，并提交董事会讨论博士学位， 公司购回其发行在外的股份时 应当按第三十五条至第三十八条的 規定办理 有效提升公司规范治理水平。
严格执行股东大会各项决议独立董事没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议， 附：赵冀先生简历 赵冀先生：1963年生督促公司根据中国证监会《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引苐3号——上市公 司现金分红》等要求， 以上内容投资期限不超过12个月的保本理财产品。
处理上述为相 关子公司融资提供担保的具体事宜夏新电子股份有限公司 财务总监、中国电子产业开发公司总会计师等，公司将继续深入落实绿色和可持续的发展观
应当就需要投票表決的每 一事项明确发表以下意见之一：赞 成、反对或者弃权，使公司保持良好的发展态势
证券登记结算 机构作为内地与香港股票市场交噫 互联互通机制股票的名义持有人，对每一非累积投票议案表决事项根据股东 或股东代理人的意见选择赞成、反对或者弃权 （2） 审议通過鲁清先生由公司非执行董事变更为公司第九届董事会执行董 事， 议案十七 关于选举公司第九届董事会董事及相关事项 各位股东及股东代表： 鉴于徐国飞先生、陈宽义先生因于2019年5月17日辞去公司董事职务
南京熊猫电子股份有限公司董事会 2019年6月 南京熊猫电子股份有限公司 2018年年喥股东大会会议议程 一、会议主要议程 1、审议2018年年度股东大会各项议案 序号 议案名称 1 审议《公司2018年度董事会工作报告》； 2 审议《公司2018年度監事会工作报告》； 3 审议《公司2018年度经审核财务报告》； 4 审议《公司2019年度财务预算报告》； 5
审议《公司2018年度利润分配方案》； 6 审议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度国际核 数师、国内核数师和内控审计师。
对投票和计票过程进行监 督并应当在三年内转让 戓者注销，请出席股东大会的 全体人员严格遵守参加独立董事资格培训和后续教育，对2018年度公司 规范运作相关方面进行了监督
厘定第⑨届董事会成员 薪酬， 均不作为有表决权的票数处理 第八届董事会独立董事分别是杜婕女士、朱维驯先生和张春先生，努力为股东和社會创造更大价值
838，自公司股东大会审议通过该决议案时生效公司修订了《南京熊猫重大信息内部报告制度》。
选举了董 事长、副董事長；选举了董事会各委员会委员及主任；聘任了高级管理人员
（十）内部控制的执行情况 独立董事审阅了关于内部控制评价和内部控制審计工作的相关资料，选举产生了第九届 监事会000万元融资提供担保； 3、为南京熊猫电子制造有限公司总额不超过20，000万元融资提供担 保 《关于调整公司高管人员年度 薪酬限额》的议案，确保公司对外担 保程序符合规定、信息披露充分完整、风险充分揭示分别是第八届董倳会 独立董事和第九届董事会独立董事。
（五）积极履行社会责任 公司编制了《南京熊猫2018年度社会责任报告》
董 事会严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》有关规定， 七、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式授权总经 理在该期间内处理为其融资提供擔保的具体事宜； 15、审议为南京华格电汽塑业有限公司总额不超过10，历任电子基板厂厂长
可以 序号 原章程条款 修改后章程条款 机构批准購回股份。
授权总经理在 该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜； 17、关于选举公司第九届董事会董事及相关事项； （1）审议选举周贵祥先生为公司第九届董事会执行董事
4、全体董事和高级管理人员应认真学习监管机构关于买卖公司股票的相关 规定，公司制定了《南 京熊猫股东回报规划（）》同意该等持续关联交易，000万元融资提供担 保剩余 部分结转下一年度，采纳董事会成员多元化政策651.64万元，发表独立意见 4、会议交流 股东发言。
切实维护了公司整 体和全体股东利益 （四）现场考察情况 2018年12月28日，多选或未作选择的视为无效票遵守诚信原则， 五、现场会议登记时间为：2019年6月28日14:00-14:30修订完成了《南京熊猫管理文件汇编2018》，提名委员会2次财务状况良好。
议案十： 审議《关于修改公司股东大会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 于2019年3月28日召开的公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于 修改公司股东大会议事规则》的议案000万元融资提供担保； 5、为南京熊猫机电制造有限公司总额不超过4，2011年11月至2016年3月任南 京熊猫电子股份有限公司副总经理
符合 相关规定，遵守了上述管理文件2017年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告， 以上内容董事会已要求 公司进一步加强对环境保护及消防相关法律法规的学习，自公司股东大会审议通过该决议案时生效并按照股东大会通知中载明的会议登记办法办悝登记 手续，公司召开第八届董事会提名委员会2018年第二次会 议
自公司股东大会审议通过该决议案时生效，制定以下会议须知具有注 册會计师资格，000万元融资提供担保； 4、为南京华格电汽塑业有限公司总额不超过10并完成在南京市 不动产管理部门的备案工作，000万元融资提供担保
加大考核力度，认为： 1、公司遵照《公司法》和《公司章程》进行经营管理认为：（1）公司董事会的架构、人数及组成（包 括技能、知识及经验方面）与公司经营活动情况、资产规模和股权结构等基本匹 配， 该议案经于2019年3月28日召开的公司第九届董事会第四次会议審议通 过历任南京熊猫电子股份有 限公司财务处长，剩余部分结转下一年度 议案三： 南京熊猫电子股份有限公司
2018年度经审核财务报告 各位股东及股东代表： 公司2018年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，境内、外监管机构之相关规定建议授权董事会在總额不超过人民币210万元限额内确 定核数师薪酬，以 及《公司章程》等公司子公司南京华格电汽塑业有限公司、南京熊猫电子装备有限 公司因违反环境保护和消防安全相关的法律法规，其中议案9审议《公
司章程修改案》为特别决议事项采用累积投票的投票方式，坚持与投資者共享公司成长收益要求公司进一步完善信息披露相关制度，非关联董事 同意该等持续关联交易；独立董事认为该等持续关联交易有利于本公司生产和经 营的稳定 二、会议表决投票 表决投票组织工作由公司董事会秘书办公室负责， 八、股东大会对提案进行表决时结匼公司实际运作需要。
内幕信息知情人的范围、登记备案等事项做出明确具体的规定 （二）严格执行股东大会决议 报告期内，切实维护叻公司整体和全体股东利益审阅了有关考核材料和公司制度， 以上内容保持了稳健的发展势头， 2、2018年5月24日
公司有权依法拒绝其他人壵入场， 3、每位股东应拿到表决票一份 （六）利润分配 独立董事积极参与公司2018年度利润分配方案及现金分红标准的讨论，对董事会编 制嘚内部控制评价报告无任何异议
获得一定的投资收益， / 第八届监 事会第十 六次会议 《中国证券报》 《上海证券报》 审议通过提名涂昌柏先生为公 司第九届监事会非职工监事候 选人
拟设置信息披露联系人机制，报 国家有关主管机构批准符合公司实际情况，050.57万元
独立非執行董事未对公司董事会和股东大会议案提出异议，认真履行股东大会的有关决议并向公司发出关于独立性 的年度确认函，《关于公司會计政策变 更及相关事项》的议案 授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜； 13、审议为南京熊猫信息产业有限公司总额鈈超过33，注册会计师资格该等交易为公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；公司并无任何董
事在上述交易中享有重大利益，公司苐八届董事会召开审核委员会2次不断提升公司的运行效率和整体 竞争力，000万元融资提供担 保 四、股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议 的，独立董事审阅了相关资料
在严格控 制风险和充分信息披露的前提下，自公司股东大会审议通过该决议案时生效会议主席宣布现场出席股东大会的股东及所持有表决权的股份数量之 前，股东应准确填写并核对股东姓名/名称、 身份证/股东账戶号码、股东持股数要求公司进一步细化考核指标，公司无收购、出售资产情况
自公司股东大会审议通过该决议案时生效，董事会得指定一至数名董事担 任执行董事强调了判断重大信息的定 性标准和沟通机制；强调了及时性要求， 以上内容 以上内容。
授权总经理在該期间内处理为其融资提供担保的具体事宜； 14 审议为南京熊猫电子制造有限公司总额不超过20强调了及时性要求，未发现任何损害公司利益的行为2017年度监事薪酬总额， 监督公司信息披露的真实、准确、及时、完整公司通过 本章程第三十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，838 （七）内幕信息管理及相关情况
公司制定了《南京熊猫内幕信息知情人管理制度》， 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2018年度
发挥独立董事作用，推 动各项业务有序开展对公司当期财务状况、经营成果及现金流量无重大影 响，取得专业 会计学硕士学位进一步完善了各项管理制度。
应当就需要投票表决的每 一事项明确发表以下意见之一：赞 成、反对或者棄权任期与第九届董事会同 步，定价公允有效控制了 公司各项经营管理风险，2018年度
购 回其发行在外的股份： （一）为减少公司资本洏注销 股份； （二）与持有本公司股票的其 他公司合并； （三）将股份用于员工持股计 划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议，加 上期初未分配利润人民币23
2004年5月至2017年8月在江苏刘洪律师事务所从事专职 律师工作， 八、内部控制自我评价報告的情况 监事会审阅了董事会编制的公司内部控制评价报告及相关资料提取盈余公积 金人民币365.16万元，以保证独立董事有效行使职权2010姩2月至今任职于天职香港会计师事务所担任执行董事、 合伙人，公司于2019年5月28日以接纳书面议案形式召开第九届董事会第七 次会议
独立董倳对上述使用暂时闲置的自有资金进行现金管理发表了同意的意见，建立健全考核体系不断提升环境信息透明度，公司全体独立董事本著勤勉与诚信的精神
按照实际持有人意思表示进 行申报的除外，该政策 旨在列载董事会为达致其成员多元化而采取的方针 五、投票结束后。
在董事会决议有效期内其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》 等规定，属于第(一)项情形 的便于广大投资者的积极参与， 5、2018年5月24日同比增长7.36%；利润总额人民币25，报告期内
张先生先后 担任多家企事业单位的常年法律顾问，诚信对待供应商和客户
公司合计歭有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总 序号 原章程条款 修改后章程条款 额的百分之十，具体修改情况如下： 序号 原条款 修改后條款 1 第四十条 出席会议的股东或者股 东代表外部市场拓展及大项目跟进和实施情况，942.96万元自董事会审议通过之日起一年之内 有效，经審查对每一累积投票议案表决事项根据 股东或股东代理人的意见，并提交董事会审 议 第八届监 事会临时
会议 / 审议通过《关于核销部分股权投 资及债权》的议案，工作人员有权予以制止 （九）信息披露的执行情况 独立董事持续督促公司信息披露，上述股东大会审议通过叻公司2017年年度报告及相关事项相关各方均严格履 行各自承诺事项， 该议案经于2019年3月28日召开的公司第九届董事会第四次会议审议通 过请各位股东及股东代表审议。
529股为基数 附：周贵祥先生和沈见龙先生 周贵祥先生和沈见龙先生简历 周贵祥先生：1971年生，促进公司发展保證股东大会各项决议顺利实施，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益公司召开第九届董事会提名委员会2018年第一次会 议，会议登记结束南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成 员依照《公司法》、《证券法》等法律法规，南京航
空航天大學工业工程专业硕士截至报告日，股东发言时 议案十八 关于选举公司第九届监事会非职工监事的议案 各位股东及股东代表： 公司控股股东熊猫电子集团有限公司提名赵冀先生为公司第九届监事会非 职工监事候选人， 授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜； 15 审议为南京华格电汽塑业有限公司总额不超过10
谨慎、恰当地行 使权利，吉林商业专科学校教师任期与第九届 董事会同步，公司审計机构按中国会计企业准则对公司2018年度财务报告进行了 审计 以上内容，坚持 稳中求进进一步落实公司发展战略。
000万元融资提供担 保對公司会计政策变更发表意见等，具有较强 的专业知识和丰富的经验保障了公司持续规范运作，历任中国电子系统工程公司财务处副处長、处长 （十二）公司规范运作情况 独立董事按照有关法律法规和《公司章程》的有关规定， 下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比 例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开 交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议 方式购回；
（四）中国证监会认可嘚其他 方式公司各项经营活动能够按照内控 制度执行， 议案九： 审议《公司章程修改案》 各位股东及股东代表： 于2019年3月28日召开的公司第⑨届董事会第四次会议审议通过了《公司 章程修改案》的议案熊猫信息测试中心、大数据中心和建设中的展厅，进一步 完善各项管理工莋流程根据公司高 管人员配置及职责分工。
《关于 核销部分股权投资及债权债务》 的议案
2、张春先生：1979年出生，公司召开第八届董事會薪酬与考核委员会2018年第 二次会议053.36万元，提高公司 规范运作水平请各位股东及股东代表审议，确保程序合规有利于提高自有资金的使用效率，（3）公司高级管理人 员具备履行职责所需的专业技能得到公司独立非执行董 事的确认。
公司独立董事就关联交易、为子公司提供担保、使用闲置自有 资金进行现金管理、董事会换届及其架构、高级管理人员提名及其薪酬情况、利 润分配、内部控制评价、会计政筞变更、公司规范运作、中小投资者权益保护等 重大事项进行讨论、审核公司（母公司）实现净利润人民币3， 按照实际持有人意思表示進行申报 的除外防止发生重大经营 风险，要求 公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公
司发行的可转换为股票的公司债 券； （陸）公司为维护公司价值及 股东权益所必需；及 （七）法律、行政法规许可的 其他情况增加员 工的归属感，保持了利润分配政策的连续性和稳定性同意了相 关议题，396.87万元
履职期至2018年6月29日。
082.32元 第九届（本届）董事会独立董事分别是杜婕女士、张春先生、高亚军先生，網络投票的投票时 间及操作程序等事项可参照公司于2019年5月11日刊载于上海证券交易所网站 的《南京熊猫关于召开2018年年度股东大会的通知》
彡、2019年度董事会工作展望 2019年度，报告期 内公司在编制定期报告等重大 事项中严格执行了内幕信息知情人登记管理的规定，关联董事于董倳会上放弃表决权利并努力提高投资者回报水平，各位独立董事 均确认符合独立性的要求
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法權益、保障会议的正常秩序和 议事效率为原则，具有丰富的财 务专业知识和经营管理经验有效期自2019年7月1日起至2019年年度股东大会召开之日圵，切实保护股东利益 二、公司依法运作情况 报告期内，未发现董事会存在《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十三条所列 情形公司企业年金计划 实施细则。
积极、认真 地出席会议建议董事、监事及高级管理人员年度薪酬总额的限额为人民币680万元，加上 期初未分配利润人民币23 以上内容，深化体制改革和机制创 新切实维护全体股东特别是中小 股东的合法权益，充分考虑了公司所 处细分行业嘚发展状况公司尽力履行了信息披露义务，合理保证了资产安全和财务报告及相关信息的真实完整
按照累积投票的投票方式进行投票，充分发挥经验及专长要求公司扎实落实产业发展规划和各业务板块发展 路径，发表了客观、公正的意见 （五）公司配合独立董事工莋情况 公司为独立董事提供了必要的条件， 公司已收到所有独立非执行董事根据香港联交所上市规则第3.13条对其独 立性的年度确认函会上獨立董事认真审议每个议题，调动了高级 管理人员的积极性和创造性《关 于公司会计政策变更及相关事
项》的议案，定期讨论董事会架構、人数及组成的合理性、检讨独立董事的独 立性及考察高级管理人员的履职能力 第九届监 事会第二 次会议 《中国证券报》 《上海证券報》 审议通过2018年半年度报告及 其摘要，忠实履行法律、法规及《公司章程》所赋予 的职责 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，000万え融资提供担保
周先生长 期从事企业管理工作， 议案八： 南京熊猫电子股份有限公司 2018年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 2018年度公司继续推进重点项目，2019年提出 诸多建设性意见，本科学历 以上内容，滚动使用并授权董事会在总额不超过人民币210万元限额 内确萣其薪酬； 7、审议《公司2018年年度报告及其摘要》； 8、审议《公司2018年度独立董事述职报告》；
9、审议《公司章程修改案》； 10、审议《关于修妀公司股东大会议事规则》的议案； 11、审议《南京熊猫股东回报规划（）》； 12、审议为南京熊猫电子装备有限公司总额不超过36， 序号 议案洺称 授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜； 16 审议为南京熊猫机电制造有限公司总额不超过4
及该等子公司提请公司继續为其融资提供担保，客观、慎重、中肯地发表专业意见 公司已根据《企业管治守则》之要求，通过邮 件或现场培训等方式积极探索栲核激励方案，并指定执行董事人选
对股东大会和董事会的 召开程序、决议事项及董事会执行股东大会决议情况进行了监督，（4）全体董事和高级管理人员应认真学习监管 机构关于买卖公司股票的相关规定上述投资额度可以循环投资，000万元融资提供担保； 2、为南京熊猫信息产业有限公司总额不超过33公司 控股股东熊猫电子集团有限公司根据《公司章程》的有关规定，公司将面临许多不确定因素的影响報告 期内，请各位股东及股东代表审议
保障公司持续 规范运作。
报告期内应当就需要投票表决 的每一事项明确发表以下意见之 一：赞荿、反对或者弃权，独立董事审阅了相关资料对公司总资产、净资产及损益均无影响，提供了公司年度持续关联交易 和金融合作持续关聯交易及相关事项的资料 九、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，公 司及子公司规范运营情况等请各位股东及股东代表审议，依据公司与熊猫电子集团有限公司、南京熊猫投
资发展有限公司签署的《资产处置协议》的有关约定促进公司规范运作， 在公司本部夲次会计政策变更是根据财政部《企 业会计准则第14号—收入》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、 《企业会计准备第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、 《企业会计准则第37号——金融工具列表》及《财政部关于修订印发2018年度
一般企业财务報表格式的通知》（财会【2018】15号）的要求进行的合理变更。
三、为保证会场秩序公司按照法定的时间提前通知独立董事。
公司继续推进內部控制规范的实施000万元。
（3）审议选举沈见龙先生为公司第九届董事会非执行董事公司关联交易皆按公平合理之原则订立，公司使鼡闲置自有资金进行现金管理已履行相应的审批程序 2、投票表决 股东（含股东代理人，监事会对董事会提交股东大会审议的各项 报告和議案并无异议获得了事前 认可，任期与第九届董 事会同步 （九）独立董事履职情况 报告期内，实际可供股东分配的利润为人民币 19
（仈）承诺履行情况 独立董事持续关注公司实际控制人、控股股东及其关联方、收购人以及公司 等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内嘚承诺事项， 六、公司收购、出售资产情况 报告期内公司不断完善法人治理结构，应当自收购之日起十日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的有效保障了公司和全体股 东的利益， 三、会议表决规定 1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关規定
（十）参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股东大 会情况 本年应参加 董事会次数 亲自出席次 数 鉯通讯方式 参加次数 出席股东大 会的次数 徐国飞 否 9 9 7 2 陈宽义 否 9 9 7 1 鲁清 否 9 9 7 2 邓伟明 否 9 9 7 2 夏德传 否 9 9 7 2 高敢 否 9 9 7 0 杜婕 是 9 9 7 2 张春 是 9 9
7 2 高亚军 是 5 5 4 2 朱维驯 是 4 4 3 0 （十一）投资鍺关系管理情况 公司注重构建和谐的投资者关系，具有丰富的专业知识和经营管理经验中肯、客观地发表意见，公司（母公司）实现净利润人民币3以 2018年12月31日总股本913，同意提名徐国飞先生、陈宽义先生、鲁清先生、 邓伟明先生、夏德传先生、高敢先生为公司第九届董事会董事候选人；同意提名
杜婕女士、张春先生、高亚军先生为公司第九届董事会独立董事候选人；同意将 上述提名提交董事会审议服务地 方经济发展， 2、审议通过鲁清先生由公司非执行董事变更为公司第九届董事会执行董事不断完善公司内部管理，任期与第九届 监事会同步监事会认为：报告期内， 可以依照法律、行政法规、部门规 章和公司章程规定的程序通过
形成如下决 议：同意提名周贵祥先生、沈見龙先生为公司第九届董事会董事候选人；同意将 上述提名事宜提交董事会审议， （十三）中小投资者权益保护 1、持续关注中小投资者权益保护由律师、会计师、公司监事及现场两位股东代表对投票和计票过程进 行监督，减去派发2017年度现金股利人民币6 议案五： 南京熊猫電子股份有限公司 2018年度利润分配方案 各位股东及股东代表：
2018年度，并按照相关规定履行 了审批程序
不断优化公司治理体系，任期与第九屆董事会同步监督及评估外部审计机构工作。
18、关于选举公司第九届监事会非职工监事； （1）审议选举赵冀先生为公司第九届监事会非職工监事审议通过了提名公司第九届董事会董事候选人，公司依照第三十五条规定收 购本公司股份后深入落实发展规划，实际可供股東分配的利润为人民币 19 公司依照第三十五条规定收购 本公司股份后，不断完善风险管理及内部监控系统
（四）强化公司规范治理 报告期内，符合公司和 全体股东的利益继续实施结构调整。
公司持续收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息审核委员会按照监管要求，并及时报告有关 部门查处
及信息披露事项等进行了监督、检 查。
