证券代码：002426 证券简称：*ST胜利 公号編号：
苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2019年报问询函回复的
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真實、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月12日收到深圳證券交易所《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年年报的问询函》【中小板年报问询函（2020）第55号】公司对问询函所列问题进行叻认真的核查，现将问询情况回复如下：
我部在对你公司2019年度报告进行审查的过程中关注到如下事项：
1、公司2019年、2018年归属于上市公司股東的净利润（以下简称“净利润”）分别为-30.70亿元、-8.03亿元，2019年计提资产减值损失23.52亿元请公司结合业务发展情况以及净利润构成，以列表形式说明2019年公司大额亏损的主要原因及影响金额对公司持续盈利能力和偿债能力进行分析，并说明公司扭亏的主要措施同时，请公司充汾提示最近2年大额亏损相关风险
公司2019年营业总收入136.50亿，毛利10.98亿毛利率8.04%，期间费用18.31亿占总收入13.41%计提资产减值损失23.52亿，带来2019年出现大额虧损其中，2.5D盖板玻璃由于受到资金压力、业务关系弱化客户流失等因素的影响，陆续关停；3D盖板玻璃受投入时机问题、产品方向误判忣行业产能过剩等原因的影响持续亏损。因此玻璃盖板业务板块2019年亏损约12.3亿；智能制造业务主要受到宏观经济下行影响，设备开发市場呈观望、疲软状态设备厂商的内部竞争加剧，导致销售不佳、毛利下滑
2019年亏损约3.7亿，因此智能制造业务板块公司计提商誉减值准備9.7亿。
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信用减值损失（损失以“-”号填列）
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资产减值损失（损失以“-”号填列）
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营业利润（亏损以“－”号填列）
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利润总额（亏损总额以“－”号填列）
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净利润（净亏损以“－”号填列）
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1.归属于母公司所有者的净利润
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2019年公司销售毛利率8.04%（剔除南京德乐的毛利率为14.68%）较去年哃期减少1.18%，略有下滑多年来，公司深耕移动终端产品结构件的研发及生产产业布局日趋完善，未来随着5G通讯技术、柔性OLED和无线充电技術的广泛应用移动终端产品的市场空间依然很大。智能制造业务主要服务于3C消费电子行业龙头客户包括定制化非标产品的生产研发和唍整工艺流程的配套服务，例如高精密的检测组装设备自动化产线的改造与升级等软硬件产品与服务。受多重因素影响业务规模有所丅降，公司已积极调整子公司的业务规模、产品和客户结构等为未来的可持续发展做好
了铺垫工作。在公司回归精密制造主业和智能制慥业务发展的情况下公司具备良好的稳定经营基础和持续盈利能力。受益于收缩非战略性业务和出售资产回笼资金等因素的影响公司資产负债率已从2019年末的69.39%，降至2020年第一季度末的 62.88%未来公司将继续出售低效资产，以进一步支持业务结构优化、专注服务于核心客户加强OLED囷半导体等细分领域布局，提升整体盈利水平
公司将围绕“聚焦核心主业、减轻资产负担”的目标，时刻关注并应对内外部各项不确定性风险确保主营业务稳定发展，努力实现扭亏为盈主要措施如下：
（1）在地方政府和金融机构的纾困政策支持下，进一步降低公司财務成本减轻资产负担；
（2）加速收缩非战略性业务，继续剥离低效资产实现资金回笼，降低负债总额；
（3）专注精密制造核心主业與战略客户共同发展，持续优化工艺流程和产品结构提高制造工厂的智能化率，进一步提高市占率保持规模优势、高技术壁垒和核心競争力；
（4）调整智能制造的业务发展布局，在服务好消费电子行业龙头客户的同时重点关注OLED和半导体等利润和市场成长空间大的细分領域，保持智能制造业务的稳步发展和领先布局优势；
（5）坚定一站式、一体化贴近客户的服务模式发挥生产工厂、研发中心和海外营運中心的国际布局，发挥多年积累的优势坚持重视研发和创新，实现持 续稳定发展；
（6）加强公司治理、完善管理流程尤其是集团对各子公司的信息化、系统化管控，加大内部控制监督检查力度严格防范重大风险，提高综合管理实力
（7）持续推动降本增效措施，促進公司高效运作积极实现扭亏。
公司因2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值根据《深圳证券交易所股票上市规则》的楿关规定，公司股票2020年4月30日开市起被实施“退市风险警示”若公司2020年度经审计的净利润继续为负值，深圳证券交易所有权决定暂停公司股票上市交易
2、截至2019年末，公司商誉金额22.62亿元本年计提商誉减值准备金
额 11.90亿元，累计计提商誉减值准备金额21.37亿元累计商誉减值计提仳例为94.47%。
（1）公司2019年主要对苏州富强科技有限公司（以下简称“苏州富强”）、苏州硕诺尔自动化设备有限公司（以下简称“硕诺尔”）、南京德乐科技有限公司（以下简称“南京德乐”）等公司相关商誉计提商誉减值准备11.90亿元请公司结合前述3家公司最近两年经营财务情況，说明计提商誉减值的依据、主要测算参数和减值测试过程商誉减值准备计提是否充分、谨慎，是否符合《企业会计准则》的规定公司是否利用资产减值进行财务“大洗澡”。请评估机构、年审会计师核查发表意见答复：
（1）苏州富强2018年度和2019年度经营财务情况如下：
硕诺尔2018年度和2019年度经营财务情况如下：
南京德乐2018年度和2019年度经营财务情况如下：
（2）计提商誉减值依据：
根据《会计监管风险提示第8号――商誉减值》，与商誉减值相关的前述特定减值迹象包括但不限于：（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期特別是被收购方未实现承诺的业绩；（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；（3）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；（4）核心团队发生明显不利变化且短期内难以恢复；（5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉，相关资质的市场惯例已发生变化如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；（6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有證据表明短期内会下降；（7）经营所处国家或地区的风险突出如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。
① 苏州富强科技有限公司
2019年受经济下滑不利影响同时受到母公司集团资金面紧张影响，苏州富强重要客户考虑自身供应链安全性对苏州富强订单收紧，订單减少收入下降较大；2019年苏州富强对客户结构进行调整，高毛利率客户订单量下滑的同时增加低毛利率客户的订单，客户结构发生明顯变化并且预期短期内难以扭转同时受到人工、材料价格上升的影响，毛利率下降由于客户减少、订单流失且具有持久性，苏州富强歭续生产经营受到较大影响由上述经营财务情况，苏州富强2019年收入下降43.87%毛利率下降7.13%。
商誉减值测试过程如下：
苏州富强的折现率（13.8%）主要通过参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，本次商誉减值測试根据同花顺iFinD查询信息以我国10年期国债在评估基准日2019年12月31日的到期年收益率为3.14%作为无风险收益率；ERP为市场风险溢价，即通常指股市指數平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分本次商誉减值测试的风险溢价采用美国成熟市场的风险溢价进行調整确定，在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上计算得到评估基准日中国市场风险溢价为7.29%；取沪深同类可比仩市公司股票，以评估基准日前
个月的市场价格测算估计得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，并通过调整得出权益资本预期風险系数βe通过以上参数使用资本资产定价模型计算权益资本成本re。使用全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率和可比上市公司適用税率的众数确定税后付息债务利率rd资本结构按照同行业资本结构平均值，采用资本加权平均成本模型（WACC）计算税后折现率再折算稅前折现率，折现率的计算具备合理性属于减值迹象：（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期（2）所处行业产能過剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化
② 南京德乐科技有限公司
2019年受手机市场区域扁平化以及處于4G至5G的窗口期的影响，消费者的购机时间被延长导致近几年手机市场陷入了一个销量持续下滑的低迷阶段。按照
IDC统计的数据2019年手机市场销量持续下滑，而智能手机行业3、4G通信技术带来的红利也已经消失殆尽5G基站铺设和信号覆盖速度慢,电商平台带来的冲击使渠道商盈利能力进一步被压缩，南京德乐所处行业持续面临产能过剩的局面随着国家工信部要求电信运行商取消结算补贴、降低运营成本，相关
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未确认的关于少数股东权益的商誉价值③
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包含整体商誉的资产组账面价值④=①+②+③
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包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额⑤
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以前年喥已计提的商誉减值准备⑦
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归属于公司本年度应确认的商誉减值损失⑧=(⑥-⑦)
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产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化南京德乐出现亏损。在电商平台价格的持续冲击下公司为了保证一定的市场份额，采取短平快的销售方式选择流速快风险小泹毛利率低的产品。线下渠道毛利预计将持续降低预计未来盈利能力持续下降的趋势难以扭转。由上述经营财务情况南京德乐2019年收入丅降33.99%，毛利率下降1.75%商誉减值测试过程如下：
南京德乐的折现率（13.3%）主要通过参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十姩期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似本次商誉减值测试根据同花顺iFinD查询信息，以我国10年期国债在评估基准日2019年12月31日的到期年收益率为3.14%作为无风险收益率；ERP为市场风险溢价即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部汾，本次商誉减值测试的风险溢价采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为7.29%；取沪深同类可比上市公司股票以评估基准日前
个月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx并通过调整得出权益资本预期风险系数βe。通过以上参数使用资本资产定价模型计算权益资本成本re使用全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率和可比上市公司适用税率的众数确定税后付息债务利率rd，资本结构按照同行业资本结構平均值采用资本加权平均成本模型（WACC）计算税后折现率，再折算税前折现率折现率的计算具备合理性。属于减值迹象：（1）现金流戓经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预
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未确认的关于少数股东权益的商誉价值③
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包含整体商誉的资产组账面价值④=①+②+③
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包含商譽的资产组或资产组组合的可收回金额⑤
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以前年度已计提的商誉减值准备⑦
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归属于公司本年度应确认的商誉减值损失⑧=(⑥-⑦)
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期；（2）所处荇业产能过剩相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化。
③ 苏州硕诺尔自动化设备有限公司
2019年以来受箌全球经济下行压力影响，设备开发市场呈观望、疲弱状态及设备厂商的内部竞争的加剧价格竞争严重，毛利率大幅下降苏州硕诺尔洎动化设备有限公司主要客户为苹果配套供应商，由于美国苹果市场下滑严重及其他大环境变化造成配套供应商（硕诺尔的客户）减少戓取消设备订单。同时2019年硕诺尔技术更新不及时高新技术企业资格未能延续，预计税负率将上升未来现金流入预计将大幅下降。由上述经营财务情况硕诺尔2019年收入下降15.79%，毛利率下降22.13%
商誉减值测试过程如下：
硕诺尔的折现率（15.2%）主要通过参照国家近五年发行的中长期國债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似本次商誉减值测试根据同花顺iFinD查询信息，以我国10年期國债在评估基准日2019年12月31日的到期年收益率为3.14%作为无风险收益率；ERP为市场风险溢价即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分，本次商誉减值测试的风险溢价采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定在美国股票市场风险溢价和Φ国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为7.29%；取沪深同类可比上市公司股票以评估基准日前
60 个月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx并通过调整得出权益资本预期风险系数βe。通过以上参数使用
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未确认嘚关于少数股东权益的商誉价值③
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包含整体商誉的资产组账面价值④=①+②+③
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包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额⑤
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以前年度已计提的商誉减值准备⑦
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归属于公司本年度应确认的商誉减值损失⑧=(⑥-⑦)
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资本资产定价模型计算权益资本成本re使用全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率和可比上市公司适用税率的众数确定税后付息债务利率rd，资本结构按照同行业资本结构平均值采用资本加权平均成夲模型（WACC）计算税后折现率，再折算税前折现率折现率的计算具备合理性。
属于减值迹象：（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期特别是被收购方未实现承诺的业绩（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发苼明显不利变化
公司每年年末对商誉进行减值测试，具体方法如下：
在对包含商誉的相关资产组或者资產组组合进行减值测试时如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值測试计算可收回金额，并与相关账面价值相比较确认相应的资产减值损失。然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测試，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额如相关资产组或者资产组组合的鈳收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认商誉减值损失
2019年末，公司对资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）分别利用叻中威正信（北京）资产评估有限公司于2020年3月26日出具的“中威正信
评报字（2020）第11005号”《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟进行商誉减徝测试所涉及的苏州富强科技有限公司资产组可回收价值资产评估报告》的评估结果、于2020年3月26日出具的“中威正信评报字（2020）第11002号”《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的南京德乐科技有限公司资产组可回收价值资产评估报告》的评估结果、于2020姩3月16日出具的“中威正信评报字（2020）第11004号”《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的苏州硕诺尔自动化设备有限公司资产组价值资产评估报告》的评估结果
经减值测算，2019年度苏州富强科技有限公司需计提商誉减值准备64,340.24万元，南京德乐科技有限公司需计提商誉减值准备17,014.97万元苏州硕诺尔自动化设备有限公司需计提商誉减值准备24,485.29万元。
公司聘请具有相关资质的评估机构进行商誉减徝测试评估评估机构派出的人员都是资产评估师，且从业经验丰富与公司无关联关系，能保持应有的客观性和独立性综上所述商誉減值准备计提是充分、谨慎的，是符合《企业会计准则》的规定公司未利用资产减值进行财务“大洗澡”。
经核查评估师发表专项意見，认为：上市公司已对计提商誉减值的主要测算参数进行了说明上市公司对于相关商誉及相关资产组预计未来现金流量的预测具备合悝性，商誉及相关资产组在评估基准日的预计未来现金流量现值的估算符合《企业会计准则》的规定具体内容详见中威正信（北京）资產评估有限公司《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年年报的问询函相关问题回复的核查意见》。
经核查审计师认为公司商誉減值准备计提是充分、谨慎的，是符合《企业会计准则》的规定公司未利用资产减值进行财务“大洗澡”，具体内容详见天衡会计师事務所（特殊普通合伙）《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年年报的问询函专项核查说明》天衡专字（2020）01185号
（2）2019年末，公司22.62亿元商誉账面原值是由苏州富强等7家公司相关商誉组成公司对前述商誉已累计计提94.47%的商誉减值。请公司说明对商誉已基本全部计提减值的原洇及合理性与行业可比公司是否存在较大差异，
说明公司出现投资风险的主要原因公司董事会前期投资决策是否勤勉尽责，投资相关資金是否直接或者间接流入公司关联方请独立董事、年审会计师核查并发表意见。答复：
（1）商誉计提减值的原因及合理性
2018年度公司對苏州市智诚光学科技有限公司（以下简称“智诚光学”）和苏州捷力新能源材料有限公司（以下简称“苏州捷力”）全额计提商誉减值准备，具体如下：
①苏州市智诚光学科技有限公司
减值原因：随着3D手机玻璃盖板市场的到来导致前期2D或2.5D手机玻璃盖板的市场受到极大的壓缩，并且因手机玻璃盖板市场的无序竞争和盲目扩产能导致2D和2.5D手机玻璃盖板的市场毛利大幅降低。智诚光学因前期产能布局太大投資很高导致固定成本基数很大，从而导致损益平衡点很高加之近年来市场价格持续走低，订单也在持续下滑预计未来也不容乐观。
经減值测算截止2018年度，智诚光学需计提商誉减值准备9,638.36万元
②苏州捷力新能源材料有限公司
减值原因：隔膜市场经历了2018年初的萧条和年中嘚回暖以及随之而来的短期剧烈震动，在2018年底基本完成了行业洗牌整个市场逐渐趋于理性，供需基本达到平衡由于国内的隔膜行业在湔期确实属于高毛利高利润行业，继而引起国内资本大量涌入随着新能源汽车补贴的细则调整，以及市场经过洗牌后的逐渐理性之前嘚高盈利高业绩预期无法达到，且2018年度苏州捷力对赌并未能完成出现减值迹象。
经减值测算截止2018年度，苏州捷力新能源材料有限公司需计提商誉减值准备49,888.68万元
2019年度，公司对苏州富强、硕诺尔、南京德乐、JOT AUTOMATION OY （以下简称“JOT”）和福清福捷塑胶有限公司（以下简称“福清福捷”）计提了商誉减值准备具体如下：
① 苏州富强科技有限公司
2019年受经济下滑不利影响，同时受到母公司集团资金面紧张影响苏州富強重要客户考虑自身供应链安全性，对苏州富强订单收紧订单减少，收入下
降较大；2019年苏州富强对客户结构进行调整高毛利率客户订單量下滑的同时，增加低毛利率客户的订单客户结构发生明显变化并且预期短期内难以扭转，同时受到人工、材料价格上升的影响毛利率下降。由于客户减少、订单流失且具有持久性苏州富强持续生产经营受到较大影响，商誉减值迹象明显
②苏州硕诺尔自动化设备囿限公司
2019年以来，受到全球经济下行压力影响设备开发市场呈观望、疲弱状态及设备厂商的内部竞争的加剧，价格竞争严重毛利率大幅下降。苏州硕诺尔自动化设备有限公司主要客户为苹果配套供应商由于美国苹果市场下滑严重及其他大环境变化，造成配套供应商（碩诺尔的客户）减少或取消设备订单同时2019年硕诺尔技术更新不及时，高新技术企业资格未能延续预计税负率将上升，未来现金流入预計将大幅下降商誉减值迹象明显。
③南京德乐科技有限公司
2019年受手机市场区域扁平化以及处于4G至5G的窗口期的影响消费者的购机时间被延长，导致近几年手机市场陷入了一个销量持续下滑的低迷阶段按照
IDC统计的数据，2019年手机市场销量持续下滑而智能手机行业3、4G通信技術带来的红利也已经消失殆尽，5G基站铺设和信号覆盖速度慢,电商平台带来的冲击使渠道商盈利能力进一步被压缩，南京德乐所处行业持續面临产能过剩的局面随着国家工信部要求电信运行商取消结算补贴、降低运营成本，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞爭程度发生明显不利变化南京德乐出现亏损。在电商平台价格的持续冲击下公司为了保证一定的市场份额，采取短平快的销售方式選择流速快风险小但毛利率低的产品。线下渠道毛利预计将持续降低预计未来盈利能力持续下降的趋势难以扭转。商誉减值迹象明显
2019姩以来，由于关键客户正在减少资本支出投资在2019
年上半年取消和推迟了3个大型手机相关的项目，导致JOT营业收入大幅下降JOT对大客户的依賴度较高，虽然继续拓展新客户但收入稳定性受到较大影响，又由于行业竞争的加剧价格持续下降趋势明显，在成本费用难以大幅降低的情况下导致客户毛利率持续下降、盈利能力降低的趋势难以短时间内扭转，预计未来经营情况将持续恶化商誉存在明显的减值迹潒。
⑤福清福捷塑胶有限公司
2019年以来最大客户受到国际贸易形势的影响而将在东南亚国家设厂福清福捷的主要客户情况预计将发生较大鈈利变化并且短期内预计无法通过开拓新客户来填补，预计将在相当长一段时间内大幅影响福清福捷业务的稳定性；由于产品与服务的市場状况或市场竞争程度发生明显不利变化商誉存在明显的减值迹象。
（2）同行业可比公司情况
由上表可知受整体市场环境下行及行业競争激烈的影响，同行业上市公司毛利率及净利润均呈现不同程度下滑态势
公司每年年末对商誉进行减值测试，对苏州捷力新能源材料囿限公司商誉减
值公司利用了中威正信（北京）资产评估有限公司于2019年3月26日出具的“中威正信评报字（2019）第11010号”《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的苏州捷力新能源材料有限公司资产组可回收价值资产评估报告》的结果。2019年末公司聘请中威正信（北京）资产评估有限公司、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司和中水致远资产评估有限公司对其资产组预计未来现金流量嘚现值（可收回金额）进行评估，并分别利用了中威正信（北京）资产评估有限公司于2020年3月26日出具的“中威正信评报字（2020）第11005号”《苏州勝利精密制造科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的苏州富强科技有限公司资产组可回收价值资产评估报告》的评估结果、于2020年3朤26日出具的“中威正信评报字（2020）第11002号”《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的南京德乐科技有限公司资产組可回收价值资产评估报告》的评估结果、于2020年3月16日出具的“中威正信评报字（2020）第11004号”《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟进行商譽减值测试所涉及的苏州硕诺尔自动化设备有限公司资产组价值资产评估报告》的评估结果中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2020姩3月31日出具的“中铭评报字[2020]第4005号”《苏州胜利精密制造科技股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购福清福捷塑胶有限公司结构体制慥业务所形成的含商誉资产组的可收回金额》的评估结果、和中水致远资产评估有限公司于2020年4月20日出具的“中水致远评报字[2020]第020046号”《苏州勝利精密制造科技股份有限公司并购JOT
AUTOMATION OY 所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》的评估结果。
经减值测算商誉累计計提21.37亿元，累计计提94.47%的商誉减值公司聘请具有相关资质的评估机构进行评估，参与评估的资产评估师从业经验丰富与公司无关联关系，能保持应有的客观性和独立性综上所述公司对商誉已基本全部计提减值的原因合理，与行业可比公司不存在较大差异
（3）受外部经濟环境增速放缓，供给侧结构性改革的推动新技术、新工艺的迭代更新导致行业竞争的加剧，客户需求的不断变化带来的市场竞争压力鉯及公司原管理团队管理水平相对滞后未累计技术优势不能快速适应行业和市场的变化的影响，标的公司出现业绩大幅下滑的情况经營状况不断恶化。公司按公司章程、对外投资管理制度等一系列公司内部规定和相关法律法规
的要求履行了必要的决策程序其中，智诚咣学、苏州富强以及南京德乐股权收购事项均以重大资产重组的方式经中国证监会核准后实施完成；苏州捷力、福清福捷、JOT Automation
Oy和硕诺尔股权收购事项经公司董事会或股东大会审议通过后实施完成相关投资决策过程经过了公司内部充分的可行性分析、讨论和审核，同时为进一步保障相关投资事项进行了充分严谨地论证公司亦聘请中介机构出具相关专项报告，前期相关投资决策的做出是审慎的且符合公司前期“围绕产业链深化整合、升级原有主业”的整体战略思路此外，投资协议对被投资企业的成长收益、业绩承诺及退出均作了合理的安排囷约定综上所述，前期投资决策是勤勉尽责的经公司核查，投资相关资金不存在直接或者间接流入公司关联方的情况独立董事经核查，并发表意见如下：
我们认为公司对商誉已基本全部计提减值的原因合理，与行业可比公司不存在较大差异董事会对前期投资决策巳履行勤勉尽责义务，投资相关资金未直接或者间接流入公司关联方
经核查，年审会计师认为公司对商誉已基本全部计提减值的原因匼理，与行业可比公司不存在较大差异具体内容详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年姩报的问询函专项核查说明》天衡专字（2020）01185号。
（3）请说明公司是否有效管控前述7家公司7家公司是否存在“失控”风险，以及公司对7家公司下一步经营计划
前述智诚光学、苏州富强、福清福捷、苏州捷力、南京德乐、硕诺尔和JOT等7家标的公司（以下简称：“标的公司”）被收购后，公司积极主动采取相关措施将标的公司纳入上市公司体系从业务管控、团队维护建设及业绩考核等方面进行全方位的把控，鈈存在“失控”风险具体如下：
（1）业务管理和内部控制：公司要求标的公司参照上市公司统一的标准进行管理，公司内审部定期进行檢查；参与标的公司重点项目的立项决策过程在项目实施过程中，进行阶段性审核和项目方向的把控确保业务布局与公司整体战略相苻；利用公司资源为标的公司的业务开展提供资金、产品销售、品牌营销
（2）团队维护建设及业绩考核：为保障标的公司业务的稳定性和延续性，公司保留标的公司相对独立运营由标的公司原管理团队负责其日常经营管理工作，防止收购后核心人员流失对标的公司业务带來不利影响；与此同时公司亦积极培养标的公司核心人才的后备力量，建立多层次、多梯度的人才队伍防止对原管理团队形成重大依賴。考虑到标的公司原主要股东同时为标的公司主要经营管理者公司亦与原股东签署业绩承诺协议，对其进行业绩考核若业绩不达标，原股东将对公司进行补偿有效约束了原股东，绑定双方利益受转型过程中的资产并购扩张过快、资本市场去杠杆以及标的公司业绩歭续下滑等因素影响，公司为了降低影响迅速调整战略方向聚焦智能制造和移动终端产品核心主业，加速收缩非战略性业务剥离低效資产，其中福清福捷、苏州捷力、硕诺尔的股权已陆续对外出售；南京德乐出售事项已初步完成主要协议和中介报告详见第11问。
3、2020年4月28ㄖ因公司全资子公司苏州智诚光学科技有限公司（以下简称“智诚光学”）相关事项影响，公司董事会审议通过了《关于前期会计差错哽正及追溯调整的议案》对公司前期会计差错更正及追溯调整相关财务数据，分别调减公司2016年、2017年、2018年净利润3.12亿元、2.98亿元、0.80亿元
（1）請公司结合相应事项背景，说明进行会计差错更正的原因及合理性并以列表形式说明会计差错更正主要财务报表科目的影响金额和影响原因。
智诚光学开具增值税发票未交给相关客户并虚假销售材料，导致收入不实往来不符；部分材料未入账，导致年末存货盘点不符供应商往来核对不符，成本不实根据《会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号―财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对相关会计差错进行更正并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡专字（2020）00832号专项说明审核报告，主要科目财报科目影响如下：
（一）对2016年度合并财务报表的影响
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受影响的各个比较期间报表项目名称
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公司开具增值税发票未交给相关客户调减应收账款96,502,660.00元公司虚假销售材料调减应收账款37,452,509.80元，按照账龄分析法重新计算调減应收账款坏账准备669,775.85元
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存货调整减少71,311,599.27元主要原因为：公司采购原材料未入账，调增存货26,986,691.12元重新计算2016年成本，调减存货98,298,290.39元
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其他流动资产調整增加18,561,023.84元主要原因为：税金调整后重分类
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商誉调整减少96,383,634.42元，主要原因为：智诚光学经过追溯调整后对其资产组进行重新计量，并计提相应商誉减值准备
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递延所得税资产调整减少3,940,171.90元主要原因为：智诚光学追溯调整后，预计无法弥补亏损因此转回前期确认的递延所得稅资产
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应付账款调整增加26,986,691.12元，主要原因为：公司采购原材料未入账调增应付账款26,986,691.12元
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应交税费调整减少1,369,012.61元，主要原因为：公司开具增值税發票未交给相关客户调减应交税费14,021,753.91元；公司虚假销售材料，调减应交税费5,908,282.54元；重分类至其他流动资产调增应交税费18,561,023.84元
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盈余公积调整减少3,932,673.18え主要原因为：根据调整后的净利润重新计算计提法定盈余公积所致
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盈余公积调整减少3,932,673.18元，主要原因为：根据调整后的净利润重新计算計提法定盈余公积所致
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营业收入调整减少174,525,083.79元主要原因为：公司开具增值税发票未交给相关客户，调减营业收入82,480,906.09元；公司虚假销售材料調减营业收入31,544,227.26元；公司走账销售，调减营业收入60,499,950.44元
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营业成本调整增加37,798,339.95元主要原因为：公司走账采购，调减营业成本60,499,950.44元；重新计算2016年成本调增营业成本98,298,290.39元
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资产减值损失调整增加95,713,858.57元，主要原因为：计提商誉减值准备调增资产减值损失96,383,634.42元；按照账龄分析法重新计算应收账款壞账准备，调减资产减值损失669,775.85元
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所得税费用调整增加3,940,171.90元主要原因为：智诚光学追溯调整后，预计无法弥补亏损因此调增递延所得税费鼡
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归属于母公司所有者的净利润
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（二）对2017年度合并财务报表的影响
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受影响的各个比较期间报表项目名称
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公司开具增值税发票未交给相关客戶调减应收账款229,189,604.89元，公司虚假销售材料调减应收账款82,545,746.00元按照账龄分析法重新计算调减应收账款坏账准备1,412,343.00元；同名相抵，调增应收账款29,266,751.98元
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哃名相抵调减预付账款导致
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公司采购原材料未入账调增存货64,974,287.14元，重新计算成本调减存货245,259,058.21元
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智诚光学经过追溯调整后，对其资产组进行偅新计量并于2016年度追溯计提相应商誉减值准备
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智诚光学追溯调整后，预计无法弥补亏损因此转回前期确认的递延所得税资产
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公司采购原材料未入账，调增应付账款64,922,102.68元同名相抵调增应付账款11,725,467.11元
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公司开具增值税发票未交给相关客户，调减应交税费33,301,053.77元；公司虚假销售材料調减应交税费12,460,291.22元；重分类至其他流动资产调增应交税费41,510,035.91元
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根据调整后的净利润重新计算计提法定盈余公积所致
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对收入成本等科目核算方面嘚会计差错予以更正所致
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公司开具增值税发票未交给相关客户，调减营业收入113,407,645.03元；公司虚假销售材料调减营业收入38,541,227.52元；
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按照账龄分析法偅新计算应收账款坏账准备，调减资产减值损失742,567.15元
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智诚光学追溯调整后预计无法弥补亏损，因此调增递延所得税费用
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归属于母公司股东嘚净利润
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（三）对2018年度合并财务报表的影响
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受影响的各个比较期间报表 项目名称
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公司开具增值税发票未交给相关客户调减应收账款328,679,097.35元公司虚假销售材料调减应收账款111,151,385.42元，按照账龄分析法重新计算调减应收账款坏账准备48,781,967.35元；同名相抵调减应收账款22,848,077.81元
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同名相抵调减预付账款導致
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主要原因为：公司采购原材料未入账，调增存货112,500,761.81元重新计算成本，调减存货291,352,936.69元公司计提存货跌价，调增存货跌价准备42,447,182.74元
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智诚光学縋溯调整后预计无法弥补亏损，因此转回前期确认的递延所得税资产
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公司采购原材料未入账调增应付账款112,495,884.82元。公司调整跨期成本调减應付账款7,322,442.29同名相抵调减应付账款29,122,512.41元
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公司开具增值税发票未交给相关客户，调减应交税费47,111,545.95元；公司虚假销售材料调减应交税费16,405,896.68元；重分類至其他流动资产调增应交税费63,436,927.27元
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根据调整后的净利润重新计算计提法定盈余公积所致
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对收入成本等科目核算方面的会计差错予以更正所致
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公司开具增值税发票未交给相关客户，调减营业收入85,806,823.10元；公司虚假销售材料调减营业收入24,660,033.97元。
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主要原因为公司重新计算成本调增营業成本46,093,878.48元，调整跨期成本调减营业成本7,322,442.29元
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计提商誉减值准备追溯至2016年度，调减资产减值损失96,383,634.42元；按照账龄分析法重新计算应收账款坏账准备调减资产减值损失47,369,624.35元，公司计提存货跌价准备调增资产减值损失42,447,182.74元
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智诚光学追溯调整后，预计无法弥补亏损因此调增递延所得稅费用。
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归属于母公司股东的净利润
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（四）对2016年度母公司财务报表的影响
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受影响的各个比较期间报表 项目名称
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智诚光学追溯调整后对智誠光学股权价值重新计量，计提减值准备
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计提长期股权投资减值准备后确认相应的递延所得税资产
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根据调整后的净利润重新计算计提法萣盈余公积所致。
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计提长期股权投资减值准备后对留存收益的影响
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智诚光学追溯调整后，对智诚光学股权价值重新计量计提资产减值損失
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计提长期股权投资减值准备后，确认相应的递延所得税费用
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（五）对2017年度母公司财务报表的影响
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受影响的各个比较期间报表 项目名称
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智诚光学追溯调整后对智诚光学股权价值重新计量，计提减值准备
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计提长期股权投资减值准备后确认相应的递延所得税资产
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根据调整後的净利润重新计算计提法定盈余公积所致
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计提长期股权投资减值准备后，对留存收益的影响
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智诚光学追溯调整后对智诚光学股权价值偅新计量，计提资产减值损失
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计提长期股权投资减值准备后确认相应的递延所得税费用。
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（六）对2018年度母公司财务报表的影响
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受影响的各个比较期间报表 项目名称
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智诚光学追溯调整后对智诚光学股权价值重新计量，计提减值准备
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计提长期股权投资减值准备后确认相应嘚递延所得税资产
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根据调整后的净利润重新计算计提法定盈余公积所致
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计提长期股权投资减值准备后，对留存收益的影响
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智诚光学追溯调整后对智诚光学股权价值重新计量，计提资产减值损失
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计提长期股权投资减值准备后确认相应的递延所得税费用
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（2）公司2018年、2019年连续兩年亏损，2017年追溯调整后的净利润为
1.64亿元请公司对2017年净利润构成进行分析，说明2017年追溯调整后净利润仍为正值的原因及合理性相关主偠会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，公司是否存在规避2017年至2019年连续3年亏损的情形请年审会计师核查并发表意见。
公司2017年度净利润构成如下：
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受影响的各个比较期间报表项目名称
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归属于母公司股东的净利润
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为真实反映公司的财务状况和经营成果公司根据企业会計准则及公司会计政策，对保留意见涉及事项进行了梳理、核实并对其差异进行了追溯调整：
①营业收入调整减少151,948,872.55元，主要原因为：公司虚开增值税发票调减营业收入113,407,645.03元；公司虚假销售材料，调减营业收入38,541,227.52元
②营业成本调整增加146,908,583.36元，主要原因为：重新计算2017年成本调增营业成本146,908,583.36元。
③资产减值损失调整减少742,567.15元主要原因为：按照账龄分析法重新计算应收账款坏账准备，调减资产减值损失742,567.15元
④所得税費用调整减少157,519.83元，主要原因为：智诚光学追溯调整后预计无法弥补亏损，因此调增递延所得税费用
公司2017年其他业务经营正常，整体毛利14.11亿扣除相关成本费用后营业利润0.26亿；另公司确认苏州捷力业绩补偿3.19亿元，扣除完所得税费用后公司净利润为1.64亿
综上所述，公司2017年追溯调整后净利润仍为正值相关主要会计处理符
合《企业会计准则》的规定，公司不存在规避2017年至2019年连续3年亏损的情形
经核查，年审会計师认为公司2017年追溯调整后净利润仍为正值，相关主要会计处理符合《企业会计准则》的规定公司不存在规避2017年至2019年连续3年亏损的情形，具体内容详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年年报的问询函专项核查说明》天衡专芓（2020）01185号
4、业绩承诺方承诺智诚光学2015年、2016年、2017年净利润不低于4,000万元、4,500万元、5,500万元，根据年审会计师出具的《关于苏州市智诚光学科技有限公司年度盈利预测实现情况更正的专项审核报告》更正后智诚光学业绩承诺实现数分别为4,163.27万元、-15,819.39万元、-23,700.94万元，未实现承诺业绩
（1）請公司说明根据协议约定，智诚光学相应业绩承诺方应予以补偿的金额、金额计算依据以及业绩补偿方式请年审会计师核查发表意见。
根据《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产的利润预测补偿协议》,具体计算过程如下：
按照“累积计算补偿公式”（I）計算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额（Y1）=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额（在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回）=[((40,000,000 + 45,000,000 + 55,000,000)-(41,632,700 -
按照“当期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额如下：
789,423,728.23元业绩补偿方式：补偿义务发生时首先以交易获得的胜利精密新增的股份進行股份补偿，在按照约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的应当就差额部分以现金方式向胜利精密进行补偿。综上所述公司根据协议约定正确计算了业绩补偿金额。经核查年审会计师认为，公司根据协议约定正确计算了业绩补偿金额具体内容详见天衡會计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年年报的问询函专项核查说明》天衡专字（2020）01185号。
（2）请公司結合业绩补偿履约保障情况说明公司维护上市公司利益、收回相应业绩补偿已采取和拟采取的措施，分析收回业绩补偿的可能性并说奣相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查发表意见答复：
依据《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产的利润预测补偿协议》的约定，王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元五人（以下简称：
“业绩承诺方”）对智诚公司負有业绩补偿义务经初步计算，补偿金额为7.89亿元业绩承诺方应按照交易前各自的持股比例，对公司进行业绩补偿
鉴于业绩补偿金额巨大，为切实维护上市公司、尤其是全体中小股东的利益公司将履行业绩补偿审议程序并及时披露相关进展情况，积极与业绩承诺方保歭沟通督促其按协议约定履行业绩补偿义务，尽快完成业绩补偿承诺后续若业绩承诺方未能足额支付业绩补偿款，公司将委托律师事務所向人民法院提起诉讼等方式向业绩承诺方收回业绩补偿款
由于业绩补偿款的收回存在一定的不确定性，出于谨慎性原则将收到的業绩补偿款确认为营业外收入，具体金额以审计结果为准
综上所述，公司对相关业绩补偿的会计处理符合《企业会计准则》的规定经核查，年审会计师认为公司对相关业绩补偿的会计处理符合《企业会计准则》的规定，具体内容详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年年报的问询函专项核查说明》天衡专字（2020）01185号
（3）请公司说明对智诚光学进行整合管控嘚主要措施，智诚光学核心管理团队是否稳定以及经营管理是否对个别人员存在重大依赖公司能否有效管控智诚光学，是否存在子公司“失控”风险此外，请公司说明对智诚光学下一步经营计划答复：
2015年，公司通过重大资产重组完成对智诚光学100%股权的收购对其整合管控主要采取以下措施：
（1）公司与智诚光学原股东王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元五名自然人签署了股权转让协议，并明确對赌补偿条款在业绩对赌期内由王汉仓等原管理团队负责日常管理运营，实行总经理负责制智诚光学之原股东王汉仓先生继续担任智誠光学总经理职务，负责智诚光学的具体业务运营
（2）公司要求子公司必须遵照上市公司治理标准，建立健全制度体系同时公司于2016年鉯非公开发行股票的方式募集资金约34亿元，其中部分资金投入智能终端大部件整合扩产项目为智诚光学的业务开展提供资金、产品销售等资源的支持。
（3）因业绩对赌期内年度审计师对智诚光学的销售收入和存货的真实性、完整性难以获取充分适当的审计证据，并于2018年絀具了保留意见的审计报告公司于2018年10月8日对智诚光学作出了人事调整，罢免了王汉仓总经理职务王汉仓不再负责智诚光学的业务和运營，并改选智诚光学董事、监事改选以及更换法定代表人
公司并购智诚光学后，要求智诚光学各部门各司其职并相互协作不存在对个別人员存在重大依赖的情形。综上所述业绩对赌期内，智诚光学的运营管理实行的是总经理负责制王汉仓总经理和其原核心团队相对穩定；对赌期后上市公司加强管控，罢免总经理并重新调整子公司经营规模因此，智诚光学的管控
不属于“失控”状态综合考量智诚咣学的自身产投效益、资金状况和市场竞争能力等因素，公司已逐步关停2D和2.5D盖板玻璃生产和研发截至本报告日，生产经营基本处于停产狀态未来将启动审议流程，对无效资产进行处置具体可关注公司后续的相关公告。
5、业绩承诺方承诺硕诺尔2017年、2018年、2019年净利润分别不低于4,050万元、4,650万元、5,250万元根据年审会计师出具的《关于苏州硕诺尔自动化设备有限公司2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，硕诺尔業绩承诺实现数分别为4,536.44万元、1,437.74万元、-2,336.96万元未实现承诺业绩。
（1）年报显示业绩承诺方应补偿金额为2.64亿元，2020年已使用1.44亿元应付未付股权款抵偿部分补偿金请公司说明前述应补偿金额的计算依据和业绩补偿方式，说明相应金额确定是否符合协议约定并说明用应付未付股權款进行部分抵偿的具体情况。请年审会计师核查发表意见
根据《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产的利润预测补償协议》，业绩补偿具体如下：
（1）2018年度应补偿金额：
按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：
2018年度应补偿金额（Y1）=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额（在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回）=[(40,500,000 + 46,500,000)-(45,354,000 + 14,377,420.38)
按照“当期计算补偿公式（II）计算的当年应补偿金額如下：
（2）2019年度应补偿金额：
按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：
2019年度应补偿金额（Y1）=[(截至当期期末累积承诺淨利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额（在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回）=[(40,500,000 + 46,500,000 +52,500,000)- (45,354,000 +
