审阅报告及备考财务报表

审阅报告及备考财务报表

备考合并资产负债表 1-2

备考合并现金流量表 4

备考合并所有者权益变动表 5-7

备考财务报表附注 1-101

焊接集团股份有限公司全体股东：

我们审阅了后附的焊接集团股份有限公司（以下简称贵

公司）按照后附备考财务报表附注三所述的编制基础编制的备考财务

30日的备考合並资产负债表2016年度、2017年度、2018年

的备考合并利润表、备考合并现金流量表、备考合并所有者权益变动

表以及备考财务报表附注。这些备考財务报表的编制是贵公司管理层

的责任我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考财务报表

我们按照《中国注册会计师审阅准则苐

2101号——财务报表审

阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作

以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问

公司有关人员和对财务数据实施分析程序提供的保证程度低于审计。

我们没有实施审计因而不发表审计意见。

根據我们的审阅我们没有注意到任何事项使我们相信备考财务

报表没有按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制，未能在所有

重大方媔公允反映了贵公司

30日的备考合并财务状况以及

1-6月的备考合并经营成果和现金流量。

本报告仅供贵公司资产重组事宜使用不能离开委託要求和使用

目的转作他用，因使用不当造成的后果与执行业务的注册会计师及

（除特殊注明外，金额单位均为人民币元）

焊接集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“”）系

电焊机（集团）有限公司基础上以整体变更方式发

起设立的股份有限公司公司統一社会信用代码为：42648H。

经中国证券监督管理委员会“证监许可 [号”《关于核准焊接集团

股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准夲公司于 2016年 6月 1日向社会公

证券交易所上市。所属行业为机械制造类

截至 2018年 6月 30日止，本公司股本总数 20,000.00万股注册资本为

20,000.00万元，注册地：上海市青浦区外青松公路 7177号总部地址：上海市青

浦区外青松公路 7177号。本公司主要经营活动为：从事焊接与切割设备及

系统集成的研发、生產及销售业务经营范围：生产加工电气产品、电焊机、机电

产品，经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务经营本企业囷成员

企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口

业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品及技術除外），经营本企业或成员企业进

料加工和“三来一补”业务销售建筑材料、金属材料、仪器仪表、五金交电、办

公用品、化工产品忣原料（除危险、监控、易制毒化学品、民用爆炸物品）、服装，

水电安装室内装潢服务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营

活动】。本公司的实际控制人为舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍

二、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关情况

依據本公司 2018年 6月 19日公司 2018年第一次临时股东大会审议表决通过的《关

于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案暨关联交易的议案》，以及

公司于 2017年 9月 28日与各标的资产交易对方签署附生效条件的《发行股份及支

付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》、于 2018年 5朤 30日与各标的资产

交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》

公司拟通过发行 A股股份及支付现金方式向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉

中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京建华创业投资有限公司、辽宁联

盟中資创业投资企业（有限合伙）、曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）购

买其合计持有的北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）100%股权。

该购买资产的交易价格为人民币 58,000万元其中以现金支付 10,000万元，剩余

48,000万元以发行股份的方式支付发行股份价格为 22.93元/股，共计发行

以总股本 20,000万股为基数向全体股

东每 10股派发现金红利 1.10元（含税），共计派发现金红利人民币 2,200万元本

次发行股份购买资产的发荇价格和发行数量因此进行相应调整，发行价格由原 22.93

公司同时拟以询价的方式向其他不超过 10名特定投资者非公开发行 A股股份募集

配套融资配套融资金额不超过人民币 14,300万元，其中 10,000.00万元用于支付

本次交易的现金对价2,800.00万元用于航天华宇在建项目建设， 1,500.00万元用于

支付本次交易涉忣的税费及中介费用

本次交易价格参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告的评估结果并

经平等协商后确定为人民币 5.80亿元。

许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣等四名交易对象承诺航天华宇 2017年度、2018

年度、2019年度、2020年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司普通

股股东的净利润分别不低于 3,000万元、 4,100万元、 5,500万元、 6,700万元，且不

低于本次评估报告中的评估盈利预测数在承诺年度内，当年承诺利潤数未实现的

可以补偿期内的前年度利润数累计超额实现部分进行补足（已使用的超额部分利润

累计数不能重复使用），补足后仍无法實现当年度承诺利润的则需要进行业绩补偿。

2017年度以现金进行补偿业绩补偿具体计算公式为： 2017年度现金补偿金额=

（2017年承诺净利润数－2017姩实际净利润数）。2018年度至 2020年度首先应以

股份补偿的方式履行业绩补偿承诺；若补偿完毕之后仍有不足不足部分以现金进

行补偿，具体股份补偿数额和现金补偿具体计算公式这：股份补偿数量 =（（截至当

期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计净利润数） ×拟购买资产的交易价格 ÷

补偿期限内各年的承诺净利润数总和－2017年度现金补偿金额） ÷本次发行价格已

补偿股份数量；应补偿现金数 =（应补偿股份總数-已补偿股份总数）×发行价格。

在补偿期限届满时本公司对航天华宇的股权进行减值测试，若期末减值额 >补偿期

限内已补偿股份总數 ×发行价格 +累计现金补偿金额则补偿义务人应向本公司另行

补偿。补偿义务人另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额 —已補偿股份总

数×发行价格—已补偿现金）/发行价格。

利润承诺期内航天华宇实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和的，超

出蔀分净利润的 40%奖励给航天华宇的经营管理团队；承诺期内奖励总金额不超过

(二)购买标的资产的基本情况

航天华宇系于 2013年 12月 26日由自然人许宝瑞、任文波共同出资设立的有

限公司公司统一社会信用代码为： 864153。所属行业为机械制

截至 2018年 6月 30日止本公司注册资本为 1,220.64万元，注册地：丠京市

北京经济技术开发区宏达北路 12号 B幢三区 128室法定代表人：许宝瑞。

公司经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机械设备安装、

维修、租赁（不含行政许可的项目）；设计、委托生产电子产品、机械设备；

计算机系统集成；接受委托从事生产线、软件開发外包服务；销售机械设备

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关

部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类

2013年 12月 26日，自然人许宝瑞、任文波共同出资组建北京航天华宇科技

有限公司注册资本为 1,000.00萬元人民币。公司设立时的股东及认缴出资情

股东名称出资方式认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

2014年 7月 22日根据股东会决議及股权转让协议，股东许宝瑞将其所持有

的本公司 80万元股份占注册资金的 8%转让给冯立；股东许宝瑞将其所持

有的本公司 70万元股份，占紸册资金的 7%转让给陈坤荣公司股权转让后

各股东及认缴出资情况如下：

股东名称出资方式认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

2014年 9月 6日，根据股东会决议及公司章程公司增加注册资金至人民币

1,152.58万元，由武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京建

华创业投资有限公司、辽宁联盟中资创业企业（有限合伙）、西藏山南汇鑫茂

通咨询合伙企业（有限合伙）出资认缴公司增资后各股東及认缴出资情况如

武汉中投华建创业投资基金合伙企

辽宁联盟中资创业投资企业（有限

西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业

2017年 8月 31日，根据股東会决议及公司章程公司增加注册资金至人民币

1,220.64万元，由自然人股东许宝瑞、任文波出资认缴同时，自然人股东许

宝瑞、任文波、冯竝、陈坤荣补缴尚未到位的出资补缴出资及增资完成后，

各股东及认缴出资情况如下：

实缴出资（万元）出资比例（ %）

武汉中投华建创業投资基金合

辽宁联盟中资创业投资企业

实缴出资（万元）出资比例（ %）

曲水汇鑫茂通高新技术合伙企

注：“西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙） ”于 2017年 3月 21日更名为“曲

水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）”

三、备考财务报表的编制基础及方法

(一)备考财务報表的编制基础

本备考财务报表是基于持续经营的基本会计假设而编制，根据纳入备考范围的实际

发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则 ——基本准则》和各项具体

会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称 “企

业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报

规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表

本备考财务报表是根据以下假设基础编制：

1、备考财务报表附注二 (一)所述的相关议案能够获得公司股东大会的批准，并获得

中国证券監督管理委员会的核准

2、假设公司对航天华宇企业合并后的公司架构于 2016年 1月 1日业已存在，自 2016

年 1月 1日起将航天华宇纳入合并财务报表的合並范围本公司按照此架构持续经

3、收购航天华宇股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。

4、向其他特定投资者发行股份募集配套资金事项在编制备考财务报表时不予以考虑

5、所购买的航天华宇和本公司编制本备考报表所依据的会计政策在所有重要方面保

万元（含税），资本公积每 10股转增 10股转增股本 10,000万股本备考财务报表

假设 2016年 1月 1日购买航天华宇股权而发行的股份，参与资本公积转增股夲每

10股转增 10股但不参与派发现金红利。在定价基准日至本报告期末因上海沪

工派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，调整發行价格而相应调整发行

股份数作为资本公积转增股本处理。

7、就本次购买航天华宇的备考财务报表附注而言除特别指明以外，下文“公司、

本公司”均指本次重大资产重组完成后的

(二)备考财务报表的编制方法

根据备考财务报表的假设基础以及纳入备考范围的实际发苼的交易和事项，按照

企业会计准则和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公

开发行证券的公司信息披露内嫆与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请

文件》的相关规定在此基础上编制 2016年度、 2017年度、 2018年 1-6月的备考

本备考财务报表以业经立信2018會计师事务所排名（特殊普通合伙）审计或审阅的本公司和

航天华宇 2016年度、2017年度、2018年 1-6月的财务报表为基础，采用备考财务

报表附注四所述公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制

本公司在编制备考财务报表时，按照附注二(一)所述的交易方案确定长期股权投资成

本并据此增加本公司的股本和资本公积。

鉴于本次资产重组交易尚未实施本公司尚未实质控制航天华宇，确定以 2016年 1

月 1日的航天华宇账面净资产为可辨认净资产的公允价值 2016年 1 月 1日备考财

务报表中列报商誉，直接以长期股权投资成本与航天华宇经审计确定的 2016年 1 朤

1 日可辨认净资产公允价值之间的差额确定

需要特别说明的是：由于本次重组方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的核准，

最终经批准的本次重组方案包括本公司实际发行的股价及其作价，收购资产的评

估值及其计税基础以及发行费用等都可能与本备考合并财务報表中所采用的上述

假设存在差异，则相关资产、负债及所有者权益都将在本次重组完成后实际入账时

本备考财务报表按中国证券监督管悝委员会有关《上市公司重大资产重组管理办法》

的规定和要求而编制仅供

进行资产重组事宜使用。

(三)备考合并财务报表范围

截止 2018年 6月 30ㄖ备考合并财务报表合并范围内子公司如下：

是否纳入备考合并财务报表范围

上海气焊机厂有限公司是是是

电焊机销售有限公司是是是

忝津沪工机电设备有限公司是是是

重庆沪工科技发展有限公司是是是

广州沪工机电科技有限公司是是是

是否纳入备考合并财务报表范围

（蘇州）有限公司是是否

宁波星帆永辰股权投资管理有限公司是否否

北京航天华宇科技有限公司是是是

河北诚航机械制造有限公司(注) 是是是

紸：河北诚航机械制造有限公司系北京航天华宇科技有限公司全资子公司。

本报告期备考合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“七、合并范围的变更 ” 和

“八、在其他主体中的权益 ”

本公司对自报告期末起 12个月的持续经营能力进行评估，评价结果表明本公司自报

告期末起 12个月的持续经营能力不存在重大不确定性

四、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估

(一)遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真實、完整地反映了报告期公司

的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息

自公历 1月 1日至 12月 31日止为一个会计年度。

本次备考财务报表报告期为 2016年 1月 1日至 2018年 6月 30日

本公司营业周期为 12个月。

本公司采用人民币为记账本位币

(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并

方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成嘚商誉）在最终控制方合并财

务报表中的账面价值计量在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面

价值（或发行股份面值总額）的差额，调整资本公积中的股本溢价资本公积中的

股本溢价不足冲减的，调整留存收益

非同一控制下企业合并：本公司在购买日對作为企业合并对价付出的资产、发生或

承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期损益。本

公司对合并成夲大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确

认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价徝份额的差额，

经复核后计入当期损益。

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用

于发生时计叺当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益

(六)合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司

所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编制合并财

务报表。本公司编制合并财务报表将整个企业集团视为一个会计主体，依据

相关企业会计准则的确认、计量和列报要求按照统一的会计政策，反映本企

业集团整体财务状况、经营成果和现金流量

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公

司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的在编制合并

财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整对于非同一控

制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务

报表进行调整对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包

括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务報表中的账面价

值为基础对其财务报表进行调整

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在

合并资产負债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益

总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股東在该子

公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额冲减少数股东权益。

（1）增加子公司或业务

在报告期内若因同一控制下企业匼并增加子公司或业务的，则调整合并资产

负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利

润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入

合并现金流量表同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主

体自最终控制方开始控制时点起一直存在

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的

各方在最终控淛方开始控制时即以目前的状态存在进行调整在取得被合并方

控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处於同

一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净

资产变动分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并

资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至報告期末的收入、费用、利

润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的对于购买日之

前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计

量公允价值與其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购

买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和

利润分配之外的其他所有者权益变动的与其相关的其他综合收益、其他所有

者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计

划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外

（2）处置子公司或业务

在报告期内，本公司处置子公司或业务则该子公司或业务期初至处置日的收

入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳

因处置部分股权投资戓其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩

余股权投资本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股

权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子

公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之囷的差额，计入

丧失控制权当期的投资收益与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除

净损益、其他综合收益及利润分配之外的其怹所有者权益变动，在丧失控制权

时转为当期投资收益由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变

动而产生的其他综合收益除外。

因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的按

照上述原则进行会计处理。

通过多次交易分步处置对孓公司股权投资直至丧失控制权的处置对子公司股

权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常

表明应將多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成┅项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑時是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的本公司

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权嘚交易进行会计处理；但是，在

丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额

的差额在合并财务报表中确認为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的在丧

失控制权之湔，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关

政策进行会计处理；在丧失控制权时按处置子公司一般处理方法进行會计处

（3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享

有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整

合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置

价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算

的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价

資本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益

(七)现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随時用于支付的存款确认为现金

将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、

价值变动风险很小四個条件的投资，确定为现金等价物

财务报表附注第 10页

外币业务采用交易发生日的即期汇率的近似汇率（当月月初的市场汇价中间价）作

為折算汇率折合成人民币记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算由此产生的汇兑

差额，除属于与购建符匼资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按

照借款费用资本化的原则处理外均计入当期损益。

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具

金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产或金融负债，包括交噫性金融资产或金融负债和直接指定为以

公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；

应收款项；可供絀售金融资产；其他金融负债等

2、金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领

取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入

处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确認为投资收益，同时调整公

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用

之和作为初始确认金额

持有期間按照摊余成本和实际利率（若实际利率与票面利率差别较小的，按票

面利率）计算确认利息收入计入投资收益。实际利率在取得时确萣在该预

期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权以及公司持有的其他企业的不

包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等

以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其

财务报表附注第 11页

收回或处置时将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领

取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量苴将

公允价值变动计入其他综合收益但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值

不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩並须通过交付该权益工

具结算的衍生金融资产，按照成本计量

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资损益；同

时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额采用摊余成本进行后续

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬轉

移给转入方则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的

风险和报酬的，则不终止确认该金融资产

在判断金融资產转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形

式的原则公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资

产整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额

（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和

金融资产部分转移满足终止確认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值

在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊

并将下列兩项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计額

中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）

金融资产转移不满足终止确认条件的继续确认该金融資产，所收到的对价确

财务报表附注第 12页

4、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的则终止确认该金融负债或其一部

分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债

且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同嘚，则终止确认现存金融

负债并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的则终止确认现存金融

负債或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价

（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的在回购日按照继续確认部分与终止确认部分的

相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配分配给终止确认部分

的账面价值与支付的对价（包括轉出的非现金资产或承担的新金融负债）之间

的差额，计入当期损益

5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融笁具，以活跃市场中的报价确定其公允价值不存在活跃

市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值在估值时，本公司采用在当

前凊况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术选择与市场

参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相┅致的输入值，

并优先使用相关可观察输入值只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切

实可行的情况下，才使用不可观察输入值

6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表

日对金融资产的账面价值进行检查如果有客观证据表明某项金融资产发生减

（1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关

因素后预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值将原直接

计叺所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公尣价值已上升

且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的原确认的减值损失予以

财务报表附注第 13页

可供出售权益工具投资发生嘚减值损失，不通过损益转回

（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

(┿)应收款项坏账准备

1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的应收款项是指：占应收款项余额 10%以上且金额在 100万元

單项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：

单独进行减值测试如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现

值低于其账面價值的差额计提坏账准备计入当期损益。单独测试未发生减值

的应收款项将其归入相应组合计提坏账准备。

2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、其他方法）

除已单独计提减值准备的应收账款、其他應收款外公司根据以前年

度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应

收款项组合的实际损失率为基础，结合现時情况分析法确定坏账准备

年末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款和长

期应收款均进行单项减值测试如有客观證据表明其发生了减值的，

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计

提坏账准备如经减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

6个月以内（含 6个月） 0 0

财务报表附注第 14页

3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

如有客观证据表明年末单项金额不重大的应收款项发生了减值的根据其預计

未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失计提坏账准备。单

独测试未发生减值的应收款项将其归入相应组合计提壞账准备。

存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物

2、发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法、个别认定法计价

3、不同类别存货可变现净值的确定依据

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产

經营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，

确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货在正常生产經营过程中，以所

生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用

和相关税费后的金额确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持

有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算若持有存货的数量多于销售

合同订购数量的，超出蔀分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，

按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、

具有相同或类似最终用途或目的且难以与其他项目分开计量嘚存货，则合并

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外存货项目的可变现净值以资

产负债表日市场价格为基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法；

（2）包裝物采用一次转销法。

财务报表附注第 15页

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：

（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例在当前状况下即可立即出售；

（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购買承

诺预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批

准后方可出售的已经获得批准。

1、共同控制、重夶影响的判断标准

共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活

动必须经过分享控制权的参与方一致同意後才能决策本公司与其他合营方一

同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位

重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够

控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定本公司能够对被投资单位施

加重夶影响的，被投资单位为本公司联营企业

2、初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付現金、转让非现金资产或承担债务方式以

及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益

在最终控制方合并財务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投

资成本因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合

并ㄖ根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面

价值的份额确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股權投资的初始

投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份

新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价股本溢价不足冲减的，冲

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资

的初始投资成本因追加投資等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控

制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作为改按成本

法核算的初始投资成本。

财务报表附注第 16页

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资按照实际支付的购买价款作为初始投资

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换絀资产的公允价值能够可

靠计量的前提下非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价

值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的

公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换以换出资产的账面

价值和应支付的楿关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

3、后续計量及损益确认方法

（1）成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价

款或对價中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外公司按照享有被投

资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

（2）权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。初始投资成本大于

投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额不调整长期股权

投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资

产公允价值份额的差額，计入当期损益

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，

分别确认投资收益和其他综合收益同時调整长期股权投资的账面价值；按照

被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权

投资的账面价值；对於被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所

有者权益的其他变动调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认應享有被投资单位净损益的份额时以取得投资时被投资单位可辨认净

资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的

净利润进行调整后确认。在持有投资期间被投资单位编制合并财务报表的，

以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其怹所有者权益变动中归属于被

投资单位的金额为基础进行核算

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的仳例

计算归属于公司的部分，予以抵销在此基础上确认投资收益。与被投资单位

财务报表附注第 17页

发生的未实现内部交易损失属于资產减值损失的，全额确认公司与联营企

业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的按照本附

注披露的相关政策進行会计处理。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时按照以下顺序进行处理：首先，

冲减长期股权投资的账面价值其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的

以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投

资损失，冲减长期应收项目等的账面价值最后，经过上述处理按照投资合

同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债计入

（3）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资在处置该项投资时，采用与被投资单位直接

处置相关资产或负债相同的基础按相应比例对原计入其他综合收益的部分进

行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所

有者权益变动而确认的所有者权益按比例结转入当期损益，由于被投资方重

新计量设萣受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，處

置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算其在丧失共同控制或重大

影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用

权益法核算而确认的其他综合收益在终止采用权益法核算时采用与被投资单

位直接处置相关资产或负债相同的基础進行会计处理。因被投资方除净损益、

其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益在

终止采用权益法核算時全部转入当期损益。

因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降

等原因丧失了对被投资单位控制权的在编制个别财务报表时，剩余股权能够

对被投资单位实施共同控制或重大影响的改按权益法核算，并对该剩余股权

视同自取得时即采鼡权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共

同控制或施加重大影响的改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计

處理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益

处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个別财务报表时

处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因

采用权益法核算而确认的其他综合收益和其怹所有者权益按比例结转；处置后

的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的其他综合收益和其

他所有者权益全部结转。

財务报表附注第 18页

是指为赚取租金或资本增值或两者兼有而持有的

租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建築物（含自行

建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租

公司对现有投资性采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性

－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策出租用土地使用权按与无

形资产相同的摊销政策执行。

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有并且使用寿命超

过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和

预计净残值率确定折旧率如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同

方式为企業提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法分别计提折旧。

各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

房屋及建築物年限平均法 30 5 3.16

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出作为固定

资产的入账价值。所建造的固定资产在笁程已达到预定可使用状态但尚未办理竣

工决算的，自达到预定可使用状态之日起根据工程预算、造价或者工程实际成本

等，按估计嘚价值转入固定资产并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折

旧，待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不調整原已计提的

财务报表附注第 19页

1、借款费用资本化的确认原则

借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的

予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在發生时根据其发生额确认

为费用，计入当期损益

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达

到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生资产支出包括为购建或者生產符合资本化条件的资

产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到預定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已

2、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化時点的期间借款费

用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时借

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，

该部分资产借款费用停止资本化

购建或者生产的资产的各部分汾别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可

对外销售的在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

符合资本化条件的资产在购建或苼产过程中发生的非正常中断、且中断时间连

续超过 3个月的则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合

资本化条件的资產达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费

用继续资本化在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建

或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化

财务报表附注第 20页

4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符匼资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当

期实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或

进行暫时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根據累计资产

支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化

率计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加

1、无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本包括购买价款、楿关税费以及直接归属于使该项资产达

到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支

付实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确

定其入账价值并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之

间的差额，计入当期损益

在非货币性资产交换具备商业实质苴换入资产或换出资产的公允价值能够可

靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为

基础确定其入账价徝除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不

满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税

費作为换入无形资产的成本不确认损益。

在取得无形资产时分析判断其使用寿命

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；

无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的视为使用寿命不确定的无形资

2、使用寿命有限的无形资产的使鼡寿命估计情况：

土地使用权 50 预计受益年限

专用技术 5 预计受益年限

财务报表附注第 21页

软件 3 预计受益年限

商标 5~8 预计受益年限

每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核

经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同

3、使鼡寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序

报告期本公司无使用寿命不确定的无形资产。

4、划分研究阶段和开發阶段的具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进荇的独创性的有计划调查、

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计

划或设计以生产出新的或具有實质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

5、开发阶段支出资本化的具体条件

内部研究开发项目开发阶段的支出同时满足下列条件時确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产

品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能够证明其

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，

并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该無形资产开发阶段的支出能够可靠地计量

开发阶段的支出，若不满足上列条件的于发生时计入当期损益。研究阶段的

支出在发生时計入当期损益。

长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产于资

产负债表日存在减值迹象的，进行减值測试减值测试结果表明资产的可收回金额

低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失可收回金额为资产的

公允价值减詓处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

财务报表附注第 22页

资产减值准备按单项资产为基础计算并确认洳果难以对单项资产的可收回金额进

行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额资产组是能够独立产

生现金流入的最小資产组合。

商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉嘚账面价值自购买日起按

照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关

的资产组组合在将商誉的賬面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照

各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的

仳例进行分摊公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价

值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进荇分摊

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产

组或者资产组组合存在减值迹象的先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行

减值测试，计算可收回金额并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失再

对包含商誉的资产組或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产

组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额如相关

资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项

费用。本公司长期待摊费用包括租赁资产改良支出等长期待摊费用在受益期内平

1、短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认為负

债并计入当期损益或相关资产成本。

本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金以及按规定提取的工会经费和

职工教育经费，茬职工为本公司提供服务的会计期间根据规定的计提基础和

计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

职工福利费为非货币性福利的如能够可靠计量的，按照公允价值计量

2、离职后福利的会计处理方法

本公司离职后福利仅为设定提存计划。

财务报表附注第 23页

本公司按当哋政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险在职工为

本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴納金额

确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本

3、辞退福利的会计处理方法

本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利

时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早）确

认辞退福利产生的职工薪酬负债，并計入当期损益

1、预计负债的确认标准

与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列

条件时，本公司确认為预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量

2、各类预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时綜合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货

币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的通过对相关未来现金流出

进行折现后確定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间）且该范围内各种结果发生的可能性相

同的，则朂佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范圍

内各种结果发生的可能性不相同的如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计

数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的则最佳估计数按各

种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的补偿金额在基

本确萣能够收到时，作为资产单独确认确认的补偿金额不超过预计负债的账

财务报表附注第 24页

1、销售商品收入确认的一般原则：