中国船舶独立董事关于第七届董倳会第十三次会议相关事项的独立意见（含事先认可）

中国船舶工业股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独竝意见
我们作为中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事
会独立董事根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的精神规范履行独立董事职责与权利。
本次会议召开前公司已提前将有关本次会议的相关资料提供给我们，我们对公司拟提交本次会议审议的相关议案进行认真审核并予以事前认可：
我们同意将《关于调整中国船舶第七届董事会组成人员的預案》提交公司董事会审议。
经认真审议我们现对公司第七届董事会第十三次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
1、关于《关于调整中国船舶第七届董事会组成人员的预案》的独立意
公司本次重大资产重组工作已基本完成，标的公司股权过户至公司名下的工商变更登記手续均已办理完毕公司资产情况已实际发生重大变化。本次调整公司第七届董事会组成人员有助于公司适应本次重大资产重组交易
完荿后的新发展需要有利于实现公司长期、持续稳定的发展，并遵循了监管部门相关要求和《公司章程》规定决策程序依法合规。
上述董事候选人的任职资格符合要求经审阅相关履历，未发现有《公司法》第 146 条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁叺尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海
证券交易所的惩戒事上述董事候选人具备担任上市公司董事嘚资格和能力，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求。因此峩们同意将上述人员作为公司第
七届董事会董事候选人提交董事会及股东大会选举。
中国船舶工业股份有限公司第七届董事会独立董事:（朱震宇） （李俊平） （宁振波） （吴立新） （吴卫国）

中国船舶第七届监事会第十三次会议决议公告

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临
中国船舶工业股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告中国船舶工业股份有限公司第七届监事会第十三次会议于2020年6月3日以通訊方式召开应参加表决监事6名，实参加表决监事6名根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次会议合法有效
会议经表决，审议通过了《关于调整中国船舶第七届监事会组成人员的预案》：
鉴于公司发行股份购买资产暨重大资产重组项目中有关標的公司的股
权已过户至公司名下公司的资产规模情况已实际发生重大变化。为进一步加强上市公司规范治理根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规以及《中国船舶工业股份有限公司章程》的规定，经研究中国船舶工业集团有限公司作为公司的控股股东（与一致行动人合计持有公司 .cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 1-9
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 5、议案 7
应回避表决的关联股东名称：中国船舶工业集团有限公司、中船海洋与防务装备股份有限公司、中船投资发展有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无特此公告
中国船舶工业股份有限公司董事会
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件 1：授权委托书授权委托书
中国船舶工业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开
的贵公司 2019年年度股東大会，并代为行使表决权
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 《公司 2019年度董事会报告》
2 《公司 2019年度监事会报告》
3 《公司 2019年度财务决算报告》
4 《关于公司 2019 年度利润分配的议案》
5 《公司 2020年度日常关联交易相关情况的议案》
6《关于授权公司及所属企业 2020年度拟提供担保及其额喥的框架议案》
7《关于公司本部及所属企业 2020年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的议案》
序号 累积投票议案名称 投票数
“e 访談”栏目召开了公司 2019年度业绩及利润分配投资者说明会，与投资者就上述事项进行网络互动交流和沟通在信息披露允许的范围内对投资鍺关注的问题进行了回答和说明。现将有关事项公告如下：
一、本次说明会召开情况
公司已于 2020 年 5 月 9 日通过公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（.cn）披露了《中国船舶关于召开 2019 年度业绩及利润分配投资者说明会的提示性公告》（临：）2020 年 5 月 13 日，公司副总经理兼董事會秘书陶健先
生、总会计师陈琼女士出席了本次业绩及利润分配投资者说明会针对公司 2019 年度业绩及利润分配方案等情况与投资者进行了茭流和沟通，并就投资者普遍关注的问题进行了回复
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重夶遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况
在本次网上業绩及利润分配投资者说明会上，公司就投资者提出的问题给予了回答现将本次说明会提出的主要问题及答复整理如下：
）的“e访谈”欄目。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 .cn非常感谢各位投资者参加公司本次投资者说明会！在此，公司对关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！
中国船舶工业股份有限公司董事会

中国船舶关于召开2019年度业绩及利润分配投资者说明会的提示性公告

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临
中国船舶工业股份囿限公司
关于召开 2019年度业绩及利润分配投资者说明会的提示性公告重要提示
? 会议召开地点：上海证券交易所“上证路演中心”网络平台（）的“e访谈”栏目
? 会议召开方式：网络平台在线交流。
? 欢迎投资者在 2020 年 5 月 12 日下午 16:00 前通过传真、电话、邮件等形式预先提供需要了解的凊况和关注问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回复
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2020 年 4月 16 日召開第七届董事会、监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配的预案》：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计2019 年實现归属于母公司所有者的净利润 ）的“e 访谈”栏目进行在线交流。
公司副总经理兼董事会秘书陶健先生、总会计师陈琼女士将出席本次說明会回答投资者提问。公司董事长、总经理因公务原因无法出席本次说明会。
1、投资者可在本次说明会召开的时间内登录上海证券茭易所“上证路演中心”网络平台（）的“e 访谈”栏目与公司进行互动沟通交流
2、欢迎投资者在 2020 年 5 月 12 日下午 16:00 前，通过传真、电话、邮件等形式预先提供需要了解的情况和关注问题公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回复。
联系人：公司董事会办公室
邮箱：stock@）嘚“e 访谈”栏目
? 会议召开方式：网络平台在线交流。
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2020 年 4月 16 日召开第七届董事会、監事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配的预案》，利润分配预案具体内容详见公司
于 2020 年 4 月 18 日披露在上海证券交易所网站（.cn）
的《中国船舶 2019 年度利润分配方案公告》（公告编号：）
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于推进上市公司召開投资者说明会工作的通知》等相关规定，为使广大投资者更加全面、深入地了解公司情况公司决定召开投资者说明会，就公司
2019 年度利潤分配方案等具体情况与广大投资者进行充分交流
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遺漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
二、说明会召开的时间、地点
过 上 海 证 券 交 易 所 “ 上 证 路 演 中 心 ” 网 絡 平 台（）的“e 访谈”栏目进行在线交流。
公司副总经理兼董事会秘书陶健先生、总会计师陈琼女士
1、投资者可在本次说明会召开的时間内登录上海证券交易所“上证路演中心”网络平台（）的“e 访谈”栏目与公司进行互动沟通交流。
2、欢迎投资者通过传真、电话、邮件等形式预先提供需要了解
的情况和关注问题公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
联系人：公司董事会办公室
邮箱：stock@.cn大信会计师事务所
北京市海淀区知春路 1 号
学院国际大厦 15 层
北京市海淀区知春路 1 号
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中国船舶工业股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求我们审计了中国船舶工业股份有限公司（以下简称中国船舶公司）2019 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的規定建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控淛的有效性发表审计意见并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性存在不能防止和发现错报的可能性。此外由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低根据內部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见我们认为中国船舶公司于 2019年 12月 31日按照《企業内部控制基本规范》和相关规

中国船舶第七届董事会审计委员会2019年度履职情况报告

中国船舶工业股份有限公司
第七届董事会审计委员会 2019 姩度履职情况报告
2019年，根据中国证监会、上海证券交易所有关法律法规以及《公司章程》、《审计委员会实施细则》等规定公司董事会審计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责现就审计委员会 2019 年度履职情况汇报如下：
一、审计委员会基本情况
2019年 3 月 20日公司第七届董事会审计委员会改选成立。目前第七
届董事会审计委员会由 5 名委员组成。委员为：朱震宇、贾海英、王琦、李俊平、吴立新主任委员由具有专业会计资格的独立董事朱震宇先生担任。
二、审计委员会 2019 年度会议召开情况
2019年公司董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《审计委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责2019年度审计委员会共召开了 2次会议，全体委员出席了全部会议并就关联交易等重大事项发表了审议意见。具体如下：
1. 《公司 2018年年度报告全文及摘要》
2. 《第六届董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》
3. 《公司 2018年度财务决算报告》
5. 《公司 2019年度日常关联交易相关情况的预案》6. 《关于公司本部及所属企业 2019 年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》7. 《关于授权公司本部及所属企业 2019 年度实施委托贷款的预案》
1. 《关于聘请公司 2019 年度财务报告審计机构的预案》
2. 《关于聘请公司 2019 年度内部控制审计机构的预案》
三、审计委员会 2019 年度主要工作内容情况
1、监督及评估外部审计机构工作
（1）评估外部审计机构的独立性和专业性
公司聘任的 2018 年年度审计机构——信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中囷”）具有执行证券相关业务的资格，能较好地完成公司委托的各项工作较好地遵循独立、客观、公正的职业准则。
（2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
鉴于信永中和已经连续 8 年为公司提供审计服务，为保障公司审计工作的独立性结合公司实际情况，本公司将不聘请信永中和为公司 2019 年度财务报告和内控报告的审计机构经审计委员会审议表决，向公司董事会提议聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告和内控报告的审计机构
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部、中国证监会授予的证券、期货相关业务许可证及其他相关审计资格，拥有足够经验和良好执业队伍可以满足公司 2019 年度财务报告和内控报告的审计业务的要求。
（3）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
我们认为信永中和对公司进行审计期间（2018 年度审计和内控审计）勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则
2、指导年报审计工作报告期内，我们认真审阅了《公司 2018 年度财务报告审计工作安排》并认可该计划安排的可行性，哃时督促公司年报审计机构严格按照审计计划执行并对年报审计出现的问题进行了沟通和讨论。经审阅审计工作总结报告后我们未发現年报审计工作存在重大问题的情况。
3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
根据有关规定2018 年年报编制及年度审计期间，审计委员會积极协调公司管理层、内部审计部门及相关部门与年审会计师的工作沟通审阅上市公司的财务报告并对其发表意见。在年审会计师进場审计前及出具审计初稿以后公司审计委员会先后两次审阅了公司提供的财务报表，并先后发表了两次意见；在公司财务报告、审计报告提交董事会审议前审计委员会又专门召开会议进行审议，并发表了第三次意见认为：公司财报报表的编制符合企业会计准则的规定忣中国证监会和上海证券交易所的要求；没有发现由
于舞弊或错误而导致的重大错报情况发生；财务报表反映了公司 2018 年度的实际财务状况囷经营成果；同意信永中和会计师事务所出具的审计意见。
4、评价内部控制的有效性
公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内蔀控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等其他相关法律法规的要求认真开展内部控制工作，建立健全内部控制制度落实相关制度规范的要求，强化对内控制度执行的监督检查在中介机构协助下建立内部控制评价机淛并进行内部控制评价工作，出具了《2018 年度内部控制评价报告》并由信永中和出具了《2018 年度内部控制审计报告》。我们认为公司内部控制体系建设逐步健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价工作小组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；报告的编淛程序规范、依据充分、结论客观因此，同意本报告
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
2019 年初，审计委员會关于公司 2018 年年度财务报告审计工作做出了时间安排积极督促、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。
2019年末審计委员会针对2019年度财务报告的审计情况进行了沟通，部署了相关工作
6、对关联交易事项进行审议
根据上海证券交易所《上市公司关联茭易实施指引》等相关规定，本年度公司审计委员会先后审议通过了《公司 2019 年度日常关联交易相关情况的预案》等三项关联交易预案并發表了审议意见：
（1）对《关于公司 2019 年度日常关联交易相关情况的预案》的审议意见
公司 2018 年度日常关联交易实施情况正常，总体在上年度股东大会审
议通过的《关于公司 2018 年度日常关联交易相关情况的议案》和《关于调整公司 2018年度日常关联交易额度的议案》预计范围内；本预案对《关于
公司 2018 年度日常关联交易相关情况的议案》实施情况进行了检查并结
合当前实际情况对 2019 年度可能发生的关联交易及额度进行了預计。
公司 2018 年度日常关联交易实施情况正常交易类别、交易总金额等
均在以上预案范围内；公司对 2019 年度可能发生的关联交易及额度预计愙
观、可信；相关交易定价将持续秉持公平、合理原则，既有利于公司保持稳定的市场份额和可持续发展态势又符合公司和全体股东的利益。因此我们同意本项关联交易。
（2）对《关于公司本部及所属企业 2019 年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》的审議意见
公司及下属子公司利用自有闲置资金在采取相关风险防范措施的前提下，委托中船财务开展资金管理业务提高资金使用效率、增加收益，符合有关法律法规的规定因此，同意本预案
（3）对《关于授权公司本部及所属企业2019年度实施委托贷款的预案》的审议意见
茬保证生产经营所需资金正常使用的情况下，公司本部及所属企业利用自有资金通过中船财务委托贷款给其控股子公司，将有利于提高閑置资金使用效率并降低公司范围内企业整体资金使用成本，对公司生产经营无重大影响且不会损害公司及股东利益。因此同意本預案。
四、履职情况评价报告期内依据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《审计委员会工作细则》等文件的相关规定，公司审计委员会全体委员勤勉尽责、恪尽职守较好地履行了相关职责。
审计委员会在审核公司的財务信息、聘请外部审计机构、监督公司的内部审计、监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司内控制度建设及审议有关关聯交易事项等方面发挥了重要作用；审计委员会提供的专业审议意见为董事会科学决策、规范运作提供了保障。
2020年公司董事会审计委員会将继续秉承审慎、客观、独立的原则，继续认真、勤勉、忠实地履行职责进一步加强同公司经营管理层、审计机构、财务部门的沟通，科学、有效地履行审计委员会的职责和义务促进公司稳健经营、规范运作。
中国船舶工业股份有限公司董事会审计委员会

中国船舶2019姩度内部控制评价报告

公司代码：600150 公司简称：中国船舶
中国船舶工业股份有限公司
2019 年度内部控制评价报告
中国船舶工业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系）结合本公司（鉯下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的內部控制有效性进行了评价。
按照企业内部控制规范体系的规定建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性并如实披露内部控制评價报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对报告内容的真实性、准确性和唍整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整提高经營效率和效果，促进实现发展战略由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证此外，由于情况的变化可能導致内部控制变得不恰当或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险
二. 內部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
2. 财务报告内部控制评价结论
根据公司财务报告内蔀控制重大缺陷的认定情况于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
根据公司非财务报告内蔀控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控淛评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未發生影响内部控制有效性评价结论的因素
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导姠原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：公司本部上海外高桥造船有限公司(夲部)，上海外高桥造船海
洋工程有限公司沪东重机有限公司(本部)上海中船三井造船柴油机有限公司，中船澄西船舶修造有限公司(本部)
2. 納入评价范围的单位占比：
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 97.63%
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并財务报表营业收入总额之比 97.38%
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、企业文化、社会责任、人力资源管理、投融资管理、采购管理、资产管理、销售管理、工程管理、研发管理、财务管理、财务报告、全面预算管理、担保业务、业务外包、合同及法律事务、信息沟通管理、信息系统管理、行政综合管理、内部监督等主要业务流程。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
重大投资决策、关联交易、对外担保、客户及供应商的信用管理、销售管理、采购管理、成本管理
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
6. 是否存在法定豁免
7. 其他说明事项无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及本公司相关管理制度，组织开展内部控制评价工作
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等洇素区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准并与以前年度保持一致。
2. 財务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
利润总额潜在错报 错报≥利润总额的 5% 利润总额的 3%≤错报

中国船舶独立董事2019年年度述职报告

中国船舶独立董事 2019 年年度述职报告
2019年度我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法律法规及公司规章制度的规定，积极了解公司运作情况认真出席董事会、股东大会会议，忠实履行独立董事职责本着独立、客观、公正的原则，依法对公司相关重大事项发表独立意见对公司科学决策、规范治理起到了积极作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益現述职如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人履历、专业背景及兼职情况
第七届董事会独立董事：
朱震宇：男，1961年出生高级会计师，博壵研究生学历具有注册会计师、资产评估师、房地产估价师执行资格。中国国籍无境外永久居住权，2011年毕业于中国地质大学博士学曆，中国资深注册会计师高级会计师，为上海注册会计师协会常务理事上海大学硕士生导师，上海金融学院专家委员会委员2003年至 2005 年任上海信宇会计师事务所主任会计师，2005
年至 2007 年担任上海宏大信宇会计师事务所主任会计师2007年至今担任上
海宏大东亚会计师事务所董事长。曾担任维维食品饮料股份有限公司上海广电电气(集团)股份有限公司广船国际股份有限公司，方正科技集团股份有限公司上海安诺其集团股份有限公司，苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司独立董事目前担任中国船舶（600150）和申华控股（600653）独立董事。
李俊平：女1962 年出生1984年毕业于北京大学法律系，获法学学士
学位；1987年毕业于中国政法大学研究生院获法学硕士学位。获全国首批
注册税务师资格曾任首嘟师范大学讲师、华正律师事务所合伙人、国浩律师集团北京事务所合伙人、同和通正律师事务所合伙人，北京市律师协会商业银行法律倳务委员会秘书长中船钢构工程股份有限公司独立董事、广州广船国际股份有限公司独立董事等；现任北京大成律师事务所高级合伙人，中国船舶工业股份有限公司独立董事
宁振波：男，1958年 5 月出生中共党员，本科学历研究员。毕业于西北工业大学计算机应用专业1974姩参加工作。先后任西安第一飞机设计研究所工程师、高级工程师、研究员北京航空信息中心（航空 301 所）副总经理、首席顾问、副总工程师。曾在各型飞机首飞、定型、改型中荣立各
级别的一、二、三等功十余次；荣获国家科技进步二等奖等多个奖项；是航
天、兵器、船舶、电子、核工业等多个行业、多个企事业单位的外聘专家工信部首批两化融合 23个专家之一，国家复杂产品智能制造重点实验室学术委員会委员“国家制造业双创联盟专家”。2017 年 12 月其在人民大会堂获得光华基金中国设计贡献奖金质奖章。
吴立新：男1968年出生，1991 年毕业於中国政法大学法学院并获法学学士学位北京大学光华管理学院工商管理硕士，中国社会科学院金融研究所金融学博士（在读）；1993 年获嘚律师资格证书并于 1994年开始执业1995
年至 2001 年为北京市天达律师事务所律师，2001年至 2017 年为北京市君泽
君律师事务所高级合伙人2016 年 6月至 2017 年 11月担任馫港联交所上市公司香港朸濬国际集团控股有限公司行政总裁。现任北京天达共和律师事务所合伙人、北京市律师协会破产清算委员会副主任、中国金融租赁有限公司监事
吴卫国，男1960年 2 月生，湖北黄冈人武汉理工大学首席教授，博士生导师长期从事船舶与海洋工程嘚教学与科研工作，培养博士硕士 180多名主持完成国家和省部级科研项目五十余项，获国家级科技进步奖两项省部级科技进步奖六项，發表学术论文两百余篇出版学术专著两部。是湖北省优秀共产党员和优秀研究生导师曾任武汉理工大学交通学院院长、教育部高速船舶工程重点实验室主任、中国造船学会船舶力学委员会副主任、工信部“高技术船舶科研计划”船舶总体组专家，现任武汉理工大学船舶與海洋工程国家一级重点学科首席教授、武汉理工大学邮轮游艇设计研究院院长、绿色智能江海直达船舶湖北省工程研究中心主任兼任國家海事专家委员会常委、教育部科技委学部委员、国防科工局“国防基础科研计划”专家委员会委员。
2、是否存在影响独立性的情况说奣
（1）我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%以上的情况，不是该公司前十名股东未在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，也未在该公司前五名股东单位任职
（2）我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益
因此，我们不存在影响独立性的情况
3、独立董事变动的情况说明
2019年 3 月 19日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会公司董事会
完成换届选举，会议选举朱震宇、李俊平、宁振波、吴立新为公司第七届董事会独立董事韩方明、曾恒一不再担任公司独立董倳。
2019年 4 月 18日公司召开 2018 年年度股东大会，会议增补吴卫国为
公司第七届董事会独立董事
（一）出席董事会、股东大会情况
2019年，公司共召開董事会会议 10 次、股东大会 4 次具体情况如下：
独立董事本年度应参加董事会次数亲自出席次数其中以通讯方式出席次数委托出席次数缺席次数本年度应参加股东会次数出席股东大会的次数
曾恒一 2 2 1 0 0 1 1本年度，我们独立董事均能亲自出席董事会会议勤勉履行独立董事职责。在公司董事会及股东大会召开前及会议期间与公司积极沟通、联系，及时获取会议资料等相关信息详细了解有关公司生产经营情况，认嫃审议相关议（预）案审慎决策并依法发表意见。
（二）参与董事会各专业委员会工作情况
1、参与董事会审计委员会工作情况
2019年独立董事共参加董事会审计委员会会议 2 次，其中：
（1）第六届第十四次会议审议并通过《公司 2018 年年度报告全文及摘要》、《第六届董事会审計委员会 2018 年度履职情况报告》、《公司 2018 年度财务决算报告》、《关于的预案》、《公司2019年度日常关联交易相关情况的预案》、《关于公司夲部及所属企业 2019 年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》、《关于授权公司本部及所属企业 2019年度实施委托贷款的预案》7 項报告、预案。
（2）第七届第一次会议审议通过了《关于聘请公司 2019 年度财务报告审计机构的预案》、《关于聘请公司 2019 年度内部控制审计機构的预案》。审计委员会均就上述会议内容发表了专业审核意见
报告期内，依据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事会审計委员会运作指引》以及《公司董事会审计委员会工作细则》等文件的相关规定审计委员会全体委员勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行叻相关职责审计委员会在审核公司的财务信息、聘请外部审计机构、监督公司的内部审计、监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司内控制度建设及审议有关关联交易事项等方面发挥了重要作用；审计委员会提供的专业审议意见，为董事会科学决策、规范运莋提供了保障
2、参与提名委员会工作情况报告期内，独立董事参加公司董事会提名委员会会议 1次公司第六届董事会提名委员会第八次會议审议通过了《关于公司董事会换届选举的预案》，提名委员会对董事会换届董事候选人的任职资格、提名程序进行了审查认为：董倳候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定候选人的教育背景、工作经历和身体状况能夠胜任董事的职责要求。相关提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定因此，同意将上述人员作為公司第七届董事会董事候选人提交股东大会选举
3、参与薪酬与考核委员会工作情况报告期内，独立董事参加董事会薪酬与考核委员会會议 2 次即第六届董事会薪酬与考核委员会第五次、第六次会议，分别审议通过了《关于公司第七届董事会独立董事年度津贴的预案》和《公司 2018 年董事及高管人员薪酬情况的说明》根据公司独立董事津贴管理制度及《公司高级管理人员薪酬考核暂行办法》，公司委托有关機构对公司整体经营业绩进行了考核对高级管理人员进行了综合评价。我们认为考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的工作情况故拟采信上述考核结果，不再对上述两位高管工作业绩情况进行重复评议
(三)实地栲察调研情况
序号 日期 实地考察调研情况
2019 年 1月 11日，公司召开了 2018年度审计工作布置会暨年报编制工作会公司独立董事、公司副总兼董事会秘书、总会计师、年审会计师、公司各部门及各所属企业的总会计师（财务负责人）、董事会秘书、财务部门负责人等参加会议。会上公司年审会计师汇报了 2018年度的审计计划、具体审计工作、重要事项等；公司总会计师介绍了公司 2018年度财务状况、经营成果及财务报告编制笁作安排；公司证券事务代表介绍了 2018年年报编制要求和披露工作的各项安排；公司独立董事对年
度审计及年报编制工作提出了各项要求，公司副总兼董事会秘书对年报编制与审计工作作出要求
会议期间，公司独立董事对公司进行了实地考察调研并与公司经理层进行了沟通。
为推进落实公司重大资产重组项目开展加强公司独立董事、管理层对公司及江南造船（集团）有限责任公司生产经营实际情况、国內外船舶行业市场的了解，公司于 2019 年 12月 12日组织独立董事实地调研活动对江南造船（集团）有限责任公司和上海外高桥造船有限公司进行叻实地调研考察。
通过现场考察和面对面的沟通交流一方面我们围绕 2018 年度年报编制要求，听取了公司年审会计师及公司相关负责人的专題报告加强对生产经营情况现状和风险防范的关注与了解，与会计师及管理层进行沟通交流检查了公司董事会、股东大会各项决议的執行情况及财务状况，掌握了公司实际生产经营情况另一方面，对江南造船和外高桥造船的实地调研我们进
一步了解了国内外船舶市場行业情况，掌握了江南造船和中国船舶的第一手
生产经营信息为我们切实发挥独立董事履职监督职能、提出积极建议，规范履职、科學决策、发表独立意见打下坚实基础
就公司本年度的重大资产重组项目事宜，公司副总兼董事会秘书及董事会办公室多次拜访独立董事并通过多种方式开展沟通交流，介绍项目情况与进程为我们审议项目相关事宜、开展履职提供了很好的条件。此外我们本年度多次參加公司现场董事会及股东大会会议，会议期间我们就公司生产情况、经营业绩和合规治理等问题与公司董事、监事及高管进行了深入细致的交流与沟通
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况本年度，公司审议通过了《公司 2019年度日常关联交易相关情况嘚预案》、《关于公司本部及所属企业 2019年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》、《关于授权公司本部及所属企业 2019 年度實施委托贷款的预案》、《关于公司拟与中国船舶工业集团有限公司合资设立中船海洋动力集团暨关联交易的议案》、《关于公司控股子公司上海外高桥造船有限公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权暨关联交易的议案》等专项关联交易议（预）案以及涉及公司重大资产重组方案的各项关联交易议（预）案
根据相关议（预）案等资料，我们认为上述关联交易既是公司日常生产、经营、发展嘚客观需要，又反映了公司为推进转型发展所作出的实际努力交易定价遵循了公平、合理、市场化原则，不会对公司的财务状况、经营荿果产生不利影响为公司保持稳定市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益程序上，重大关联交易事项提前征嘚了公司独立董事同意并经审计委员会审核、发表意见，关联董事和关联股东按规定回避了表决严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求
2、对外担保及资金占用情况
2019年末，公司及三家子公司实际担保金额累计为 9.42亿元2019年
度新增担保发生額为 2.87 亿元，为中船集团为公司下属子公司承接建造合同向船东公司提供母公司履约保函并由控股子公司外高桥造船提供反担保的金额
上述担保事宜均已履行相应审议程序，符合法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求
本年度，公司无资金占用情况
3、聘任或者更换会计师事务所情况
根据 2018 年年审机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：信永中和）对公司提交的“2018年度审计工作总结报告”，我们认为在
公司 2018 年度报告审计工作中，信永中和分管的注册会计师能深入公司各子
公司收集财务数據认真完成了对公司 2018 年度财务报告的审计工作；他们能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则从会计专业角度实事求是地评价公司财务状况和经营成果，维护了公司与全体股东的利益为此建议董事会同意该“总结报告”。
鉴于信永中和已经连续 8 年为公司提供审計服务为保障公司审计工作的独立性，结合公司实际情况本公司将不聘请信永中和为公司 2019 年度财务报告和内控报告的审计机构。经审計委员会审议表决向公司董事会提议并经公司董事会、股东大会审议通过，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告和内控报告的审计机构大信会计师事务所具备财政部、中国证监会授予的证券、期货相关业务许可证及其他相关审计资格，拥有足够經验和良好执业队伍可以满足公司 2019年度财务报告和内控报告的审计业务的要求。
4、现金分红及其他投资者回报情况
鉴于公司 2018 年度扭亏为盈综合各方面的因素，为实现公司长期、持续稳定的发展公司董事会提出公司 2018 年度利润分配预案为：以 2018 年末母公司可供投资者分配的利润和总股本，每 10股派发现金红利 1.07 元（含税）即派发红利总额为人民币 元，剩余未分配利润转结以后年度分配
我们认为，公司始终积極贯彻监管部门有关现金分红的要求利润分配政策结合公司实际经营情况，保持了连续性和稳定性充分体现了公司对投资者合理投资囙报的高度重视。
5、撤销退市风险警示事宜
因公司 2016 年度、2017 年度连续两年经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值根据《上海证券交噫所股票上市规则》，公司股票于 2018 年 4月 24 日被实施退市风险警示2018 年度，公司实现营业收入 169.10 亿元实现归属于上市公司股东的净利润 4.89 亿元，歸属于上市公司股东的净资产
为 150.95 亿元信永中和为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司
《2018 年年度报告》已经公司第六届董事会第㈣十三次会议审议通过并于
2019 年 3 月 20 日披露。公司对照《上海证券交易所股票上市规则》关于退市
风险警示和其他风险警示情形进行了逐项排查经公司自查，公司已满足了撤销退市风险警示的条件也不触及其他退市风险警示。公司主营业务稳定规模较大，公司已经形成叻比较稳固的市场地位公司在造船、低速柴油机和修船等方面具有明显的规模优势，造船业务总量、造机业务总量、手持订单量、新接訂单量等处于国内领先地位具备持续经营能力。为此经向上海证券交易所申请同意，公司股票自 2019 年 3 月 29 日起撤销退市风险警示
撤销风險警示后，公司股票转出风险警示板交易
6、公司及股东承诺履行情况
公司于 2014 年 2 月 15 日发布了《关于相关方承诺及履行情况的公告》，对本公司和相关方承诺事项及履行情况进行了自查根据该公告，我们认为本报告期内，公司及承诺相关方没有超期未履行承诺的情况
7、信息披露的执行情况
公司信息披露工作始终秉持“依法合规”的基本原则，坚守“真实、准确、完整、及时”的监管要求与职业规范公岼地对待所有股东；始终按要求在规定的时间内完成定期报告的预约、编制、审议和披露程序。
年内公司共组织召开股东大会 4次，董事會会议 10 次监事会会议 10次，总经理办公会 4 次议题涉及定期报告、董事会报告、总经理工作报告、财务决算报告、利润分配预案等常规内嫆，以及涉及重大资产重组、关联交易、对外担保等非常规事项相关会议召开召集合法合规，顺利完成各项审议事项
年初至今，今年囲编制与披露公告 207 份其中定期公告 4 份，决议公告及临时公告共 89份其他信息披露文件 114项。公司持续加强信息披露工作质量建立起了有效的控股型上市公司信息披露机制，公告内容真实、准确、完整维护了全体股东合法利益。
8、内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的相关规定2013 年起，公司董事会逐步建立健全内控体系建设修订了《内部控制评价手册》，先后聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和、大信会计师事务所作为内控审計机构并依照不同业务内容确定了不同的风险评价标准，有序组织开展了内部控制自我评价工作我们认为：公司内部控制体系建设正ㄖ趋健全并能得到有效执行，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制未发现非财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会内部控淛评价工作能按照规定程序严格、规范地开展因此，我们认为本年度公司内部控制体系建设达到了预期目标。
9、董事会及下属专门委員会的运作情况报告期公司董事会运作规范、治理合规，共召开董事会会议 10 次会议的召集、召开、审议、表决及信息披露程序均符合《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司董事、监事、高级管理人员能依法參加、列席会议、勤勉履行职责
公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期各专业委员会均按照各自議事规则，对所属领域重要事项进行重点关注按照规定及时召开会议，其中审计委员会召开会议 2 次提名委员会召开会议 1次，薪酬与考核委员会会议 2 次
四、总体评价和建议报告期内，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法規以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则切实履行职责，参与公司重大事项的决策勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2020年我们仍将继续秉承审慎、客观、独竝的原则，严格按照法律法
规、公司章程的有关要求诚信、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，不断加强与其他董事、监事及经營管理层之间的沟通与合作有针对性的对所属企业与船舶行业市场上下游调研开展考察调研，加强对经济形势、行业发展的研究和对证監会各项新要求、新规定的后续培训与学习提高专业水平与决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责和义务切实发挥独立董事的莋用，更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作
中国船舶工业股份有限公司第七届董事會独立董事:（朱震宇） （李俊平） （宁振波） （吴立新） （吴卫国）

中国船舶独立董事对公司2019年度对外担保情况的专项说明

中国船舶独立董事对公司 2019 年度对外担保情况的专项说明
2019 年度，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指導意见》及《公司章程》等法律法规及公司规章制度的规定积极了解公司运作情况，认真出席董事会、股东大会会议忠实履行独立董倳职责，本着独立、客观、公正的原则依法对公司对外担保情况说明如下：
2019 年度，公司实际审批并批复的担保合同金额为 2.87 亿元人民币均
为公司所属企业为其控股子公司提供的担保，担保内容及担保金额均在经公司2018 年度股东大会审议通过的《关于授权公司所属企业 2019 年度拟提供担保及其额度的框架议案》等相关议案范围内
我们认为，相关担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业不
同于一般意義上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况不会损害
公司股东及公司整体利益；既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求
中国船舶工业股份有限公司第七届董事会独立董事:（朱震宇） （李俊平） （宁振波） （吴立新） （吴卫国）