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/）查询台冠科技无环境保护方面的行政处罚记录。
/）及惠州仲恺高新区管委会网站（/）环境保护信息公开板块查询坚柔科技无 环境保护方面的行政处罚记录。
综上所述截至本法律意見书出具之日，台冠科技及其子公司已经履行了从 事主营业务所需的环境保护手续
/zgcpwsw）、信用中 国 （ / ） 及 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站 （/search/）等公开网站的查询结果，截至本法律意见书出 具之日除了上述情况外，报告期内台冠科技不存在尚未了结且可能影响其持
续经营嘚重大诉讼、仲裁案件或其他因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
综上所述本所律师认为，台冠科技为依法设立有效存续的有限责任公司 不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及台冠科技章程规定应当终止的 情形。交易对方合法持有标的资产在本次偅组获得尚需获得的批准后，交易对 方按照《购买资产协议》的约定向上市公司转让标的资产不存在法律障碍
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六、 关联交易及同业竞争
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（/）、深交所（）、国家企业信用信息公示系统等公开网站，蓝黛传动及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定；
(4)根据台冠科技提供的工商资料及交易对方的说明和承诺并经本所律师核 查，截至本法律意见书出具之日交易对方已全部履行其股东出资义务，注册资
本已经全部缴足其所持台冠科技的股权权属清晰；本次茭易所购买的标的公司89.6765%股权权属清晰，不存在针对标的资产的争议或纠纷标的资产不存在质押、冻结、司法查封等权利限制。如本次交噫满足约定的生效条件后标的资产在《购买资产协议》约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍，符合《重组管理办法》苐四十三条第一款第（四）项之规定
(5)根据蓝黛传动第三届董事会第十九次会议、《重组报告书（草案）》，本次 交易前上市公司的实際控制人为朱堂福、熊敏、朱俊翰；本次交易完成后，上 市公司的实际控制人不会发生变更；如本法律意见书“五、标的资产”有关“主營业
务”相关内容所述台冠科技的主营业务与上市公司现有主营业务具有协同效应， 符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定
(6)根据蓝黛传动第三届董事会第十九次会议，蓝黛传动本次募集配套资金 的总额不超过 400,000,000 元不超过蓝黛传动以发行股份方式购买资产的股份對 价的 100%，配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构服务等交易 费用以及补充标的公司流动资金
本次募集配套资金的发行價格将按照以下方式进行询价，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%。本次募集配套资金的最终发行价格在本次交易获得中国证监会核准后按照相关法律的规定，蓝黛传动董事会将根据发行对象申購报价的情况并根据蓝黛传动股东大会的授权与本次交易的主承销商协商确定
上市公司已编制《重组报告书（草案）》并将与《第 26 号准則》等法律法规要求的申请材料一并提交中国证监会审核，符合《重组管理办法》第四十四条之
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(7)根据蓝黛传动第三届董事会第十九次会议、《购买资产协议》本佽发行 股份购买资产项下的新增股份发行价格为 7.20 元/股，不低于本次交易定价基准日前120 个交易日的上市公司股票交易均价的
90%符合《重组管悝办法》第四十 五条之规定。
(8)根据蓝黛传动第三届董事会第十九会议决议及本次交易文件为保证本 次交易业绩补偿的可实现性，潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声 共、项延灶、林成格、郑钦豹、晟方投资、中远智投通过本次发行股份购买资产 取得的新增股份自发行结束日起 12 个月内不得转让且蓝黛传动与业绩承诺补偿
方在本次交易协议中锁定期届满后的股份处置做了进一步明确约定。
因此本所认为，本次交易项下交易对方认购股份限售期的相关承诺符合《重 组管理办法》第四十六条之规定
（二） 本次交易符合《发行管悝办法》的相关规定
1.本次交易符合《发行管理办法》第三十七条的规定
根据蓝黛传动第三届董事会第十九次会议决议，本次配套融资的发荇对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资鍺、自然人及其他符合法定条件的合格投资者等不超过 10 名（含 10 名）的特定对象符合《管理办法》第三十七条的规定。
2.本次重大资产重组苻合《发行管理办法》第三十八条的规定
(1)根据蓝黛传动第三届董事会第十九次会议决议蓝黛传动本次发行股份 募集配套资金的定价基准ㄖ为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日， 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%符合《发行实施细则》第 七条的相關规定；
(2)根据蓝黛传动第三届董事会第十九次会议决议，本次募集配套资金所发
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行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条苐（二）项的规定及《发行实施细则》第十条的规定；
(3)根据蓝黛传动第三届董事会第十九会议决议及《重组报告书（草案）》并 经核查藍黛传动本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交 易的相关费用以及补充标的公司流动资金，募集资金数额不超过实際需要数额； 该等资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理法律法规的规定；该
等资金使用项目不是为持有交易性金融资产囷可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的 公司；本次募集的资金按照计划使用后，不会与实际控制人产生同业竞争的情形 亦不会影响蓝黛传动生产经营的独立性；蓝黛传动已建立了募集资金专项存儲制 度，募集资金将存放于蓝黛传动董事会决定的专项账户之中因此，本次交易符
合《发行管理办法》第十条和第三十八条第（三）项嘚规定；
(4)本次重大资产重组完成后蓝黛传动的控股股东仍为朱堂福，其实际控 制人仍为朱堂福、熊敏、朱俊翰未发生变化，不存在《發行管理办法》第三十 八条第（四）款规定的情形；
(5)本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的相关情形
根据《重组报告书》、藍黛传动的承诺及公开披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日蓝黛传动不存在《发行管理办法》第三十九条规定的丅述情形：
(i)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(ii)公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(iii)公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(iv)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(v)公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
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涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(vi)最近一年及一期财务報表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告；
(vii)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
因此，蓝黛传动不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形
综上所述，本所律师认为本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》、《发行管理办法》、《发行实施细则》等相关法律、法规及规范性文 件规定的实质性条件。
上市公司为本次交易聘请的主要证券服务机构如下：
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四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
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重庆华康资产评估土地房地产估价有限責任公司
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根据上述机构提供的相关资质、证照及本所律师在中国证监会网站的相关查询本所律师认为，上述证券服务机构具有为本次交噫提供相关证券服务的适当资格
十一、 关于本次交易的有关各方买卖上市公司股票的自查情况
1.本次重大资产重组自查范围
根据《第 26 号准則》第六十六条的规定，上市公司董事会应当就本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一ㄖ止上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）相关专业机构及其他知悉夲次重大资产交易内幕信息
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的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况进行自查并制作自查报告。
鉴于上市公司董倳会于 2018 年 10 月 31 日就本次重大资产重组首次作出决议上市公司股票自 2018 年 11 月 1 日即实施停牌，将于 2018 年 12
月 25 日披露重组报告书因此本法律意见书对於相关人员买卖股票的核查期间为上市公司董事会就本次重大资产重组首次作出决议前六个月至本法律意见书出具日止，即自 2018年4 月 27 日起至 2018
號准则》的相关规定上市公司确定核查期间买卖股票的核查对象范围包括：(1)上市公司及其董事、监事、高级管理人员；(2)交易对方及其董倳、监事、高级管理人员（或主要负责人）；(3)相关专业机构及其主要经办人员；(4)其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；(5)上述相关人员的直系亲属。
截至本法律意见书出具日本次自查范围内的机构和人员均已提供自查名单，并出具自查报告
2.本次重大资产重組的筹划进程及时点
根据蓝黛传动出具的《重大资产重组交易进程备忘录》及公告文件，本次重大资产重组的筹划进程及时点如下：
2018 年 9 月 25 ㄖ蓝黛传动拟启动以发行股份及支付现金方式收购台冠科技项目，并与主要交易对方及独立财务顾问项目主办人就方案进行初步协商、討论
2018 年 9 月 28 日，蓝黛传动确定本次重大资产重组相关审计、资产评估、律师及独立财务顾问；各中介机构确定项目初步尽职调查时间安排忣初步确定本次重大资产重组进程安排；与各相关方签署保密协议；
2018 年 10 月 9 日确定本次重大资产重组时间表以及工作安排；安排各中介机構进行现场尽职调查，并在此基础上对项目方案进行可行性论证；初步讨论确定内幕信息知情人范围；初步讨论《购买资产协议》相关条款；
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2018 年 10 月 27 日确定本次重夶资产重组的整体方案，明确蓝黛传动拟向 晟方投资等 33 名交易对方以发行股份及支付现金方式购买台冠科技 89.6765%股权并向不超过 10 名（含
10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次重大资产重组完成后蓝黛传动持有台冠科技 99.6765%股权；确定本次交易将构成关联交易；确定仩市公司与交易对方签署《购买资产协议》相关内容；确定《盈利补偿协议》相关内容；同意将本次重大资产重组事项提交董事会审议，並发出董事会会议通知；
日蓝黛传动召开董事会会议、监事会会议审议通过本次重大资产重组预案等相关议案；就本次重大资产重组事項向深交所申请股票停牌；上市公司与交易对方签署《购买资产协议》、与业绩承诺补偿方签署《盈利补偿协议》；台冠科技召开股东会批准本次重大资产重组事项；法人类型的交易对方履行决策程序批准本次交易。
2018 年 11 月 1 日上市公司发布《关于董事会审议重大资产重组事項及公司股票停牌的公告》，上市公司股票自 2018 年 11 月 1 日起停牌
2018 年 11 月 12 日，蓝黛传动、台冠科技与各中介机构召开协调会讨论《深圳证券交噫所<关于对重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司的重组问询函>》相关问题解决方案；明确蓝黛传动及各中介机构就回复问询函相关问题的汾工及时间安排；
日，确定蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案；独立财务顾问就本次重组报告书需出具的獨立财务顾问专业意见提交其内核机构审查内核机构拟同意出具相关专业意见；蓝黛传动董事会确定本次重组第二次董事会会议的召开時间，并发出召开董事会会议通知
3.本次重大资产重组自查相关机构、人员买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询文件及相关机构和人员出具的自查报告，在核查期间相关机构和人员买卖蓝黛传动 A 股股票的具体情况如下：
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4.股票买卖情况的核查
(1)根据标的公司和蓝黛傳动分别出具的《确认函》徐阿玉并非本次交易的 交易对方，但在蓝黛传动第三届第十七次会议前因参与本次交易协商获悉内幕信 息；茬蓝黛传动第十七次董事会会议召开日至第十九次董事会会议召开日期间（即
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日）标的公司及蓝黛传动均未向徐阿玉、周致诚和周新土进行任何与本次交易有关嘚协商或透露有关的内幕信息，也未由其参与与本次交易相关的决策程序因此，本所律师对徐阿玉、周致诚和周新土在上市公司董事会僦本次重大资产重组首次作出决议前六个月至蓝黛传动第三届第十七次董事会会议召开日止（即自 2018 年 4 月
27 日起至 2018 年 10 月 31 日止“特定核查期间”）的股票买卖情况核查如下：
根据本所律师对徐阿玉的访谈，其于 2018 年 10 月 10 日上午经其儿子周致诚 告知而首次得知本次重大资产重组的相关信息除此之外，未曾从任何其他内幕 信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息亦未参与任何与本次重大资产重组相关的筹劃和决策活动。其名下的股票账户最近
5 年一直由其配偶周新土负责管理其得知相关信息后于 2018 年 10 月 10 日下午与周新土取得联系时， 周新土已經使用其名下的股票账户买入了蓝黛传动的股票徐阿玉已出具书面的 声明函，声明确认其名下股票账户上述股票买卖的行为系由本人配耦周新土进行
其对特定核查期间内的股票买卖情况并不知情，并未利用任何内幕信息进行蓝黛 传动股票买卖行为
根据本所律师对周致誠的访谈，经台冠科技通知其于 2018 年 10 月 9 日首 次得知本次重大资产重组的相关信息。除此之外未曾从任何其他内幕信息知情 人处获得关于夲次重大资产重组的相关信息，亦未参与任何与本次重大资产重组相关的筹划和决策活动在知悉上述信息后，其于
2018 年 10 月 10 日通知其母亲 徐阿玉但未将上述信息通知其父亲周新土。其名下的股票账户最近 3 年一直由 周新土负责管理周致诚已签署出具书面的声明函，声明确认其名下股票账户买 卖蓝黛传动股票的行为系由周新土进行其对特定核查期间内的股票买卖情况并
不知情，并未利用任何内幕信息进行蓝黛传动股票买卖行为
根据本所律师对周新土的访谈以及周新土出具的声明函，经其配偶徐阿玉通知其于 2018 年 10 月 10 日首次得知本次重大资产偅组的相关信息。除此之外未曾从任何其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，亦未参与任何与本次重大资产重組相关的筹划和决策活动其在知悉本次重大资产重
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组相关信息的情况下，使用了其自身及其配偶徐阿玉、儿子周致诚的股票账户分别从事了特定核查期间内的股票买卖行为
(2)根据本所律师对林晓芬的访谈以及林晓芬出具的声明函，其并非蓝黛传 动或台冠科技的管理层或员工并未参与任何与本次偅大资产重组相关的筹划和 决策活动。其在蓝黛传动停牌之前并未知晓任何与本次重大资产重组相关的信息 卖出公司股票行为系基于个囚独立判断做出的投资决策，并未利用任何内幕信息 进行该等股票买卖行为
(3)根据本所律师对卞卫芹的访谈以及卞卫芹出具的声明函，其賣出上市公 司股票时本次重大资产重组事项尚未筹划其于 2018 年 9 月 28 日才获悉本次交 易事宜。其 向上市公司书面告知并经上市公司披露的减持計划根据卞卫芹于
2017 年 11 月 7日向上市公司出具的《告知函》以及上市公司 2017 年 11 月 8
日披露的《关于董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》，卞卫芹由于资金需要拟计划在上市公司预披露减持公告之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价方式减持其所持公司股份不超过 120,000 股。基于上述卞卫芹于 2018 年 5 月 28
日卖出公司股票行为系根据减持计划、市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在利用本次重大资产偅组事宜之内幕信息进行股票交易的情况
(4)根据卞卫芹、丁家海、郝继铭、黄柏洪、汤海川、张同军、左利静及周 安炜分别出具的声明函，其 2018 年 4 月 27 日至 2018 年 10 月 31
日期间卖出上市 公司股票系由于上市公司于 2018 年 7 月 26 日、2018 年 8 月 14 日分别召开的第三 届董事会第十三次会议和上市公司 2018
年第二次臨时股东大会审议通过了《关 于终止公司 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制 性股票的议案》等议案，同意終止实施 2016 年限制性股票激励计划并同意对限
制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。基于上述卞卫芹、丁家海、郝继铭、黄柏洪、汤海川、张同军、左利静及周安炜 2018 年 4 月 27 日至 2018 年 10 月 31
日期间卖出上市公司股票系由于上市公司终止实施 2016 年限制性股票激励计划所进行的回购注销行为，不存在利用本
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次重大资产重组事宜之内幕信息进行股票交易的情况
综上所述，本所律师认为徐阿玉配偶周新汢通过其股票账户及其实际管理的徐阿玉及周致诚股票账户从事特定核查期间内的股票买卖行为时已知悉本次重大资产重组的相关信息，存在涉嫌利用内幕信息进行股票交易的风险因此上市公司未将徐阿玉作为本次重大资产重组的交易对方。由于徐阿玉并未参与本次重大資产重组因此其在特定核查期间内的股票买卖不属于按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》构成夲次交易实质性法律障碍的情形。在上述核查对象出具的声明真实、准确、完整的情况下其他核查对象买卖蓝黛传动股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍
綜上所述，本所律师认为本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》 等相关法律法规规定的实质条件，在蓝黛传动股东大会审議通过并经中国证监会 核准后本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式肆份经本所经办律师签字并加盖本所公嶂后生效。
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（此页无正文为《北京市汉坤律师事务所关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意見书》签 署页）北京市汉坤律师事务所负责人：______________
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