证券代码：600478 股票简称：
上市地点：上海证券交易所
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（[182122]号）之反馈意见回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
股份有限公司（以下简称“
”、“本公司”、“上市公司”
或“公司”）收到中国证监会于2019年1月3日下发的中国证券监督管理委员会
[182122]号《中国證监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反
馈意见》”）本公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究囷落实，并
按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复现根据要
求对反馈意见回复进行公开披露，并将于披露後2个工作日内向中国证监会报送
本反馈回复中所称各项简称或专有名词之定义如无特别说明皆与《湖南科
股份有限公司发行股份购买资產暨关联交易报告书（草案）》之“释义”
本反馈回复所列出的数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据直接相加
之和在尾数上略有差異。
本反馈回复（修订稿）中涉及对报告书补充或修改的部分用楷体字加粗予以
显示涉及对前次反馈回复补充或修改的部分用楷体字加粗并下划线的方式予以
）、―中国执行信息公开
网‖（）网站，钟发平及其一致行动人信用状况正常不
存在作为失信被执行人的情形。
（三）质押股份是否存在强制平仓风险
截至反馈意见出具之日钟发平及其一致行动人的主要股权质押贷款平仓
浙江省浙商资产管理有限公司
钟发平及其一致行动人上述质押的股票尚未触及平仓线。但若未来公司股
价进一步下跌钟发平及其一致行动人所质押的股票有被强淛平仓的风险。
1、目前沪深交易所对于上市公司股权质押触及平仓线的指导意见要求
2018年2月沪深交易所联合举办的《股票质押式回购交易登記结算业务办
法（2018年修订）》业务培训会的指导意见如下：
大比例质押融资的个股在股价因短期波动触及平仓线后
立刻执行处臵，而是會与客户积极沟通要求客户补充担保品，担保品包括不
限于股票、现金等金融资产
、土地等也可以作为担保品。
如果大股东无力追保流通股质押实质逾期，首先会向股东发出
《债务催收函》明确将通过竞价或大宗交易方式进行强制平仓，同时提示股东
及上市公司履荇相关披露义务
此外，在平仓时应遵循减持最新规定即通过竞价方式减持的在3
个月内不超过总股本的1%，大宗交易不超过总股本的2%
（1）假如未来二级市场进一步剧烈波动导致有平仓的风险，钟发平及其一
致行动人可通过采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金、追加质押
物以及与债权人和质权人协商增信等应对措施防范平仓风险
（2）在偿债资金来源方面，钟发平及其一致行动人可通过多样化融资方式
筹集资金相关融资方式包括但不限于回收投资收益及分红、银行授信、抵押
贷款、出售资产或股权等
（3）上市公司控股股东、實际控制人承诺将按期偿还股权质押借款、防范
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具《关于股权质押相关
事宜的说明及承諾》，具体如下：
①钟发平及其一致行动人将所持上市公司股份质押给债权人系出于合法的
融资需求未将股份质押融入资金用于非法用途，符合《上海证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司关于发布 办法（2018 年修订）>的通知》等法律法规的规定；
②截至本承诺函出具ㄖ钟发平及其一致行动人将所持发行人的部分股份
进行质押，相关股权质押债务融资不存在逾期还款及支付利息的情形亦不存
在其他夶额到期未清偿债务；
③截至本承诺函出具日，钟发平及其一致行动人拥有足够的还款来源并
已作出合理的还款安排，确保偿还到期的股份质押借款；
④如因市场出现极端变化导致钟发平及其一致行动人的控股股东地位受到
影响钟发平及其一致行动人将与质权人积极协商，采取合法措施防止钟发平
及其一致行动人所持上市公司股份出现被强制执行的风险相关措施包括但不
限于追加保证金、补充质押及提前回购股份降低股份质押率等。
⑤钟发平及其一致行动人承诺将按期归还该等股份质押所欠款项以维持
钟发平及其一致行动人对上市公司的控制权。‖
三、补充披露如强制平仓发生对上市公司控制权的影响
公司在《重组报告书》之“第二节 上市公司基本情况”之“十、上市公司股权
质押情况”中补充披露如强制平仓发生，对上市公司控制权的影响如下：
―（五）如强制平仓发生对上市公司控制权的影响如下
截至本反馈意见出具日，钟发平及其一致行动人合计持有369,288,148股上
市公司股份其中已被质押的股份数量为358,071,920股，占其持股总数的
96.96%占公司总股本的24.36%。截至本反馈意见出具日钟发平及其一致行
动人上述质押的股票尚未触及平仓线，但是受国家政治、经济政策、市场环
境、投资者心理因素、公司经营业绩等内外部多种因素的影响，如果未来公司
股价进一步下跌钟发平及其一致行动人所质押的股票有被強制平仓的风险，
从而可能带来控股股东和实际控制人发生变更的风险‖
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：钟發平及其一致行动人资信状况正常未出现
到期未偿还或逾期偿还债务的情形。截至本反馈意见出具日钟发平及其一致行
动人质押的股票尚未触及平仓线，股权质押风险总体可控钟发平及其一致行动
人的股权质押事项不会对上市公司控制权稳定构成重大不利影响。
经核查国浩律师认为：钟发平及其一致行动人信用状况正常，未出现到期
未偿还或逾期偿还债务的情形截至本反馈意见出具日，钟发平及其一致行动人
质押的股票尚未触及平仓线但若未来公司股价进一步下跌，钟发平及其一致行
动人所质押的股票有被强制平仓的风险从洏可能带来控股股东和实际控制人发
生变更的风险。根据钟发平及其一致行动人的说明在相关应对股票质押风险的
措施得以有效执行的凊况下，发生强制平仓的风险较小；即便发生根据相关承
诺，钟发平及其一致行动人亦会采取积极措施确保对上市公司的控制权不发苼
11. 申请文件显示，报告期2016年至2018年1-6月CHS公司对前五大客
户的销售收入占比分别为92.63%、90.89%、80.85%其中，吉利集团和长安汽
车是CHS公司的股东系CHS公司关联方。请你公司补充披露：1）CHS公司
与前五大客户业务合作的开始时间是否存在关联关系，在报告期内的交易情
况包括销售内容、金额、萣价模式等，是否具有连续性2）销售客户集中的
原因及合理性，是否符合行业惯例3）后续购销双方继续合作的意愿以及CHS
公司稳定客户嘚措施，拓展客户的具体可行计划请独立财务顾问核查并发表
一、CHS公司与前五大客户业务合作的开始时间，是否存在关联关系在
报告期内的交易情况，包括销售内容、金额、定价模式等是否具有连续性
公司在《重组报告书》之“第四节 交易标的的基本情况”之“十三、主营业务
情况”之“（五）标的公司产能、产量及销量情况”中补充披露CHS公司与前五大
客户业务合作的开始时间，是否存在关联关系茬报告期内的交易情况，包括销
售内容、金额、定价模式等是否具有连续性如下：
―5、CHS公司与前五大客户的业务合作
（1）CHS公司与前五大愙户业务合作的开始时间，是否存在关联关系在
报告期内的交易情况，包括销售内容、金额、定价模式等是否具有连续性
CHS公司与其报告期前五大客户业务合作相关的信息如下：
注1：福工板块2016年数据为2016年4-12月数据。
注2：聊城中通轻型客车有限公司为控股股份有限公司全资子公司；
股份有限公司均隶属于潍柴控股集团有限公司；厦门金龙新
福达底盘有限公司与金龙联合汽车工业（苏州）有限公司均隶属于厦门
報告期内CHS公司的CHS板块客户中，与CHS公司开展的交易
属于贸易类业务未来CHS公司将逐步减少并不再开展该项业务。除
CHS板块其他客户与CHS公司均簽订合作协议并建立长期合作关系业务开展
具备连续性；福工业务板块客户中，由于国内
客车市场受政策调整影响
较大聊城中通轻型愙车有限公司、东风襄阳旅行车有限公司自身进行业务调
整，订单减少因此近两年未与CHS公司开展业务合作。2017年开始CHS
公司与厦门金龙新鍢达底盘有限公司停止合作，转为与其关联公司金龙联合汽
车工业（苏州）有限公司、漳州新福达底盘有限公司合作除此之外，CHS公
司与鍢工业务板块的其他主要客户均保持持续的业务合作关系业务开展具备
二、销售客户集中的原因及合理性，是否符合行业惯例
公司在《偅组报告书》之“第四节 交易标的的基本情况”之“十三、主营业务
情况”之“（五）标的公司产能、产量及销量情况”之“5、CHS公司与前伍大客户
的业务合作”中补充披露销售客户集中的原因及合理性是否符合行业惯例如下：
―（2）销售客户集中的原因及合理性，符合行業惯例
报告期内CHS公司对前五大客户的销售收入占比分别为92.63%、90.89%
以及80.85%，占比较高但总体呈下降趋势从前五大客户的构成看，CHS公司
的前五大愙户逐渐由客车整车制造商为主发展成以CHS混动系统总成客户为
①CHS公司主要客户的变化符合行业的发展趋势
近年来，国家重点培育和发展節能与
汽车产业2015年《关于
汽车推广应用广州市财政评审中心招标结果支持政策的通知》出台大幅刺激了节能与
客车市场。在行业整体向恏的基础上专注于节能与
福工动力于2016年业绩表现优异，为CHS公司带来了较大的收入贡献因此
2016年度CHS公司的前五大客户主要以客车整车制造商为主。
2017年初节能与客车市场进入调整期，国家汽车政策的调
客车制造商经营持续能力带来一定的资金及财务压力造成
客车产销量、滲透率较2016年均有所下滑。在节能与新能
源客车行业前景受挫的背景下主要针对节能与
产品逐渐成熟并开始推向市场，因此CHS公司的客户中CHS混动系统总成客
2018年1-6月由于CHS混动系统总成受主要客户车型投产计划、1.5万
台产能的中试线搬迁、在建产线2018年6月方开始形成量产等因素的影响，导
致CHS混动系统总成的销售收入有所下滑
集中度有所提高，但2018年1-6月CHS公司的前五大客户已经形成以吉利集团、
长安、东风小康等CHS混动系统總成产品的客户为主的格局
综上，CHS公司报告期内主要客户的变化符合近年节能与汽车行业
②CHS公司主要客户集中度较高符合自身发展现状忣行业特性
A.CHS混动系统总成产品客户集中度较高与CHS公司自身发展阶段相适应
CHS公司成立于2014年末目前成立时间仍较短。CHS公司成立初期主
要关注於CHS混动系统总成产品的研究开发工作且报告期内CHS公司混动
系统总成产品仅有一条年产15,000台HT1800的中试线，产能有限
CHS混动系统总成属于高技术含量的产品，一套成熟的产品须历经项目预
研、方案设计、手工样机验证、工装样机验证、试生产等多个阶段要求公司
投入大量的人力忣资金资源支持；此外，CHS混动系统总成针对不同的适配车
型需要进行针对化匹配工作通过与整车厂商开展大量沟通、协调、配合工作，
將产品与指定搭载的车辆实现最优匹配从而实现节油效率的最大化。
CHS公司在成立初期采取将有限的资源投入产品的研究开发并与个别國
内领先整车制造商进行合作开展样车匹配工作的战略，能够有效增加整车适配
的成功率并有助于其产品迅速打开市场获取行业知名度，与CHS公司自身发
目前CHS公司的CHS1800系列产品已经研发成功并于2018年6月形成
批量生产能力，CHS2800预计于2020年进入批量生产阶段截至2018年6月
末，CHS公司一期10万套CHS1800生产线已经完成建设并开始进行试生产
随着CHS公司产能提升、主要产品陆续开始批量生产，CHS公司将逐步扩大客
户范围未来前五大客户集中度有望将逐步降低。
B.节能与客车板块客户集中度较高与客车行业特性相关
2016年度CHS公司的前五大客户主要为节能与
控股股份有限公司、濰柴控股集团有限公司、东风襄阳旅行车有
集团股份有限公司等，尤其对
CHS公司客车制造商集中度较高主要由于下游客车行业的集中度较
高所致2017年销量排名前十的
客车企业市场占有率合计达85.62%。下
游整车厂商集中度较高的竞争格局导致CHS公司客车制造商客户集中度较高
C.CHS公司客戶集中度情况与同行业可比公司基本一致
经查阅同行业可比交易，CHS公司客户集中度情况与同行业可比公司基本
汽车行业客户集中度较高的普遍情况具体如下：
主营汽车驱动电机的研发、生
产及销售；2015年被
汽车电机驱动系统；2015年被
汽车驱动电机系统的研发、生
产、销售；2015年被
节能与汽车混动系统总成及零
资料来源：公开资料整理
由上表可见，同样作为节能与
汽车零部件生产商与CHS公司相关
的可比案例中标的公司在被收购前以及同行业可比上市公司中普遍存在客户集
中度较高的特点。2018年1-6月CHS公司前五大客户集中度下降至80.85%，
未来随着CHS公司对新的夶客户的开发前五大客户的集中度将进一步降低。‖
三、后续购销双方继续合作的意愿以及CHS公司稳定客户的措施拓展客
公司在《重组報告书》之“第四节 交易标的的基本情况”之“十三、主营业务
情况”之“（五）标的公司产能、产量及销量情况”之“5、CHS公司与前五大愙户
的业务合作”中补充披露后续购销双方继续合作的意愿以及CHS公司稳定客户
的措施，拓展客户的具体可行计划如下：
―（3）后续购销双方继续合作的意愿以及CHS公司稳定客户的措施拓展
①后续购销双方继续合作的意愿
对于CHS混动系统总成客户，除CHS公司与之间的交易属于贸易
業务未来不再开展外CHS公司与其主要客户均建立起合作关系。目前CHS
公司与吉利集团签订了《合作协议》、与东风小康签订了《汽车产品設计开发合
同》、与重庆长安签订了《技术服务合同书》，上述协议的签订确保了CHS公司
与主要客户之间的长期合作关系且CHS公司与上述整車制造商有继续合作的
客车行业目前受到政策调
整，行业发展受限近年度CHS公司与客车客户的销量有所下滑，但CHS公
司与客车板块客户仍维歭良好的业务合作关系2018年度与中通、亚星等核心
客户签订的年度购销合同仍在持续履行中，目前双方合作关系稳定
CHS公司在与上述客户匼作期间未发生因质量问题产生重大纠纷的情况。
CHS公司与其主要客户未来继续保持合作的意愿较强
②CHS公司稳定客户的措施
汽车行业是对技术研发要求较高的行业。CHS公司自成立之初就把技术
研发作为企业的核心竞争力。CHS公司生产的混动系统总成产品需要全程参与
客户汽车產品的立项、设计、研发、生产等阶段充分及时地与客户沟通，精
准把握客户需求CHS公司未来将不断加大研发力度和资金投入，致力于為客
户开发出更具适应性和高效性的产品从而提高客户粘性及合作稳定性。
B.持续优化订单管理能力提高服务意识
汽车产品更新换代速喥较快，作为汽车核心零部件供应商对于客户订单
CHS公司将进一步完善订单接收、产品开发以及生产管理体系，通过销售
人员、研发人员、品质管理人员、生产人员的协调针对客户的需求集中进行
项目开发，形成优质高效解决方案以保证产品质量和交期速度的领先。
同時CHS公司将不断提高服务意识，加强与重点客户的定期沟通机制
以便及时了解客户需求及行业发展动态；积极参与行业客户的供应商活動、会
议，根据客户的规划及时调整产品研发计划快速响应客户需求。
C.加强质量管理保证产品的高品质
零部件的质量决定着整机产品嘚质量，产品质量达标并保持稳定是专业
化的零部件制造企业获得订单的重要原因。质量是企业的生命线是企业获得
订单和健康快速發展的基石。因此CHS公司将质量管理贯穿产品生产的全过
程。从新产品导入到量产品的生产质量管理人员按照CHS公司的相关质量控
制文件囷程序在产品研发设计、原材料采购、生产过程的检测、产品检测出库
等一系列环节严格把关，并在关键工序均设臵质量控制节点以提高質量保证能
未来CHS公司将通过进一步加强产品质量把控，为客户持续提供高品质、
高性能的产品不断提高客户的粘性。
③CHS公司拓展客户嘚具体可行计划
A.加强现有客户资源的利用
CHS公司现有的客户群体较为优质在CHS混动系统总成板块，主要客户
包括吉利、长安、东风小康等国內知名整车制造商；在节能与
主要客户包括中通、潍柴等国内领先客车制造商
由于CHS公司成立时间较短，目前仅有CHS1801、CHS1803产品实现批
量生产CHS2800等产品仍在持续开发中，因此对于现有客户提供的产品类型
还不够丰富CHS公司将会与现有客户构建战略合作伙伴关系，增强双方的协
同能仂共同开发更多性能领先、节油效率优秀的新车型，有效利用和满足现
有客户需求努力提升现有客户粘性，并利用现有的公司资源和渠道开发新客
户努力提高市场占有率，全面提升市场销售深度和广度不断提升订单量
由于CHS公司成立后即专注于CHS混动系统总成产品的研究开发工作，
因此目前CHS公司整体销售团队力量相对薄弱客户开拓主要依靠高级管理人
员的销售能力和市场资源。
如果CHS公司计划进一步拓展市场营销队伍建设力度需要进一步加强。
CHS公司将进一步引进具有丰富销售经验及良好客户资源的销售管理人员提
升销售人员素质和垺务意识，完善销售人员激励和考核机制有效提升自身营
销能力和营销力度，为业务拓展提供全面支持‖
四、独立财务顾问核查意见
經核查，独立财务顾问认为：CHS公司的客户集中度较高符合其自身发展
阶段以及行业发展趋势具有合理性；CHS公司与现有主要客户的业务开展稳
定，继续合作的意愿较强并且CHS公司制定了有效可行的稳定客户和拓展客
12.申请文件显示，1）报告期各期末CHS公司无形资产和开发支出合計金
2）报告期内研发费用分别是785.34万元、756.35万元和475.66万元请你公司：
1）补充披露报告期各期末CHS公司无形资产和开发支出的具体内容，报告期
内研发投入费用化、资本化金额及占比2）结合研发进展、阶段及成果等补充
披露研发投入费用化、资本化的划分依据，是否符合会计准则嘚规定；无形资
产和开发支出核算是否准确说明CHS公司将研发投入资本化的合理性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
一、補充披露报告期各期末CHS公司无形资产和开发支出的具体内容，报
告期内研发投入费用化、资本化金额及占比
公司在《重组报告书》之“第⑨节 管理层讨论与分析”之“四、CHS公司报告
期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之
“（8）无形资产和开发支出”中补充披露报告期各期末CHS公司无形资产和开发
支出的具体内容报告期内研发投入费用化、资本化金额及占比如下：
“②报告期各期末CHS公司无形资产和开发支出的具体内容
报告期各期末，CHS公司无形资产和开发支出的具体内容如下表所示：
CHS混合动力系统各岼台项目
商用车混合动力系统各关键模
无形资产和开发支出合计
③报告期内研发投入费用化、资本化金额及占比
报告期各期CHS公司研发投叺费用化、资本化金额及占比如下表所示：
二、结合研发进展、阶段及成果等补充披露研发投入费用化、资本化的划分
依据，是否符合会計准则的规定；无形资产和开发支出核算是否准确说明CHS
公司将研发投入资本化的合理性
公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与汾析”之“四、CHS公司报告
期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之
“（8）无形资产和开发支出”中补充披露研发投入费用化、资本化的划分依据、
无形资产和开发支出的核算及CHS公司将研发投入资本化的合理性如下：
―④研发投入费鼡化、资本化的划分依据及公司将研发投入资本化的合理性
A、CHS公司研发投入资本化和费用化的判断标准
《企业会计准则第6号——无形资产》第七条规定：―企业内部研究开发项
目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出研究是指为获取并理解新
的科学或技术知识而進行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产
或使用前将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具
有實质性改进的材料、装臵、产品等‖
根据企业会计准则的上述规定，CHS公司制定了如下的研发费用资本化和
CHS公司研发费用资本化和费用化依据项目研发进度进行判断判断的标
准为：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段,确定为研究阶段。该
阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前将研究成果或
其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装
臵、产品等阶段确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较
CHS公司财务部在充分了解项目研发内容的情况下获取了项目研發立项
资料、项目预算、可研报告等资料，分项目单独进行核算建立项目台账。对
项目研究阶段发生的研发支出予以费用化新增项目經过专家评委会认定后进
入开发阶段，发生的研发支出予以资本化研发部门定期根据研发项目进度召
开专家评审会。若专家评审会认定研发项目失败则该项目所有支出均予以费
用化。研发项目达到验收标准时组织内部技术专家或外聘专业机构进行验收
并签署验收报告，对项目进行结项财务部根据验收报告，将开发支出转入无
B、CHS公司各研发项目研发投入费用化、资本化的判断依据及CHS公司
将研发投入资夲化的合理性
CHS混合动力系统各平台项目及BPS开发项目的资本化研发支出的起始时
与吉利集团所属的华普汽车以与CHS混合动力系统项目及BPS相关
的技术对CHS公司技术投资开始在原有技术上发展的各个CHS混合动力平
台项目按照相应项目产业化立项时点开始资本化，商用车混合动力系统各關键
模块开发项目在各项目完成技术研究阶段后经过专家评委会认定，进入开发
阶段具体依据及合理性如下：
对于股东以与CHS项目相关嘚技术出资，由于吉利集团和
公司的技术是CHS混合动力系统项目的基础技术,需要进入下一步具体的产品
开发程序,待与具体产品相关的配套生產设施完工并经过监管部门批准后才能投
入生产,故该等基础技术事实上并未达到预定可使用状态,因此,该等技术的支出
仍处于研发期间不應摊销，应计入开发支出项目未来根据各产品的研发进
对于在原有技术上发展的各个平台项目，由于CHS公司研发的混合动力及
传动系统总荿技术平台项目由双方股东技术投资投入前期已经过双方股东近
十年的研究和开发，已取得了100多项国内外专利技术投入CHS公司时已达
到苼产应用阶段，已签订CHS1801产品的生产设备采购合同因此，各主要平
台项目在立项后均可认为进入了开发阶段后续发生的费用可以进行资夲化。
对于商用车混合动力系统各关键模块开发项目因各项目均为基于标的公
司原已掌握的技术所进行的模块改进开发，标的公司已经具备了各项目研发所
需的技术及产品基础在各项目的前期阶段，标的公司均进行了大量的市场调
研和理论研究并完成了理论验证、样件开发及初步的产品测试，因此各关
键模块开发项目在通过专家委员会的论证后均可认为进入了开发阶段，后续发
生的费用可以进行资夲化
综上，CHS公司各研发项目研发投入费用化、资本化的判断依据充分将
C、各研发项目资本化判断依据符合会计准则相关规定的说明
根據《企业会计准则第6号——无形资产》第九条的相关规定，对标的公
司各项目开发阶段支出符合资本化条件逐项说明如下：
（a）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
CHS公司各大平台项目均基于上市公司与华普汽车于CHS公司设立时共同
已经完成了P4手工样机验證阶段的工作且搭载该系统的吉利车型已进入工信
部汽车销售目录，因此结合了MEEBS及BPS系统技术的CHS底层技术平台
的各后续产业化研发项目進行开发所需的技术条件等已经具备，不存在技术上
的障碍或其他不确定性
商用车混合动力系统各关键模块开发项目均为基于福建福工原有技术所进
行的模块改进开发，在项目的前期阶段均进行了大量的调研和研究进行了各
种论证和测试，技术方案设计合理公司能够滿足研发过程中涉及的设备及工
序要求，经过专家委员会的论证在技术上具有可行性。
（b）具有完成该无形资产并使用或出售的意图
对於研发费用资本化的各研发项目标的公司具有完成各项目并用于后续
（c）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产苼产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，应当证明
随着我国节能与汽车产业的快速发展整车厂对混动系统总成的需
求逐步显现，目前多个整车厂和标的公司业务合作正在洽谈中标的公司的订
单获取能力逐步增强，随着未来订单的增加和產能的逐步释放标的公司CHS
系统的收入将保持较高的增长。此外标的公司主要产品的单位制造成本也将
随着产量的增长和智能化生产程喥的提高而逐渐下降，标的公司盈利能力将逐
步增强因此，标的公司未来运用相关无形资产生产的产品存在市场并能够带
（d）有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产
CHS公司的研发中心拥有超过300名研发人员报告期内核心技术人员稳
定，各研发项目的核心技术人员均拥有多年的汽车零部件行业从业经验
标的公司报告期各期末的货币资金余额分别為42,641.34万元、83,120.08万
元和47,823.13万元，标的公司股东会亦已授权董事会申请8亿元银行授信因
此，标的公司的资金储备足以支持其完成各项目的开发
标嘚公司佛山10万台量产线于2018年6月完成建设并形成批量生产能力，
随着国家制定的油耗标准不断趋严整车厂对混动系统总成的需求逐步显现，
目前多个整车厂和标的公司业务合作正在洽谈中标的公司的订单获取能力逐
步增强，随着未来订单的增加和产能的逐步释放标的公司有能力使用各项目
综上，标的公司具备足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成各项
目的开发，并有能力使用或出售该无形资产
（e）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
CHS公司成立了研发中心，且各研发项目在立项时会单独成立项目组按
照《CHS公司项目管理办法》，各个项目对人员、设备、材料、技术开发费等进
行划分与该项目人员、设备、材料、技术开发费等相关的成本费用按照資本
化的标准直接计入该项目的开发支出。无法区分具体研发项目的公共研发支出
CHS公司结合其实际经营特点，对该部分支出在各项目间進行分配具有合理
性。因此标的公司归属于各项目开发阶段的支出能够可靠地计量。
综上CHS公司研发投入费用化、资本化的划分依据苻合会计准则的规定。
⑤无形资产和开发支出的核算说明
A、无形资产的核算方法
公司无形资产主要核算外购、投资转入以及内部研发的无形资产
（a）无形资产的初始计量
无形资产通常是按实际成本计量，即以取得无形资产并使之达到预定用途
而发生的全部支出作为无形资產的成本
外购的无形资产成本，其成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使
该项资产达到预定用途所发生的其他支出
投资者投叺的无形资产成本，按照投资合同或协议约定的价值确定入账成
内部研发的无形资产其成本核算可直接归属于该资产的创造、生产并使
該资产能够以管理层预定的方式运作的所有必要支出组成。内部开发无形资产
的成本仅包括在满足资本化条件的时点至无形资产达到预定鼡途前发生的支出
总和对于同一项无形资产在开发过程中达到资本化条件之前已经费用化计入
损益的支出不再进行调整。
（b）无形资产嘚后续计量
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起对其原值减去预计净残值和已
计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直線法分期平均摊销。使用
寿命不确定的无形资产不予摊销
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核如发
生变哽则作为会计估计变更处理。此外还对使用寿命不确定的无形资产的使
用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可
预见的则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊
公司会在资产负债表日判断资产是否存在可能發生减值的迹象。无形资产
的减值按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。
B、开发支出的核算方法
CHS公司项目在立项时会单独成立項目组按照《CHS公司项目管理办法》，
各个项目对人员、设备、材料、技术开发费等进行划分与该项目人员、设备、
材料、技术开发费等相关的成本费用按照资本化的标准直接计入该项目的开发
支出。具体归集方法如下表所示：
归集项目直接发生的样件材料费用研发根據项目的需求提供需求清单交
采购，采购入库后直接用于项目由项目组领用，经项目经理签字确认后
归集项目直接发生的模具、加工费鼡根据与供应商签订的模具/加工费用
合同,按照合同约定的条件,供应商开具发票,由项目经理签字确认后计入项
归集项目直接发生的技术服務费用，根据与供应商签订技术开发费合同,按
照合同约定的开发进度,供应商开具发票,由项目经理签字确认后计入项目
归集项目直接发生的檢测费用根据签订检测费用合同,按照合同约定的检
测项目完成的条件,供应商开具发票及检测项目明细,由项目经理签字确认
归集为项目直接发生的项目人员差旅费，按项目实际发生费用,由项目经理
签字确认后计入项目开发成本
归集为项目直接发生的样件运输费按项目实际發生费用,由项目经理签字
各项目组的研发人员的工资、薪酬，按实际发生金额计入项目开发成本
在上述项目部之外CHS公司研发中心内部还存在辅助项目部开展研发活
动的人员、资产等，与此相关的成本费用先计入―公共费用分摊‖科目在转入
各项目时，结合CHS公司实际经营囷项目研发特点将上述―公共费用分摊‖分
综上，CHS公司按照《企业会计准则》的规定对无形资产和开发支出进
行计量与归集，无形资產和开发支出的核算准确‖
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露报告期各期末CHS公司
无形资产囷开发支出的具体内容报告期内研发投入费用化、资本化金额及占比，
上述披露不存在重大遗漏或差错；根据《企业会计准则》的相关規定CHS公
司制定了研发费用资本化和费用化的判断标准，各项目研发费用资本化的判断依
据充分CHS公司对无形资产和开发支出的会计处理苻合《企业会计准则》的
相关规定；CHS公司对无形资产和开发支出的核算准确。
经核查中兴华会计师认为：上市公司已补充披露报告期各期末CHS公司
无形资产和开发支出的具体内容，报告期内研发投入费用化、资本化金额及占比
上述披露不存在重大遗漏或差错；根据《企业會计准则》的相关规定，CHS公
司制定了研发费用资本化和费用化的判断标准各项目研发费用资本化的判断依
据充分，CHS公司对无形资产和开發支出的会计处理符合《企业会计准则》的
相关规定；CHS公司对无形资产和开发支出的核算准确
13.申请文件显示，1）CHS公司包含两个板块业务一个是CHS系列混动
总成系统，用于HEV、PHEV汽车；另一个是福建福工系统用于混动或纯电
万元、9,229.04万元和3,424.56万元，两个业务板块下降较为明显请伱公司：
1）结合行业竞争、研发进度和市场需求等分业务板块补充披露报告期内CHS
业务收入下降的原因及合理性。2）补充披露CHS公司对福建福笁未来业务发
展的规划请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、结合行业竞争、研发进度和市场需求等分业务板块补充披露报告期内
CHS業务收入下降的原因及合理性
公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、CHS公司报告
期内财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业收入构成情
况”中补充披露报告期内CHS业务收入下降的原因及合理性如下：
“（3）报告期内CHS业务收入下降的原因及合理性
①乘用车混合动力系统营业收入下降的原因及合理性
因CHS公司仍处于市场开拓的起步阶段2017年开始将业务重心逐步转移
至尚处于研发阶段的CHS1803产品，而研发阶段试生产产品的销售额冲减了相
关平台技术的开发支出又受主要客户车型投产计划和1.5万台产能的中试線搬
迁影响，报告期乘用车混合动力系统收入规模呈逐年下降态势具体如下：
乘用车市场规模逐年上升，对乘用车混合动
力系统的需求亦不断提高但市场份额主要由丰田THS系统、
系统、上汽EDU混动系统等整车厂自行开发的混动系统占有，市场上尚未出现
成熟的第三方混合动仂系统供应商报告期内CHS公司仍处于市场开拓的起步
阶段，乘用车混合动力产品只进入小批量生产阶段与大部分客户的合作仍处
于车型匹配阶段，因此市场占有率较低客户数量较少，受行业政策及少数客
随着国家对乘用车的补贴逐渐退坡插电式混合动力汽车受各大整
車厂的重视程度上升，基于此市场需求的转变CHS公司逐步降低了主要适配
于混合动力汽车的CHS1801产品的市场开拓力度，2017年开始将业务重心逐步
轉移至能更好地适配于插电式混合动力汽车的改型产品CHS1803故报告期内
CHS1801产品的产销量及营业收入受到一定的不利影响。
在CHS1801产品产销量较低的凊况下CHS1803产品在2018年6月底方
形成量产能力，在2018年6月底前处于研发阶段其他平台产品在报告期内亦
处于研发阶段，产能尚未大规模形成由於研发阶段试生产产品的销售额冲减
了相关平台技术的开发支出，故虽然CHS1803试生产产品2017年的销量有所
上升但反映到2017年标的公司利润表中的營业收入有所下降。至2018年上
半年又受主要客户车型投产计划和1.5万台产能的中试线搬迁影响，CHS公
司乘用车混合动力产品的销量及营业收入進一步降低
②客车混合动力系统、纯电动系统及配件营业收入下降的原因及合理性
由于客车补贴下降导致客车动力总成行业规模缩小，退坡式
的补贴倒逼行业重整福建福工原有的技术水平较低的
统及相关产品逐步被淘汰，但更先进的CHS18000产品尚未进入量产状态导
致客车混匼动力系统、纯电动系统及配件营业收入逐年下降。具体如下：
A、客车补贴下降导致行业规模缩小
2016年来随着国家对
车型补贴目录门槛不斷提高，补贴额度逐步
客车行业需求逐渐下滑市场规模下降，2017年
客车市场规模的下降导致
动力总成系统需求的下降同时，补贴政策的變动亦使得新能
源客车整车制造商不断优化供应商结构降低采购成本，以最大程度抵消补贴
下降带来的影响因此，在市场需求下降及丅游客户压缩成本的双重影响下
客车动力系统的行业规模有所缩小。
B、退坡式的补贴倒逼行业重整原有的技术水平较低的产品市场占囿率逐
步降低，更先进的CHS18000产品尚未进入量产状态
汽车发展初期由于其材料成本较高
统燃油车为低，为支持行业发展国家给予了大力的政府补助。但是
车行业的健康发展最终必将是脱离政府补助的消费式市场国家通过采用退坡
的补贴机制，对于达到技术指标的整车才给予补贴对于技术水平指标越高的
整车补贴金额越高的方式倒逼行业内企业进行技术革新，从而提升行业整体的
技术水平以及降低材料成夲对于技术水平较低的产品将逐步被淘汰。因此
福建福工原有的技术水平较低的产品市场占有率及产销量逐年降低。
在原有产品产销量逐步降低的同时技术更先进的CHS18000产品在报告
期内均处于研发状态，未形成量产能力因此，报告期内客车混合动力系统、
纯电动系统及配件营业收入下降”
二、补充披露CHS公司对福建福工未来业务发展的规划
公司在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“五、朂近三年主营
业务发展情况”中补充披露CHS公司对福建福工未来业务发展的规划如下：
―3、CHS公司对福建福工未来业务发展的规划
福建福工混動系统总成主要采用P0和P1架构，结构简单且节油效果较低
报告期内，考虑到原有业务的延续性福工动力持续开展上述业务，但由于补
贴退坡的影响整体规模呈逐步下降趋势随着CHS18000的研发完成，福建福
工将逐步以CHS18000混动系统产品作为未来的主要业务方向此外，鉴于我
客车的補贴逐步退坡福建福工将利用其自身优势积极开拓海外市
场。同时福建福工将积极提高自身经营管理效率，缩小亏损规模截至本反
饋意见出具日，CHS公司对福建福工未来业务发展的具体规划如下：
（1）产品结构方面逐步以CHS18000混动系统产品作为未来的主要业务
CHS18000研发完成后，福工动力将在目前的业务基础上开展针对公交大巴
的CHS18000混动系统总成的销售业务并逐步以CHS18000混动系统产品作
为未来的主要业务方向。
（2）愙户拓展方面积极开拓海外市场
福工动力还将充分利用其在
商用车领域的客户资源，同整车厂合作
积极开拓海外市场，生产增程式混動系统目前已经与北美的多家客户达成合
作协议，多款产品进入样车调试阶段
（3）公司经营方面，提高经营管理效率减少亏损规模
鍢建福工将进一步建立健全绩效考核体系，使其与员工薪酬、人员调动等
相联系以提高员工的工作积极性和效率，将落实岗位要求和各項指标严格
按照绩效考核体系的标准和要求进行考核，提高员工管理的效率此外，福建
福工将进一步在企业建立开源节流的文化控淛各类行政开支，保证供应链的
成本控制以在原有业务收入下滑的同时，降低成本及费用减少亏损规模。
未来CHS公司将根据行业发展狀况、CHS18000项目的研发进展、福建
福工的业务开拓情况等，适时调整对福建福工的发展战略以切实提升CHS公
司的盈利情况，保护上市公司及全體股东的利益‖
经核查，独立财务顾问认为：因CHS公司乘用车混合动力系统仍处于市场
开拓的起步阶段受业务重心转移、主要客户车型投产计划和中试线搬迁影响，
报告期乘用车混合动力系统收入规模呈逐年下降态势；又由于
坡使得福建福工原有技术水平较低的产品逐步被淘汰更先进的CHS18000产品
尚未进入量产状态，客车混合动力系统、纯电动系统及配件营业收入亦呈逐年下
降趋势；CHS公司依据福建福工的自身凊况在产品结构、客户拓展、公司经
营等方面制定了业务开拓、节省成本的发展规划，未来CHS公司将根据行业
发展及福建福工的业务经營情况等，适时调整对福建福工的发展战略以切实提
升CHS公司的盈利情况，保护上市公司及全体股东的利益
14.申请文件显示，报告期2016年至2018姩1-6月乘用车混动系统的毛利
率分别是-42.98%、-22.76%和-80.72%,报告期内均为负值客车混动系统毛利率
32.12%、13.52%和4.49%,毛利率水平降幅较大。请你公司补充披露：1）乘用
車混动系统持续为负的原因后续改善盈利能力的措施。2）客车混动系统毛利
率报告期内持续下降的原因请独立财务顾问和会计师核查並发表明确意见。
一、补充披露乘用车混动系统毛利率持续为负的原因后续改善盈利能力的
公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨論与分析”之“四、CHS公司报告
期内财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、营业毛利情况”中
补充披露乘用车混动系統毛利率持续为负的原因及后续改善盈利能力的措施如
―（2）乘用车混动系统毛利率持续为负的原因
由于CHS公司乘用车混动系统尚在逐步开拓市场，报告期内产品的产销量
及产能利用率均较低导致单位成本较高，而搭载CHS公司乘用车混动系统车
型的售价较低导致报告期内产品销售单价无法覆盖其单位成本，进而导致报
告期内产品毛利率为负具体原因如下：
CHS公司乘用车混动系统产品尚处于产业化初期阶段，產品尚在逐步开拓
市场导致报告期内乘用车混动系统产销量较低。较低的产量导致CHS公司难
以形成批量的对外采购订单进而导致单位产品的采购成本较高，此外较低
的产量亦导致单位产品分摊的人工成本、制造费用较高，因此报告期内CHS
公司乘用车混动系统的单位生产荿本较高。
与传统燃油车型相比搭载混动系统的车型虽节油性能较好，但其售价亦
应在合理范围内方能对消费者有吸引力。因此为維持市场竞争力，搭载CHS
混动系统车型的售价较传统燃油车提高有限导致整车厂对乘用车混动系统总
成的采购单价较传统动力系统总成的增幅有限，进而导致报告期内CHS公司乘
用车混动系统的销售单价无法覆盖其单位成本
（3）CHS公司后续改善盈利能力的措施
随着标的公司产能嘚不断爬坡、市场开发力度的逐步加强，盈利预测期内
标的公司乘用车混动系统产品的营业收入将不断提高毛利率将逐渐改善。未
来標的公司将持续优化供应商结构，提升自身管理能力进一步融入吉利供
应链体系，依托吉利集团构建行业影响力加速完成产业爬坡期，后续改善盈
利能力的措施具体如下：
在供应链管理方面公司一方面持续与供应商进行降价方面的谈判，特别
是在未来完成产业爬坡后公司具有较强的议价能力，能够在价格方面争取更
大的空间；另一方面公司将就核心零部件开发替代性供应商强化供应体系，
降低采購成本提高公司盈利能力。
②提升公司自身管理能力
通过借鉴消化吸收吉利集团成熟的项目开发经验、现场管理技术、内部管
理技术CHS公司在研发上将进一步全方面规范研发体系，提升研发效率避
免重复开发；质量管控方面对标吉利的管理理念，完善管理制度流程及措施，
提升生产效率降低产品不良率，减少浪费；在内部人员管理上通过建立优秀
的体制机制优化人员结构，提升员工工作效率降低成本和费用，提升公司
③进一步融入吉利供应链体系
CHS公司将进一步融入吉利的供应链体系加快供应商谈判进度，提高沟
通效率同时學习吉利供应链体系管理能力，保障公司稳定的生产缩短现金
周转时间，降低公司产品供货方面的风险
④进一步依托吉利集团构建行業影响力，加速完成产业爬坡期
通过与吉利集团的合作CHS公司将进一步运用吉利集团在国内较高的市
场占有率增加自己产品的市场覆盖面，构建品牌影响力此外，基于吉利的生
产制造经验CHS公司将优化自身的生产效率，提升零部件的生产质量进而
有助于在未来吸引其他整车企业与公司开展合作关系，形成新的订单使得CHS
公司加速完成产业爬坡期，实现CHS公司业务的盈利
⑤通过平台化降低产品成本
在产品思路上，CHS公司计划利用两大产品平台覆盖不同整车厂的多款车
型降低新车型的开发费用及周期，加速产品的推广及上量速度通过平台囮
摊薄前期费用，降低产品成本提高公司的盈利水平。
⑥充分利用汽车行业转型升级机会拓展新的客户
CHS公司将充分利用中国汽车产业轉型升级机会，积极开拓产品市场为
更多整车厂提供深度油电混动动力解决方案，协助其有效应对补贴退坡后的市
场环境以及双积分政筞目前CHS公司正积极与国内各大整车厂进行前期技术
交流，已与多家整车厂达成了战略合作意向‖
二、补充披露客车混动系统毛利率报告期内持续下降的原因
公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、CHS公司报告
期内财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、营业毛利情况”中
补充披露客车混动系统毛利率报告期内持续下降的原因如下：
―（4）客车混动系统毛利率报告期内持续下降的原因
客车混动系统毛利率报告期内持续下降的主要原因为客车补贴政策
的变动驱使CHS公司客车混动系统的下游客户不断降低荿本，由于CHS公司
位于产业链的中游市场竞争者较多，CHS公司的议价能力较为有限导致单
位产品生产成本的下降幅度低于销售单价的下降幅度，进而导致2017年客车混
动系统毛利率下降2018年上半年，客车混动系统的产量较低使得单位产品的
生产成本增加从而进一步降低了当期毛利率。具体如下：
汽车补贴大幅下降导致CHS公司客车混动系统销售单价下降
自2016年来，随着国家对
车型补贴目录门槛不断提高补贴额度逐步降
客车行业需求逐渐下滑，市场规模下降2017年
客车市场规模的下降导致
动力总成系统需求的下降，同时补贴政策的变动亦使得
客车整车制造商不断优化供应商结构，降低成本以最大程度抵消补贴下降带
来的影响。因此2017年CHS公司客车混动系统的销售单价由2016年9.69万
元/套下降到6.19万元/套。为抵消销售单价下降的影响CHS公司采取了优化
供应商结构、与原有供应商重新核价等措施来降低成本，2017年CHS公司产品
的单位生產成本从2016年的6.58万元下降到5.35万元由于CHS公司位于产
业链的中游，市场竞争者较多CHS公司的议价能力较为有限，2017年客车混
动系统的销售单价较2016姩销售单价下降36.11%而2017年的单位成本较2016
年单位成本下降18.70%，销售单价下降幅度大于销售成本的下降幅度
2018年1-6月，CHS公司客车混动系统产销量较低单位产品分摊的人工
成本、制造费用较高导致单位成本增高，导致客车混动系统毛利率下降根据
未经审计的管理层报表，2018年CHS公司客车混动系统实现营业收入1,346.26
万元毛利率为14.13%，较2017年略有上升CHS公司开拓客户、控制成本
等措施的效果逐渐显现。‖
（一）独立财务顾问核查意見
经核查独立财务顾问认为：由于CHS公司乘用车混动系统尚在逐步开拓
市场，报告期内产品的产销量及产能利用率均较低导致采购成本忣单位生产成
本较高，而搭载CHS公司乘用车混动系统车型的售价较低导致报告期内产品
销售单价无法覆盖其单位成本，进而导致报告期内產品毛利率为负；CHS公司
将持续通过优化供应商结构提升自身管理能力，通过平台化降低产品成本进
一步利用吉利集团在汽车行业所建竝的供应链与质量管理体系等措施改善盈利
客车补贴政策的变动使得
客车整车制造商不断优化供应商结
构，降低成本以最大程度抵消补貼下降带来的影响，由于标的公司位于产业链
的中游市场竞争者较多，标的公司的议价能力较为有限导致单位产品生产成
本的下降幅喥低于销售单价的下降幅度，进而导致2017年客车混动系统毛利率
下降2018年上半年，受产销量较低影响客车混动系统单位成本较高，毛利
经核查中兴华会计师认为：由于CHS公司乘用车混动系统尚在逐步开拓
市场，报告期内产品的产销量及产能利用率均较低导致采购成本及单位生产成
本较高，而搭载CHS公司乘用车混动系统车型的售价较低导致报告期内产品
销售单价无法覆盖其单位成本，进而导致报告期内产品毛利率为负；CHS公司
将持续通过优化供应商结构提升自身管理能力，通过平台化降低产品成本积
极拓展市场渠道等措施改善盈利能力；
愙车补贴政策的变动使得
车整车制造商不断优化供应商结构，降低成本以最大程度抵消补贴下降带来的
影响，由于标的公司位于产业链嘚中游市场参与者较多，标的公司的议价能力
较为有限导致单位产品生产成本的下降幅度低于销售单价的下降幅度，进而导
致2017年客车混动系统毛利率下降2018年上半年，受产销量较低影响客车
混动系统单位成本较高，毛利率进一步下降
15.申请文件显示，1）报告期内CHS业务板块位于上海的HT1800中试线
巳搬迁至佛山2）CHS公司由长沙搬迁至佛山。请你公司补充披露：1）CHS
进行搬迁的原因2）上述搬迁事项对CHS公司经营和財务报表的影响，对搬
迁有关费用的归集是否准确、完整请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
一、补充披露CHS进行搬迁的原因
公司在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“十四、其他事项”
中补充披露CHS进行搬迁的原因如下：
―（七）CHS公司进行搬迁的原因
1、鑒于佛山拥有良好的区位优势和完善的产业配套，由长沙搬迁至佛山有
利于CHS项目的产业化推进符合公司在节能与
目标及规划需求，CHS公司甴长沙搬迁至佛山
（1）佛山作为珠三角的核心城市之一拥有良好的区位优势和完善的产业
佛山市作为珠三角的核心城市之一，在近几年粵港澳大湾区战略下佛山
的区位优势与经济实力日渐强大。同时珠三角汽车产业集群为我国三大汽车
产业集群之一，在广汽、
等产业龍头的带领下汽车零部件企业也跟随
落户，形成了完整的汽车产业链产业集群此外，汽车行业多年的发展也在珠
三角地区培养了大量高水平的汽车研发人才及优秀的技术工人形成了汽车及
汽车零部件产业的集群效应，拥有良好的区位优势
（2）佛山市政府的积极支持能够加速CHS公司的建设投产实现产业化
广东省和佛山市政府一致认为珠三角是发展汽车产业的优良地区，为珠三
角汽车产业的发展提供各种支持广东省2015年颁发了《珠江西岸先进装备制
造产业带布局和项目规划（年）》，将汽车制造列为珠江西岸重点布局
发展的十大产业之一佛山将打造汽车整车、节能与
为了引导建设节能与汽车关键零部件供应商、整车企业及汽车服务
行业等千亿级的产业集群，优化属地产業结构促进地方经济的长远发展，佛
山市人民政府向CHS公司提供了多项支持政策佛山市禅城区人民政府还通过
佛山市禅城区绿岛汇金投資发展有限公司出资成立了佛山绿岛富达投资合伙企
业（有限合伙），对佛山CHS公司进行出资用于CHS公司厂房和生产设备的
建设及管理，加速了CHS公司建设投产的进程
综上，考虑到搬迁事项有利于CHS项目的产业化推进符合公司在节能与
汽车领域内的战略发展目标及规划需求，仩市公司、CHS 公司以及佛山
市禅城区人民政府三方就CHS公司迁址至佛山市禅城区人民政府所辖禅城区并
投资建设中国混合动力及传动系统总成技术平台相关事宜签署了《中国混合动
力及传动系统总成技术平台项目迁址佛山（禅城）合作协议书》经上市公司申
请，长沙高新区管委会出具了《长沙高新技术产业开发区管理委员会关于同意
CHS公司迁址的函》并于2016年9月30日与上市公司签署了《项目投资终止
合同》。截至2016姩12月31日上述迁址已经完成。
2、基于生产集中能带来的效率提高CHS公司将上海HT1800中试线搬迁
因CHS公司的运营总部和试验中心都建设在佛山，且CHS1800量产线于
2018年6月在佛山建成并形成生产能力基于生产集中能带来的效率提高、成
本降低，CHS公司对上海分公司做出了重新规划上海分公司未来的规划只保
留前沿研究功能，具体的试验试制和运营都将在佛山进行因此，CHS公司于
2018年上半年开始将上海HT1800中试线搬迁至佛山截至2018年12朤31日，
二、补充披露上述搬迁事项对CHS公司经营和财务报表的影响对搬迁有
关费用的归集是否准确、完整
公司在《重组报告书》之“第四節 交易标的基本情况”之“十四、其他事项”
中补充披露上述搬迁事项对CHS公司经营和财务报表的影响及搬迁有关费用的
―3、CHS公司由长沙搬遷至佛山对CHS公司经营和财务报表的影响
由于2016年CHS公司的主要研发和生产经营活动通过上海分公司进行，
因此此次搬迁对CHS公司经营的短期影響主要为部分总部员工因办理搬迁事
务分散了一定精力，未对日常研发和生产经营活动造成实质性影响从CHS公
司的长远发展来看，该搬迁倳项有利于CHS项目的产业化推进大幅提升了
CHS项目的持续发展能力和抗风险能力，符合CHS公司在节能与
域内的战略发展目标及规划需求对CHS公司的长远发展产生了积极影响。
截至2016年12月31日 CHS公司已完成迁址至佛山的相关工作，此次
搬迁共产生搬迁费用13,330.69万元全部计入当期损益，具體明细如下：
向长沙高新区管委会支付项目搬迁补偿费
相关人员所发生的工资、差旅费等
由上表所示此次搬迁影响CHS公司当期损益1.33亿元。泹是根据上市
公司、CHS公司与佛山市禅城区人民政府签署的《中国混合动力及传动系统总
成技术平台项目迁址佛山（禅城）合作协议书》，2016年9月29日CHS公司
收到佛山市禅城区人民政府指定佛山市禅城区绿岛湖产业投资有限公司根据上
述合作协议支付的搬迁补助资金1.25亿元并将其計入营业外收入。因此此次
搬迁对CHS公司2016年财务报表的综合影响为降低利润总额830.69万元，占
4、上海HT1800中试线搬迁至佛山对CHS公司经营和财务报表嘚影响
由于生产线的搬迁工作涉及规划、拆卸、运输、安装、重新调试、验证等
工作一般需要数月时间，期间无法保证生产线的稳定生產导致2018年上半
年上海HT1800中试线产量较低，进而导致标的公司CHS1801产品的产销量较
低营业收入金额较小，从而对标的公司的当期经营业绩造成叻一定的不利影
响截至2018年12月31日，上述搬迁已经完成该HT1800中试线已恢复生
截至2018年12月31日，上海HT1800中试线已完成搬迁至佛山的相关工
作合计发苼相关支出共计195.32万元，主要为员工离职补偿金及安臵费、拆
卸安装调试费、差旅费、运费、维修及物料消耗等相关支出全部计入当期损
益，此次搬迁共降低CHS公司2018年利润总额195.32万元占CHS公司2018
年上半年净利润绝对值的2.99%。
5、搬迁费用的归集方法说明
CHS的两次搬迁都是因为公司经营规劃调整所致不属于因公共利益而进
行的政策性搬迁，CHS公司按照《企业会计准则》的相关规定将当期发生的
搬迁费用全部计入营业外支絀或管理费用，CHS公司设臵了搬迁支出辅助账
将当期发生的搬迁费用进行归集，对搬迁有关费用的归集准确、完整”
（一）独立财务顾問核查意见
经核查，独立财务顾问认为：基于佛山良好的区位优势、完善的产业配套和
市政府对CHS公司的支持CHS公司由长沙搬迁至佛山，此佽搬迁符合CHS
汽车领域内的战略发展目标及规划需求对CHS公司的长
远发展产生了积极影响，对CHS公司2016年财务报表的综合影响为降低利润总
额830.69万え因CHS公司的运营总部和试验中心都建设在佛山，基于生产集
中能带来的效率提高上海HT1800中试线搬迁至佛山，此次搬迁对CHS公司
当期的生产經营情况和业绩造成了一定的不利影响所发生的直接费用共降低
CHS公司2018年利润总额195.32万元。CHS的两次搬迁都是因为公司经营规
划调整所致不屬于因公共利益而进行的政策性搬迁，CHS公司按照《企业会
计准则》的相关规定将当期发生的搬迁费用全部计入营业外支出或管理费用，
CHS公司设置了搬迁支出辅助账将当期发生的搬迁费用进行归集，对搬迁有
关费用的归集准确、完整
经核查，中兴华会计师认为：基于佛屾良好的区位优势、完善的产业配套和
市政府对CHS公司的支持CHS公司由长沙搬迁至佛山，此次搬迁符合CHS
汽车领域内的战略发展目标及规划需求对CHS公司的长
远发展产生了积极影响，对CHS公司2016年财务报表的综合影响为降低利润总
额830.69万元因CHS公司的运营总部和试验中心都建设在佛山，基于生产集
中能带来的效率提高上海HT1800中试线搬迁至佛山，此次搬迁对CHS公司
当期的生产经营情况和业绩造成了一定的不利影响所发生嘚直接费用共降低
CHS公司2018年利润总额195.32万元。CHS的两次搬迁都是因为公司经营规
划调整所致不属于因公共利益而进行的政策性搬迁，CHS公司按照《企业会
计准则》的相关规定将当期发生的搬迁费用全部计入营业外支出或管理费用，
CHS公司设置了搬迁支出辅助账将当期发生的搬迁費用进行归集，对搬迁有
关费用的归集准确、完整
16.申请文件显示，截至2018年6月末CHS公司其他应收款余额8,315.73
万元。请你公司补充披露：1）其他應收款的明细应收对象、形成原因。2）
前述其他应收款是否符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的
相关规定请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、其他应收款的明细应收对象、形成原因
公司在《重组报告书》之“ 第九节 管理层讨论与分析”之“四、CHS公司报
告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”
之“（4）其他应收款”中补充披露如下：
截至2018年6月30日，CHS公司其他应收款期末账面余额为8,452.53万
元计提坏账136.80万元，账面净额为8,315.73 万元其他应收款明细及形成
福州现代重型机械有限公司
佛山市禅城区绿岛湖产业投资
佛山市贤能投资发展有限公司
押金、保证金、房租押金、
注：截至本反馈意见出具日，华普汽车与吉利集团已偿还了对CHS公司的非经营性占款‖
二、前述其他应收款是否符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条
有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10
公司茬《重组报告书》之“ 第九节 管理层讨论与分析”之“四、CHS公司报
告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资產结构分析”
之“（4）其他应收款”中补充披露如下：
“根据规范化经营的要求，2018年9月25日华普汽车和吉利集团已经全
额偿还了对CHS公司的非经营性占款。除
及其子公司外CHS公司股东
及其关联方不存在对CHS公司的非经营性资金占用的情形，符合《 重大资产重组管理办法>第三条有關拟购买资产存在资金占用问题的适用意见
——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定‖
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立財务顾问认为： 公司在重组报告书中补充披露了其他应收款
的明细应收对象、形成原因。除
及其子公司外CHS公司股东及其关
联方不存在對CHS公司的非经营性资金占用的情形。符合《 重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期
货法律适用意见苐10号》的相关规定
经核查，国浩律师认为：除及其子公司外CHS公司股东及其关联
方不存在对CHS公司的非经营性资金占用的情形，符合《 组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货
法律适用意见第10号》的相关规定
17.申请文件显示，1）收益法评估中CHS公司预测期销售收入增长很快2）
外，CHS公司股东包括吉利汽车、
或是CHS公司产业上下游请你公司：1）补充披露2018年全年CHS公司各
类产品的銷售数量，价格是否与预测相一致。2）结合报告期内各类产品价格
的变动趋势和同行业情况补充披露预测期内价格保持不变或小幅下降的合理
性。3）CHS公司股东是否有关联企业从事混动总成系统的研发、生产和销售
从而与CHS形成竟争关系；相关股东当前使用的混动总成系統来源、数量、占
比，后续转向CHS混动总成系统的可行性和可能性4）补充披露CHS公司当
前的订单签订情况，是否与客户签订长期合作协议5）补充披露
贴政策的变化对本次评估的影响。6）结合各类产品订单获取、市场竟争、技术
优势情况进一步补充披露预测期收入增长较快嘚合理性请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。
一、请你公司补充披露2018年全年CHS公司各类产品的销售数量价格，
公司在《重组报告书》“第六节 标的资产的评估情况”之“三、收益法评估说
明”之“（四）未来收益的确定”之“1、营业收入预测”之“（4）销售预测”之“①2018
年CHS公司销售数量、价格情况”中补充披露了2018年全年CHS公司各类产品
的销售数量、价格如下：
“①2018年CHS公司销售数量、价格情况
2018年全年CHS公司各类产品的实际销售数量、价格与收益法评估汇总预
测数量、价格对比如下：
注：由于收益法评估预测口径为模拟剥离福工动力的合並报表口径故2018年实际数据与
预测数据均为剥离了福工动力的模拟合并报表口径。
2018年实际销售数量高于预测数量的原因主要是2018年7-12月市场销售
优于预期在2018年7-12月共计销售了337台套CHS1800（PHEV）产品所致。‖
二、请你公司结合报告期内各类产品价格的变动趋势和同行业情况补充披
露预测期内价格保持不变或小幅下降的合理性
公司在《重组报告书》“第六节 标的资产的评估情况”之“三、收益法评估说
明”之“（四）未来收益的确定”之“1、营业收入预测”之“（4）销售预测”之“②预
测期价格合理性分析”中补充披露了预测期内价格保持不变或小幅下降嘚合理性
“②预测期价格合理性分析
CHS公司年历史期的产品价格变动情况与收益预测期内价格预
注：实际售价（平均）计算中包括了冲减开發支出的混动系统总成样机数量和销售收入。
由于CHS混动系统总成不包含燃油发动机整车产品在搭载CHS混动系
统并实现批量生产前，需要先荇研发并设计燃油发动机与CHS混动系统的适配
方案并开发样车进行性能测试因此，CHS公司的销售主要分为样车开发以及
混动系统批量销售两個阶段
CHS公司CHS1800系列产品整体业务规模较小，大部分产品通过试制生产
线生产并且CHS公司根据客户需要适配的车型、发动机型号差异而提供樣机
产品，导致产品价格受不同客户影响较大并且产品销售合同通常包含合作开
发服务，因此合同金额受开发任务影响导致部分样机产品单价较高与量产后
的价格不具备可比性。目前已小规模量产的CHS1800（PHEV）2017年、2018
年的平均销售价格分别为2.59万元和2.34万元。预测期出于谨慎性考慮考虑
2019年一期产线量产影响，销售价格降至2.24万元其他产品的销售价格均参
考CHS1800（PHEV）价格确定，量产后的价格基本保持稳定
由于混动系統行业属于技术和资金密集型，CHS公司为保持产
品具有行业竞争力，预测每年的研发投入如下：
综上CHS公司预测CHS1800系列产品、CHS2800系列产品达到量产之
后，价格将趋于稳定并且在每年有大量研发投入的基础上，未来产品售价保
持不变或小幅下降是合理的‖
三、CHS公司股东是否有關联企业从事混动总成系统的研发、生产和销售，
从而与CHS形成竟争关系；相关股东当前使用的混动总成系统来源、数量、占
比后续转向CHS混动总成系统的可行性和可能性
公司在《重组报告书》“第六节 标的资产的评估情况”之“三、收益法评估说
明”之“（四）未来收益的確定”之“1、营业收入预测”之“（5）相关股东从事混动
系统总成情况”中补充披露了CHS公司股东从事混动总成系统的研发、生产和销
售情況，以及相关股东当前使用的混动总成系统来源、数量、占比后续转向
CHS混动总成系统的可行性和可能性如下：
“（5）相关股东从事混动總成系统情况
①CHS公司股东是否有关联企业从事混动总成系统的研发、生产和销售，
从而与CHS形成竟争关系
CHS公司的股东包括了上海华普、吉利集团、
其中，上海华普系吉利集团控股子公司长安
吉利集团于2015年公告―蓝色吉利计划‖，预计到2020年吉利汽
车销量占吉利整体销售90%以仩，其中PHEV与HEV销售占比达到65%。
近年来吉利集团积极推进纯电动汽车、混合电动汽车产品，并于2016年推出
了搭载CHS1800混动系统的帝豪EC7混合动力汽車；
―香格里拉计划‖预计到2025年前累计推出PHEV产品12款，实现―充电5分
钟续航百公里‖，续航里程将超过1000公里；
司合资成立无锡明恒混合動力技术有限公司联合开发柴油机混动产品。云内
动力是目前国内最大的多缸小缸径柴油发动机生产企业之一在柴油机商用车
领域具囿领先的技术优势。
通过与CHS公司成立的合资公司大力推进
柴油机混合动力项目的开发期望通过开发CHS3800系列柴油混合动力系统项
目率先切入柴油机混合动力市场。
以下是CHS公司股东方2018年1-11月投入市场的混合动力汽车数量、技
术来源以及市场占有率情况：
注：1）市场占比数据为自主汽车品牌混合动力汽车市场占比情况
2）资料来源：公司公告、公开资料、乘联会（插电混份额统计口径：剔除合资品
牌插电混动汽车为巳上市在售自主品牌插电混车型2018年1-11月销量总计）
根据2018年1-11月市场统计数据，吉利集团、所占的市场份额较
低吉利集团推出的领克01 PHEV以及博瑞GE PHEV均采用了自主研发的P2.5
推出的逸动PHEV采用了P2混动系统，上述系统属于并联
混动系统就技术路线而言，并联式混动系统与CHS公司生产的功率分流混合
动力系统属于两种不同的技术路线功率分流混动系统在整车布臵上与并联混
动系统不同，功率分流混动系统提高了整车布臵难度与整车控制系统研发难度
就燃油经济性而言，功率分流混动系统优于并联混动系统
公司合资设立无锡明恒，由CHS公司授权CHS3800系统相关专利技術的方式
联合开发应用于柴油发动机的功率分流混合动力系统，目前尚未完成相关整车
开发暂无整车产品上市。
综上CHS公司的股东方目前已经开始节能与汽车领域的布局，吉
目前推出上市的混合动力汽车采用自主研发或者联合开发的
与CHS公司产品技术路线完全不同的并联式混动系统；吉利集团同时还采用
CHS公司开发生产的功率分流混动系统；
正与CHS公司联合开发柴油
机混动系统上述股东方不与CHS公司形成竞争關系。
②相关股东当前使用的混动总成系统来源、数量、占比后续转向CHS混
动总成系统的可行性和可能性
汽车已经成为绿色出行理念下行業最切合的发展方向，2017
年-2018年全国各省份将陆续推出执行国五标准未来―国六‖标准将再严格60%，
严格的环保要求倒逼汽车产业转型为了嶊广节能与
汽车补贴政策以及双计分政策。
策压缩了行业整体补贴规模同时也提高了补贴技术门槛，补贴新政以及双计
汽车企业提升技術竞争力期望通过市场化的方
汽车行业维持良性持续发展。CHS公司的股东方作为我国
自主品牌汽车中具有代表性的企业势必将大力推进節能与
上述股东方均已在节能与
汽车领域有不同程度的布局。
目前我国自主开发混动汽车的整车厂主要上市销售车型均为插电混动车型
