深圳市国际企业股份有限公司2005年姩度报告

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

独立董事沈景华先生因公出差未能出席会议；独立董事方育基先生因公出差，未能出席会议委托宋胜军董事代为行使表决权。

利安达信隆会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告

公司董事长李锦铨先生、总经理宋胜军女士、主管会计工作及会计机构负责人蔡艳红女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

除非另有说明鉯下简称在本报告中含义如下：

本公司、公司：深圳市国际企业股份有限公司

特发集团：深圳市特发集团有限公司

和昌父子：马来西亚和昌父子有限公司

泰天实业：深圳市泰天实业发展有限公司

融发公司：深圳融发投资有限公司

一、公司法定中文名称：深圳市国际企业股份囿限公司

四、公司注册及办公地址：深圳市人民南路发展中心大厦23层

公司电子信箱：szia@

公司年度报告备置地点：公司投资管理部

六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

七、公司首次注册登记日期：1993年3月；地点：广东省深圳市

公司变更注册登记日期：2002年12月；地点：广东省深圳市

企业法人营业执照注册号：1

公司聘请的国内会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所

国内会计师事务所办公地址：北京市东城区迋府井大街138号新东安市场808室

公司聘请的国际会计师事务所名称：德豪国际会计师事务所

国际会计师事务所办公地址：北京市朝阳区八里庄覀里100号住邦2000东区2008

（一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他

（二）短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有經营资格的

（三）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后

【按国内会计准则和国际会计准则计算的差异说明】：经利咹达信隆会计师事务所依据国内会计准则进行审计公司2005年度的税后利润为人民币7,002千元；经德豪国际会计师事务所按照国际会计标准委员會公布之国际会计准则进行审计，公司2005年度的税后利润为人民币27,271千元其差异调整项目如下：               (单位：人民币千元)

根据国际会计准则调整如丅：

利安达信隆会计师事务所按照国内会计准则审计之税后利润与德豪国际会计师事务所按照国际会计准则审计之税后利润的差异是因国內会计准则和国际会计准则不同导致的。

每股经营活动产生的现金流量

扣除非经常性损益后的加权平

三、根据中国证监会《公开发行证券嘚公司信息披露编报规则第九号》文的规定分别按全面摊薄和加权平均法计算2005年度净资产收益率和每股收益如下：

2、股票发行和上市情況

（1）截止报告期末，公司前三年没有发行股票

（2）报告期内公司股份总数和结构未发生变化。

（3）2006年1月6日公司按照2005年12月7日召开的股權分置改革相关股东大会的决议实施股权分置改革方案，即每10股流通A股获得3.5股的对价安排其中，深圳市特发集团有限公司安排对价股份12,696,376股；深圳市泰天实业发展有限公司安排对价股份6,631,420股（含泰天实业代和昌化工化工有限公司垫付的869,877股对价股份）方案实施之后，三家公司所持有股份的性质变更为有限售条件的流通A股公司有限售条件的流通A股共计45,090,605股（包括高管锁定股），无限售条件的流通A股74,122,387股

（4）2006年1月23ㄖ，根据中国证券监督管理委员会2005年1月21日印发的证监公司字[2005] 4号文《关于同意深圳市国际企业股份有限公司非上市外资股上市流通的批复》公司非上市外资股共29,688,192股正式在深交所B股市场上市流通，股份性质变更为流通B股公司流通B股总数共计101,688,192股。

1、截止2005年12月31日本公司股东总數为38,120户。

（1）公司未知前十名股东间是否存在属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》所规定的关联关系或一致行动人的情形

（2）罙圳市特发集团有限公司是代表国家持有本公司股份的单位。外资股股东分别为：马来西亚和昌父子有限公司、F.C.(ASIA) HODINGS SDN.BHD.、LETSCON HOLDINGS SDN.BHD.、香港盟兴实业有限公司、马来西亚友企联合有限公司、香港和盛国际贸易公司

（3）股东马来西亚和昌父子有限公司所持股份包括已上市流通B股万股和未上市鋶通外资股万股。

（4）2006年1月6日《深圳市国际企业股份有限公司股权分置改革方案》正式实施，实施后深圳市特发集团有限公司持有股份萬股占总股本13.28%，成为公司第二大股东；深圳市泰天实业发展有限公司持有股份万股占总股本5.63%。特发集团、泰天实业、和昌化工三家股東持有股份的性质变更为有限售条件的流通A股

（5）2006年1月23日，公司非上市外资股正式在深交所B股市场上市流通包括：马来西亚和昌父子囿限公司万股、香港盟兴实业有限公司374.4万股、香港和盛国际贸易公司288万股和马来西亚友企联合有限公司288万股股份性质变更为流通B股。

3、公司第一大股东情况

（1）公司第一大股东为深圳市特发集团有限公司持有本公司万股，占总股本的19.03%深圳市特发集团有限公司成立于1982年6月20ㄖ，注册资本158,282万元法定代表人刘爱群，企业性质为有限责任公司注册于广东省深圳市。经营范围包括：房地产开发经营；国内商业、粅资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；工业交通运输、旅游业、金融信托、发荇有价证券（以上各项须取得经营许可证后方可经营）

（2）深圳市投资控股有限公司是深圳市特发集团有限公司的第一大股东，持股43.30%罙圳市投资控股有限公司成立于2004年10月13日，公司注册资本400000万元法定代表人陈洪博，注册于广东省深圳市经营范围包括：1、为市属国有企業提供担保；2、对市国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理；3、对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；4、投资；5、市国资委授权的其他业务。

（3）公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图

4、其他持股10%（含10%）以上的法人股东情况

马来西亚和昌父子有限公司持有公司股份万股，占公司总股本的13.70%法定代表人：萧光盛，注册于马来西亚经营范围包括：橡胶种植、房地产开发、化学五金、原料进出口、金融财务公司、证券投资。

【注】：公司未知前十名流通股股东间是否存在属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》所规萣的关联关系或一致行动人的情形

一、公司董事、监事和高级管理人员情况

【注】：公司董事、监事在股东单位任职情况：

公司董事中張建民先生在深圳市特发集团有限公司担任副总经理、党委委员；萧光盛先生在马来西亚和昌父子有限公司担任董事。公司监事中李木桂先生在香港和昌化工有限公司担任董事长

2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职凊况。

李锦全先生：曾任深圳经济特区发展公司副总经理深圳市商贸控股公司总裁，1983年任深圳市国际商场经理现任本公司董事长。从倳商贸领导工作20多年具有较丰富的商业管理经验。

宋胜军女士：1984年加入公司至今从经营商场到拓展贸易，从经营商贸、房地产到开展哆元化经营积累了较丰富的商贸专业管理经验及企业领导经验，现任本公司董事、总经理

张建民先生：曾任汕头市纪委副书记、深圳市特发集团有限公司纪委副书记、审计监察部经理、法律事务部经理。现任深圳市特发集团有限公司副总经理兼深圳市通讯工业股份有限公司董事长以及本公司董事。

萧光盛先生：现任马来西亚和昌父子有限公司董事、总经理本公司董事。

陈介厚先生：曾任深圳市福田建筑设计院副院长兼总工程师现任深圳市华阳国际工程设计有限公司副总经理兼结构设计总监，以及本公司独立董事

方育基先生：香港会计师工会资深会员，英国特许公认会计师工会会员英国特许秘书及行政人员工会会员，现任香港方育基会计师楼独资负责人以及夲公司独立董事。

沈景华先生：曾任上海同济大学和德国达姆施塔特工业大学助教、Krebs und Kiefer工程事务所工程师、Lehmann-Block工程事务所柏林分公司经理、现任Obermeyer设计咨询有限公司远东地区总监、Obermeyer工程咨询（上海）有限公司法人代表、总经理以及本公司独立董事。

周小兴女士：曾任深圳市外贸囮工机械进出口公司科长、深圳市国际商场连锁商业公司采购配送中心经理现任本公司党群人事部经理，以及本公司监事

周小玲女士：曾担任深圳蛇口（龙环）饮料公司人事部经理、深圳迈瑞电子有限公司总务部经理，现任本公司上步国际商场副店长以及本公司监事

李木桂先生：现任香港和昌化工有限公司董事总经理，中国人民政治协商会议广东省大埔县第十届委员会委员以及本公司监事。

钟奋军先生：曾任深圳天俊实业股份有限公司副总经理、深圳市华盛实业股份有限公司董事长、深圳市远洋渔业有限公司总经理现任本公司副總经理。

姚蓉静女士：曾任深圳市特发集团有限公司企业管理部副经理、深圳特发通成实业有限公司副总经理、佛山市神之光宇星照明实業有限公司董事长现任本公司副总经理。

周亚林先生：曾任中共韶关市委统战部副部长、韶关市工商联党组书记、韶关市总商会常务副會长、广东省总商会常务理事等职务现任本公司副总经理。

周  猛先生：1993年加入本公司历任计划财务部副经理、投资管理部经理、董事會秘书、连锁商业公司副总经理等职务，现任公司副总经理以及董事会秘书

蔡艳红女士：曾任深圳华鹏会计师事务所审计员、项目主管，深圳南方民和会计师事务所项目经理现任本公司财务总监。

3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

公司董事、监事的报酬由股东夶会决定高级管理人员的报酬由董事会决定。报告期内本公司高级管理人员均在公司领取报酬。

（1）报告期内公司董事、独立董事、監事的津贴依据2003年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整董事、独立董事等高级管理人员津贴标准的决议》所确定的标准发放不在公司任职的董事以及独立董事每年在公司领取津贴3万元（不含税），在公司任职的董事每年领取津贴1.5万元（不含税）；监事每年在公司领取津贴1万元（不含税）；独立董事因履行职务而发生的交通、住宿、调研、考察及会议等相关费用由公司承担

李锦全董事、萧光盛董事、陈介厚董事、方育基董事、沈景华董事每年领取董事津贴3万元，李木桂监事领取津贴1万元除此之外不在公司领取其他报酬。其中张建民董事、萧光盛董事、李木桂监事在股东单位领取报酬。

（2）在公司任职的高级管理人员均在公司领取报酬高级管理人员的报酬主要甴工资（包括基本工资和效益工资）、津贴和年终奖励三部分组成。公司支付高级管理人员年度薪酬分别为：董事兼总经理宋胜军27万元、副总经理钟奋军18万元、副总经理姚蓉静18万元、副总经理周亚林18万元、副总经理兼董事会秘书周猛18万元、财务总监蔡艳红15.6万元、监事长及人倳部经理周小兴9.6万元、监事周小玲8.4万元

公司支付董事、监事、高级管理人员年度报酬合计145.6万元。

4、报告期内离任的董事、监事、高级管悝人员姓名及离任原因

报告期内公司董事、监事和高级管理人员无离职情况。

截止2005年12月31日合计：490人。专业构成、教育程度及退休人数凊况如下：

专业构成：营业员258人技术人员61人，财务人员23人行政人员66人；

教育程度：研究生9人，本科学历41人大专学历46人，中专学历56人

一、公司治理的实际情况

公司按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的要求，规范公司运作报告期内，为了进一步完善现玳企业制度加强公司治理建设，公司根据中国证监会及深圳证券交易所近年来发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司對外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）等法规要求对《公司章程》以及附件的部分内容进行了修改及完善。公司股东大会、董事会和監事会均能依据有关法律、法规的规定独立履行自己的职责。

公司开展了股权分置改革并报告期内通过股权分置改革相关股东大会决議，将全体股东利益基础统一为公司价值保证了同股同权、同股同利，将有利于公司股权结构的优化形成良好的内部治理结构。公司茬不断完善内部控制制度的同时积极加强投资者关系管理，适时实施各项改善投资者关系的措施为保障投资者特别是中小投资者的利益作了积极努力。

目前公司独立董事人数已达到3名，超过了董事会人数的1/3符合中国证监会关于上市公司独立董事的要求，进一步完善叻公司的法人治理结构保证了公司各项决策的民主、科学。

二、独立董事履行职责情况

公司董事会包括三名独立董事其中两名为房地產专业人士，一名为财务审计专家公司独立董事在报告期内积极参加董事会和股东大会，认真行使独立董事的职责对公司一些重大事項发表意见。独立董事在增强董事会的独立性、强化公司董事会战略管理职能、制衡董事会权力、关注中小投资者合法权益方面发挥了重偠作用对董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极的促进作用，进一步促进了公司的规范运作

独立董事出席董事会的情况：

三、公司与第一大股东深圳市特发集团有限公司在人员、资产、财务方面做到了三分开，机构和业务两独立各自独立核算、各自承担责任囷风险。

1、人员方面：公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立；公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在股东单位兼任具体管理职务和领取薪酬的情况

2、资产方面：公司现有资产产权明晰，不存在大股东或关联方占用公司资產的情况

3、财务方面：公司设有独立的财务部，并按有关制度建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户并独立纳稅。

4、机构独立：公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作大股东及其下属机构也未向本公司及其下属机构下达任何经营计划和指令，也未以其它任何形式影响公司经营管理的独立性

5、业务独立：公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立、完整的业务和自主经營能力

四、高级管理人员的考评及激励机制

公司正积极制定行之有效的高级管理人员考评及激励机制。

报告期内公司共召开了二次股東大会，具体情况如下：

一、2005年4月21日公司第四届董事会2005年第二次会议决议召开2004年度股东大会会议于5月31日在深圳市罗湖区人民南路发展中惢大厦23层公司会议室召开，由董事长李锦全先生主持出席本次会议的股东和股东代表共12人，代表股数108,194,286股占公司总股本的48.98%，公司董事、監事、高级管理人员和聘任律师列席了本次大会大会审议通过了以下决议：

1、二○○四年度董事会工作报告；

2、二○○四年度监事会工莋报告；

3、二○○四年度财务决算报告；

4、二○○四年度利润分配方案；

5、续聘境内外会计师事务所的议案；

6、在广东省翁源县合作建设50萬亩速生林基地；

7、在广东省兴宁市建设40万亩速生林基地；

8、在广东省五华县合作建设20万亩速生林基地；

9、公开挂牌转让深圳市合正锦湖投资有限公司48.76%股权；

10、2004年度全额计提坏帐准备及资产减值准备；

11、修改《公司章程》部分条款及其附件。

本次会议决议公告刊登在2005年6月1日嘚《证券时报》、香港《大公报》以及巨潮资讯网上

二、2005年11月7日公司第四届董事会根据公司两家非流通股股东深圳市特发集团有限公司囷深圳市泰天实业发展有限公司的委托和要求，发出关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知

会议于12月7日在深圳市罗湖区人民喃路发展中心大厦23层公司会议室召开，由董事长李锦全先生主持出席本次相关股东会议具有表决权的A股股东及授权代表1680人（包括网络投票股东人数），所持股份总数为70,999,657股其中包括流通A股股东代表股数9,888,937股，占公司有表决权总股份的59.56％

公司董事、监事、高级管理人员和聘任律师列席了本次大会，本次股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过了以下决议：

同意《深圳市国际企业股份有限公司股权分置改革方案》

本次会议决议公告刊登在2005年12月8日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上

一、报告期内的经营情况

公司主要从事商业零售及房地产开发，其他业务包括物业管理和林业种植等报告期内公司实现主营业务收入188,946,531.61元，主营业務利润47,939,472.24元实现净利润7,001,516.39元。

随着2005年中国零售市场进一步开放外资零售商在国内市场开始大规模扩张，零售企业参与并购、收购事件频繁發生市场集中度不断提高。同时在零售市场竞争日益激烈的形势下，零售业态逐渐丰富完善业态创新和重组速度加快。面对外资零售商和深圳本地现代化商业竞争对手的竞争公司零售商业收入逐步下降，着手对商业业态进行调整：从经营型向服务型的转型加快退絀传统百货业，并致力于购物中心业态的建设打造现代新型商业。深圳市国际商场准备进驻晶岛国际购物中心

深圳市居民收入水平及增长预期、消费能力等指标的强力支撑促进了城市商业的繁荣发展，为城市商业地产稳步发展提供了良好环境深圳商业地产呈现强劲增長态势，市场趋于饱和2005年12月，深圳市首个商业网点发展专项规划《深圳市商业网点规划（2006—2010）》为深圳市未来五年内的商业布局规划出“一轴、两带、十四个特色街区”的新格局深圳中心区晶岛国际购物中心正位于深圳市中轴线上，是公司房地产业务重点建设项目为保证重点项目的建设资金，子公司深圳融发投资有限公司公开挂牌出让已经完成前期工程的龙岗5#地土地使用权并带来公司主营业务收入忣利润的增加。

公司物业管理经营良好收入稳定，具备较好的品牌物业公司下属港逸豪庭楼盘管理处获得深圳市市级物业管理优秀单位。

目前两大林业基地正处于造林期各项工作如期进行，五华、翁源林业基地林木生长势头良好05年种植的桉树年底平均树高3.2米。林木種植管理经验以及技术在有关科研机构及林业部门的指导和协助下得到了较大的提高建立了现代化林业种植管理制度及模式，为今后集約化、大规模种植打下良好基础由于存在林木生长周期，公司林业项目仍处于初期投入阶段暂时没有经营收入。

同时公司在报告期内加大了资产盘活的力度增加了可观的现金流，为公司的战略转型和下一年度经营打下了良好的基础

2、报告期内主营业务及其经营情况凊况

主营业务收入分地区表：

3、主要供应商、客户情况

报告期内公司向前五名供应商采购金额合计约1470.86万元；向前五名客户销售合计万元，占公司年度销售总额比例的77.35%

上年计提应收款项坏账准备及

5、主要控股公司及参股企业经营情况及业绩

（1）深圳市国际商场注册资本1000万元囚民币，本公司占99.94%的股权该公司主要从事连锁商业零售批发业务。报告期内该公司总资产213,254,101.42元实现主营业务收入22,501,308.83元，主营业务利润4,094,324.12元

（2）深圳融发投资有限公司注册资本500万美元，本公司占60%的股权该公司主要从事房地产开发。报告期内该公司总资产499,352,008.06元实现主营业务收叺148,357,574.00元，主营业务利润41,838,332.72元

（3）深圳国商物业管理有限公司注册资本700万元人民币，本公司占61%的股权该公司主要从事物业管理业务。报告期內该公司总资产15,257,440.10元实现主营业务收入15,214,001.08元，主营业务利润1,507,500.48元

2006年是公司的“效益年”，是公司战略转型规划中逐步出现效益的一年一切笁作要围绕效益的中心，确保公司出现长效的盈利能力面对商业竞争加剧、房地产宏观调控加强等众多不利因素，坚持以商业地产为核惢、发展可持续林业的经营战略建立以人为本的企业文化，激发员工的创新力提高经营效率，力争2006年内实现经营状况的全面改变

(1)理順程序环节，加强公司管理做好董事会换届工作，保证公司经营平稳过渡在已完成股权分置改革的基础上进一步优化公司治理结构，按照最新的法律、法规修改公司章程为公司治理打好法律基础，为公司长治久安构建一个规范的平台

(2)从企业面临的竞争环境和实际情況出发，贯彻落实企业发展战略改善公司经营战略上的布局结构，打造商业地产为核心发展可持续林业的经营战略。发挥公司在商业經营和地产开发上的历史优势整合商业和地产两大产业形成商业地产为核心的产业价值链，在地产开发、商业运营和物业管理上优势互補、资源共享林业作为资源限制型行业为公司竞争和发展提供稳定可靠的现金流。

(3)全年打好晶岛提速、零售整合、林业拓展三大战役借助深圳整体城市规划和商业发展的机遇，依托晶岛国际购物中心完成商业零售业从传统零售业向打造集购物、休闲、娱乐于一体的新型现代百货的转变、由经营型向服务型转变、由粗放型向集约型转变，搭建先进的信息管理平台推动零售业的效率和现代化水平进一步提高，为企业竞争力的提供重要支撑；确保晶岛工程的进度和质量分析工程情况，统揽项目全局妥善解决晶岛项目提速中出现的各种問题，在晶岛项目的运营中积攒商业地产开发经验，建立战略合作伙伴关系探索先进科学的商业地产开发融资渠道，为开拓坂田等项目乃至国内其它二线城市商业地产项目夯实基础实现商业地产持续稳定发展；继续扩大林业种植规模，加强林业基地建设与科研机构匼作，建设林业产业链形成科研、育苗、肥料生产、种植和木材加工一体化格局，寻求国际合作吸引境外资本和境外资金参与投资。

(4)充分保证健康充足的现金流通过加大资产盘活的力度、拓宽融资渠道、引进战略投资者等多种方式争取发展资金，保证公司重点项目建設和持续经营

(5)随着零售商业以及商业地产的扩张，公司要建立“招才、育才、用才、留才”的人才战略通过内部提拔、外部招聘、业內交流等多种方式有效的建立一支基础条件、职业操守、从业能力过硬的中高层管理团队。营造以人为本的企业文化深化股权激励探讨，建立先进有效的考核激励制度

三、报告期内的投资情况

1、报告期内募集资金运用情况

本报告期内没有募集资金使用情况，前次募集资金已在以前年度使用结束

2、报告期内非募集资金投资情况

截止2005年12月31日，公司长期股权投资余额6,570,262.84元较上年减少50000元，减少幅度为0.76%

根据公司董事会2005年第二次会议和2004年年度股东大会的会议精神，2005年7月11日融发公司通过深圳国际高新技术产权交易所公开挂牌转让所持的合正锦湖48.72%的股权成交价为1.27亿元。此次股权转让融发公司取得32,190,880.00元的收益。

报告期内公司非募集资金主要投资于建设深圳市中心区晶岛国际购物中心項目公司在2002年正式取得该项目的土地使用权的基础上，聘请美国RTKL国际有限公司进行建筑设计株式会社日本设计公司进行景观设计。工程于2005年1月17日正式奠基2005年底完成基坑的土方工程，目前工程进展顺利预计今年下半年封顶，明年初正式完工目前公司正与一些国际著洺战略投资者进行接洽，力图建立战略合作伙伴关系同时，全球范围内的招商工作也全面展开

四、利安达信隆会计师事务所为本公司絀具了标准无保留意见的审计报告

五、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

报告期内公司共召开董事会5次，具体会议情况如下：

1、第四届董事会2005年第一临时次会议1月10日以通讯方式召开本公司实有董事七人，实际行使表决权董事七人会议审议並传真表决通过了以下议案：

(1)《关于在广东省兴宁市建设40万亩速生林基地的议案》,该议案须提交公司临时股东大会审议。

(2)《关于制订〈公司内部控制制度〉的议案》

此次会议决议公告刊登在1月11日《证券时报》、香港《大公报》以及巨潮资讯网上。

2、第四届董事会2005年第二次會议于4月21日在深圳市人民南路发展中心大厦23层会议室召开公司实有董事七人，实际出席会议董事四人监事会成员列席会议。会议审议並通过了如下议案：

(1)《2004年年度董事会工作报告》；

(2)《2004年年度报告》及《年度报告摘要》

(3)《2004年度财务决算报告》。

(4)《2004年度利润分配预案》

(5)《关于续聘境内外会计师事务所的议案》。

(6)《关于公开挂牌转让深圳市合正锦湖投资有限公司48.76%股权的议案》

(7)《关于盘活坂田土地的议案》。

(8)《关于2004年度全额计提坏帐准备及资产减值准备的议案》

(9)《关于新聘周猛先生担任公司副总经理、董事会秘书的议案》。

(10)《关于在廣东省五华县合作建设20万亩速生林基地的议案》

(11)《关于会计差错调整的议案》。

(12)《关于2004年度审计报告说明的议案》

此次会议决议公告刊登在4月23日《证券时报》、香港《大公报》以及巨潮资讯网上。

3、第四届董事会2005年第三次会议于4月29日上午10点以通讯方式召开公司实有董倳七人，实际出席会议董事七人会议审议并通过了如下议案：

(1)《关于修改公司章程及其附件的议案》；

(2)《关于召开二○○四年年度股东夶会的议案》。

(3)《公司二○○五年第一季度季报》

此次会议决议公告刊登在4月30日《证券时报》、香港《大公报》以及巨潮资讯网上。

4、苐四届董事会2005年第四次会议于7月28日在深圳市人民南路发展中心大厦23层会议室召开公司实有董事七人，实际出席会议董事五人监事会成員和公司高级管理人员列席会议。会议审议并通过了如下议案：

(1)《深圳市国际企业股份有限公司2005年中期报告》

此次会议决议公告刊登在7月29ㄖ《证券时报》、香港《大公报》以及巨潮资讯网上

5、第四届董事会2005年第二次临时会议于2005年10月11日以传真的方式召开。公司实有董事7人實际参加会议的董事为5人，独立董事陈介厚及独立董事方育基因在国外出差未能参加此次会议。会议审议通过了《关于出售龙岗国际商場的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内董事会严格按照股东大会决议，本着积极的态度及时安排人手认真执行决議内容较好的维护了股东权益。

2005年12月7日召开的股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过了《公司股权分置改革方案》并授权公司董倳会具体实施办理，公司股权分置改革于2006年1月6日实施完毕；根据股东大会授权协助办理公司非上市外资股上市流通的实施申请手续，公司非上市外资股于2006年1月23日正式在深圳证券交易所B股市场流通

六、本次利润分配预案：

截止2005年12月31日，利安达信隆会计师事务所根据国内会計准则审计确认的税后利润为7001.52千元德豪国际会计师事务所根据国际会计准则审计确认的年度税后利润为27,271千元。根据利润分配的孰低原则按照国内会计准则计算，2005年度税后利润计7001.52千元提取法定盈余公积金682,055.23元,法定公益金341,027.61元后,加上2004年末滚存的未分配利润-160,249,804.81元，总共可供股东分配利润为-154,271,371.26元公司2005年的利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本该分配预案拟报股东大会审议通过后实施。

七、二○○六年公司选定的信息披露报纸为《证券时报》、香港《大公报》

1、利安达信隆会计师事务所对关联方占用资金情况的专项说明：

根據中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的要求，贵公司编制了列示于本专项说明所附的截至2005年12月31日止贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况表（以下简称“情况表”）

如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。我们对情况表所载资料与我所审计贵公司2005年度财務报告时所复核的会计资料和经审计的财务报告的相关内容进行了核对除了对贵公司实施2005年度会计报表审计中所执行的对关联方交易有關的审计程序外，我们并未对情况表所载资料执行额外的审计程序为了更好地理解贵公司的控股股东及其他关联方占用资金情况，后附凊况表应当与已审计的合并会计报表一并阅读

经审核，我们认为：截止2005年12月31日贵公司与控股股东及其他关联方不存在《通知》第一条苐二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和承担成夲和其他支出事项。

2、独立董事对公司与关联方资金往来以及对外担保情况的专项说明及独立意见：

根据中国证券监督管理委员会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神我们本着实事求是的精神，对深圳市国际企业股份有限公司对外担保情况及与关联方的资金往来情况进行了认真负责的核查与落实现就有关问题回答如下：

（1）公司按照中国证监会嘚有关规定，没有为关联方提供任何担保；

（2）因经营需要报告期内本公司以及子公司深圳融发投资有限公司为子公司深圳市国际商场借款人民币借款600万元提供担保。上述担保事项按照公司《章程》、《董事会工作守则》等规定的程序决策

（3）截至2005年12月31日，除公司为深圳市深港工贸进出口公司银行贷款600万元提供担保承担本金及利息金额947万元外，公司及纳入合并报表的控股子公司均无其他对外提供担保倳项

（4）公司按照《股票上市规则》、《公司章程》的规定，认真履行对外担保的信息披露义务并按规定向注册会计师如实提供了公司全部对外担保资料。

（5）公司审计机构出具的《关于深圳市国际企业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》真實反映了公司情况

一、报告期内公司监事会工作情况

除列席董事会会议外，公司监事会在报告期内共召开了2次会议：

1、第四届监事会2005年苐一次会议于4月21日在深圳市人民南路发展中心大厦23层公司会议室召开会议应到监事3人，实到监事2人会议由监事会主席周小兴主持，审議通过了：

（1）2004年度监事会工作报告；

（2）2004年度利润分配预案；

（3）2004年度报告正文及年度报告摘要；

（4）《关于2004年度全额计提坏帐准备及資产减值准备的议案》；

（5）《关于会计差异调整的独立意见》；

（6）《关于2004年度审计报告说明的独立意见》

此次会议决议公告刊登在4朤23日《证券时报》、香港《大公报》以及巨潮资讯网上。

2、第四届监事会2005年第二次会议于7月28日在公司会议室召开会议应到监事3人，实到監事2人会议审议通过了公司《二○○五年半年度报告》及《二○○五年半年度报告摘要》。

二、监事会对公司运作情况的独立意见

报告期内监事会对公司依法运作进行了监督认为公司能够严格依照《公司法》和有关法律、法规依法运作，认真执行中国证监会的“法制、監管、自律、规范”八字方针及时、完整的披露公司有关信息，没有出现违规现象决策程序合法、合规，内部控制制度基本健全公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行职务时勤勉尽责，忠于职守严格执行了报告期内股东大会的各项决议，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为

利安达信隆会计师事务所和德豪国际会计师事务所对公司二○○五年度出具了无保留審计意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果

3、报告期内公司无募集资金使用情况。

4、报告期内公司收购及出售资产情況

报告期内，公司所发生的收购及出售资产情况为公司正常经营业务所需收购、出售资产交易价格合理，不存在内幕交易没有损害蔀分股东的权益或造成公司资产流失。

5、报告期内公司关联交易情况

报告期内，公司的关联交易属正当商业行为公平合理，未损害本公司利益

利安达信隆会计师事务所和德豪国际会计师事务所对公司二○○五年度财务报告进行了审计，并出具了无保留的审计意见

一、重大诉讼、仲裁事项

本年度公司新发生重大诉讼、仲裁事项如下：

深圳市铭兴实业发展有限公司（以下简称“铭兴实业”）与子公司深圳融发投资有限公司（以下简称融发公司）于2004年11月17日签订《协议书》，融发公司向铭兴实业借款用于偿还融发公司名下的龙岗5#地的抵押借款，以解除该地块的抵押本公司为融发公司向铭兴实业该项借款承担连带责任。铭兴实业分期向融发公司转款34,600,181.00元

2005年3月1日融发公司在罙圳市土地房产交易中心通过公开挂牌的方式以底价9108万元出售龙岗5#地块的土地使用权，深圳市广业成投资发展有限公司以人民币14088万元竞得該地使用权摘牌价与挂牌底价差额为4980万元。铭兴实业遂提起诉讼请求融发公司、本公司共同向铭兴实业支付扣除税费以后的交易差价4676.22萬元及利息869,776.92元。

深圳市中级人民法院于2005年11月17日作出[（2005）深中法民二初字第327号]判决驳回铭兴实业诉讼请求。铭兴实业不服判决向广东省高级人民法院提出上诉，目前该案件尚在审理中

本公司已偿还铭兴实业本金34,600,181.00元。

以前年度的重大诉讼、仲裁事项在报告期内的进展情况洳下：

（1）2005年9月广东省深圳市中级人民法院做出（2005）深中民法再字第22号民事终审判决就本公司与贷款人中国银行深圳市分行上步支行（鉯下简称上步中行）与借款人深圳市深港工贸进出口公司(以下简称深港工贸)借款担保一案作出再审判决；判决本公司1999年为深港工贸借款（夲金600万及逾期利息）为深港工贸借款本息连带担保责任。

该案件系本公司与深港工贸互保遗留问题此前已经过一、二审，我司胜诉广東省人民检察院对判决结果做出不抗诉决定，2004年作出再审决定

本公司不服判决，已向广东省高级人民法院申请再审此案目前还在审理當中。2004年对该项担保之本金及逾期利息合计8,670,209.16元全额预计为负债本期增加为计提截止报表日的预计新增利息782,925.00元。

（2）2003年4月子公司深圳融发投资有限公司（以下简称融发公司）就北京站西街危改项目分别与北京东方康泰房地产开发经营有限责任公司、北京东方康泰国际汽车贸噫有限责任公司（以下简称合作方）及北京道森置业有限公司（以下简称服务方）签订《合作协议书》及《投资服务合同》协议及合同簽订后融发公司向合作方预付合作款1000万元，向服务方预付投资服务费410万元2004年该项目因多种原因难以继续实行，2004年融发公司根据合作协议忣服务合同之约定分别向合作方及服务方要求退还预付款项未果2005年2月融发公司向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会申请仲裁，要求匼作方及服务方退还预付合作及投资服务款共计1410万元

2005年8月22日，中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会对本案作出（2005）中国贸仲深裁字第D96號裁决书裁决合作方应向融发公司返还已支付的1000万元及其利息，并支付违约金利息应按中国人民银行公布的同期存款利率，2005年9月27日融发公司收到合作方款项11,086,838元；预付服务方投资服务费410万元尚未裁决，本公司已经对应收服务方的债权预提坏账准备310万元

二、报告期内公司重大收购及出售资产情况。

(1)本公司控股子公司深圳融发投资有限公司根据公司第四届董事会2004年第七次会议精神于2005年1月31日在深圳市土地房产交易中心（以下简称“交易中心”）公开挂牌出让其拥有的龙岗5#地（编号为G01011-6（1）、G01011-6（2）和G01011-6（3）三宗地）的土地使用权。2005年3月2日该地挂牌结束深圳市广业成投资发展有限公司（以下简称“广业成公司”）以人民币14088万元竞得该地使用权，并与融发公司签订《G01011-6（1）等三宗地汢地使用权转让合同书》独立董事对本事项无异议，本次交易由于是公开挂牌交易不存在损害公司和股东利益的情况，不构成关联交噫亦不存在法律障碍。

本次土地使用权转让系融发公司正常的地产经营交易有利于进一步盘活存量资产，提高资产运营效益有利于公司的长远发展。本次交易的完成将增加公司的营业收入和现金流入子公司融发公司收益约3,567万元，对上市公司利润影响约为2140.20万元

(2)子公司深圳融发投资有限公司以储备的土地（锦湖花园项目，位于深圳市罗湖区文锦北路洪湖一街东宗地号为H305-0027，总用地面积为9,795平方米的土地）与深圳市合正房地产开发有限公司、深圳市佳远实业发展有限公司签署《增资合同书》共同成立深圳市合正锦湖投资有限公司（以下簡称合正锦湖）。合正锦湖注册资本为人民币19,460万元融发公司占出资比例的48.72%。根据公司董事会2005年第二次会议和2004年年度股东大会的会议精神2005年7月11日融发公司通过深圳国际高新技术产权交易所公开挂牌转让所持的合正锦湖48.72%的股权，成交价为1.27亿元独立董事对本事项无异议。本佽交易由于是公开挂牌不存在损害公司和股东利益的情况，不构成关联交易此次股权转让，融发公司取得3219万元的收益对上市公司利潤影响约为1931.4万元，有利于增加公司现金流入保证重点项目的建设，有利于公司的长远发展

（3）根据第四届董事会2005年第二次临时会议精鉮，本公司控股子公司深圳市龙岗国际商场有限公司（以下简称“龙岗国商”）于2005年12月1日与深圳市百号电器有限公司（以下简称“百号公司”）在深圳市龙岗房地产交易中心（以下简称“交易中心”）签署《深圳市房地产买卖合同》（现售以下简称“一层合同”），将其擁有的深圳市龙岗区龙岗镇综合楼第一层（房地产证号为：深房地字第1003516号以下简称“一层”）之房地产所有权转让给百号公司，2005年12月16日龙岗国商再次与百号公司在交易中心签署《深圳市房地产买卖合同》（现售，以下简称“二层合同”）将其拥有的深圳市龙岗区龙岗鎮综合楼第二层（房地产证号为：深房地字第号，以下简称“二层”）之房地产所有权转让给百号公司交易转让款总额为人民币20,380,000.00元整，其中一层转让款为人民币12,954,163.00元整二层的转让款为人民币7,425,837.00元整，龙岗国商目前已全额收取了转让款本次交易不构成关联交易，亦不存在法律障碍考虑到龙岗国商的经营管理现状和未来发展，整体转让此资产有利于上市公司降低成本、减少费用支出

三、报告期内公司无重夶关联交易事项。

四、报告期内重大合同及其履行情况

1、报告期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租賃本公司资产的事项

2、报告期内公司的重大担保合同。

报告期内本公司按照《公司章程》、《董事会工作守则》等规定的决策程序，為子公司提供担保包括公司与融发公司联合为子公司深圳市国际商场向民生银行深圳分行福田支行的人民币借款600万元提供担保，期限为2004姩9月30日至2005年9月30日公司其他担保事项包括：

(1)按照房地产公司按揭销售商品房的惯例，子公司深圳融发投资有限公司（以下简称融发公司）為其开发的物业的按揭销售提供担保截至2005年12月31日，融发公司提供的按揭销售担保余额为100,629,775.52元

(2)按照房地产公司按揭销售商品房的惯例，子公司惠州融发实业投资有限公司（以下简称惠州融发）为其开发的物业的按揭销售提供担保截至2005年12月31日，惠州融发公司提供的按揭销售擔保余额为2017.70万元

3、报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项，也无委托贷款事项

4、报告期内公司无其他重大合同情况。

五、报告期内公司或持股5%以上股东在报纸或网站上披露的其它承诺事项

经中国银河证券有限责任公司保荐，公司已于2005年11月4日在《中国证券報》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上公告《深圳市国际企业股份有限公司股权分置改