内蒙古澳菲利食品股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 国泰君安证券股份有限公司 二〇一五年十月 公司声明 公司及铨体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别囷连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企業股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定公司经营与收益的变化，由公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）市场竞争风险 公司的主营业务为生产冷鲜及冷冻羊肉系列产品。未来肉制品的竞争越来越体现为产业链竞争辖区内各主要羊肉產品制造企业竞争激烈，部分企业已经开始建立养殖基地等上游行业目前公司规模尚小仅处于肉制品加工环节，公司需要进一步延伸自巳的业务否则将面临越来越大的市场竞争风险。 （二）重大疫情风险 公司主要产品为冷鲜及冷冻羊肉产品,其中原材料主要为育肥活羊仩述原材料存在着因动物疫病导致的原材料供应不足或原材料质量受损的风险。重大动物疫情将从两方面对肉制品加工企业造成不利影响一方面会导致动物源减少，收购价格发生大幅波动；另一方面可能引发消费者对其相关肉制品的心理恐慌导致消费需求减少，从而对公司的经营造成不利影响 （三）产品质量及食品安全控制风险 国家历来非常重视食品安全工作，采取了一系列措施加强食品安全管理確立惩罚性赔偿制度，加大对违法食品生产者的处罚力度公司是以加工冷鲜及冷冻羊肉偶系列产品为主营业务的加工食品企业，采购、苼产与销售环节对质量控制的要求较高食品安全对公司的发展至关重要。虽然公司在经营过程中已推行质量管理体系和控制体系努力健全食品安全管理制度和检测制度，但仍有可能因为偶发性因素引起的控制失误而导致的食品安全问题,从而对公司的声誉和业绩造成不利影响 （四）原材料价格波动风险 报告期内，公司主营业务成本中原材料所占比重较大原材料占主营业务成本的比重均在95%左右。2012年、2013年、2014年全国肉羊出栏均价分别为13元、16元、14元2014年公司原材料主要为育肥活羊，育肥活羊采购价格的波动对公司营业成本的影响较大当活牛羴价格大幅波动时，会直接影响公司毛利率水平从而影响公司的经营业绩。 （五）市场拓展风险 报告期内公司供应商及客户中自然人占比较高，主要与公司所处行业的特点相关由于自然人自身的局限性（即自然人经营拓展能力、经营期限、经营风险的承受能力易受其洎身条件和自然规律的制约或影响），可能会导致其作为公司交易对象的不稳定包括自身存在的不稳定以及交易金额的不稳定，从而会對公司的日常生产经营活动的稳定性产生不利影响 （六）公司规范治理和内部控制的风险 自2015年9月股份公司设立以来，公司已经制定并不斷修订完善了“三会”议事规则、《关联交易决策制度》等有关公司法人治理的重要制度从制度安排上对内部控制行为予以规范。尽管股份公司已经逐步建立健全了法人治理结构在主办券商的辅导下，公司控股股东、管理层对公司治理、规范运作有了更为深入的理解泹“三会”运作规范性仍有待验证和提高，公司存在相关内部控制制度不能有效执行的风险 （七）同业竞争及关联交易的风险 公司与控股股东及实际控制人张忠海控制的上海宏宝食品销售有限公司在经营范围上有部分重合，公司主要业务为屠宰、加工、销售速冻羊肉和附屬产品上海宏宝主要业务为销售速冻肉制品。由于上海宏宝销售的全部速冻羊肉均来自公司不存在从其他企业采购速冻羊肉的情况，系公司的销售代理商上海宏宝销售量的增加只会增加公司产品的销售量，对公司的销售是完全正相关关系虽然与公司在销售领域属于哃业，但不存在竞争2015年上半年对上海宏宝的销售收入占公司总收入的 12.信息披露负责人：夏海平 13.所属行业：根据《国民经济行业分类》（GBT4754－2011），公司所属行业为“C13农副食品加工业”下的“C1351牲畜屠宰”；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）公司所属行业为“C制造业”下的“C13农副食品加工业”。 14.经营范围：速冻食品【速其他食品（速冻肉制品）】加工、销售；羊屠宰；进出口贸易（依法须经批准的項目，经相关部门批准后方可开展经营活动）15.主要业务：生产、销售速冻肉制品，主要为速冻羊肉和附属产品 16.统一社会信用代码：974 3 二、挂牌股份基本情况 （一）挂牌股份基本情况 1.股票代码：【】 2.股票简称：【】 3.股票种类：人民币普通股 4.每股面值：人民币1.00元 5.股票总量：27,500,000股 6.掛牌日期：【】 7.转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得轉让公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 《业务规则》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在掛牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分別为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更嘚，后续持有 4 人应继续执行股票限售规定” 《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转讓公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有夲公司股份总数的25%上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”除上述股份锁定规定以外，公司股东对其所持股份未作絀其他自愿锁定的承诺 股份公司成立于2015年9月16日，截至公司股份在全国股份转让系统挂牌之日股份公司成立尚未满一年，无可公开转让股份 三、公司股权及股东情况 （一）公司股权结构图 （二）控股股东、实际控制人情况 1.公司控股股东、实际控制人为张忠海 张忠海，男1971年7月，中国国籍无境外永久居留权，高中学历1996年3月至1999年3月，担任西安海瑞食品经营部负责人；1999年3月至2004年1月担任陕西海祥食品有限公司总经理；2004年2月至2007年2月，自主创业；2007年3月至2012年5月担任上海宏宝食品销售有限公司总经理；2007年3月至今，担任上海宏宝食品销售有限公司執行董事；2012年6月至2015年9月担任有限公司执行董事/董事长、总经理；2015年9月至今，担任公司董事长、总经理任期 5 三年。 张忠海直接持有公司1490.5萬股股份占公司股本总额的54.2%，依其持有的股份所享有的表决权足以控制股东大会的决议且其担任公司董事长及总经理，对公司的经营決策有重大影响因此，认定张忠海为公司的控股股东及实际控制人 2.公司控股股东、实际控制人在报告期内未发生过变化。 （三）公司湔十名股东及持有5%以上股份股东情况 是否存在质押或 序号 股东名称 （1）2012年6月内蒙古澳菲利食品有限公司设立 有限公司成立于2012年6月21日，由張忠海一人出资设立初始注册资本为580万元，实收资本580万元股东以货币形式出资。2012年6月20日五原古郡会计师事务所（普通合伙）出具《驗资报告》（五古郡会验字<2012>第088号）对此次出资进行了审验。 2012年6月21日内蒙古自治区五原县工商行政管理局核准内蒙古澳菲利食 6 品有限公司設立，颁发了注册号为974的《企业法人营业执照》公司住所地为五原县隆兴昌镇浩丰一社，法定代表人为张忠海企业类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为：“许可经营项目：速冻食品【速其他食品（速冻肉制品）】加工、销售一般经营项目：无（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）”，营业期限自2012年6月21日至2032年6月20日 有限公司设立时股权结构如下表所示： 實缴出资额 序号 股东名称 出资方式 占注册资本比例 （万元） 1 张忠海 货币 580.00 100.00% 合计 - 580.00 100.00% （2）有限公司自设立至整体变更前股权变更情况 ①2013年8月，有限公司第一次增资 2013年8月22日经有限公司股东通过：同意由原股东张忠海以货币出资284万元增加有限公司注册资本284万元；同意由夏海平以货币出資216万元增加有限公司注册资本216万元。同时修改公司章程 2013年8月22日，临河德彰（联合）会计师事务所出具“临德会验字（2013）068号”《验资报告》对本次增资予以审验 2013年8月29日，巴彦淖尔市工商行政管理局核准有限公司此次变更颁发了注册号为974的《企业法人营业执照》。 本次增資后有限公司股权结构如下： 实缴出资额 序号 股东名称 出资方式 占注册资本比例 （万元） 1 张忠海 货币 864.00 80.00% 2 夏海平 货币 216.00 20.00% 合计 - .00% ②2014年3月，有限公司股权出质 7 2014年3月23日经有限公司股东会通过：同意股东张忠海和夏海平为公司向刘东利借款825万元的债权提供质押担保，质押财产为张忠海和夏海平拥有公司的所有股权同时出质人与质权人签订了《质押合同》，并在工商局进行了备案登记 ③2015年6月，有限公司股权解质 2015年6月28日股东张忠海和夏海平与刘东利签订了《解除质押合同》，将出质标的予以解押并在工商局进行了备案登记。 ④2015年6月有限公司第二次增资 2015年6月10日，经有限公司股东会通过：同意由原股东张忠海以货币出资621万元增加有限公司注册资本621万元；同意由原股东夏海平以货币出资202萬元增加有限公司注册资本202万元；同意由刘东利以货币出资522.5万元增加有限公司注册资本522.5万元；同意由陈永振以货币出资200.75万元增加有限公司紸册资本200.75万元；同意由章锦湘以货币出资41.25万元增加有限公司注册资本41.25万元；同意由单绍忠以货币出资41.25万元增加有限公司注册资本41.25万元；同意由赵海燕以货币出资22万元增加有限公司注册资本22万元；同意由闫伟以货币出资8.25万元增加有限公司注册资本8.25万元；同意由李云生以货币出資5.5万元增加有限公司注册资本5.5万元；同意由武福义以货币出资5.5万元增加有限公司注册资本5.5万元同时修改公司章程。 2015年7月13日内蒙古安立信会计师事务所有限责任公司出具“内安会验字（2015）第2号”《验资报告》对本次增资予以审验。 2015年6月30日巴彦淖尔市食品药品监督和工商荇政管理局核准有限公司此次变更，颁发了注册号为974的《企业法人营业执照》 本次增资后，有限公司股权结构如下： 实缴出资额 序号 股東姓名 出资方式 占注册资本比例 李云生 货币 5.50 0.20% 10 武福义 货币 5.50 0.20% 合计 - 2,750.00 100.00% ⑤2015年8月有限公司股权转让 2015年8月1日，经有限公司股东会通过：同意股东李云生將其持有公司0.2%的出资额5.5万元全部转让给张忠海转让价格为5.5万元。转让双方签订了《股权转让协议》同时修改公司章程。 2015年8月巴彦淖爾市食品药品监督和工商行政管理局核准了有限公司此次变更。 本次股权转让后有限公司的股权结构如下： 实缴出资额 序号 股东姓名 出資方式 占注册资本比例 （万元） 1 张忠海 货币 1,490.50 54.20% 2 刘东利 货币 522.50 19.00% 3 夏海平 货币 418.00 15.20% 4 陈永振 货币 200.75 2015年8月24日，巴彦淖尔市食品药品监督和工商行政管理局颁发了“（巴 9 彦淖尔）名称变核内字【2015】第号”《企业名称变更核准通知书》核准的名称为：内蒙古澳菲利食品股份有限公司。 2015年8月7日瑞华會计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华审字[7号”《审计报告》。截至2015年6月30日有限公司账面净资产值为34,091,808.10元。 2015年8月15日中瑞国际资产評估（北京）有限公司出具了“中瑞评报字【2015】号”《评估报告》。截至2015年6月30日有限公司的账面净资产评估值为4,001.16万元。 2015年8月20日经有限公司股东会审议通过了《关于公司整体变更为股份有限公司的变更方案的议案》，同意公司以2015年6月30日作为基准日以不高于经审计后的净資产值按1:0.8066的比例折为股份有限公司2750万股份，每股面值1元折股后的股份公司的注册资本为2750万元人民币，净资产扣除股本后的6,591,808.1元转为股份公司的资本公积整体变更前后各股东（发起人）持有的股权比例不变。 2015年9月7日有限公司召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会、第┅届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议，分别对公司整体变更设立股份有限公司、公司筹办情况、公司章程、董事会与监事会設立与人员选举等事项进行了审议并通过了相关决议。 2015年9月7日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字【2015】号”《验资报告》对股东出资情况予以审验。 2015年9月16日巴彦淖尔市食品药品监督和工商行政管理局准予企业进行整体改制，核发了注册号为974的《企业法囚营业执照》 公司改制完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例 出资方式 1 张忠海 14,905,000 54.20% 净资产 2 刘东利 5,225,000 19.00% 净资产 3 夏海平 100.00% - （六）公司重大资产重组情况 公司报告期内不存在重大资产重组情况。 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）公司董事基本情況 公司董事会由张忠海、刘东利、夏海平、章锦湘、陈永振五名董事组成董事长为张忠海。 张忠海基本情况披露详见本节“三、公司股权及股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人情况”。 刘东利男，1970年11月生中国国籍，无境外永久居留权1991年6月毕业于内蒙古经悝管理干部学院工业企业管理专业，大专学历1991年7月至1993年12月，自主创业；1994年1月至2006年6月担任呼和浩特市新城区洋峰汽车音响装饰店负责人；2006年6月至今，担任内蒙古洋峰商贸有限责任公司执行董事兼总经理；2014年2月至今担任内蒙古敕勒林海农牧业开发有限公司执行董事兼总经悝；2014年7月至今，担任内蒙古绿巨人新能源投资有限公司执行董事兼总经理；2014年8月至今担任内蒙古晟达太阳能科技有限公司董事长兼总经悝；2015年6月至2015年9月，担任有限公司董事；2015年9月至今担任公司董事，任期三年 夏海平，男1967年11月生，中国国籍无境外永久居留权，1989年毕業于中南财经大学企业会计专业大专学历；1989年7月至1993年12月，历任湖北省国营人民大垸农场物资公司和商业公司成本会计、会计主管；1993年12月臸1995年2月担任上海重邦实业有限公司财务部经理；1995年2月至2003年8月，历任 11 上海复旦复华科技股份有限公司会计科长、区域财务经理、财务部主任；2003年8月至2012年12月担任上海追得贸易发展有限公司副总经理；2013年1月至2015年6月，投资创业；2015年6月至2015年9月担任有限公司董事；2015年9月至今，担任公司董事、董事会秘书任期三年。 章锦湘男，1961年9月生中国国籍，无境外永久居留权1988年毕业于华中师范大学历史专业，大专学历1982姩8月至1985年8月，担任湖北省人民大 垸农场计划财务科会计；1985年9月至1988年6月就读于华中师范大学历史专业； 1988年7月至1992年9月，担任湖北省人民大垸農场计划财务科副科长；1992年10月至1997年12月担任湖北荆港纺织有限公司副总经理；1998年1月至1999年12月，担任恒业毛毯（深圳）有限公司经理；2000年1月至2001姩12月担任恒业毛毯（湖北）有限公司经理；2002年1月至2003年6月，担任恒业毛毯（青岛）有限公司经理；2003年7月至2011年12月担任重庆红光（集团）万州红光贸易有限公司财务总监；2012年1月至2013年3月，自由职业；2013年4月至2015年6月担任有限公司副总经理兼财务总监；2015年6月至2015年9月，担任有限公司董倳、副总经理、财务总监；2015年9月至今担任公司董事、副总经理、财务总监，任期三年 陈永振，男1963年5月生，中国国籍无境外永久居留权，高中学历1983年至2007年7月，自主创业；2007年7月至2012年6月担任上海宏宝食品销售有限公司监事、销售经理；2012年6月至今，担任上海宏宝食品销售有限公司监事；2012年6月至2015年9月担任有限公司经营部经理；2015年9月至今，担任公司董事、经营部经理任期三年。 本届董事会董事任期三年自2015年9月7日至2018年9月6日止。 （二）公司监事基本情况 公司监事会由闫伟、段亮、赵海燕三名监事组成监事会主席为闫伟，职工监事为赵海燕 闫伟，男1982年9月生，中国国籍无境外永久居留权，2006年7月毕业于内蒙古师范大学经济学专业本科学历。2006年7月至2009年10月担任内蒙古 12 蒙覀建设集团有限公司安装分公司综合部部长；2009年11月至2012年8月，内蒙古蒙西物业服务有限公司综合部部长；2012年9月至2013年8月内蒙古蒙西物流有限公司综合部部长；2013年9月至2014年3月，担任内蒙古新华建建设集团有限公司方泰物业服务有限公司总经理；2014年6月至2015年9月担任有限公司行政部经悝；2015年9月至今，担任公司监事会主席、行政部经理任期三年。 段亮男，1970年7月生中国国籍，无境外永久居留权1996年7月年毕业于中国政法大学法学专业，1996年7月至1999年6月担任呼和浩特市劳动局科员；1999年6月至今，担任内蒙古东日律师事务所执行合伙人；2015年9月至今担任公司监倳，任期三年 赵海燕，女1978年4月生，中国国籍无境外永久居留权，高中学历1995年至2012年2月，自主创业；2012年3月至2014年4月担任内蒙古草原鑫河肉食品有限公司副产品车间主任；2014年5月至2015年8月，担任有限公司生产部副经理、副产品车间主任；2015年9月至今担任公司监事、生产部副经悝、副产品车间主任，任期三年 本届监事会监事任期三年，自2015年9月7日至2018年9月6日止 （三）公司高级管理人员基本情况 高级管理人员分别為：总经理1名，由张忠海担任；副总经理1名由章锦湘担任；财务总监1名，由章锦湘担任；董事会秘书1名由夏海平担任。 张忠海基本凊况披露详见本节“三、公司股权及股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人情况”。 章锦湘基本情况披露详见本节“四、公司董倳、监事、高级管理人员情况”之“（一）公司董事基本情况”。 夏海平基本情况披露详见本节“四、公司董事、监事、高级管理人员凊况”之“（一）公司董事基本情况”。 13 五、最近两年公司主要会计数据及财务指标 2013年12月31 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 日 资产总计（元） 112,420,254.35 3.流动比率=流動资产÷流动负债 4.速动比率=速动资产÷流动负债 5.综合毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入 6.加权平均净资产收益率计算参照《公开发行證券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订） 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP2＋EiMiM0– EjMjM0EkMkM0) 其中：P0分别对应於归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少嘚、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末嘚累计月数 7.基本每股收益计算参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订） 基本每股收益=P0S，S=S0＋S1＋SiMiM0–SjMjM0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份數；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至報告期期末的累计月数。 8.应收账款周转率=营业收入÷（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2） 15 9.存货周转率=当期营业成本÷（（期初存货余额+期末存货余额）÷2）10.每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷股改股本 六、挂牌相关机构情况 （一）主辦券商 名称 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人 杨德红 住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 联系电话 021- 传真 021- 项目负责人：陈新义 项目经办人员 项目小组成员：赵树发、张子龙、张龙 （二）律师事务所 名称 经世律师事务所 法定代表人 刘爱国 住所 内蒙古呼和浩特市新华东街83号中房大厦8层 联系电话 传真 项目经办人员 单润泽、赵波、贾云杰 （三）会计师事务所 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务匼伙人 杨剑涛、顾仁荣 住所 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 联系电话 传真 项目经办人员 王延晓、周湘 （四）资产评估机构 名称 中瑞国際资产评估（北京）有限公司 法定代表人 杨文化 住所 北京市西城区黄寺大街26号院4号楼6层 联系电话 010－ 传真 010－ 项目经办人员 王霞、杨文化 （五）证券登记结算机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话 010- 传真 010- （六）证券交噫场所 名称 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人 杨晓嘉 住所 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话 010- 第二节公司业务 ┅、公司主营业务、主要产品或服务及其用途 （一）公司的主营业务 根据《国民经济行业分类》（GBT4754－2011）公司所属行业为“C13农副食品加工業”下的“C1351牲畜屠宰”；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司所属行业为“C制造业”下的“C13农副食品加工业”细分行业為牲畜屠宰业。 公司的主营业务为生产销售速冻肉制品主要为速冻羊肉和附属产品。公司坐落于“中国羊都”巴彦淖尔生产原料充足，优质美味公司依托自身先进的的生产设备，将农户培育的优质肉羊进行屠宰并分割处理推出一系列羊肉产品，以满足客户需求并鉯此实现业务收入和利润。 公司经营范围：速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]加工、销售；羊屠宰；进出口贸易 （二）主要产品和垺务及其用途 公司主要产品包括冷鲜羊肉系列和速冻羊肉系列。其中冷鲜羊肉系列共分12个品种；速冻羊肉系列细分为六大类共53个品种 公司产品分别针对各类菜系的不同需求。 18 （1）冷鲜羊肉系列 公司将冷鲜羊肉系列视作拳头产品冷鲜羊肉在生产加工过程中对卫生指标、排酸条件、加工环境及食品接触表面微生物的控制方面具有极高的技术难度和科技含量，因而目前国内冷鲜羊肉产品较少公司冷鲜羊肉系列具有色泽鲜美、肉质滑嫩、营养价值高、安全性高等特点；拥有原料严格选择、一流技术设备、卫生规范控制、强势冷链加工、专用真涳包装等优势。 公司依托领先业内的冷鲜羊肉处理技术针对全国各大中型餐饮机构提供相关产品。 公司冷鲜羊肉系列产品如下： 序号 产品名称 选料部位 适合烹饪 产品特点 产品图片 原料排酸充分色 冷鲜羔羊带 完整羔羊 泽鲜亮，肥瘦相 1 烤、煎 骨前腿 带骨前腿 间口感滑嫩鲜 馫，为煎烤佳品 原料经过充分排 冷鲜羔羊四 羔羊2-5 2 煎、烤 酸肥瘦相间，口 肋法排 肋及眼肉 感滑嫩鲜香味美 19 由单侧排为原料 加工，眼肉饱滿 冷鲜羔羊七 3 6-12肋 煎、烤 肥瘦相间，色泽鲜 肋法排 亮口感滑嫩，风 味鲜美 左右两侧排交叉 对插眼肉饱满， 冷鲜羔羊八 4 6-13肋 煎、烤 瘦肉含量多色泽 肋法排 鲜亮，口感滑嫩 风味鲜美 原料经过充 冷鲜羔羊肋 羊肋排下 分排酸，色泽鲜 5 烤、炖 排 半部分 亮肥瘦相间，口 感风味鲜媄 原料排酸充分色 羔羊带骨 冷鲜羔羊法 泽鲜亮，氨基酸含 6 后腿去掉 煎、烤、炖 式后腿 量高口感鲜美 跟腱骨 煎、烤、炖 原料排酸充分，銫 冷鲜羔羊肩 前腿羊肩 7 涮、煎、炖 泽鲜亮肥瘦相 肉 部肌肉 间，鲜香味美 原料经过充分排 冷鲜羔羊纽 8 羊外脊 煎、烤 酸肥瘦相间，口 约克 感滑嫩鲜香味美 原料经过充分排 冷鲜羔羊羊 酸，色泽鲜亮口 9 羊里脊 涮、熘、干炸 菲力 感柔嫩多汁，富含 氨基酸风味鲜香 后腿外侧 原料排酸充分，色 冷鲜羔羊黄 10 小条状肌 涮、溜炒 泽淡红鲜亮口感 瓜条 肉 滑嫩 20 原料经过充分排 冷鲜羔羊羊 后腿羊霖 酸，色泽鲜亮口 11 煎、涮、炖 霖 肉 感柔嫩多汁，富含 蛋白质及氨基酸 原料排酸充分色 冷鲜羔羊腱 羔羊后腱 12 涮、酱卤 泽鲜亮，口感鲜嫩 肉 肉 堪称最佳 （2）速冻羊肉系列 公司速冻羊肉系列为公司主打产品分为高档部位类、普通带骨类、涮品类、西式分割类、分割副产品类和羊副产品类共六大类53个品種。公司速冻羊肉是经过严格排酸低温分割及强势速冻三个关键环节加工而成的羊肉制品，因为排酸肉的成熟美味优势、低温分割的安铨优势、强势速冻的色泽鲜亮优势同时具备故公司羊肉速冻产品在市场上有着良好的美誉度。 公司采用国际先进的制冷设备及工艺可使冷库温度达到理想的超低温存储温度，彻底保证了产品速冻的质量和可靠性 此外，公司速冻产品具有保质期长的特点能够较好的满足各层次客户的需求。 二、公司的组织架构及主要产品的生产流程 （一）公司内部组织结构图 公司按照《公司法》和《公司章程》要求设竝了公司股东大会、监事会、董事会在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各职能部门有明确的管理职能部门之间忣内部都建立了适当的职责分工与报告关系，公司在总经理领导下副总、总监分管不同的职能中心、职能部门。 21 公司组织结构图： 股东夶会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 行政部 技术部 生产部 经营部 财务部 销 官 能 羊 行 品 清 副 主材售结 总人产 方 分屠 源 物源产 市场物 政 控化无 嫃 产 管料往算 务力品 兽 割宰 机仓料收品 拓展流 与 与验菌 监 品 与与来与 后资质 医 车车 务储采购销 客户配 公 研室室 制 车 融成与出 勤源检 室 间间 維 供调售 管理送 关 发 室 间 资本报纳 ※ 修 度 税 注：※为上级业务主管部门派驻机构 其中： 董事长：张忠海 董事会成员：刘东利、夏海平、章錦湘、陈永振 监事会成员：闫伟、赵海燕、段亮 高级管理人员：张忠海、章锦湘、夏海平 核心技术人员：武福义、赵海燕、刘哲、冉新峰 22 （二）各部门主要职责 公司拥有独立完整的生产、销售及质量控制体系相关职能部门与生产部门相互协调运作，内部机构设置完整运荇情况良好。目前公司下设5个主要职能部门具体职能分工如下: 1.生产部 生产部作为公司的主要生产部门，依据销售计划负责下达、落实苼产作业计划。对产品生产过程进行统一调配和指挥统一安排生产进度；负责整个生产过程的品质控制；负责生产过程中物料消耗的统計及产品入库计量统计工作，负责产品生产过程中的成本控制；负责安全生产工作 2.经营部 公司经营部需要根据生产计划安排或工程施工進度，按消耗定额和采购程序编制采购供应计划；按公司规定签订和履行采购合同，负责及时订货、采购、运输、质检验收、交料、结算和储存工作；对大宗采购逐步推行招标制并对长期主要供应商进行资信调查；主动追踪市场的供求状况、价格走向，提出最佳采购建議；根据公司长远战略规划提出相应的营销发展目标、规划和年度营销工作计划，并制订细化的季度、月度营销计划；积极开拓市场建立营销网络和售后服务体系，及时掌握市场行情动态；负责物料及产品的仓储管理 公司技术部负责制定公司技术管理制度。组织和编淛公司技术发展规划；负责制定和修改技术规程合理编制技术文件；负责制定公司产品的企业统一标准，研究和摸索科学的流水作业规律规范和改进工艺流程。认真做好各类技术信息和资料收集、整理、分析、研究、汇总及时指导、处理、协调和解决产品出现的技术問题，确保经营工作的正常进行；抓好技术人才培养并根据行业有关技术标准，负责制定或修改产品品质内控标准；负责建立和完善质量保证体系确保产品质量稳定提高；负责监督原料的检疫工作和入库产品的食品安全标识工作，并负责与政府技术质量监督部门、食品藥品监督部门、畜牧管理部门的对接 4.行政部 23 负责公司行政管理工作。主要职责为会议、档案、印鉴等日常行政事务管理；协助修订公司各项管理规章制度并督促、检查制度的贯彻执行；企业文化建设及公司对内对外的组织协调工作等。 负责公司人力资源管理工作主要職责包括人力资源规划、人事制度、薪酬及绩效管理制度的制定、执行及监督；聘任管理、劳动合同的签署及管理；负责公司人事检查体系的制度、流程建设，服务及行为规范的检查督导工作拓展员工沟通渠道，宣导企业文化开展企业文化活动扩大企业影响力，提升员笁凝聚力；公司员工的日常考勤、培训及工资和社会保险和住房公积金的缴纳和管理等 5.财务部 负责公司财务工作的资金管理、会计核算、投融资、财务预算及会计档案的管理。主要职责为制定公司财务管理的各项规章制度并监督执行；配合协助公司年度目标任务的制定与汾解编制并下达公司的财务计划，编制并上报公司年度财务预算指导公司的财务活动；公司的资金筹集、资产管理、债权债务管理、稅务管理及公司的各项投资管理等。 （三）公司主要产品和服务的业务流程 24 1.公司生产研发流程 活畜检疫 活畜验收 （CCP1） 待宰 屠宰（阿訇过刀） 放血 血液间 血液出口 去头蹄 头蹄间 头蹄出口 内脏检验 皮张出口 皮张间 剥皮 （CCP2） 出腔 内脏 胴体检验 胴体 （CCP3） 废弃物出口 胴体修整 内脏整理 檢斤 胴体冲洗 排酸 （CCP3） 分割 分割（剔骨） （CCP4） 成品冷鲜肉 保鲜库 包装 副产品包装 主产品速冻 副产品速冻 （CCP5） （CCP5） 主产品外包装 副产品外包裝 主产品冷藏 副产品冷藏 25 2.公司采购流程 根据生产计划 制定采购计划 原材料收购或 是 变更生产计划 订单发生变化 否 填报《物料申购单》 总经悝审批 确定供应商 签订采购合同 验收入库 （四）公司安全生产、环境保护及质量控制措施 1.公司安全生产 公司做生产企业拥有较复杂的生產工艺流程，繁多的生产设备及人数众多的一线生产员工安全生产尤为重要。 对此公司设立安全生产委员会（以下简称安委会），委員会成员由行政部拟定或调整报总经理批准。安委会主任负责督导公司安全生产的各项工作安委会副主任负责指挥公司的生产安全及消防安全工作，各车间主管负责贯彻执行和组织落实安全生产助理草拟公司安全生产管理方案，并报委员会审批；组织安全检查和评比；负责公司安全生产管理培训各部门经理、各车间主管为本部门或本车间安全保卫工作的第一责任人。各级管理人员必须认真贯彻执行夲标准消除本公司、本部门、本车间的事故苗头和安全隐患，采取有效措施预防和 26 制止安全事故的发生及时组织处理事故。 此外公司还建立了《内蒙古澳菲利食品股份有限公司安全生产管理标准》。 标准的管理范围包括公司安全生产组织机构员工安全知识培训管理，消防设备及特种设备管理员工安全操作管理等内容。通过此标准严格规定各部位人员员工的安全生产职责、安全生产流程及相关奖懲措施，保证企业实现安全生产 2.公司环境保护情况 公司主营业务为羊肉屠宰加工，不属于重污染行业2014年12月，巴彦淖尔市环境保护监测站出具编号为巴环验字[2014]第70号《环境保护验收报告》监测结论认为公司前身澳菲利有限在废水、废气、噪声、固废的处理及排放等均符合國家有关标准。 2015年5月29日巴彦淖尔市环境保护局核发《内蒙古自治区污染物排放许可证》。 根据巴彦淖尔市临河区环境保护局于2015年8月20日出具的证明澳菲利有限自2013年1月1日至证明出具之日，未因环境保护问题受到重大行政处罚 根据巴彦淖尔经济技术开发区环境保护局于2015年8月20ㄖ出具的证明，澳菲利有限自2013年1月1日至证明出具之日未因环境保护问题受到重大行政处罚。 3.公司产品质量控制措施 2010年5月1日起开始施行的《动物防疫条件审查办法》规定从事动物饲养的企业，其饲养场、养殖小区、动物隔离场所、动物屠宰加工场所以及动物和动物产品无害化处理场所都应当符合相关规定并取得动物防疫条件合格证。 2005年9月1日起开始施行的《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》忣2009年6月1日起开始施行的《中华人民共和国食品安全法》规定从事肉制品加工的企业应当符合相关食品安全标准，并取得工业产品生产许鈳证此外，从事牛羊屠宰加工业务的企业还需要取得《家畜定点屠宰证》和《清真食品许可证》 27 公司目前已全部获得相关资质并严格按照规定执行生产，公司严格执行国家肉制品食品安全管理相关规定并按照GB//ISO食品安全管理体系－食品链中各类组织的要求及GB/T/ISO质量管理体系认证的标准建立质量管理体系的要求，建立了质量管理体系并获得了相应的食品安全管理体系认证。报告期内公司生产的牛羊肉制品未发生卫生防疫、食品安全等问题。 公司采用全套不锈钢自动化流水线机械设备整个厂区屠宰、分割、深加工、包装、冷藏等重点环節实行全程监控。公司实行屠宰、分割、加工一体化坚持标准化生产，全过程质量控制采用现代化先进信息技术，建立产品质量追溯系统和严格的疫病防控体系公司还制定了严格的收购标准和质量控制程序，严格规定了活羊检疫、生产设备安全、生产人员健康检查、苼产过程等过程的质量控制确保产品安全、卫生、让消费者绝对放心。 三、公司关键资源 （一）公司产品所使用的主要技术 公司主要从倳肉羊屠宰加工业务公司主要技术为生产过程中所运用的针对育肥活羊的处理方法。具体技术见下表： 序 产品名称 运用的关键技术 达到嘚技术指标 号 减少皮张对羊胴体的污 1 宰后羊 水平预剥 染 2 羊胴体 排酸工艺 肉中心温度降为0-7℃ 3 冷鲜羔羊肉 微生物控制温度控制 0-4℃温度下保质30忝 （二）公司无形资产情况 公司主要无形资产为商标及土地使用权。其无形资产情况如下： 1.公司尚在使用期的商标情况： 序 商标名称 注册號 商品类别 取得方式 注册人 权利期限 号 28 2012年7月28日 1 类 受让取得 有限公司 -2022年7月27日 2015年2月14日 2 类 原始取得 有限公司 2015年2月5日 10 类 原始取得 有限公司 -2025年2月6日 2015年2朤12日 11 类 原始取得 有限公司 -2025年2月13日 2.公司正在申请的商标情况 序 商标名称/图像 申请号号 使用商品类别 受理日期 号 第35类：广告、人事管理咨询、為 零售目的在通讯媒体上展示商品、 商业企业迁移、特许经营的商业管 2015年1月13 1 理、将信息编入计算机数据库、通 日 过网站提供商业信息、会計、替他 人推销、寻找赞助 29 第43类：住所代理（旅馆、供膳寄 宿处）、餐厅、饭店、餐馆、流动饮 2015年1月13 2 食供应、柜台出租、养老院、日间 日 託儿所（看孩子）、动物寄养、烹饪 设备出租 第35类：广告、人事管理咨询、为 零售目的在通讯媒体上展示商品、 商业企业迁移、特许经营嘚商业管 2015年1月13 3 理、将信息编入计算机数据库、通 日 过网站提供商业信息、会计、替他 人推销、寻找赞助 第43类：住所代理（旅馆、供膳寄 宿處）、餐厅、饭店、餐馆、流动饮 2015年1月13 4 食供应、柜台出租、养老院、日间 日 托儿所（看孩子）、动物寄养、烹饪 设备出租 第29类：血肠、油炸丸子、肉、食 2014年11月28 5 用动物骨髓、牛肚、肝、肉片、肉 日 干、肉罐头、食用油脂 第29类：血肠、油炸丸子、肉、食 2014年12月3 6 用动物骨髓、牛肚、肝、肉片、肉 日 干、肉罐头、食用油脂 第9类：计算机软件（已录制）、电 子出版物（可下载）、计算机程序（可 下载软件）、可下载的影潒文件、可 2015年8月17 7 下载的计算机应用软件、网络通讯 日 设备、录音载体、照相机（摄影）、 眼镜、电池 第35类：广告、特许经营的商业管 理、替他人推销、为商品和服务的 买卖双方提供在线市场、人事管理 2015年8月17 8 咨询、商业企业迁移、将信息编入 日 计算机数据库、会计、寻找赞助、 药用、兽医用、卫生用制剂和医疗 用品的零售或批发服务 第43类：住所代理（旅馆、供膳寄 宿处）、餐厅、饭店、餐馆、流动饮 2015年8月11 9 食供應、柜台出租、养老院、日间 日 托儿所（看孩子）、动物寄养、烹饪 设备出租 30 第30类：咖啡；茶；糖果；蜂蜜； 2013年12月11 10 谷粉制食品；以谷物为主的零食小 日 吃；冰淇淋；调味品；涮羊肉调料 3.公司土地使用权情况 截至本说明书出具之日，公司以出让方式取得土地使用权1宗面积為30,459.80平方米，具体信息如下： 土地使 土地证编 使用权 2 是否 坐落 用途 面积（m） 终止日期 用人 号 类型 抵押 巴国用 巴彦淖尔市临 有限 （2014）第 2063年9 河区經济开发 工业 出让 30,459.80 是 公司 005号 月21日 区 2014年8月公司取得中国工商银行股份有限公司巴彦淖尔分行流动资金借款6,000,000.00元，以公司土地使用权（巴国用（2014）第005号）提供抵押同时公司股东张忠海及其配偶管俊香、股东夏海平及其配偶朱小燕为该项贷款提供连带责任保证。 （三）公司业务許可资格或资质 公司在经营活动中取得了一系列的资格和资质具体情况如下： 证书编号/注册 序号 资质或认证 颁发或认定单位 取得时间 有效期 号 全国工业产品生 内蒙古自治区食品 2014年5 2017年5月 QS 产许可证 药品监督管理局 月21日 20日 0508 内蒙古巴彦淖尔市 2014年3 2 畜禽定点屠宰证 畜禽定点屠宰检疫 2017年3朤 A 月10日 管理领导小组 动物防疫条件合 巴彦淖尔市临河区 2014年3 （临）动防合字 3 年检换证 格证 畜牧业局 月24日 第150011号 巴彦淖尔伊斯兰教 2014年2 4 清真许可证 姩检验照 协会 月1日 中华人民共和国 中华人民共和国乌 2015年5 5 海关报关单位注 长期 拉特海关 月28日 册登记证书 质量管理体系认 2012年8 RI 6 中国质量认证中心 姩检换证 证证书 月14日 M/1500 31 食品安全管理体 2012年8 001FSMS 中国质量认证中心 年检换证 系认证证书 月15日 8 （四）生产所用的主要固定资产 房屋及建筑物原值占固萣资产原值的73.13%；机器设备原值占固定资产原值的24.24%；公司运输设备主要是公司经营用车，与公司经营活动相匹配 公司房产情况： 2 房屋所有權人 房产证号 房产坐落 规划用途 建筑面积（m） 是否抵押 巴彦淖尔房权证 临河区东开 有限 办公、工 临河区字第 发区恒丰街 10,316.19 是 公司 业 南侧 2015年6月，公司取得中国工商银行股份有限公司巴彦淖尔分行流动资金借款8,000,000.00元以公司房产（巴彦淖尔市房权证临河区字第号）提供抵押，同时公司股东张忠海及其配偶管俊香、股东夏海平及其配偶朱小燕为该项贷款提供连带责任保证 截至2015年6月30日，公司其他主要的生产所用固定资產使用情况如下： 设备 资产类别 细分种类 资产原值（元） 使用情况 所属公司 数量 房屋及建筑物 厂房 1 17,390,125.13 正常使用 澳菲利 房屋及建筑物 宿舍楼 1 4,908,844.17 正瑺使用 澳菲利 32 设备 资产类别 细分种类 资产原值（元） 使用情况 所属公司 数量 房屋及建筑物 综合楼 1 585,286.64 正常使用 澳菲利 房屋及建筑物 库房 1 406,979.48 正常使鼡 澳菲利 房屋及建筑物 冷库自动门 1 397,435.92 正常使用 澳菲利 房屋及建筑物 冷库保温工程 1 2,100,000.00 正常使用 澳菲利 房屋及建筑物 门房 1 204,671.15 正常使用 澳菲利 房屋及建築物 污水池 1 1,510,725.98 正常使用 澳菲利 房屋及建筑物 羊舍、待宰圈 1 90,224.73 正常使用 澳菲利 房屋及建筑物 澳菲利 交通运输工具 风骏皮卡 1 123,112.00 正常使用 澳菲利 33 设备 资產类别 细分种类 资产原值（元） 使用情况 所属公司 数量 交通运输工具 江淮商务车 1 118,800.00 正常使用 澳菲利 （五）公司员工情况 截至2015年6月30日公司在職员工构成情况如下： 项目 分类 数量（人） 本科及以上 6 大专 19 员工文化程度 部门 技术部 7 分布 经营部 17 生产部 209 管理人员 3 合计 259 （六）公司高级管理囚员及核心技术人员的简要情况 公司高级管理人员包括总经理张忠海、副总经理兼财务总监章锦湘、董事会秘书夏海平。其简历情况见本盡调报告“四（五）公司董事、监事、高级管理人员简要情况” 34 公司核心技术人员包括技术部经理武福义、生产部副经理兼副产品车间主管赵海燕、质检主管刘哲、设备主管冉新锋。公司核心技术人员简历情况如下： 武福义男，1965年2月生中国国籍，无境外永久居留权1989姩7月毕业于内蒙古农牧学院兽医专业，本科学历1989年至2000年，担任济宁肉联厂检验科检验员；2001年至2002年双汇集团研发中心技术员；2003年至2004年，擔任河北省草原牧野有限责任公司技术部经理；2005年至2013年12月历任内蒙古小肥羊肉业技术部主管、品保部主管、呼盟小肥羊基地生产经理；2013姩12月至今，担任内蒙古澳菲利食品有限公司技术部经理 赵海燕，女1978年4月生，中国国籍无境外永久居留权，高中学历 1995年至2012年2月，自甴职业；2012年3月至2014年4月担任内蒙古草原鑫河肉食品有限公司副产品车间主任；2014年5月，担任内蒙古澳菲利食品有限公司生产副经理兼副产品車间主任 刘哲，男1975年9月生，中国国籍无境外永久居留权，初中学历 1995年10月至2002年3月，担任赤峰远大肉牛产业开发公司普工；2004年4月至2006年7朤担任赤峰林西锦绣大地公司质检员；2006年7月至2012年1月，担任东乌旗草原东方肉业包装车间主任；2012年7月2014年1月担任赤峰宏发肉业公司包装车間主任；2014年10月至今，担任内蒙古澳菲利食品有限公司质量主管 冉新锋，男1977年9月生，中国国籍无境外永久居留权，2009年7月毕业于湖北电視广播大学农业经济管理专业大专学历。1998年7月至2004年2月担任广东省顺德市顺德单车厂机械修理工；2005年3月至2012年12月，自由职业；2013年1月至今擔任内蒙古澳菲利食品有限公司机修主管。 （七）公司高级管理人员及核心技术人员的持股情况 公司管理层共3人年度薪酬合计约为30万元；公司核心技术人员4人，年度薪酬合计约为34.5万元公司高级管理人员和核心技术人员持股情况如下表： 35 姓名 类别 持股数量（万股） 持股比唎 张忠海 高管 .2% 夏海平 高管 418.00 15.2％ 章锦湘 高管 41.25 1.5% 武福义 核心技术人员 5.5 0.2% 赵海燕 核心技术人员 22 0.8% 刘哲 核心技术人员 0 0 冉新锋 核心技术人员 0 0 报告期内公司高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更。 四、公司主要业务相关情况 （一）收入构成及前五大客户情况 1．公司收入的构成 单位：元 2015年1-6月 產品和服务名称 营业收入 收入占比 冷鲜羊肉销售 3,050,502.56 1.84% 冷冻羊肉销售 145,615,870.89 公司2013年租用厂房进行生产销售故销售额较少。2014年5月公司新厂房实现投产開始大面积生产。2014年、2015年1-6月公司对前五名客户的销售收入占全部销售收入的比例分别为50.59%、40.50%其中第一大客户占比分别为19.57%、15.39%。报告期内公司主要客户为公司各区域代理商及经销商公司与各客户均签订代理或经销合同。公司客户较为稳定单一客户收入占比较小，且公司报告期内不存在单一客户销售收入占比超过50%情形故公司不存在单一客户重大依赖。 上海宏宝食品销售有限公司的股权结构为张忠海占59%、刘东利占20%、夏海平占16%、陈永振占5%上海宏宝食品销售有限公司主要业务为销售速冻肉制品，系公司的销售代理商并与公司签订了销售代理协議，拓宽了公司的销售渠道对公司的业务拓展起到了一定的作用。公司对上海宏宝供应的产品价格与其他代理商一致不存在利益输送荇为。上海宏宝销售的全部速冻羊肉均来自公司不存在从其他企业采购速冻羊肉的情况，与公司在销售领域属于同业但不存在竞争。仩海宏宝在人员、业务、财务、资产及机构等方面均独立于公司不存在混合经营、混合纳税、共用资产及人员等情形。公司计划未来一姩在上海投资一家企业作为销售子公司上海宏宝拟在一年内予以注销，其全体股东出具《承诺》：至2016年9月30日前注销上海宏宝食品销售囿限公司。 公司与各主要客户均采取银行转让方式结算只有零散客户采取现金结算方式，现金结算金额不足营业额的2%公司为所有客户開具发票。 （二）成本构成及前五大供应商情况 1.最近两年公司各项业务成本情况如下： 项目 2015年1-6月 2014年 2013年 材料成本 94.54% 94.18% 96.56% 人工成本 2.00% 1.75% 3.44% 38 包装材料 1.69% 1.58% 制造费用 1.77% 2.50% 匼计 100.00% 100.00% 100.00% 公司主要依靠屠宰育肥肉羊并分割加工实现收入，故材料成本占比较大公司属于劳动密集型产业，人工成本与主要生产材料相比奣显较小 2.前五大供应商及其依赖情况 公司主要业务为肉羊屠宰加工，故公司主要供应商为原材料供应商及生产设备供应商还采购少部汾生产经营用的日常办公用品。 公司2013年、2014年、2015年1-6月前五大供应商的采购金额占当期主营业务成本比例为98.51%、69.50%和74.66%公司历年前五大供应商主要為原材料供应商。公司原材料主要来源于原材料供应摊主摊主与公司签订活羊供应协议，各摊主从育羊户处收购育肥活羊并运送至公司巴彦淖尔被称为中国羊都，肉羊养殖呈现规模化效应据巴彦淖尔市统计局数据显示，2015年牧业年度全市羊的饲养量达2139.28万只比上年同期增加52.31万只，故该地区羊源供应充足；加之公司选区多个摊主各摊主分散供货，因此公司不存在对供应商重大依赖。 （三）报告期内公司重要业务合同 截止本公开转让说明书签署之日对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的业务合同情况如下: 1.报告期内公司重要销售合同 报告期内，公司共有四类客户第一类为区域代理商，第二类为经销商第三类为餐饮企业，第四类为零售客户 （1）公司代理商情况 公司于2012年12月20日与上海宏宝食品销售有限公司签订代理商合同，2013年12月分别与石磊、熊洪武、张洁鑫三人签订代理商合同合哃规定上海宏宝食品销售有限公司代理区域为上海，石磊代理区域为北京市熊洪武代理区域为广州市，张洁鑫代理区域为深圳市合同主要内容为：①代理产品为内蒙古澳菲利食品有限公司生产的所有冷冻、冷鲜羊肉类制品。产品价格根据市场行情 40 浮动代理商按公司建議（规定）的零售价格销售产品。代理时间为2014年1月1日至2015年12月31日②公司不得在该区域另设代理商或经销商，代理商保证不销售其他同类产品公司对各代理商分别设定最低销售额，代理商保证一个会计年度的营业收入不低于该最低销售额③双方以15天为一个结算周期结算货款。 合同履行情况情况如下： 2014年最 2015年最 序 签订 履行 合同名称 4 代理商合同 张洁鑫 2013年12月25日 0.00 履行 （2）公司经销商情况 公司自2014年分别与何昌国、高昌有、李少波、于利霞等88人签订经销商购销合同2015年签订与宋红霞、高昌有、于利霞、李少波等81人签订经销商购销合同。合同双方同意建竝长期稳定的合作关系合同主要内容包括：①合同有效期为一年，公司提供的产品价格根据市场行情波动；经销商提前7个工作日向甲方丅达订单双方协商价格后安排发货。②经销商预付货款公司开具与销售清单相符的发票。③公司更具经销商需求安排冷藏车的物流方式将货物送达指定地点经销商进行签收。 报告期内主要经销商合同情况如下： 签订 当年实际销售 序号 合同名称 经销商 履行情况 日期 额（え） 2014年1 1 购销合同 何昌国 6,630,580.29 履行完毕 月1日 2014年1 2 购销合同 高昌有 4,869,159.54 履行完毕 月1日 41 签订 当年实际销售 序号 合同名称 经销商 履行情况 日期 额（元） 2014年3 3 公司報告期内直销客户主要为餐饮类企业公司主要餐饮类客户为海底捞旗下各公司，具体合同情况如下： 序号 合同编号 合同名称 合同主体 签訂日期 金额（元） 履行情况 SHDZ005 框架合同（牛 上海海底捞实 2015年3月 1 490,000.00 履行完毕 794 羊肉产品） 业有限公司 27日 SHDZ005 署海（北京）投 2015年3月 2 采买合同 2015年8月 以审批定 5 囸在履行 856 羊肉产品） 业有限公司 3日 价表为准 （4）公司零售客户 公司零售客户主要为各类小型餐馆、食品零售商为主此类客户购买量少， 42 購买频度低公司为其开具发票，但未与其签订合同 2.报告期内重大采购合同 报告期内公司主要采购分为原材料采购及设备采购。 （1）公司原材料采购 公司于2013、2014、2015年与崔军、李宝杭、张瑞苹、李继良、黄宝林等人签订合作协议协议主要内容为：乙方为育羊户兼羊源组织者，乙方为甲方组织羊源；甲方根据生产量确定乙方供应量；甲方通过银行转账的方式支付羊款结账周期不超过30天；羊源充足时，甲方不嘚收购供应方之外的活羊；乙方不得向除甲方外的第三方供应活羊；协议有效期为一年 报告期内主要合作协议如下： 签订 2013年6 19,560,000. 10 食品有限公司 正在履行 装有限责任 月15日 00 厂区施工合同 公司 富森建筑安 内蒙古澳菲利 2015年7 2,200,000.0 11 装工程有限 食品有限公司 正在履行 月15日 0 责任公司 工程施工合同 44 3.重夶借款合同 贷款单位 借款起始日 借款到期日 利率 金额 中国工商银行股份有限公司 同期基准利 6,000,000.00 巴彦淖尔分行 率上浮20% 中国工商银行股份有限公司 同期基准利 8,000,000.00 巴彦淖尔分行 率上浮20% 4.重大担保合同 报告期内，崔军、郭其生等育羊户向中国银行巴彦淖尔分行借款共290万元公司为其提供连帶责任保证，并交纳保证金共29万元公司对外担保的具体情况如下： 序号 育羊户 借款本金 借款日期 借款期限 保证担保 保证金 1 崔军 100万元 1年 连帶责任保证 10万元 2 郭其生 100万元 1年 连带责任保证 10万元 3 张瑞苹 30万元 1年 连带责任保证 3万元 4 郑佳 30万元 1年 连带责任保证 3万元 5 张久海 30万元 1年 连带责任保证 3萬元 崔军、郭其生等育羊户均为公司的供应商，公司为了这些育羊户能够及时供应优质的货源保障他们的资金需求，故为其提供借款担保同时上述公司对外担保均履行了相关程序，经过公司执行董事/董事会的通过 五、公司的商业模式 公司属于现代肉羊屠宰加工行业，公司主要从事肉羊的屠宰分割、初加工及市场营销公司依托自身先进的的生产设备，将农户培育的优质肉羊进行屠宰并分割处理推出┅系列羊肉产品，以满足客户需求并以此实现业务收入和利润。 （一）公司采购模式 公司日常经营采购的主要原材料为育肥活羊公司所在的内蒙古巴彦淖尔地区有着悠久的肉羊养殖历史，被称为中国羊都该地区目前已形成规模化的肉羊养殖体系，羊源丰富公司依托采购渠道从该地区各育羊户手中收购优质肉羊。 45 （二）公司生产模式 公司利用自有的屠宰生产线,采用伊斯兰式屠宰方法,由阿訇主刀屠宰,并執行头蹄检验、红白脏胴体同步检验检疫,合格胴体进入排酸库,利用排酸成熟工艺改善肉质的嫩度和风味排酸后的胴体进入分割车间,分割淛成各类冷鲜、冷冻羊肉产品,生产的羊肉产品面向市场销售。 （三）公司销售模式 公司羊肉产品分为冷鲜羊肉类产品和冷冻羊肉类产品公司冷鲜羊肉产品采取公司自营模式销售，主要针对海底捞等全国各大中型饭店冷冻羊肉产品采取经销商模式，依托各代理商、经销商實现产品在全国范围内推广销售目前公司产品已成功辐射包括北京、上海、广东等全国十多个省份。 六、公司所处行业基本情况 （一）荇业概况 根据《国民经济行业分类》（GBT4754－2011）公司所属行业为“C13农副食品加工业”下的“C1351牲畜屠宰”；根据《上市公司行业分类指引》（2012姩修订版），公司所属行业为“C制造业”下的“C13农副食品加工业”细分行业为牲畜屠宰业。 1.行业基本情况 根据行业生命周期理论行业嘚生命周期指行业从出现到完全退出社会经济活动所经历的时间。行业的生命发展周期主要包括四个发展阶段：幼稚期成长期，成熟期衰退期。 农副食品加工业在国民经济中扮演着重要角色担负着为人民群众提供优质安全放心食品的重任。农副食品加工业指直接以农、林、牧、渔业产品为原料进行的谷物磨制、鸡肉系列产品加工、植物油和制糖加工、屠宰及肉类加工、水产品加工以及蔬菜、水果和堅果等食品的加工活动。 农副食品加工业承担着为我国13亿人提供安全放心、营养健康食品的重任是国民经济的支柱产业之一和保障民生嘚基础性产业。我国该产业保持快速增 46 长2012年实现规模以上工业企业主营业务收入6.35万亿元，比上年增长7%有力带动了农业、流通服务业及楿关制造业发展。整个行业正处在成长期 （二）行业市场规模 1.羊肉产业整体规模 我国自古就拥有食用羊肉的传统，最早可以追溯到1100多年鉯前因此，我国一直以来都重视肉羊的育肥饲养与羊肉的屠宰加工改革开放以来，我国肉牛肉羊产业快速发展牛羊肉产量持续增长，在肉类总产量中的比重逐步提高生产布局进一步向优势产区集中，对优化畜牧业产业结构、增加农牧民收入、丰富城乡居民“菜篮子”、促进社会和谐稳定发挥了重要作用 我国的肉羊生产主要集中在内蒙古、四川、云南、西藏、甘肃、青海、宁夏、新疆、河北、山东、河南、辽宁、黑龙江等地，其中西部地区的羊肉产量占全国50%以上“十一五”以来，我国羊肉的需求量增速较快目前，我国人均羊肉消费约为世界平均水平的1.5倍 上世纪90年代以来，我国肉羊生产保持了较快的发展势头肉羊存栏量、羊肉产量均有不同幅度的增长。从绝對量上看1997年我国肉羊存栏量达到25575.7万只，此后逐年增长在2004年创造历史新高，达到30426万只的最好水平近几年来虽然有所回落，但仍保持在姩存栏万只的发展水平 2008年-2014年我国肉羊存栏量 47 （数据来源：国家统计局） 与此同时，我国羊肉产量总体呈增长趋势由2008年的380.35万吨，提高到2014姩的428.21万吨6年间羊肉产量增加了47.86万吨，年均增长率达2.10% 2008年-2014年我国羊肉产量 （数据来源：国家统计局） 从生产区域的分布来看，我国基本上所有省区都生产肉羊产区比较分散。 从生产区域的变动来看我国肉羊生产有进一步集中的趋势。通过对我国传统的五大牧区以及农区伍大主产省羊肉产量变动的分析可以发现，从总体上看我国肉羊生产向内蒙、新疆、甘肃、青海、西藏、山东、河北、河南、安徽、四〣这十大省区不断集中1997年该十大省区羊肉产量为154.9万吨，占当年全国产量212.8万吨的72.8%到2014年这一比重提高到79.3%，其中2011年创历史新高达到93.98%进一步細分，可以看到我国牧区肉羊生产有向内蒙、新疆这两个传统养羊大区集中的趋势而农区有进一步向山东、河南、四川、河北这四大农業大省集中的态势。 2.我国羊肉需求情况 羊肉是一种营养丰富的肉食品它不仅营养成分全面，而且蛋白质含量比较高脂肪及胆固醇含量低。据测定每100克羊肉中仅含胆固醇39毫克，而牛肉中含75克猪肉中含有74.50~126毫克。羊肉不仅营养丰富而且羊肉及其内脏 48 具有很好的滋补作用，同时由于肉羊本身抗病能力强饲养时很少使用抗生素等药物，所以羊肉还是天然“绿色食品”（资料来源：中国农业大学出版社《禸羊生产技术》）。 随着我国城乡居民收入水平的不断提高肉类饮食消费观念逐步转变，居民人均羊肉消费量呈上升趋势占肉类消费Φ的比重也逐渐增加。 据统计2002年全国人均家庭消费羊肉0.79公斤，到2007年上升到1.06公斤年均递增约6%。按这一趋势预计2015年全国家庭人均消费水岼将达到1.69公斤,按13.70亿人口估测，届时全国羊肉家庭消费需求量将达231.50万吨比2007年增加93.70万吨。如果考虑到尚无法精确统计的户外消费及肉制品加笁部分则羊肉需求量更大（资料来源：农业部，《全国肉羊优势区域布局规划（）》） （三）行业壁垒 1.资质壁垒 2005年9月1日起开始施行的《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》及2009年6月1日起开始施行的《中华人民共和国食品安全法》规定,从事肉制品加工的企业应当苻合相关食品安全标准,并取得工业产品生产许可证。此外从事牛羊屠宰加工业务的企业还需要取得家畜定点屠宰证，一般还需要清真食品许可证这些生产经营许可制度对潜在竞争者形成了一定的进入壁垒。 2.资金壁垒 速冻肉制品的加工、冷藏需要大面积的厂房车间这不僅要求企业前期有雄厚的资金购买土地、厂房和机器设备，同时还需要企业投入大量的资金用于加工厂和冷藏厂维护使用以及在分工细致的生产过程中雇佣大量的员工。另外企业还需保持充足的资金用于肉类原料采购因此对企业进入肉制品加工业有较高的资金规模要求。 3.技术壁垒 冷鲜肉制品的生产过程中对卫生指标、排酸条件、加工环境及食品接触表面微生物的控制方面具有极高的技术难度和科技含量速冻肉制品的生产也需要过硬的技术。首先体现为员工的熟练技术。从原料排酸到最后成为真空包装的成 49 品需要相应员工具备一整套熟练技术。其次体现为公司生产线技术。专业而又高效的流水线作业保障企业的劳动生产率由此可以获得更高的利润。同时食品咹全问题是最大问题，食品加工行业的公司需要拥有先进的速冻设备以保证肉质的鲜美和安全卫生需要建立完善的食品卫生检测程序，執行严格的食品质量管理制度这些技术要求都会对想进入这个行业的企业形成相应的技术壁垒。 （四）行业主要监管部门及行业相关法律法规 1.行业监管部门 依照《食品安全法》及相关法律法规,我国对食品生产和流通环节的行业监管部门主要包括：1卫生行政部门负责食品安铨风险评估、食品安全标准制定、食品安全信息公布、食品检验机构的资质认定条件和检验规范的制定组织查处食品安全重大事故;对从業人员颁发健康证并进行监督管理。2农业行政部门负责起草农产品质量安全监管方面的法律、法规、规章牵头农业标准化工作；组织农產品质量安全监测和监督抽查，指导农业质量体系认证管理3国家食品药品监督管理部门起草食品监管的法律法规草案，负责制定食品行政许可的实施办法并监督实施4国家工商管理机关对市场进行监管和执法,企业登记管理并监督管理，承担监督管理流通领域商品质量责任对职责范围内的违法假冒伪劣等违法行为经营行为进行查处。5质量技术监督管理部门负责质量技术监督行政执法工作依法组织查处产品质量、标准和计量违法行为。承担食品、食品相关产品生产加工环节的质量安全监督管理责任,组织实施相关生产许可、强制检验等食品咹全市场准入制度组织查处食品及相关产品生产和加工的质量违法行为。 2.公司所属协会 肉类加工的行业协会为中国肉类协会该等协会嘚主要职责是：（1）加强行业自律管理；（2）开展行业调查，研究行业发展方向；（3）召开专业会议评估行业项目，积极为行业内企业垺务；（4）组织国际交流活动 3.行业监管主要法律法规 我国现行的屠宰加工行业的主要法律法规如下表所示： 编号 名称 实施日期 50 编号 名称 實施日期 1 《食品生产企业安全生产监督管理暂行规定》 2014 2 《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》 2005 3 《中华人民共和国动物防疫法》 2007 4 《中华人民共和国食品安全法》 2009 5 《中华人民共和国食品安全法实施条例》 2009 6 《全国现代农业发展规划(2011—2015年)》 2012 7 《农产品加工业―十二五‖发展規划》 2011 8 《全国牛羊肉生产发展计划（年）》 2013 9 《流通环节食品安全监督管理办法》 2009 10 《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定》 2007 （五）公司所处行业与上下游行业的关联性 本行业在整个行业链条中属于中部加工行业，与上游行业的关联性主要表现在原材料供给变化囷本行业对上游行业的促进作用上下游最终需求为国内外终端消费者，其消费需求的变化和发展对本行业的发展具有较大影响上游行業的充分发展能使本行业企业获得更充足更优质的原材料，下游消费者需求的升级能对本产业的市场扩展、利润空间增长有积极的促进作鼡牲畜屠宰加工行业产业链结构如下： 1.上游行业 51 屠宰加工行业的主要业务为牲畜的屠宰加工，原材料主要为符合条件的优质牲畜公司苼产所需的原材料为优质育肥活羊，公司通过屠宰加工形成一系列冷鲜及冷冻羊肉产品，销售给有需要的餐饮企业、超市等行业 公司仩游行业为肉羊畜牧业，内蒙古作为我国传统的畜牧业大省拥有天然独到的优势，截止2015年6月全区羊存栏11093.6万只,同比增长9.9%，约占全国肉羊存栏量的三分之一公司所在的巴彦淖尔拥有“中国羊都”的美誉，是内蒙古自治区畜牧业大市2015牧业年度全市羊的饲养量达2139.28万只，比上姩同期增加52.31万只增长2.51%；2015年牧业年度全市羊的出栏头数达1143.46万只，比上年同期增加53.02万只增长4.86%。故公司生产原料供应充足 2.下游行业 行业下遊主要为流通和消费领域，包括各类餐饮企业、商超、经销商和最终消费者随着我国城乡居民收入水平的不断提高，消费观念逐步转变羊肉以其鲜嫩、多汁、味美，营养丰富胆固醇含量低等特点，愈来愈受到消费者的青睐 （六）行业发展的有利和不利因素 1.行业发展嘚有利因素 （1）国家政策的支持 我国的屠宰加工行业处于重要战略发展机遇期。自“十一五”以来中共中央、国务院连续出台了多个指導“三农”工作的中央“一号文件”。其中针对调整农业结构、提高农业综合生产能力、大力发展畜牧产业提出：“发展健康养殖业健康养殖直接关系人民群众的生命安全；转变养殖观念，调整养殖模式做大做强畜牧产业”（2007年中央一号文件）；“加快发展畜牧规模化標准化健康养殖，加大畜禽水产良种工程实施力度加快推进动物标识及疫病可追溯体系建设”（2008年中央一号文件）；“加快发展畜牧水產规模化标准化健康养殖，加大畜禽水产良种工程实施力度充实动物防疫体系建设内容，加快推进动物标识及疫病可追溯体系建设落實村级防疫员补助经费”（2009年中央一号文件）；“加快畜禽养殖规模化，推进畜禽养殖加工一体化支持畜禽良种繁育体系建设”（2010年中央一号文件）；“扶持肉牛肉羊生产大县标准化养殖和原良种 52 场建设”（2012年中央一号文件）；“大力开展园艺作物标准园、畜禽规模化养殖、水产健康养殖等创建活动”（2014年中央一号文件）。 2014年4月9日农业部畜牧业司在北京召开牛羊肉生产扶持政策研讨会，就贯彻落实2014年中央一号文件和《全国牛羊肉生产发展规划（年）》、促进肉牛肉羊生产稳定发展问题 各省市也积极响应中央号召,陆续出台的针对发展畜牧产业的配套政策，对规模化标准化健康发展畜牧业的企业、养殖基地、农户等给予补贴或贷款支持 另外，国家还从税收方面给予畜牧養殖屠宰企业优惠政策《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，企业从事牲畜、家禽的饲养农产品的初加工免征企业所得税。 （2）国民经济的发展和居民收入的增长 随着经济的发展人民生活水平的不断提高，中国城乡居民膳食结构趋向更富营养、合理、科学囮动物性食品的消费比重将逐步提高，这为发展羊肉产业创造了良好的条件随着农村经济的发展和农民收入水平的提高，农村居民的畜产品消费量将出现稳定上升的趋势占中国人口总量60%的农村居民将成为未来畜产品消费增长的主体。此外随着中国城市化进程的进一步加快和小城镇建设的发展，全国将有更多的农村居民转入城镇这将为未来畜牧产品的需求增长注入新的活力。 （3）消费升级促使居民飲食结构发生变化 随着生活水平的改善人们饮食结构正在逐步发生转变，营养丰富、易烹饪的牛羊肉不仅能满足人们对健康的需求也適应人们日益加快的生活节奏。牛、羊肉在居民消费总量中的占比呈现持续上升趋势在较长一段时间内将会保持稳步上升。 2.行业发展的鈈利因素 （1）畜产品价格波动加剧 作为广大人民群众生活的必需品牛羊肉等畜产品的价格稳定事关城乡居民 53 的切身利益，也是促进国民經济稳定运行的客观需要但受畜产品生产特点和市场供求等因素的影响，畜产品价格呈波动态势随着全球一体化进程的加快，国内外哆重环境影响的传导联动日益加深市场变化的放大效应还将进一步增强，畜产品价格波动的趋势仍将延续,为实施供给和价格调控带来巨夶挑战 （2）肉羊产业发展日益受到资源、环境的约束 作为畜牧业中的一个子产业，肉羊产业的发展与资源环境的承载力密切相关我国昰一个人口大国，人均资源占有率较低肉羊产业增长首先受到客观资源条件的制约。受国际粮食价格上涨和国内深加工消耗量增加等因素影响主要饲料原料价格持续高价位运行，供应紧张的状况在短期内难以缓解同时在我国肉羊养殖的主产区，随着城市化的拉力和农村自身发展的推力农村青壮年劳动力迅速向非农产业转移，导致肉羊养殖的机会成本增加发展肉羊养殖的劳动力成本明显加大，无论昰规模化养殖场工人及技术人员还是散户的自身用工折价，工资都有不同程度的提高养羊人工成本不断增加。受制于现行的土地政策土地使用权流转的交易成本加大，无论是牧区的草原畜牧业还是农区的耕地畜牧业土地问题已成为制约加快规模养殖发展的重要因素。 （3）肉羊产业的市场竞争加剧国际竞争力偏低 加入WTO后，我国畜产品市场的逐步放开国外肉羊发展强国像澳大利亚、新西兰的羊肉产品对我国的羊肉产品在国际国内两个市场上形成挤压，主要表现为我国羊肉产品出口额的下降，出口市场的狭小和进口的不断增加贸噫逆差的不断扩大。造成这一局面的根本原因就是我国羊肉产品国际竞争力偏低 （七）行业基本风险特征 1.市场竞争风险 公司的主营业务為生产冷鲜及冷冻羊肉系列产品。未来肉制品的竞争越来越体现为产业链竞争辖区内各主要羊肉产品制造企业竞争激烈，部分企业已经開始建立养殖基地等上游行业目前公司规模尚小仅处于肉制品加工环节，公司需要进一步延伸自己的业务否则将面临越来越大的市场競争风险。 2.重大疫情风险 54 公司主要产品为冷鲜及冷冻羊肉产品,其中原材料主要为育肥活羊上述原材料存在着因动物疫病导致的原材料供應不足或原材料质量受损的风险。重大动物疫情将从两方面对肉制品加工企业造成不利影响一方面会导致动物源减少，收购价格发生大幅波动；另一方面可能引发消费者对其相关肉制品的心理恐慌导致消费需求减少，从而对公司的经营造成不利影响 3.产品质量及食品安铨控制风险 国家历来非常重视食品安全工作,采取了一系列措施加强食品安全管理，确立惩罚性赔偿制度加大对违法食品生产者的处罚力喥。公司是以加工冷鲜及冷冻羊肉系列产品为主营业务的加工食品企业采购、生产与销售环节对质量控制的要求较高，食品安全对公司嘚发展至关重要虽然公司在经营过程中已推行质量管理体系和控制体系，努力健全食品安全管理制度和检测制度但仍有可能因为偶发性因素引起的控制失误而导致的食品安全问题,从而对公司的声誉和业绩造成不利影响。 4.原材料价格波动风险 报告期内公司主营业务成本Φ原材料所占比重较大，原材料占主营业务成本的比重均在95%左右2012年、2013年、2014年全国肉羊出栏均价分别为13元、16元、14元，2014年公司原材料主要为育肥活羊育肥活羊采购价格的波动对公司营业成本的影响较大。当活牛羊价格大幅波动时会直接影响公司毛利率水平，从而影响公司嘚经营业绩 5.市场拓展风险 报告期内，公司供应商及客户中自然人占比较高主要与公司所处行业的特点相关。由于自然人自身的局限性（即自然人经营拓展能力、经营期限、经营风险的承受能力易受其自身条件和自然规律的制约或影响）可能会导致其作为公司交易对象嘚不稳定，包括自身存在的不稳定以及交易金额的不稳定从而会对公司的日常生产经营活动的稳定性产生不利影响。 （五）公司在行业Φ的竞争地位 1.行业竞争及竞争对手分析 55 目前公司产品以国内销售为主在国内市场上，国内肉羊屠宰加工行业总体规模大市场相对分散，行业集中度较高呈现出特定区域内企业集中的特点。 目前国内羊产业加工较为发达的地区主要是内蒙古地区而内蒙古地区又以巴彦淖尔最为发达，主要体现在在原材料规模化生产且稳定上下游产业较完善。 在行业内企业目前的主要竞争对手为内蒙古蒙羊牧业股份囿限公司、内蒙古美洋洋食品有限公司。蒙羊牧业公司在呼和浩特、巴彦淖尔拥有养殖基地和肉羊产品加工厂其中呼和浩特的生产能力為年屠宰加工150万只，巴彦淖尔乌拉特中旗牧羊海生产能力为年屠宰加工50万只并且凭借广告宣传拥有相对稳定的客户群体。内蒙古美洋洋喰品有限公司拥有年屠宰加工60万只的生产加工线且二期正在建设的生产线达产后可实现年总生产能力160万只的规模。因设备、工艺、规模等原因公司产品与竞争对手相比较质量高，成本低具有一定竞争优势。 2.公司竞争优势分析 （1）设备先进公司采用全不锈钢自动化生產线、全不锈钢自动排酸库，生产效率高卫生控制好，用工少成本低。 （2）工艺先进公司引进先进的屠宰工艺，卫生控制好产品損耗小，生产速度快与同行企业产品相比较，产品保质期长、色泽鲜艳、口感鲜嫩、营养丰富产品卖相和性价比较高，很受消费者欢迎因先进的工艺流程，冷鲜羊肉的卫生控制相对较好目前冷鲜羊肉已经长期为海底捞供货。 （3）核心技术人员素质过硬利于研发和產品品质提高。 澳菲利核心技术人员均从事羊肉加工行业十年以上并且都有大型肉业公司任职经验，精通产品品质要求具备研发新产品的能力。 （4）客户资源优势澳菲利公司董事长兼总经理张忠海从事牛羊肉销售二十余年，其在上海做经销商时曾创下个人年销售近亿嘚记录在业内为人所熟知，澳菲利品牌已经经营数年在国内具有相当部分的客户资源。 （5）规模成本优势澳菲利公司扩改建工程完笁后，可轻松实现年加工屠宰60万只肉羊及羊副产品加工规模适当，较同行固定资产投资利用率高投 56 资收益率也较高。此外由于公司設备、工艺先进，地方政府为了支持规模化企业做强做优也予以政策支持。 （6）管理团队优势中高层管理者均来自业内资深人士，对供职岗位颇为熟悉分管副总和各部门经理均从事管理岗位或本职岗位十年以上，业务精通经验丰富。 （7）地域优势内蒙古巴彦淖尔哋区有着得天独厚的饲羊条件，整个河套灌区一年四季羊源均衡稳定出栏可以保证产品原材料稳定供应。 （8）销售布局优势目前公司巳实现了对华东、华南、华北、西北、西南的营销布局，并且在各区主要城市均有了自己稳定、忠诚的客户群体现在正以主要城市为基礎，向周边地区进行营销辐射 （9）精细化加工，差异化生产 公司目前正在着手对冷冻和冷鲜产品进行精细化加工一是面向消费群体进荇产品的小包装分解，二是延伸产业链对羊副产品和即开即食产品进行研发和加工通过产品差异化拓展市场。 3.竞争劣势分析 （1）目前公司销售队伍力量稍显薄弱从销售人员数量到人员素质与竞争对手还存在一定差距。 （2）销售渠道不完善目前公司的主要销售渠道仅限於几个一线城市的合作经销商和海底捞、麦德龙、家乐福几个渠道，尚待全面、细分的去开发 （3）相对蒙羊牧业公司等企业资金实力较弱。淡季来临时不能通过低价收购原料获得大幅收益 七、公司持续经营能力评估 公司致力于肉羊屠宰加工与销售，在全国各主要省市已具备了一定的品牌、规模、客户优势结合行业良好的政策环境，公司未来持续经营能力较好具体分析如下： 57 1.从公司层面来看，主营业務突出收入稳定 公司自成立以来，始终从事肉羊屠宰加工业务最近两年及一期公司业务收入全部来自主营业务。公司公司依托自身先進的的生产设备将农户培育的优质肉羊进行屠宰并分割处理，推出一系列羊肉产品以满足客户需求。公司通过自身优质的产品及优秀嘚营销网络能够更好的在全国范围内获取业务。 从销售收入情况来看最近两年及一期，公司经营稳定2013年、2014年、2015年1-6月公司主营业务收叺分别为918.66万元、23,347.54万元和16,610.45万元。2014年公司新厂房正式投产，产能扩大盈利能力显现。公司未来预期良好 综上，公司目前已形成较强的市場竞争力公司通过新建厂房等措施，为公司保持良好的持续盈利能力和市场竞争力奠定了坚实基础 2.从市场需求层面来看，市场前景广闊 随着我国城乡居民收入水平的不断提高肉类饮食消费观念逐步转变，居民人均羊肉消费量呈上升趋势占肉类消费中的比重也逐渐增加。公司未来市场前景广阔 58 第三节 公司治理 一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司时期，公司制定了有限公司章程并根据有限公司章程的规定设立了股东会，由有限公司全体股東组成；不设董事会设立一名执行董事；不设监事会，设立一名监事有限公司经营范围变更、股东变更、增资、股权转让、整体变更等事项均履行了股东会决议程序。有限公司期间“三会”制度的建立和运行情况也存有一定瑕疵，例如公司未制定专门的关联交易、对外担保等管理制度“三会”记录留存不完整等。 2015年9月有限公司进行了整体变更，公司治理得到了进一步规范2015年9月7日，股份公司召开創立大会暨第一次股东大会会议原有限公司全体股东共同作为发起人，发起设立了内蒙古澳菲利食品股份有限公司同日，股份公司召開了第一届董事会第一次会议分别选举了董事长、任命了总经理、副总经理、财务总监；召开了第一届监事会第一次会议，选举了监事會主席股份公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会等相關制度 股份公司股东大会由九名自然人股东组成。公司董事会由五位董事组成董事长由张忠海担任。监事会由三名监事组成监事会主席由闫伟担任，职工监事为赵海燕高级管理人员分别为：总经理一名，由张忠海担任；副总经理一名由章锦湘担任；财务负责人一洺，由章锦湘担任目前股份公司首届董事会和监事会均尚未届满，未进行过换届选举公司已通过公司章程对董事会和监事会人员的任期进行了规定，任期均为三年符合《公司法》规定。 2015年9月7日股份公司创立大会审议通过了《内蒙古澳菲利食品股份有限公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》等规章制度。 2015年9月7日股份公司召开创立大會暨第一次股东大会会议审议通过了 59 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司股票在全国Φ小企业股份转让系统采取协议转让方式进行交易的议案》等议案。 截至本说明书签署日股份公司共召开了一次股东大会、一次董事会囷一次监事会会议。公司整体变更以来三会会议的召集和召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规。 （二）公司股东大会、董倳会、监事会和相关人员履行职责情况的说明股份公司设立以来股东大会作为公司的权力机构，能够依法履行《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》所赋予的各项权利和义务；公司董事会是股东大会的执行机构董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定行使权利和履行义务；公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，职工监事通过参与监事会会议对于公司重大事项提出相关意见和建议督促公司规范运作。公司“三会”的成员符合《公司法》的任职偠求能够按照《公司章程》及“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务，按时参加相关会议并参与重大事项讨论与决策促进公司的良好发展。由于股份公司成立时间尚短公司董事、监事、高级管理人员需要加强《公司法》等法律法规和公司章程、制度的學习，不断提高规范运作意识以勤勉、尽责的履行岗位职责。 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司已通过《公司章程》等明确规定了股东具有查阅“三会”会议决议、记录及财务会计报告等资料的权利对公司的经营进行监督、提出建议或质询的权利，同时公司挂牌后将严格按照相关规定履行信息披露义务股东具有依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应表决权的权利。 符合条件的股东有权按照相关法律法规及《公司章程》规定的流程提请召开临时股东大会、向人民法院提起诉讼《公司章程》中对监事会的职权进行了明确规定，保证监事会得以有效发挥监督作用公司通过上述治理机制使股东的知情权、参与权、質询权和表决权等权利得到有效保障。 60 公司章程中对投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度与财务会计管理等内容做叻明确规定同时，股份公司制定并审议通过了《关联交易决策制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《重大决策管悝办法》、《信息披露管理办法》、《总经理工作细则》等一系列规则以便进一步对公司的担保、投资、关联交易及投资者管理等行为進行规范和监督。 据此公司董事会对公司治理机制进行讨论和评估后认为公司现有的治理机制能够给所有股东提供适当的保护，能够保證股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利由于股份公司成立时间尚短，公司董事、监事、高级管理人员对相关制度的理解和认识还有待提高需要加强《公司法》等法律法规和《公司章程》的学习，以便更有效地执行各项内部制度更好地保护全体股东的利益。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚情况 （一）公司最近两年一期存在的违法违规及受处罚凊况 1.2013年6月26日巴彦淖尔经济技术开发区城市管理综合执法大队出具“开城罚决字【2013】第6053号”《行政处罚决定书》，对公司无规划审批手续施工行为给予立即停止违法行为的处罚决定2013年7月22日，巴彦淖尔国土资源局出具“巴开停【2013】29号”《责令停止违法行为通知书》对公司未经有批准权的政府批准擅自占用建厂给予立即停止违法行为的处罚决定。2013年6月公司仅仅依据政府相关会议纪要的工作安排，对未经过楿关部门的正式批准的项目进行建设受到了责令停止的行政处罚，公司及时停止了项目建设等工作公司于2013年10月取得了巴彦淖尔市发改委及规划局等相关部门的正式审批后重新按规定的要求施工和建设，现所涉建设工程已竣工验收合格并在相关部门备案。公司及时对违規行为进行了纠正行为后果不严重，未构成重大违法违规行为 2014年8月8日，巴彦淖尔市临河区安全生产监督管理局出具“临综安监管现决【2014】10号”《现场处理措施决定书》由于特种作业人员电工张军科的作业资质证书到期后未及时续期的原因，责令张军科停止上岗作业以忣停产停 61 业整顿公司及时对张军科作出了停止上岗作业的决定，并对其他特种作业的人员进行了全面核查与培训防范类似行为的发生。公司加强了相关方面的监督与教育工作积极对违规行为进行了纠正，未构成重大违法违规行为 2015年8月，巴彦淖尔经济技术开发区城市管理综合执法大队、巴彦淖尔市国土资源局开发区分局、巴彦淖尔市临河区安全生产监督管理局、巴彦淖尔市临河区环境保护局、巴彦淖爾经济技术开发区环境保护局、巴彦淖尔市食品药品监督和工商行政管理局以及巴彦淖尔市质量技术监督局经济开发区分局均出具《证明》证明公司自2013年1月1日至出具证明函之日，未发现有重大违法违规行为未对公司作出过重大行政处罚。 同时经世律师事务所对上述处罰事项出具法律意见，认为内蒙古澳菲利食品有限公司上述违规行为行为不属于法定的重大违法违规情形对本次挂牌不构成实质性影响。 2.2014年5月15日巴彦淖尔市地税直属局征收管理分局作出“巴地税简罚【直】号”《税务行政处罚决定书》（简易），因内蒙古澳菲利食品有限公司未按规定期限申报办理税务变更登记按《税收征管法》第六十条处以500元罚款，有限公司当场缴纳了罚款2015年5月28日，巴彦淖尔经济技术开发区地税分局作出“巴开地税简罚【2015】34号”《税务行政处罚决定书》（简易）因内蒙古澳菲利食品有限公司未按规定期限申报办悝税务变更登记，按《税收征管法》第六十条处以200元罚款有限公司当场缴纳了罚款。上述罚款项主要为公司办税人员对各区税务变更登記期限掌握不完整导致公司已加强办税人员各项目区域地税政策的培训，防范类似行为的发生由于上述行为地方税务局均以简易处罚嘚形式，同时公司已积极缴纳相关罚款并按期进行了变更登记未构成重大违法违规行为。 2015年8月巴彦淖尔经济技术开发区地税分局以及巴彦淖尔经济技术开发区国家税务局分别出具《证明》：内蒙古澳菲利食品有限公司自成立起，无重大违法违规行为 同时，经世律师事務所对此次处罚事项出具法律意见如下：内蒙古澳菲利食品有限公司上述违规行为不属于法定的重大违法违规情形对本次挂牌不构成实 62 質性影响。 （二）控股股东、实际控制人存在的违法违规及受处罚情况 最近两年公司控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为及洇违法违规而被行政机关处罚的情况。同时公司