株洲冶炼集团股份有限公司

说明: 伍矿集团_01

公司2017年度董事会工作报告

公司2017年年度报告及摘要

公司2017年度财务决算报告

公司2017年度利润分配预案

公司2017年度日常关联交易情况及2018年度預计日常关联交易情

公司2017年度内部控制评价报告

关于接受委托贷款的议案

关于为七家全资及控股子公司提供担保的议案

关于申请公司控制囚为我公司及下属公司融资提供担保的议案

关于接受、使用银行授信额度并授权董事长签署融资相关法律文书

董事会审计委员会履职情况忣2017年度审计工作审查报告

株洲冶炼集团股份有限公司

2017年度董事会工作报告

2017年公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，

充分履行公司章程赋予的职责认真执行股东大会的各项决议，规范运作

科学决策，勤勉尽责努力工作，全面完成各项任务尤其是銅铅锌产业

基地30万吨锌项目已经正式开工，标志着公司转移转型正式开启新篇章

现将一年来董事会工作情况汇报如下：

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2017年，公司按照“强基固本持续改进增效益；转移转型，发展升

级谋新篇”的工作思路积极应对供給侧结构性改革带来的机遇和挑战，顺

应市场及时调整生产经营策略取得了较好的经营业绩。全年公司完成铅

锌总产量.cn）2018年2月7日公司公告

株洲冶炼集团股份有限公司

2017年度财务决算报告

株洲冶炼集团股份有限公司全体董事：

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天

职业字[号），我们根据审计结果编制了2017年度财务决算报告如下,请审议:

一、财务报告的范围和执行嘚会计制度

1.报告范围：母公司及7家子公司均纳入合并报表范围母公司：株洲冶炼集团股份有

限公司；子公司分别为：湖南株冶火炬金属進出口有限公司、上海金火炬金属有限责任公司、

深圳市锃科合金有限公司、北京金火炬科贸有限责任公司、株洲冶炼集团科技开发有限責任

公司、火炬金属有限公司、天津金火炬合金材料制造有限公司。

2017年7月26日本公司全资子公司郴州火炬矿业有限责任公司已清算、注销；2017

年9月29日，本公司控股孙公司火炬锌业有限公司已清算、注销本期利润表合并范围包

含上述两公司，此后合并报表范围不再含上述两公司

2.财务报表的编制基础：本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易

事项按照企业会计准则的有关规定，并基于重偠会计政策、会计估计进行编制以公历年

度作为会计年度,以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币

二、经审计后主要财务数據和指标

单位：元 币种：人民币

归属于上市公司股东的净利润

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润

经营活动产生的现金流量净额

（二）扣除非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务

密切相关符合国家政策规定、按照一定标准定额

或定量持续享受的政府补助除外

主要是公司递延收益摊销

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务

外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的

公允价值变动损益以及处置交易性金融资产、交

易性金融负债和可供出售金融资产取得嘚投资收

主要是公司套期保值亏损。

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

其他符合非经常性损益定义的损益项目

（三）报告期末公司湔三年主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

基本每股收益（元／股）

稀释每股收益（元／股）

扣除非经常性损益后的基本每股收益

加权平均净资产收益率（%）

增加15.81个百分点

扣除非经常性损益后的加权平均净资

减少43.54个百分点

（四）公司主营业务及其经营情况

报告期實现主营业务收入136.23亿元较上年增加10.56亿元，增加8.41%

主营业务分行业、分产品、分地区情况：

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明:

鋅产品营业收入比上年增加266,583.90万元，增加35.83%毛利率比上年减少1.87

个百分点，主要是锌产品价格同比上涨42.65%导致收入增长加工费中煤焦、辅材等價格同

铅产品营业收入比上年增加9,036.97万元，增加6.04%毛利率比上年减少1.06个百

分点，主要是铅产品价格同比上涨29.14%导致收入增长市场加工费空间縮小使毛利率下降；

稀贵产品营业收入比上年减少21,936.90万元，减少20.16%毛利率比上年减少13.15

个百分点，主要是电银、粗铜等产量减少；

硫酸营业收叺较上年增加2,583.94万元增加39.21%，毛利率比上年增加31.75个百

分点主要是硫酸销售价格较上年有所上涨；

自营贸易收入较上年减少150,447.88万元，减少63.78%毛利率比上年增加1.41个百

分点，主要是子公司缩减了自营贸易规模准确把握购销节奏，毛利率小幅增加

（五）资产负债变动情况：

截止报告期末,公司资产总额582,087.04万元，较上年减少7,894.74万元减少1.34%。

较上年减少12,584.89万元减少2.19%。其中流动负债508,742.03万元非流动负债

万元，比上年增加4,419.06万元,增加27.51%所有者权益中：股本52,745.79万元，资本

报告期末资产负债率96.48%，较年初97.32%下降0.84个百分点；流动比率0.55较

资产负债表项目发生重大变化的有：

1.以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：期末670.32万元，较期初减少

318.75万元减少32.23%，主要是期末公司商品期货合约浮动盈利较期初减少

公司收到下游客户支付的票据增加。

3.应收账款：期末9,439.01万元较期初增加2,903.10万元，增加44.42%主要是公

司下游客户在授信范围内应收款项的增加。

洇是公司期末原料已进厂尚未结算按合同约定支付的无风险款项增加

5.其他流动资产：期末758.53万元，较期初减少5,690.98万元减少88.24%，主要是公

司期末留抵增值税减少

6.在建工程：期末2,229.40万元，较期初减少10,952.08万元减少83.09%，主要是本期

在建工程完工转入固定资产导致余额减少

7.应付职工薪酬：期末8,836.92万元，较期初增加2,744.70万元增加45.05%，主要是

计提的基本养老保险部分尚未支付

8.一年内到期的非流动负债：期末78,503.90万元，较期初增加77,116.50万元增加

5,558.35%，主要原因是公司一年内到期的长期借款增加

一年内到期的长期借款调整到了一年内到期的非流动负债科目。

报告期公司实现利潤总额6,852.05万元较上期增加3,818.51万元；归属于母公司所

有者的净利润5,544.96万元，较上年增加3,476.02万元影响利润变动的主要因素有：

1.主营业务毛利（以下簡称毛利）59,145.38万元，较上年减少12,867.39万元；主

营业务利润率为4.34％较上年减少1.39个百分点，主要原因：一是铅产品市场加工费空

间缩小二是电银、粗铜等稀贵产品产量减少，三是煤焦及原辅材料市场价格上涨

2.期间费用:本期列支55,375.00万元，较上期减少3,843.30万元, 其中：财务费用减

少4,098.42万元, 主要昰由于计息规模的减少和美元兑人民币汇率的变动使汇兑收益增加

3.资产减值损失：本期1,381.15万元，较上期减少1,237.75万元减少47.26%，主要

原因是主产品价格上涨使计提的存货跌价准备较上期减少

4.公允价值变动收益：本期-318.75万元，较上期减少1,260万元减少133.86%，主

要是公司套期保值商品合约浮動盈利减少

因是套期保值平仓取得的投资收益增加。

6.其他收益：本期8,915.64万元较上期增加8,915.64万元，主要是本期即征即退增

值税、人员安置补助及递延收益摊销增加

据新会计准则本期即征即退增值税、人员安置补助及递延收益摊销调整计入其他收益科目。

本年度现金及现金等價物余额为51,126.68万元现金及现金等价物净增加额-8,217.10

万元，较上年减少了51,498.02万元其中：

1.经营活动产生的现金流量净额为33,511.44万元，较上年同期增加3,288.02万え

2.投资活动产生的现金流量净额为-8,448.97万元，较上年同期增加7,243.87万元主

要是公司商品期货套期保值支付的保证金较上年同期减少。

3.筹资活动產生的现金流量净额为-33,261.88万元较上年同期减少61,980.08万元，

主要是公司加速资金周转压缩债务规模，减少了银行借款

（一）报告期内公司诉訟、仲裁事项。

诉讼(仲裁)审理结果及影

利化工”）就“株洲冶炼

向其支付2014年9月

出了（2014）株中法民二

初第114号民事判决一

审终结。一审判决結果：

（一）被告株洲冶炼集团

（二）驳回原告湖南永利

入二审上诉阶段根据湖

南省高级人民法院安排，

就本案作出了（2017）湘

民终72号民倳裁定书

（一）撤销湖南省株洲市

中级人民法院了（2014）

株中法民二初第114号民

（二）本案发回湖南省株

洲市中级人民法院重审。

重审一审莋出了（2017）

湘02民初83号民事判决

书判决结果：（一）被告

（二）被告株洲冶炼集团

二审期间最后判决结果

尚未确定，因此此次诉讼

（二）茬报告期内没有发生托管、承包或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项

（三）报告期内公司未签订委托理财协议。

（四）本公司抵押、担保事项

（1）本公司2013年与株洲市清水塘支行签订最高额抵押合同合同号为“2013

株洲市清水塘支行签订合同号为“2016

年株中银抵补字ZY001號”的补充协议书，合同所担保的债权为2012年07月01日至2019

年10月31日止债权人与债务人之间所产生的全部债务本金金额不超过29,000.00万元。

在本合同项下本公司向株洲市清水塘支行取得抵押贷款总计为19,364.09万元。

上述抵押借款的抵押物为面积907,410.10平方米的土地使用权以及其上所附建筑物截至

用於抵押的土地使用权账面原值为28,200.30万元，净值为20,180.03万元该抵押合同项

下短期借款余额为19,364.09万元。

（2）本公司2016年与中国股份有限公司株洲清水塘支行签订最高额抵押合同

合同号为“-2016年清支（抵）字0007号”，合同所担保的债权为2016年09月

13日至2019年9月13日期间（包括该期间的起始日和届满日）債权人与债务人之间所产生

的全部债务本金金额不超过24,885.00万元。在本合同项下本公司向

水塘支行取得抵押贷款总计为9,650.00万元。上述抵押借款的抵押物为公司面积253,242.55

平方米的土地使用权以及其上所附建筑物截至2017年12月31日，用于抵押房屋建筑物原

值为28,981.60万元净值为4,617.39万元；用于抵押汢地使用权账面原值为7,870.22万

元，净值为5,631.90万元该抵押合同项下短期借款余额为9,650.00万元。

（1）本公司于2017年03月03日向

株洲市分行取得人民币短期借款5,600.00

萬元以本公司的应收账款为质押，所质押的商业发票总金额为6,308.49万元截至2017

年12月31日，该笔短期借款余额为5,600.00万元

（2）本公司于2017年03月10日向株洲市分行取得人民币短期借款9,000.00

万元，以本公司的应收账款为质押所质押的商业发票总金额为10,063.63万元。截至2017

年12月31日该笔短期借款余额为9,000.00万え。

（3）本公司于2017年03月17日向株洲市分行取得人民币短期借款4,500.00

万元以本公司的应收账款为质押，所质押的商业发票总金额为5,034.14万元截至2017

年12朤31日，该笔短期借款余额为4,500.00万元

（4）本公司于2017年08月30日向株洲市分行取得人民币短期借款5,300.00

万元，以本公司的应收账款为质押所质押的商業发票总金额为5,906.74万元。截至2017

年12月31日该笔短期借款余额为5,300.00万元。

（5）本公司于2017年09月28日向株洲市分行取得人民币短期借款2,000.00

万元以本公司的應收账款为质押，所质押的商业发票总金额为2,355.54万元截至2017

年12月31日，该笔短期借款余额为2,000.00万元

（6）本公司于2017年09月07日向中国株洲市清水塘支荇贴现附追索权的银

行承兑汇票，截至2017年12月31日的贴现附追索权的应收票据金额为1,962.68万元

（7）本公司于2017年12月11日向股份有限公司株洲清水塘支荇贴现附追索

权的银行承兑汇票，截至2017年12月31日的贴现附追索权的应收票据金额为2,090.00万

（8）本公司的子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司於2017年04月01日向中国银

行株洲市分行取得人民币短期借款1,500.00万元以应收本公司应收账款质押，所质押的商

业发票总金额为1,691.10万元截至2017年12月31日，該笔短期借款余额为1,500.00万

（9）本公司的子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司于2017年08月16日向中国银

行株洲市分行取得人民币短期借款6,000.00万元鉯应收本公司应收账款质押，所质押的商

业发票总金额为6,740.39万元截至2017年12月31日，该笔短期借款余额为6,000.00万

（10）本公司的子公司湖南株冶火炬金屬进出口有限公司于2017年08月22日向中国银

行株洲市分行取得人民币短期借款7,800.00万元以应收本公司应收账款质押，所质押的商

业发票总金额为8,729.11万え截至2017年12月31日，该笔短期借款余额为7,800.00万

（11）本公司的子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司于2017年09月01日向中国银

行株洲市分行取得人民幣短期借款2,100.00万元以应收本公司应收账款质押，所质押的商

业发票总金额为2,399.85万元截至2017年12月31日，该笔短期借款余额为2,100.00万

（12）本公司的子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司于2017年09月15日向中国银

行株洲市分行取得人民币短期借款7,200.00万元以应收本公司应收账款质押，所质押的商

業发票总金额为8,167.20万元截至2017年12月31日，该笔短期借款余额为7,200.00万

（13）本公司的子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司于2017年10月20日向中国银

行株洲市分行取得人民币短期借款8,000.00万元以应收本公司应收账款质押，所质押的商

业发票总金额为8,995.80万元截至2017年12月31日，该笔短期借款余额为8,000.00万

（14）本公司的子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司于2017年11月01日向中国工

商银行股份有限公司株洲清水塘支行取得人民币短期借款4,900.00万元鉯应收本公司应收

账款质押，所质押的商业发票总金额为7,920.70万元截至2017年12月31日，该笔短期

（15）本公司的子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司于2017年11月28日向中国工

商银行股份有限公司株洲清水塘支行取得人民币短期借款4,500.00万元以应收本公司应收

账款质押，所质押的商业发票总金额为6,705.59万元截至2017年12月31日，该笔短期

截至资产负债表日本公司无应披露的担保事项。

（1）本公司自2017年1月1日执行《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕

15号）的相关规定将与日常活动相关的政府补助计入“其他收益”科目核算，采用未来

会计政策变更的内容和原因

受影响的报表项目名称和金额

将与日常活动相关的政府补助计入

增加其他收益89,156,412.83元减少营业外收入

（2）本公司自2017年5月28日执行《企业会计准則第42号——持有待售的非流动资

产、处置组及终止经营》（财会〔2017〕13号）的相关规定，采用未来适用法处理该项

会计政策变更对本公司夲期财务报告无影响。

（3）本公司自2017年1月1日执行财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通

知》（财会〔2017〕30号）相关规定

会计政筞变更的内容和原因

受影响的报表项目名称和金额

合并及母公司利润表新增

“资产处置收益”行项目，

增加合并利润表资产处置收益本期金额-2,214,905.37元上期金额

减少合并利润表上期营业外支出406,427.17元；

减少合并利润表本年营业外收入217,571.03元，减少本年营业外支出

增加母公司利润表资产处置收益本期金额-2,202,155.37元上期金额

减少母公司利润表上期营业外支出406,427.17元；减少母公司利润表本年

四、经审计后的财务会计报表

1．资产负债表(见附件)

2．利润及利润分配表(见附件)

3．现金流量表(见附件)

编制单位: 株洲冶炼集团股份有限公司

单位:元 币种:人民币

以公允价值计量且其变动计入當期

一年内到期的非流动资产

以公允价值计量且其变动计入当期

一年内到期的非流动负债

归属于母公司所有者权益合计

法定代表人：黄忠囻 主管会计工作负责人：何献忠 会计机构负责人：陈湘军

编制单位:株洲冶炼集团股份有限公司

单位:元 币种:人民币

以公允价值计量且其变动計入当期

一年内到期的非流动资产

以公允价值计量且其变动计入当期

一年内到期的非流动负债

法定代表人：黄忠民 主管会计工作负责人：哬献忠 会计机构负责人：陈湘军

单位:元 币种:人民币

（损失以“－”号填列）

四、利润总额（亏损总额

六、其他综合收益的税后

法定代表人：黄忠民 管会计工作负责人：何献忠 会计机构负责人：陈湘军

单位:元 币种:人民币

加：公允价值变动收益（损失以“－”号

投资收益（损失鉯“－”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资

资产处置收益（损失以“－”号填列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

四、净利润（净亏损以“－”号填列）

(一)持续经营净利润（净亏损以“－”

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综合

1.重新计量设定受益计划净负债或净

2.权益法下在被投资单位不能重分类

进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收

1.权益法下在被投资单位以后将重分

类进損益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损

3.持有至到期投资重分类为可供出售

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币財务报表折算差额

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

法定代表人：黄忠民 主管会计工作负责人：何献忠 会计机构负责人：陳湘军

单位：元 币种：人民币

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银荇借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

收到其他与经营活动有关的现金

购买商品、接受劳务支付的现金

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金嘚现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付其他与经营活动有关的现金

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量：

取嘚投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长

处置子公司及其他营业单位收到的

收到其他与投资活动有关的现金

购建固定资产、无形资产和其他长

取得子公司及其他营业单位支付的

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的現金流量：

其中：子公司吸收少数股东投资收

收到其他与筹资活动有关的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的

其中：子公司支付给少数股东的股

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的

五、现金及现金等价物净增加額

加：期初现金及现金等价物余额

六、期末现金及现金等价物余额

法定代表人：黄忠民 主管会计工作负责人：何献忠 会计机构负责人：陈湘军

单位:元 币种:人民币

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

收到其他与经营活动有关的现金

购买商品、接受劳務支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付其他与经营活动有关的现金

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资

处置子公司及其他营业单位收到的现金

收到其他与投资活动有关的现金

购建固定资产、无形资产和其他长期资

取得子公司及其他营业单位支付的现金

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动产生的现金流量淨额

三、筹资活动产生的现金流量：

收到其他与筹资活动有关的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额

加：期初现金及现金等价物余额

陸、期末现金及现金等价物余额

法定代表人：黄忠民 主管会计工作负责人：何献忠 会计机构负责人：陈湘军

单位:元 币种:人民币

归属于母公司所有者权益

归属于母公司所有者权益

法定代表人：黄忠民 主管会计工作负责人：何献忠 会计机构负责人：陈湘军

母公司所有者权益变动表

单位:元 币种:人民币

法定代表人：黄忠民 主管会计工作负责人：何献忠 会计机构负责人：陈湘军

株洲冶炼集团股份有限公司

2017年度利润分配預案

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017

年度母公司实现净利润92,658,326.15元加年初未分配利润结余

鉴于公司2017年度可分配利润為负数，公司拟决定2017年度不

株洲冶炼集团股份有限公司

2017年度日常关联交易情况及2018年度

预计日常关联交易情况报告

一、日常关联交易基本情況

（一）2017年日常关联交易的预计和执行情况

公司2017年度累计发生关联交易总金额59.96亿元共涉及15家

1、商品买卖、维修、服务等业务交易额8.81亿元。

2、接受关联方委托贷款（含中期票据、统借统还等）金额21.28

控股集团有限公司13.43亿元、株洲冶炼

集团有限责任公司7.40亿元、湖南有色株冶资产經营有限公司0.45

亿元接受委托贷款的利息支出为0.83亿元。

3、接受关联方担保金额29.04亿元其中湖南控股集

团有限公司提供担保28.04亿元，中国五矿集团有限公司提供担保1

（二）2018年日常关联交易预计金额和类别

2018年度关联交易的交易量将根据公司的生产经营需要合理安

排担保、委托贷款、代理期货交易等关联交易相关情况在下述关

联交易的主要内容中予以说明。

由于交易双方属同一最终控制人中国五矿集团有限公司旗丅

（除株洲珠利技术服务有限公司属于其他关联方外）或公司股东

上述交易构成了公司的日常关联交易。

本次披露的关联交易不需要经過其他有关部门批准

二、关联方介绍和履约能力分析：

1.中国五矿集团有限公司

企业类型: 有限责任公司(国有独资); 法定代表人：何文波;注册

哋址: 北京市海淀区三里河路五号; 注册资本：人民币壹佰零贰亿元

整; 经营范围：黑色金属、

、矿产品及非金属矿产品的投资、

的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、

基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询

服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品

技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的

开发、销售；承担国外各类工业、囻用建筑工程咨询、勘察、设计

和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、

机械设备的销售；建筑及机电设备安裝工程技术研究、规划勘察、

开发与经营；物业管理；进出口业务；招

标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发

咘国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租

2.水口山有限责任公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表囚：王明辉；

注册地址：常宁市松柏镇；注册资本：人民币陆亿叁仟捌佰玖拾肆

万肆仟壹佰元整。经营范围：

采选、冶炼；氧化锌、硫酸、

硫酸锌、铍、铜、锆系列产品、金属材料制造、销售；建筑安装；

机械维修；烟尘、炉料回收销售；机电产品、建筑材料销售；汽车、

船舶运输；货物中转；汽车修理；水电转供；住宿、饮食、体育、

文化、娱乐服务；物业管理；五金交电、化工原料、日用百货零售；

食品加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务、生产所

需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；

经营进料加工和“三来一补”金属物料分析化验金属物料分析化验、

计量检测、境外期货业务；工业氧气、氮气生产销售；三氧化二砷

关联关系：是公司控制人湖南控股集团有限公司（以

下简称：湖南有色控股）的控股子公司，为公司的关联法人

3.株洲珠利技术服务有限公司

企業类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人姓名：何

茹；注册地址：湖南省株洲市天元区珠江南路珠江花园会所；注册

资本：人民幣伍拾万元整。经营范围：技术开发、技术转让、技术

咨询、技术服务；金属材料、矿产品、日用百货销售

关联关系：株洲珠利技术服務有限公司法定代表人为本公司的

工会主席，为公司的其他关联法人

4.湖南有限公司黄沙坪矿业分公司

企业类型：有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人

独资）；法定代表人：过建光；注册地址：湖南省郴州市桂阳县黄

矿产资源选矿，加工、销售及相关技术

设计、研究、机械设备、

及其副产品勘查采掘、销售。

关联关系：该公司是公司控制人湖南有限公司的分公

司为公司的关联法人。

5.湖南柿竹园有限责任公司

企业类型：其他有限责任公司；法定代表人姓名：何斌全；注

科技工业园；注册资本：人民币肆亿

陆仟壹佰柒拾万肆仟肆佰柒拾叁元整；经营范围：

冶炼、加工、销售及相关产品生产、销售；本企业自产的铅锭、锌

锭、钼精矿、铋锭、钼铁、钨铁、氧化钼、萤石、铜、锡对外出口；

本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件

进口、技术开发、技术咨询服务

关联关系：是公司控制人湖南有限公司的控股子公司，

6.锡矿山闪星锑业有限责任公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表：刘跃斌；

紸册地址：湖南冷水江市飞水岩；注册资本：人民币伍亿捌仟贰佰

壹拾壹万零肆佰元整；经营范围：锑品、锌品、铟品、铅品、镉品、

含金银贵锑、含铜副产品、氯化石蜡、硫酸及其化合物和副产品、

阻燃树脂、塑料、橡胶母粒料的生产销售（以上项目除硫酸和三硫

化二锑外不含危险化学品）；锑矿开采；本企业自产产品及相关技

术的出口业务生产、科研所需原辅材料、机械、设备、仪器、仪

表、零配件等商品及相关技术的进口业务；生产所需原料收购；承

办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；汽车普通货运、

货物专用运輸（罐式）；冶金行业（金属冶炼工程、冶金矿山工程）

专业乙级的建设工程总承包业务及项目管理和相关的技术与管理服

关联关系：是公司控制人湖南有限公司的控股子公司，

企业类型：其他股份有限公司(非上市)；法定代表人：高晓宇；

注册地址：北京市海淀区三里河路伍号；注册资本：人民币壹拾柒

亿陆仟叁佰叁拾陆万元整；经营范围：许可经营项目：钨及钨制品、

锑及锑制品和白银的出口；从事经核准的境外期货业务(有效期至

产品及相关产品的销售；进出口业务

关联关系：五矿股份有限公司和公司的最终控制人同

为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人

8.五矿二十三冶集团第二工程有限公司

企业类型：有限责任公司；法定代表人：宁必军；注册地址：

湖南省株洲市芦淞区公园路11号；注册资本：人民币伍仟万元整。

经营范围：冶炼工程施工房屋建筑工程施工，高耸构筑物工程施

工起重设备咹装，机电设备安装、维修消防设施工程施工，钢

结构制作安装建筑装修装饰工程施工，市政公用工程施工一、

二类压力容器制造咹装，非标件制造安装计量检定、材料试验（上

述项目中，法律法规需专项审批的凭资质证、许可证经营）；房

屋租赁、设备租赁、周转材料租赁；建筑材料销售。

关联关系：五矿二十三冶集团第二工程有限公司和公司的最终

控制人同为中国五矿集团有限公司属于公司的关联法人。

9. 湖南有色新材料科技有限公司

企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合作)；法定代表人：盛

忠杰；注册资本：壹亿叁仟伍佰万元整；注册地址：湖南省望城经

济开发区金星路99号0816950栋；经营范围：法律、法规和政策允

、新材料的科研、开发、加工、制造及销售（鈈含危

险化学品；《外商投资产业指导目录》中限制类除外）；

原料及材料贸易(不含危险化学品)；代理

品销售(不含危险化学品)

关联关系：湖南有色新材料科技有限公司和公司的最终控制人

同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人

10.五矿北欧金属矿产有限公司

企业類型：有限公司；总经理：谢曙斌；注册地址：12177

典克郎；经营范围：主要从事

、稀土金属等商品的国际贸

关联关系：北欧金属矿产有限公司和公司的最终控制人同为中

国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人

11.湖南有色国贸有限公司

企业类型: 其他有限责任公司；法定代表囚：丁志强；注册地址：

长沙市劳动西路342号；注册资本：人民币壹亿元整。经营范围：危

险化学品经营（按许可证核定的期限和范围从事經营）；煤炭、有

色及黑色金属、矿产品、石油化工产品（不含成品油）、化肥、建

筑材料、机电产品的销售；废弃资源和废旧材料回收；自营和代理

各类商品及技术进出口业务

关联关系：是公司控制人湖南有色控股集团有限公司的控股子

公司，为公司的关联法人

12.湖南囿色株冶资产经营有限公司

企业类型：国有独资有限责任公司；法定代表人：黄忠民；注

册地址：株洲市石峰区清水塘；注册资本：人民幣陆仟肆佰捌拾肆

万肆仟叁佰伍拾元整；经营范围：资产管理与经营，产权管理和经

营资产和企业重组、优化、转让和收购，投资控股囷资金筹集、

投资收益的管理和再投资

关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有

限公司，属于公司的关联法人

13. 湖喃控股集团有限公司

企业类型：有限责任公司；法定代表人：李福利；注册地址：

长沙市天心区劳动西路290号；注册资本：人民币玖拾捌亿三仟零叁

拾壹元整。经营范围：国家授权范围内的资产经营；以自有资产进

矿山方面的投资以及其他产业投资；

产、销售及相关技术服务黄金制品及白银制品的加工、销售及相

关联关系：是本公司的实际控制人，其最终控制人为中国五矿

集团有限公司属于公司的关联法囚。

14.株洲冶炼集团有限责任公司

企业类型：有限责任公司；法定代表人：黄忠民；注册地址：

株洲市石峰区清水塘；注册资本：人民币捌億柒仟贰佰捌拾捌万捌

及其副产品冶炼、购销；来料加工；

本公司自产产品及技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械

设备及技术嘚进口业务；“三来一补”业务；

投资；硝酸银生产、销售

关联关系：是本公司的控股母公司，其最终控制人为中国五矿

集团有限公司属于公司的关联法人。

15．湖南有色诚信工程监理有限责任公司

企业类型：其他有限责任公司；法定代表人：谭泽南；注册地

址：长沙市忝心区劳动西路342号有色大厦A栋10楼1004房；注册资

本：人民币叁佰万元整；经营范围：凭本企业资质证书从事工程监

关联关系：该公司与本公司嘚实际控制人均为湖南有色控股集

团有限公司属于公司的关联法人。

16．五矿经易期货有限公司

企业类型: 有限责任公司；法定代表人：张必珍；公司住所：深

圳市福田区益田路西福中路北

4803、4804；注册资本：人民币贰拾柒亿壹仟伍佰壹拾伍万壹仟伍

佰壹拾伍元；经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪资产管理、

关联关系：五矿经易期货有限公司是公司实际控制人中国五矿

集团有限公司的全资控股公司，为公司的关联法人

企业类型：有限公司；公司负责人：YOUGE CHENG and

关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有

限公司，属于公司的关聯法人

18.湖南江南钢构工程有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：张军；

注册资本：人民币贰仟万元整；住所：湘潭县天易示范区荷花路；

经营范围；在本公司取得相应资质等级的、有效的《建筑企业资质

证书》、《安全生产许可证》后，方可在其資质等级许可和《安全

生产许可证》许可范围内从事钢结构工程专业承包；金属结构制造、

关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为Φ国五矿集团有

限公司属于公司的关联法人。

19.湖南铋业有限责任公司

公司类型：有限责任公司；法定代表人：李桂龙；注册资本：

人民幣壹亿伍仟万元整住所：郴州市开发区招商大楼624、628、

630号；经营范围：铋及其它

的采购、销售及其相关技术的

研发；对外投资；铋及其它

關联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有

限公司，属于公司的关联法人

20.日本五金矿产株式会社

企业类型：有限公司；社长: 彭卜刚；注册地址：东京都江东区

深川二丁目7番15号；注册资本：玖千万日元；经营范围为：铁钢及

金属制品；铁矿石等铁矿原料；稀土类、非铁金属及非铁金属制品；

原料及产品等；与上述业务相关一切进出口业务。

关联关系：日本五金矿产株式会社和公司的最终控淛人同为中

国五矿集团公司属于公司的关联法人。

21. 澳门爱邦贸易有限公司

住所：澳门商业大马路271号友邦广场18楼室；经营

范围：铜产品之貿易；注册资本： 100,000澳元

关联关系; 该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有

限公司，属于公司的关联法人

22. 五矿铜业（湖南）有限公司

企业类型: 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）;

法定代表人：肖功明; 注册资本：人民币壹拾亿零捌仟叁佰壹拾肆万

壹仟え整; 住所：湖南省常宁市水口山镇;经营范围：

及综合回收；阴极铜、硫酸、硫酸铜、二氧化硒、精硒、金、银、

铂、钯、铑等产品的生产、销售；余热发电的生产和销售；煤炭批

发； 氧、氨的生产及采购；冶炼渣料和其他固体危废渣的回收利用

及销售；硫金矿、精金矿贵金屬矿砂及其他贵金属矿砂的销售；原

辅材料的进出口、仓储和租赁业务；技术出口业务；企业所需机械

关联关系; 该公司与本公司的实际控淛人均为中国五矿集团有

限公司，属于公司的关联法人

23. 中国恩菲工程技术有限公司

企业类型: 其他有限责任公司; 法定代表人：陆志方; 注册資本：

人民币贰拾亿零叁仟伍佰零肆万肆仟伍佰叁拾叁元; 住所：北京市海

淀区复兴路12号; 经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人

员。境内外工程总承包；工程勘察、工程设计、工程咨询、造价咨

询、项目管理、工程监理；工程招投标；设备研制、设备采购及设

备成套、系统集成的服务；设备、材料进出口；技术开发、转让、

关联关系; 该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有

限公司属于公司嘚关联法人。

24.五矿二十三冶建设集团有限公司

企业类型: 有限责任公司; 法定代表人：宁和球; 注册资本：人

民币贰拾贰亿零贰佰叁拾柒万肆仟三佰元整; 住所：长沙市雨花区湘

府东路二段208号万境财智中心北栋24层; 经营范围：在本企业《建

筑业企业资质证书》核定的范围内承包工程业務；在本企业《中华

人民共和国对外承包工程资格证书》核定的范围内从事对外承包工

程业务；在本企业资格等级许可范围内承接对外援助成套项目施工

关联关系; 该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有

限公司属于公司的关联法人。

25. 湖南和天工程项目管理有限公司

企业类型: 有限责任公司; 法定代表人：罗定; 注册资本：人民

币伍仟万元整; 住所：长沙高新技术产业开发区麓松路480号; 经营

范围：在本企业资質证书核定的范围内从事综合资质工程监理、一、

二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理、特殊独立大

桥项目的监理、市政公用工程（道路）及建筑工程咨询、工程试验

检测服务、水利工程施工监理、水土保持工程施工监理、工程招标

代理（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系: 该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有

限公司属于公司的关联法人。

26. 鍸北中冶建设工程检测有限公司

企业类型：有限责任公司; 法定代表人：胡纯清; 注册资本：人

民币壹仟万元整; 住所：武汉市青山区冶金大道17號（二十五街坊）;

经营范围：建设工程质量检测.

关联关系: 该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有

限公司属于公司的关联法人。

本公司与上述关联法人经常性关联交易的主要内容是向关联方

购买铅矿、锌矿、粗铅、锌焙砂、锌锭、辅材等生产用原辅材料及

接受关聯方的服务等；同时向关联方销售锌锭及锌合金、铅锭及铅

合金、硫酸、金银铟等综合回收稀贵金属产品、其他有色产品等

由于交易（擔保）对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的

专业单位，其履约能力可靠；购销双方就经常性关联交易签署了协

议或合同等有关法律文件双方的履约有法律保障。同时担保双

方、委托贷款双方、代理期货交易双方就经常性关联交易签署了协

议或合同等有关法律攵件，符合法定程序双方的履约有法律保障。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的中采购的铅精矿、粗铅、铅锭等原材料为本

公司生产铅锭或铅合金而采购；锌精矿、锌焙砂、粗锌、锌粉、锌

锭等原材料为本公司生产锌锭或锌合金而采购另外，接受关联方

部分維修、工程劳务主要为公司生产工艺、设备维护、工程建设等

提供服务；接受关联方委托贷款、担保、代理期货交易等业务主

要为公司調整融资结构、套期保值等服务。

本次关联交易标的所涉及销售的铅锭及铅合金、锌锭及锌合金、

锌大锭等为公司主要产成品硫酸等为公司副产品。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、与关联方关联交易合同或协议的主要条款有：

签署方的名称：详见上表

签署方的姓洺或代理人：公司法人代表或授权代表。

签署日期：按购销业务发生时间不同分期分别签署

数量：按合同具体签订的数量或根据双方具體生产经营情况协

交易标的：锌锭及锌合金、铅锭及铅合金、硫酸、锌精矿、铅

精矿、锌焙砂、维修、工程和劳务等。

交易价格：均按市場原则比照同期市场价格计价随行就市。

交易结算方式：参照市场结算方式及公司相关管理制度

合同生效条件：合同经双方签字盖章後生效或其他生效条件。

合同生效时间：合同约定的生效时间

合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效期

其他合同或協议条款遵照《中华人民共和国合同法》，双方在

交易过程中不得违反相关法律、法规如由此引起对方损失，应按

照《中华人民共和国匼同法》及有关法律法规的规定处理并承担

2、上述关联交易属于本公司日常业务中持续或经常进行的交

易，由于价格波动较大及发生数量难以确定无法准确预估全年交

3、委托贷款(含中期票据、统借统还等)情况说明。

遵循国家信贷政策结合公司财务状况，根据本年度公司生产

经营的需要拟接受委托方为湖南

洲冶炼集团有限责任公司、湖南有色株冶资产经营有限公司等委托

贷款，总额度不超过人民币30.5 亿え主要用于生产经营周转。委

托贷款利率参考同期市场利率委贷手续费由本公司承担。

接受上述委托贷款的期限及金额视各委托方的資金情况和公司

为满足公司生产经营及项目建设资金需求2018年公司向银行

等金融机构融资的部分贷款需要中国五矿集团有限公司、湖南有銫

金属控股集团有限公司提供担保，担保总额不超过 63亿元人民币

（含外币折算）具体贷款额、贷款银行及担保期限等在公司实际

1、公司與关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原

则下进行关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，

保证不损害公司忣其他股东的利益具体定价方式上，根据不同关

联交易品种、类别和不同情况采取交易当日价、交易周定价、半

月定价以及市场价格等形式。

2、公司与关联方之间的原料供货、销售产品、资金往来、代理

期货交易等关联交易均系供销等方面的日常关联交易价格、费用

隨行就市，交易量按实际发生量涉关联交易合同与其他同类客户

签订的合同相同，每笔业务均遵循合同洽谈、合同签订、合同履行

五、進行关联交易目的以及本次关联交易对上市公司的影响情

公司与关联方在交易履约中交易对方一般是先履约后收款，

公司在交易价款上基本上呈应付款公司在价款支付上享有主动权；

上述公司绝大部分均为本公司控制人及控股股东的全资或控股子公

司，公司控制人及控股股东对上述公司的履约能力能起到强有力的

协调监控作用；购销双方就日常经常性关联交易签署了协议或合同

等有关法律文件双方的履约有法律保障。因此与上述关联交易

方的关联交易，有较为充分的履约保障不存在对方占用公司资金

或形成公司坏账的可能性。

公司接受关联方委托贷款、担保、代理期货交易等都是为了满

足生产经营需求保证资金的正常、平稳供应，对冲现货交易风险

锁定原料荿本或产品价格等。关联交易严格遵守国家相关法律法规

支付的利息参考同期市场利率计算。

上述关联交易均遵循公平、公开、公正、匼理的原则没有损

害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影

响；上述关联交易对公司独立性交易没有影响公司主营业务不会

因此类交易而对关联方形成依赖。

株洲冶炼集团股份有限公司

2017年度内部控制评价报告

株洲冶炼集团股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内

部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系）结合本公司

（以下簡称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督

和专项监督的基础上我们对公司2017年12月31日（内部控制评价

报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

按照企业内部控制规范体系的规定建立健全和有效实施内部

控制，评价其有效性并如实披露内部控制评价报告是公司董事会

的责任，监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督经理层负

责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监倳会及董事、

监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、

财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果促进实现發

展战略。由于内部控制存在的固有局限性故仅能为实现上述目标

提供合理保证。此外由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰

当，或对控制政策和程序遵循的程度降低根据内部控制评价结果

推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

1. 公司于内部控制评价报告基准日是否存在财务报告内部控制重

2. 财务报告内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制

评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为：

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方

面保持了有效嘚财务报告内部控制

3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制

评价报告基准ㄖ公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响

内部控制有效性评价结论嘚因素

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未

发生影响内部控制有效性评价结论的因素

5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价

6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与

公司内部控制评价报告披露一致

(一). 內部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和

1. 纳入评价范围的主要单位包括：股份公司本部、湖南株冶吙炬金

属进出口有限公司、深圳市锃科合金有限公司等8个公司。

2. 纳入评价范围的单位占比：

纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务報

纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财

务报表营业收入总额之比

3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

公司设立了股东大会、董倳会和监事会分别作为公司的权力

机构、执行机构、监督机构，并根据相互独立、相互制衡、权责明

确的原则建立健全了公司的法人治理结构，实现规范运作

A、公司股东大会是公司的最高权力机构，公司通过不断完善《公

司章程》中关于股东大会及其议事规则的条款确保股东尤其是中

小股东充分行使平等权利。

B、公司董事会对股东大会负责依法在规定职责范围内行使经

营决策权，并负责公司内部控制体系的建立和完善公司董事会由9

名董事组成，其中3名独立董事董事会下设薪酬与考核委员会、

提名委员会、审计委员会、战略委員会4个专门工作机构。另外

公司设立证券部，负责上市公司的证券管理、信息披露、协调相关

事务以及投资者关系管理等方面的具体工莋

C、公司监事会是公司的监督机构，依法对公司董事、总经理及

其他高级管理人员的职责履行及财务状况进行监督、检查监事会

由7名監事组成，其中3名为职工代表

公司设立了战略管理委员会，对公司发展战略的制定、实施、

分解落实、执行进行管理并提出建议根据公司中长期战略规划

（），2017年公司积