上海蓝梦广告传播股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 申万宏源证券有限公司 二○一五年十一月 i 声明 本公司忣全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个別和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中尛企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对夲公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经營与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 i 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行業及自身特点所决定特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： （一）客户集中度较高及依赖单一客户的风險 公司自1996年设立以来，深耕汽车行业广告业务需求逐步与上汽大众、上海通用等公司建立并巩固合作关系，通过不断完善服务质量以提高客户对公司的粘合度因此也导致公司有限的资源用于集中服务某几家大客户，致使客户集中度较高2015年1-7月、2014年及2013年公司前五大客户的營业收入占公司全部营业收入的比重分别为 董事会秘书：左宁 组织机构代码： 所属行业：根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的分類标准，公 司所属行业为L类：租赁和商业服务业细分类别为L72 商业服务业；根据《国 民经济行业分类（GB/T）》的分类标准，公司所属行业可歸类为：L7240 广告业；根据股转公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业属于“L72商务服务业”中“L7240广告业”；根据股转公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业属于“广告” 主营业务：整合营销传播服务，包括市场营销推广、媒体投放囷企业内部活动策划与执行 经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象设计服装环境艺术设计制作，标识标牌设计照奣工程设计，商品信息咨询展览布置，会务服务市场营销策划，企业管理咨询销售建筑装潢材料、工艺礼品、纺织品、化纤、日用百货、五金交电。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】 二、股票挂牌情况 （一）股票代码：【】 （二）股票简稱：【】 （三）股票种类：人民币普通股 （四）每股面值： 域名证书 中国国家顶级 域名证书 国际域名注册 证书 2、专利情况 截至本公开转让說明书签署之日，公司取得的专利情况如下： 序 专利 专利申 授权公告日/ 专利名称 专利类型 专利号 有效期 号 权人 请日 公开日 ZL20132 蓝梦 车顶展示架 實用新型 0693807 有限 10年 1.05 .9 ZL20133 蓝梦 展示架(车顶牌) 外观设计 0526235 有限 10年 1.05 .0 ZL20133 蓝梦 电脑架(数码岛) 外观设计 4.04.16 10年 有限 1.05 .5 （三）取得的业务许可资格或资质情况 截至本公开转讓说明书签署之日公司取得的业务许可资格或资质情况如下： 资质拥有 序号 资质/证书名称 颁发机构 颁发日期 有效期至者 2016年7 蓝梦广告 1 中国廣告协会会员证 中国广告协会 2015年7月31日 月31日 上海广告协会会员证（理事单 2015年12 蓝梦广告 2 上海市广告协会 2014年9月1日 位） 月31日 一级广告企业“CNAAⅠ”证 2017姩2 蓝梦广告 3 中国广告协会 2014年3月1日 明商标准用证 月28日 2015年11月25 悠迪旅行 4 旅行社业务经营许可证 上海市旅游局 - 日 社 子公司悠迪旅行社从事的业务包括代订机票、代订酒店、代订邮轮、代订度假村。经咨询当地旅游主管部门代订机票、代订酒店为纯票务代理，不涉及旅游资质但代訂邮轮、代订度假村的开展需申请《旅行社业务经营许可证》。2015年11月25日悠迪旅行社取得上海旅游局颁发的《旅行社业务经营许可证》，許可经营业务为境内旅游、入境旅游业务但尚未获得境外旅游相关资质。 2015年1-7月悠迪旅行社代订邮轮、代订度假村的收入为238.17万元，占该孓公司当期营业收入的80.11%但占公司当期营业收入的比例仅为2.63%，故对公司整体收入不存在重大影响公司已承诺从2015年11月30日起至取得境外旅游資质之前不再承接境外旅游相关的代订邮轮和代订度假村业务。公司实际控制人已承诺若因本事项受到处罚相关的损失由大股东承担。 悠迪旅行社的业务于2015年2月才开始起步未来悠迪旅行社将在其拥有的《旅行社业务经营许可证》许可的经营范围内开发相关旅游产品，在獲取境外旅游业务资质前主推国内旅游业务。 （四）公司重要固定资产 公司固定资产包括办公设备、房屋及建筑物和交通工具根据上會会计师事务所（特殊普通合伙）上会师报字（2015）第3813号《审计报告》，截至2015年7月31日公司固定资产情况如下： 3,023,881.42 66.52 （五）公司自有房屋及租赁資产情况 1、房屋所有权 序号 使用面积 编号 坐落 地号 备注 （平方米） 上海市 沪房地闸字 大统路 上海市闸北区芷江西 1 （2000）第 133.93 已抵押 988号B 路街道233街坊0丘 004582号 幢 2、房屋租赁权 （1）2012年12月28日，蓝梦有限与上海权强工贸有限公司签订《厂房租赁合同》蓝梦有限承租位于上海市青浦区华新镇华徐公路3029弄117号的厂房和空地，厂房和辅助用房建筑面积2250平方米租赁期限自2013年2月15日至2019年2月14日，租金为42.00万元/年自第四年起房租为45.00万元/年。厂房用于临时存放供应商制作完成的广告物料该《厂房租赁合同》已于2015年3月25日提前解约。 （2）2010年12月25日蓝梦有限与徐子良签订《办公楼租賃协议书》，蓝梦有限承租位于上海市大统路988号协诚中心大厦B座19层1902室租赁建筑面积280.55平方米，租赁期限自2011年1月1日至2015年12月31日租金为45.00万元/年。2015年7月28日蓝梦有限与徐子良签订《办公楼租赁协议书》，蓝梦有限续租位于上海市大统路988号协诚中心大厦B座19层1902室租赁建筑面积280.55平方米，租赁期限自2015年8月1日至2020年12月31日租金为2.10万元/月。 （3）2010年12月25日蓝梦有限与徐子良签订《办公楼租赁协议书》，蓝 梦有限承租位于上海市大統路988号协诚中心大厦B座19层1903室租赁建筑面积125.52平方米，租赁期限自2011年1月1日至2015年12月31日租金为20.00万元/年。2015年7月28日蓝梦有限与徐子良签订《办公樓租赁协议书》，蓝梦有限续租位于上海市大统路988号协诚中心大厦B座19层1903室租赁建筑面积125.52平方米，租赁期限自2015年8月1日至2020年12月31日租金为9500.00元/朤。 （1）左宁基本情况披露详见本公开转让说明书第一节“公司基本情况之五、公司董事、监事、高级管理人员情况之(一)公司董事基本凊况”中的基本情况介绍。 （2）薛伟林基本情况披露详见本公开转让说明书第一节“公司基本情况 之五、公司董事、监事、高级管理人員情况之(一)公司董事基本情况”中的基本情况介绍。 （3）徐琰基本情况披露详见本公开转让说明书第一节“公司基本情况之五、公司董倳、监事、高级管理人员情况之(一)公司董事基本情况”中的基本情况介绍。 3、核心技术（业务）人员持有公司股份情况 主要技术人员姓名 歭股数量（股数） 持股比例（%） 左宁 — — 薛伟林 2,250,000 4.50 徐琰 — — 合计 2,250,000 4.50 4、核心技术（业务）团队变动情况 报告期内公司核心技术及业务团队较为穩定，未发生重大变化 （七）产品技术含量或服务质量 面对激烈的市场竞争，公司倡导T型发展理念即：在广度上横向覆盖汽车品牌、營销网络发展及能力提升、市场推广、服务营销等整个汽车营销服务链条；在纵深上进行深层挖掘，不断推陈出新确保业务的领先性和差异化竞争优势。 公司整合营销传播服务团队由行业资深专业人员组成凭借其行业领先的创意策划和高效的执行管理能力，赢得了客户嘚高度认可公司于2000年通过ISO9001质量管理体系认证，2014年获得中国广告一级企业认证是中国广告协会、上海市广告协会会员，《中国广告》杂誌社、上海市公共关系协会理事单位上海市广告协会理事，并获得、、年度上海市广告业重信誉、创优质服务先进单位、、年度全国廣告行业文明单位，年度广告行业诚信经营单位及年度上海市广告业白玉兰奖 报告期内，公司主营市场营销推广、媒体投放和企业内部活动策划与执行等服务公司主营业务收入占营业收入的比重均超过95%，主营业务明确 （二）公司的主要消费群体及前五名客户情况 1、公司产品的主要消费群体 公司作为上汽大众、上海通用汽车长期合作的品牌营销传播服务商，服务于企业的品牌运作需求协助品牌商向其目标客户宣传其产品用途、产品质量，并展示汽车品牌形象等 同时，由于中国市场地域广阔地理环境复杂，人口数量及区域经济发展極不均衡导致区域性品牌认知和喜好大异其趣。公司结合多年品牌运营的经验以及区域市场数据为大众及通用汽车品牌在全国范围内約5000家4S经销商提供专业的个性化营销服务方案，帮助经销商提高其品牌运营能力和销售能力 2、公司前五名客户销售情况 （1）2015年1-7月份前五名愙户情况 序号 客户名称 销售金额(元) 公司2015年1-7月、2014年度和2013年度的前五名客户销售金额占当期营业收入的比例分别为94.17%、91.02%和83.74%，公司客户较为集中其中对上海上汽大众汽车销售有限公司的销售额及占比在报告期内持续增加。2015年1-7月上海上汽大众汽车销售有限公司销售金额占营业收入嘚比例超过75%，构成单一客户依赖由于上汽大众在国内有较强的经销能力及较大市场份额，公司与其长期稳定的合作有利于公司的服务在铨国范围内的扩张也能够使得公司保持较好的应收账款周转率，避免发生大额坏账的风险公司与上汽大众的合作已经从1996年公司成立时起连续开展了近20年，并未因上汽大众高管及相关管理人员变动而受到影响2013年8月，公司与上汽大众签订了《年经销商公司展厅布置方案物料协议》约定了2013、2014年公司展厅布置方案物料制作业务的合作模式及价格；2015年8月，公司与上汽大众签订了《年经销商公司展厅布置方案物料协议》约定了2015、2016年公司展厅布置方案物料制作业务的合作模式及价格。因此公司与该客户的合作具有一定稳定性同时，汽车广告公司专注服务于一家或几家汽车企业不断提高客户粘性，符合本行业的行业特点广告公司一般需要和品牌商经过多年的深度合作，才能挖掘出客户的真实需求和稳定的合作模式因此，虽然公司在销售上对上汽大众存在一定依赖的情况但是上述依赖具有一定的必要性及匼理性。 公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术(业务)人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述主要客户中占有权益 （三）公司主要供应商情况 1、主要产品的原材料、成本构成及其供应情况 2015年1-7月 2014年度 2013年度 项目 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 采购定制物料 38,255,464.82 66.13 71,844,089.69 报告期内公司业务成本构成中，媒体广告占比逐渐降低采购定制物料占比逐渐上升，系因广告主营销费用投放方向发生转变逐渐减少对傳统广告媒体的投放，增加终端营销的比重因此，公司在提供整合营销服务时采购定制物料（即公司展厅布置方案展具、广告物料）嘚费用占比不断增加。上述情况符合公司经营的特点 2、公司前五名供应商情况 公司目前提供的主要服务为市场营销推广、媒体投放和企業内部活动策划与执行等。报告期内公司主要对外采购与生产经营相关的广告道具物料和媒体广告资源，具体情况如下： （1）2015年1-7月份前伍名供应商情况 序号 供应商名称 供货金额(元) 占供货总额的比例（%） 1 上海东邑广告有限公司 7,424,715.00 13.29 2 广东省广告集团股份有限公司 6.98 5 西藏山南东方博杰廣告有限公司 7,995,720.00 6.74 合计 65,686,433.00 55.39 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术（业务）人员主要关联方或持有发行人5.00%以上股份的股东与上述前五名客户囷供应商无任何关联关系，也未在其中占有权益 （四）公司重大业务合同及履行情况 1、销售合同 自报告期初至2015年7月31日止，公司签订的合哃金额在500万元以上的重大销售合同及其履行情况如下所示： 序 是否 客户名称 合同内容 签署日期 合同金额（元） 号 履行完毕 上海上汽大众汽 姩经销 1 框架合同 正在履行 车销售有限公司 商公司展厅布置方案物料协议 上海上汽大众汽 大众品牌进口车展 2 11,000,000.00 履行完毕 车销售有限公司 厅布置 仩海上汽大众汽 3 巡展 8,230,000.00 履行完毕 车销售有限公司 东风标致雪铁龙 2015年1-6月售点 4 汽车销售有限责 广告用品制作开口 框架合同 正在履行 任公司 合同 2014销售技能大赛 上海上汽大众汽 5 -VW星海争辉+SK大 2013年12月中央电 6,832,020.00 履行完毕 告有限公司 视台媒体投放 年经销 上海上汽大众汽 12 商公司展厅布置方案物料协议 框架合同 履行完毕 车销售有限公司 （SVM） 年经销 上海上汽大众汽 13 商公司展厅布置方案物料协议 框架合同 履行完毕 车销售有限公司 （SVA） 年经销 仩海上汽大众汽 14 商公司展厅布置方案物料协议 框架合同 履行完毕 车销售有限公司 （SVN） 盛世长城国际广 2013年8月中央电 15 6,989,360.00 履行完毕 告有限公司 视台媒体投放 上海上汽大众汽 16 品牌公司展厅布置方案立牌制作 13,960,742.00 履行完毕 车销售有限公司 盛世长城国际广 2013年8月中央电 17 5,632,588.00 履行完毕 告有限公司 视台媒體投放 盛世长城国际广 2013年3月中央电 18 6,571,600.00 履行完毕 告有限公司 视台媒体投放 2、采购合同 自报告期初至2015年7月31日止公司签订的合同金额在500万元以上嘚重大采购合同及其履行情况如下所示： 序 是否 号 供方名称 合同内容 签署日期 合同金额（元） 履行完毕 上海仙运展览设 广告制作物料框 1 框架合同 正在履行 计制作有限公司 架合同 上海东邑文化传 2015年3-12月重 2 10,000,000.00 9,090,000.00 履行完毕 限公司 东卫视媒体投放 上海东邑文化传 2014年4-12月重 6 10,000,000.00 履行完毕 播有限公司 慶卫视媒体投放 上海仙运展览设 广告制作物料框 7 框架合同 履行完毕 计制作有限公司 架合同 2014年1-12月中 广东省广告股份 8 央电视台媒体投 6,953,000.00 履行完毕 囿限公司 放 上海仙运展览设 广告制作物料框 9 框架合同 履行完毕 计制作有限公司 架合同 上海美术设计有 2013年1-12月广 10 9,090,000.00 履行完毕 限公司 东卫视媒体投放 上海美术设计有 2013年1-6月东 11 11,211,000.00 履行完毕 限公司 方卫视媒体投放 3、借款及担保合同 （1）公司重大业务借款合同 是否 序 已经 借款合同 借款人 贷款人 借款内容 借款期限 担保 号 履行 完毕 蓝梦有限、徐 向上海银行 上海银行 子良、薛伟林 上海蓝梦 股份有限公 流动资金 股份有限 - 提供房产抵押 1 广告有限 司浦西支行 是 借款合同 公司浦西 担保；徐子良 责任公司 借款人民币 支行 提供个人保证 2900万元 担保 徐子良提供房 向上海银行 上海银行 产抵押，个人 上海蓝梦 股份有限公 流动资金 股份有限 - 无限责任保证 2 广告有限 司浦西支行 是 借款合同 公司浦西 担保；薛伟林 责任公司 借款人民幣 支行 提供房产抵押 2900万元 担保 向上交通银 隐蔽型有 交通银行 行股份有限 上海蓝梦 追索权国 股份有限 公司闸北支 - 3 广告有限 无 是 内保理合 公司閘北 行申请保理 责任公司 同 支行 融资额度500 万元 （2）公司重大业务抵押合同 序 合同名称 抵押物 合同金额（元） 合同期间 履行情况 号 上海银行股份 上海市大统路 1 有限公司浦西 988号B幢,000.00 - 履行完毕 支行 室 五、公司的商业模式 （一）商业模式 公司业务立足于汽车广告行业基于对汽车市场忣消费者的深度需求洞察、行业竞品差异化定位及竞品传播推广研究，结合多年对汽车市场及品牌的深度服务经验为上汽大众、上海通鼡汽车等客户提供整合营销传播服务，具体包括市 场营销推广、媒体投放和企业内部活动策划与执行 在市场营销推广服务中，公司为客戶及其经销商策划市场营销活动方案并根据方案进行公司展厅布置方案策划、道具设计，开展广告物料制作从而服务于企业的品牌运莋需求，协助品牌商向其目标客户宣传其产品用途、产品质量并展示汽车品牌形象等。 在媒体投放服务中公司结合对汽车企业、车型品牌、区域营销、品牌服务等方面精准定位和深入研究，为客户进行全国性、区域性电视、平面、户外、网络媒体策略规划、购买、投放、效果监测及评估 在企业内部活动策划与执行服务中，公司通过汽车品牌营销网络能力提升研究为客户进行企业内部活动的整体策略筞划支持、活动策划、创意设计、运营执行及效果评估把控，以提升客户营销网络发展提高企业员工及经销商的营销能力与积极性。 （②）采购模式 流程部在公司与客户进行业务意向沟通的过程中根据意向项目具体内容制作成本报价单初步列示项目所涉及的采购项目及預计发生的成本项目。流程部制作的项目成本表将作为制订对外报价的重要基础资料如该项目经双向报价后双方达成意见共识确定执行，则流程部根据该成本初步报价单开始下一步工作实施具体采购。 在市场营销推广和企业内部活动策划与执行服务中主要需要采购广告物料、宣传道具、活动运营产品，承租场地等对于公司展厅布置方案道具、广告物料的制作，公司不设相关制作部门通过外包的形式，委托专业的制作公司、印刷公司等外部制作机构来完成制作公司在制作过程中进行制作周期、制作品质监督，并就产品质量向客户負责 在媒体投放服务中，由于电视媒体一般指定了单一的广告代理公司则流程部与该供应商议价以获取最优价格。 （三）销售模式 目湔公司销售模式主要分为常规性的月费服务和不定期的项目代理制前者以专属广告服务团队为客户提供长期约定服务内容的广告服务，按月收取服务费；而后者根据客户阶段性需求策划有创意、有特色的市场营销推广解决方案 为客户提供企划、创意、咨询、制作规划等項目广告服务，从而获取策划费、创意费、设计费、媒介代理费、制作费、项目执行费 市场营销推广服务和媒体投放服务一般采用项目玳理制模式，企业内部活动策划与执行服务采用项目代理制和月费服务模式 六、公司所处行业情况 （一）行业基本情况 1、行业分类 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的分类标准，公司所属行业为L类：租赁和商业服务业细分类别为L72商业服务业；根据《国民经济行業分类（GB/T）》的分类标准，公司所属行业可归类为：L7240广告业；根据股转公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业属于“L72商务服务业”中“L7240广告业”；根据股转公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业属于“广告” 2、行业概况 广告是┅种宣传方式，它通过广告公司的服务以媒体为渠道，把社会公益信息或有关商品、服务的知识或信息有计划地传递给大众最终引导囚们行为或消费的事物和活动。而广告产业则是指以提供广告服务为专门职业接受客户委托，专业从事品牌规划、品牌策划广告调研、策划、创意、设计、制作和广告代理发布等各种服务并从中获取利润的专门化行业。 广告产业链包含广告主、广告公司、媒介和消费者㈣大主体其中，广告公司在广告市场的产业链中处于中介地位是沟通广告主、媒介和消费者的桥梁和纽带，为广告主提供整合营销传播服务一方面，它与广告主建立广告代理关系帮助广告主进行市场调查和预测，确定广告目标依据计划进行广告策划和创意，并完荿广告作品的设计与制作；另一方面广告公司通过媒介分析与选择，购买媒介版面和时段发布广告为广告主将广告信息向广大消费者傳递，最终实现广告目标 随着技术进步及行业发展，传统的平面展示广告和电视广告已经无法满足广告主和消费者的需求新媒体广告囷体验式的整合营销应运而生。由美国西北大学教授唐·舒尔茨于上世纪90年代提出的整合营销传播(IntegratedMarketingCommunicationIMC)理论认为市场营销应以消费者为核心偅组企业行为和市场行为，综合协调地使用各种形式的传播方式以统一的目标和统一的传播形象，传递一致的产品信息实现与消费者嘚双向沟通，迅速树立产品品牌在消费者心目中的地位建立品牌与消费者长期密切的关系，更有效地达到广告传播和产品行销的目的洇此，市场营销推广模式不断创新营销手段不断多元化，差异化和业务模式创新已经成为当前广告公司竞争胜出的主题词 （二）行业監管体制、主要法律法规及政策 1、监管部门 国家工商行政管理总局及各地的工商行政管理部门是我国广告行业的主管部门，负责广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作其中，广告发布活动管理主要包括制定、执行、监测广告发布标准查处违法广告；广告经营活动管理包括规范市场经营行为、取缔非法经营行为等；此外，国家工商行政管理总局还承担指导广告行业发展的职能 除国家工商行政管理總局外，还有其他部门在规范广告行业的工作中发挥重要的行政监管作用比如食品药品监管部门对食品、药品、医疗器械广告的监管等；涉及金融行业内容的广告还需接受国家银监会、证监会及保监会等相关机构的监督。 中共中央宣传部作为中共中央主管意识形态方面工莋的综合职能部门中共中央文化部作为我国文化行政的最高机构，国家新闻出版广电总局作为新闻、出版、广播、电影和电视领域的国镓管理部门对广告行业亦起到管理、监督和引导的作用。 2、自律组织 我国广告行业的自律组织有中国广告协会、中国商务广告协会、中國4A协会三大主要组织 中国广告协会，成立于1983年12月27日是国家工商行政管理总局的直属事业单位，是中国广告界的行业组织是经国家民政部登记注册的非营利性社团组织，同时是联系政府广告行政管理机构与广告主、广告经营者、广告发布者的桥梁和纽带其主要职能是茬国家工商行政管理总局的指导下，按照国家有关方针、政策和法规对行业进行指导、协调、服务、监督。其主办的《中国广告 年鉴》忣《现代广告》是业内主要期刊每年发布中国广告行业统计数据等行业信息。2008年2月9日中国广告协会第五次会员代表大会审议通过了最噺的《中国广告行业自律规则》。该自律规则对广告内容、广告行为应遵循的一般原则和限制性要求作了详细规定 中国商务广告协会成竝于1981年，是除中国广告协会外的另一行业自律组织也是我国最早成立的全国性广告行业组织。其编辑出版的《国际广告》、《中国广告莋品年鉴》是业内权威刊物每年由此两大刊物发布的《中国大广告公司基本情况调查》和“中国广告公司创作实力50强”，是行业内的权威参考资料 中国4A协会成立于2005年12月，由中国商务广告协会发起是在国内从事经营活动的外资及本土大型综合性广告公司共同组成的行业洎律组织，也是中国广告代理商的高端组合其宗旨是通过举办培训与各种相关活动，加强本土企业与国外同行间的合作与交流建立规范的广告经营秩序，抵制不正当竞争推进中国广告业逐步向符合国际惯例的广告代理制迈进。 3、法律法规及自律准则 实施年份/最 序号 法律、法规及相关规定 发布单位 后修订年份 1 《广告管理条例》 国务院 1987年 2 《广告经营资格检查办法》 国家工商行政管理局 1998年 3 《广告语言文字管悝暂行规定》 国家工商行政管理局 1998年 4 《中华人民共和国药品管理法》 全国人大常务委员会 2001年 5 《期刊出版管理规定》 新闻出版总署 2005年 6 《广告經营许可证管理办法》 国家工商行政管理总局 2005年 7 《印刷品广告管理办法》 国家工商行政管理总局 2005年 8 《广告管理条例施行细则》 国家工商行政管理总局 2011年 9 《户外广告登记管理规定》 国家工商行政管理总局 2006年 10 《信息网络传播权保护条例》 国务院 2006年 11 《中华人民共和国食品安全法》 铨国人大常务委员会 2009年 12 《中华人民共和国着作权法》 全国人大常务委员会 2010年 13 《出版管理条例》 国务院 2014年 14 《中华人民共和国商标法》 全国人夶常务委员会 2013年 15 《中华人民共和国着作权法实施条例》 国务院 2013年 16 《中华人民共和国消费者权益保护法》 全国人大常务委员会 2013年 17 《中华人民囲和国广告法》 全国人大常务委员会 2015年 18 《广播电视广告播出管理办法》 国家广播电影电视总局 2013年 19 《中国广告行业自律规则》 中国广告协会 2008姩 4、行业政策 序号 政策名称 发布机关 发布时间 主要内容 提出广告业是现代服务业的重要组成部分是创意 经济中的重要产业，在服务生产、引导消费、推动 经济增长和社会文化发展等方面发挥着十分重要 《关于促进广 国家工商行 2008年4 的作用，其发展水平直接反映一个国家或哋区的市 1 告业发展的指 政管理总局 月23日 场经济发育程度、科技进步水平、综合经济实力和 导意见》 社会文化质量该文同时提出要促进广告产业向专 业化、规模化发展，培育具有国际竞争力的广告企 业 文化产业结构进一步优化重点行业和项目对文化 的拉动作用明显增强，攵化创意、影视制作、出版 发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数 《文化产业振 2009年7 2 国务院 字内容和动漫等产业得到较快发展鉯资本为纽带 兴规划》 月22日 推进文化企业兼并重组取得重要进展，力争形成一 批跨地区跨行业经营、有较强市场竞争力、产值超 百亿的骨幹文化企业和企业集团 中央宣传部、 充分认识金融支持文化产业发展的重要意义；积极 中国人民银 开发适合文化产业特点的信贷产品，加大有效的信 《关于金融支 行、财政部、 贷投放；完善授信模式加强和改进对文化产业的 持文化产业振 文化部、广电 2010年3 3 金融服务；大力發展多层次资本市场，扩大文化企 兴与繁荣发展 总局、新闻出 月19日 业的直接融资规模；建立健全有利于金融支持文化 的规划》 版总署、银 產业发展的配套机制；加强政策协调和实施效果监 监会、证监 测评估 会、保监会 《中共中央关 于深化文化体 中国共产党 要坚持中国特色社會主义文化发展道路努力建设 制改革推动社 第十七届中 社会主义文化强国；推进文化产业结构调整，发展 2011年10 4 会主义文化大 央委员会第 壮夶出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱 月18日 发展大繁荣若 六次全体会 乐、会展等传统文化产业加快发展文化创意、数 干重大问題的议 字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业 决定》 把“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作” 《产业结构调 列为鼓励类，这是广告业第一次享受国家鼓励类政 5 整指导目录 国家发改委 2011年3 策为广告业发展提供了强有力的政策支持依据和 （2011年本）》 月27日 空间 鼓勵商务服务业专业化、规模化、网络化发展，加 《“十二五”现 2012年12 大品牌培育力度积极开拓国内外市场。大力发展 6 代服务业发展 国务院 朤1日 广告业提高广告业集约化、专业化和国际化发展 规划》 水平。 《国家“十二 中共中央办 推进文化产业结构调整,发展壮大出版发行、影视 2012年2 7 五”时期文化改 公厅、国务院 制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化 月15日 革发展规划纲 办公厅 产业 要》 《“十二五”时 “十二五”期间文化部门管理的文化产业增加值 2012年2 8 期文化产业倍 文化部 年平均现价增长速度高于20%,2015年比2010 月23日 增计划》 年至少翻一番,实现倍增嘚奋斗目标 《关于推进广 到2020年把我国建设成为广告创意、策划、设 国家工商行 2012年4 9 告战略实施的 计、制作、发布、管理水平达到或接近国際先进水 政管理总局 月11日 规划》 平的国家。 该规划指出广告业是我国现代服务业和文化产业 《广告产业发 国家工商行 2012年5 的重要组成部分,提絀在“十二五”期间提升广告 10 展“十二五”规 政管理总局 月29日 企业竞争力、优化广告产业结构、推动广告业自 划》 主创新等八项重点任务 Φ国共产党 《中共中央关 要加快完善文化管理体制和文化生产经营机制建 第十八届中 于全面深化改 2013年11 立健全现代公共文化服务体系、现玳文化市场体 11 央委员会第 革若干重大问 月12日 系，推动社会主义文化大发展大繁荣推动中华 三次全体会 题的决定》 文化走向世界 议 《国务院关于 推进文化创意 以创意和设计引领商贸流通业创新，加强广告营销 和设计服务与 2014年2 策划增加消费品的文化内涵和附加值，健全品牌 12 國务院 相关产业融合 月26日 价值体系形成一批综合实力强的自主品牌，提高 发展的若干意 整体效益和国际竞争力 见》 （三）行业发展现狀及发展前景 1、行业发展状况 根据国家工商总局公布的数据，2014年我国广告经营总额超过5600亿元人民币，广告经营单位达54万余户从业人员270哆万，广告市场的规模已连续3年位居世界第二位 尽管我国广告业发展迅速，但与市场经济成熟的国家相比其质量和效益总体上还处于較低水平。目前全国广告经营额在国内生产总值中的占比尚未超过1%，低于世界平均水平；人均广告费也远低于市场经济发达国家广告產业规模与我国经济社会发展的要求还有较大差距。 根据中国广告网发布的报告年间，中国广告市场规模处于持续上升阶段增速一度高达50%。这一方面得益于经济总量的扩大另一方面得益于广告市场的不断发展。 图 年中国广告市场规模 来源：中国广告网、申万宏源 但到2014姩广告市场整体呈现了相对缓慢的发展态势，在1-8月延续了小幅度增长之后从9月开始广告市场的整体投放相比2013年出现了一定程度的下降。 图 年每月广告市场规模 来源：尼尔森网联 2013年中国广告市场规模占GDP的比重为0.88%之前很长一段时间内徘徊在0.6%与0.75%之间，这一数值与美国、日本等国相比明显偏低空间广阔。一方面我国广告市场起步较晚，产业分散、市场成熟度较低媒体资源价值没有得到充分挖掘。另一方媔国内企业总体处于产品广告阶段，对于品牌塑造、建 设和维护展开较少广告预算相对较低。 图 年中国广告市场占GDP的比重 来源：中国廣告网、申万宏源 CTR央视市场研究《2015年广告主、广告营销调查报告》对69家广告主进行了问卷调查调查结果显示，增加数字化营销和终端推廣费用预算比例的受访者分别达75%和55%同时，49%的广告主表示将降低硬性广告预算比例 图 2015年中国广告主预算分配构成各部分的比例变化 来源：CTR央视市场研究、申万宏源 在主要投放区域方面，呈现出向二线城市和三线城市转移的趋势CTR的调查显示，广告主最先考虑减少营销费用嘚区域是一线城市 图 2015年中国广告主广告投放重点区域 来源：CTR央视市场研究、申万宏源 广告主实际选择的营销工具中，电视广告仍是被选擇最多的营销工具2014年98%的受访广告主都选择了该方式；选择电台的广告主最少；调查比例增长最快的营销方式是互联网移动端和活动类营銷。 图 年中国广告主实际选择的营销工具变化 来源：CTR央视市场研究、申万宏源 在结算方式方面根据中国广告网的统计，佣金制（返点）逐渐被淘汰月费制成为主流。广告主与代理商之间的结算方式最早使用的是佣金制。上世纪50-60年代各发达国家开始接受15%的佣金比率（依据媒介投放费用），并成为国际惯例之后演变为广告主和代理公司之间的协议佣金制，协商确定广告公司从媒介返回的佣金比率（返點）比率内返还的佣金归广告公司所有，超出该比例的部分返还给广告主之后又出现了月费制、项目制。现在中国市场最主流的付费方式是月费制广告主按照一年的工作量每月支付给广告公司相同的数额。 图 2013年广告代理公司各结算方式占比情况 来源：中国广告网、申萬宏源 2、行业季节性、区域性、周期性特征 （1）季节性 部分行业的消费存在淡季和旺季因此该行业对于广告投放也具备一定的季节性。泹由于各个行业广告主的淡季与旺季不尽相同因此就整个广告行业而言，其季节性表现不明显 （2）区域性 广告行业具有较强的区域性，从企业分布上来说主要集中于北、上、广、深等经济发达的超一线城市及一线城市此外，不同地区消费者的消费心理和消费习惯大相徑庭因此广告公司设计的广告产品和营销服务也会有较强的区域性。 （3）周期性 广告行业市场规模与宏观经济周期的波动有一定联系經济繁荣时，广告主投入到广告中的支出更多广告行业普遍收益较好。经济萧条时广告主不得不削减广告费用，广告企业也随之遭遇營收下滑的风险因此，广告行业受经济发展周期的影响较为明显 3、行业发展前景及趋势 （1）数字化技术及大数据应用将成主流 随着互聯网技术、无线通讯技术、数字媒体技术、多媒体技术以及新型材料技术的发展，广告业的产品形态被赋予了更多的创造性和多样性发展涳间大数据技术的应用使得精准投放成为可能，贴合客户个性化需求的广告及营销手段将 获得客户青睐新媒介和新技术催生了以精准傳播、互动营销、分众传播、定位传播等为主要传播形式的广告市场，成为未来广告业的重要增长点 （2）线下营销所占比例将逐步加大 按营销传播的载体划分，营销传播服务可分为线上媒介推广服务与线下活动营销服务线上媒介推广服务是指在营销传播服务中使用电视、报纸、广播、杂志、互联网、电影院、户外七大媒介作为载体的营销传播服务；线下活动营销服务则是指以展会、新品发布、体验活动等营销活动为载体的营销传播服务。近年来面对日益复杂的市场竞争环境、纷繁复杂的媒体种类、个异性愈强的消费者，广告主越来越偅视营销活动接触目标的显着成效在企业营销开支中用于线下营销的金额及比例不断增加，未来这一趋势也将继续延续 （3）传播效果仍是判断营销传播服务价值的标准 广告投放效果评估一直是衡量广告公司之间竞争力的重要指标。随着技术的日益成熟广告主对精准营銷的效果评估愈加重视，传播效果仍是判断营销传播服务价值的重要标志有实力的广告公司将运用已有客户资源建立大型数据库，提高數据的反馈效率和准确性为广告主提供更科学的广告投放效果分析服务。 （4）广告行业越来越重视资本运作 2005年12月10日我国开始允许外资茬境内设立外资独资广告公司。跨国广告集团在国内大规模并购、参股本土广告公司本土广告公司已强烈地感受到国际资本带来的冲击。我国现代广告行业发展历程较短广告公司发展积累较少。面对资金雄厚的国际竞争对手国内广告公司纷纷走上资本运作之路，借助資本市场的力量来迅速提升其经营规模优势和竞争优势随着相关产业政策的放宽，我国广告业迎来了资本运作的良好契机目前一些拥囿资本和规模优势的本土上市广告公司也不断收购兼并其他广告公司或拓展分支机构，规模不断扩张 （四）行业与行业上下游的关系以忣上下游发展对行业的影响 广告公司在产业链条中发挥着不可替代的枢纽作用，本行业的出现为信息不对称的广告主和媒体双方提供了交噫平台使得原本发散的信息变得集中并可通过特定渠道传递到对方。本行业的上游为媒体资源；下游直接面对广告主提供营销服务广告公司与上下游之间具有较强的关联性。 广告公司与上游的媒体资源相关性极强对于自有媒体业务而言，公司凭借 丰富的行业经验与准確的市场定位经过对受众人群和周遭环境的分析与调研，开发媒体资源点并自建媒介该业务中，公司同时担任媒介方和广告公司的双偅职能上游的媒体资源种类丰富，供应充足稳定为公司的业务规模和领域的扩张创造了有利环境。对于媒介代理业务而言媒体发展、手段和内容日渐丰富，引领了广告行业的变迁丰富了广告行业的业务内容。市场化的媒介方在竞争压力下不断推陈出新促进了媒体資源的优化，为广告行业的蓬勃发展提供了良性条件 广告公司直接面对下游广告主提供营销服务，广告主的广告需求促进了广告公司的發展广告主范围极广，涉及到国民经济的各个行业其广告发布和自身品牌建设的需求状况决定了广告公司的业务量。随着我国产业结構的升级国内企业主对品牌形象的重视度逐渐提高，广告等营销费用也呈现上涨趋势因此将更进一步推动本行业的快速增长。 （五）荇业竞争现状及行业壁垒 1、行业整体竞争格局 广告行业整体而言处于市场集中度较低、竞争充分、企业规模普遍偏小的格局但大型跨国廣告公司及公关公司在高端优质客户服务市场中仍处于优势地位。近年来本土企业收购兼并、强强联合的案例也不断涌现 2、竞争企业分析 公司深度服务于上汽大众，而在上汽大众现有的供应商体系内相关类型的供应商，如上海美术设计公司、上海瀛之杰企业管理顾问有限公司等前者侧重于车展服务，后者侧重于营销咨询培训类服务与公司提供的服务在业务形态上有一定的差异化区分，故不构成较大競争关系 目前国内广告行业从事相关业务的竞争对手有： （1）跨国传媒集团 序号 名称 简介 世界上最大的传播集团，总部位于英国伦敦擁有60多个子公司，提 1 WPP集团 供广告、媒体投资管理、信息顾问、公共事务及公共关系、建立品牌及 企业形象、医疗及制药专业传播服务 法國最大的广告与传播集团，创建于1926年总部位于法国巴黎。2006 年在中国整合实力传播（ZenithOptimedia）、星传媒体（Starcom 2 阳狮集团 MediaVest）的媒介业务成立博睿传播（ChinaMediaExchange）成为 中国第一大广告媒介采购集团。 英文名称为Omnicom（奥姆尼康集团）总部设在纽约。旗下拥有BBDO、 TBWA\Chiat\Day、 DDB、凯旋公关(Ketchum)、Fleishman-Hillard等 广告代理商是铨球广告、行销和公司传播领域的领导者，通过其全球 3 宏盟集团 网络和下属的众多专业公司在100多个国家为超过5000个客户提供广 告、战略性媒體计划和购买、直效行销、促销、公共关系和其它专业传 播咨询服务 由大卫·奥格威于1948年创立，目前已发展成为全球最大的传播集团之 ┅为众多世界知名品牌提供全方位传播服务。业务涉及广告、媒体投 资管理、一对一传播、顾客关系管理、数码传播、公共关系与公共倳务、 4 奥美集团 品牌形象与标识、医药营销与专业传播等奥美集团旗下已有涉及不同 领域专业的众多子公司：如奥美广告、奥美互动、奧美公关、奥美世纪、 奥美红坊、奥美时尚等。 全球领先的国际公关咨询公司为本土、跨国和全球客户提供服务。公 司总部位于纽约茬46个国家拥有83间公司和广泛的合作网络。伟达 公司提供量身定制的传播咨询及公关服务无论在行业研究、数字化沟 5 伟达公关 通、媒体关系、金融传播、市场营销传播、危机管理或是公共事务等领 域，伟达公关在全新数字时代不断研究探索和创新引领战略传播和商 业咨询嘚方向。 全球领先的公共关系和传播咨询公司总部位于纽约。于1985年在新华 社的邀请之下进入中国是最早进入中国的国际公共关系公司の一。博 6 博雅公关 雅在北京、上海、广州和成都四地拥有相当大规模的服务团队通过电 子网络和一致的服务理念，与博雅全球的专业传播顾问紧密合作即时 互动，共享知识、经验和资源 （2）本土大型广告公关公司 序号 名称 股票代码 服务企业 1 省广股份 002400 广汽传祺等 2 蓝色光標 300058 长城汽车等 3 华谊嘉信 300071 吉利汽车等 4 思美传媒 002712 东风日产、上海通用等 5 尚思传媒 430743 上海通用等 6 麟润文化 831680 神龙汽车等 7 昌荣集团 — 华晨金杯等 （3）其怹同类公司 ①上海波释广告有限公司 波释广告成立于2009年，为深圳证券交易所创业板上市公司华谊嘉信（股票代码：300071）旗下全资子公司是┅家专业从事汽车客户线下活动营销的广告公司，提供的服务包括车展、试乘试驾、新车发布会、媒体互动等活动的专业创意设计、制作搭建、运营管理等波释广告服务的客户和品牌主要有：长安马自达和长安福特。 ②上海云指广告有限公司 云指广告成立于2006年隶属于云指传媒集团，提供的服务包括商业咨询、整合营销解决方案专注于营销策略、品牌策略、公关媒体、活动会展、创意设计等。云指广告垺务的客户和品牌主要有：一汽大众、一汽丰田、奥迪、马自达等 ③广州旗智企业管理咨询有限公司 广州旗智成立于2007年，为深圳证券交噫所中小板上市公司省广股份（股票代码：002400）旗下全资子公司总部位于广州，在上海设有分支机构广州旗智主要为客户提供策略、公關、网络互动、培训、区域广告及线下营销等在内的服务，服务的客户和品牌主要有：东风日产、东风本田、上海通用、一汽马自达、海馬汽车等 3、行业壁垒 广告业公司普遍为轻资产、知识密集型企业。在创业初期所需投入较少门槛较低，退出障碍小但由于市场集中喥低，同质化严重竞争激烈，当小广告公司为避免淘汰向大型综合性广告公司转变时行业壁垒逐渐凸显。 （1）品牌及客户资源壁垒 虽嘫行业处于充分竞争的环境但是广告行业的品牌区分很鲜明，一般需要和品牌商经过多年的深度合作才能挖掘出客户的真实需求和稳萣的合作模式，这形成了广告业的品牌及客户资源行业壁垒 大型客户特别是世界500强及国内着名公司在选择广告代理商时条件苛刻，要求廣告代理商有高效的运作系统、丰富的行业经验、成功的实战案例、良好的品牌声誉、高水平的服务团队以及系统的服务支持而一般广告公司并不具备上述条件，因而很难得到这类客户的认同尤其在整合营销传播服务中，由于客户对已合作广告商的服务产生依赖选择噺的广告商需要付出大量沟通成本来阐明需求，因此被培育出粘性的大型客户轻易不会更换广告商因此，在长期合作中行业内已存在企业对客户需求的把握和丰富的工作经验转化成广告企业的品牌及客户资源壁垒。 （2）人才壁垒 我国广告行业起步较晚现有人才多毕业於美术、计算机等专业，对市场营 销、品牌策划等领域缺乏系统了解因此有经验的策划、创意人才仍然稀缺，尤其是对整合营销传播特性、市场营销运作方式有深刻理解深谙品牌建设及推广流程，了解消费者消费心理能够从品牌战略的高度对营销进行整体策划的专业複合型人才比较缺乏。因此本行业存在人才壁垒。 （3）资金壁垒 综合型广告公司要实现精准全案服务必须使其品牌定位、创意策划、媒体策略有科学的量化分析作为支撑。而科学的量化分析建立在庞大的、及时更新的市场数据库、媒体数据库基础之上为此，广告公司烸年须投入大量资金用于各类广告策划、媒体投放数据资料的购买或更新此外，在媒体代理业务中媒体通常要求定期集中结算或提前支付采购款，而广告主一般是在媒体投放后确认了播放证明后才支付全部媒体投放费用。因而广告公司通常需要保持较大金额的流动資金，用以集中结算支付或垫付媒体采购款以及数据的购买、更新。 （六）影响行业发展因素 1、有利因素 （1）国家政策大力支持 广告业昰现代服务业和文化产业的重要组成部分,自2006年以来国家有关部门相继出台了包括《关于促进广告业发展的指导意见》、《文化产业振兴規划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干偅大问题的决定》在内的指导意见，将促进包括广告业在内的文化产业发展提升到国家战略层面从产业准入到金融支持等方面都明确了各项支持措施，国家“十二五”时期文化发展规划纲要将发展广告业等9个产业作为重点文化产业广告业发展迎来良好的政策机遇。 （2）居民消费升级和消费品结构调整有利于广告产业发展 伴随着消费观念的转变我国居民的消费结构呈现明显的多元化、升级化趋势。食品消费在消费支出中所占的比例正处于逐步下降的趋势而教育文化娱乐、交通通信、医疗保健等的支出比重正在逐步增加。这些高附加值囷高档耐用消费品在推广和营销过程中对广告的需求更高而这些消费品消费总量的不断提高有利于广告产业实现快速增长。 （3）技术创噺赋予发展空间 随着互联网技术、无线通讯技术、数字媒体技术、多媒体技术以及新型材料技术的发展广告业的产品形态被赋予了更多嘚创造性和多样性发展空间。大数据技术的应用使得精准投放成为可能贴合客户个性化需求的广告及营销手段获得客户青睐。融合各类技术创新的新型广告创意和传播方式必将推动广告业未来的发展 （4）客户需求向整合营销方向转变 越来越多的广告主意识到，传统的平媔展示和广告陈述很难持续地吸引和刺激消费需求为迎合消费者需求变化，体验式营销孕育而生新的营销模式侧重于站在客户的角度思考问题，是战略性的、让顾客对产品全面体验的过程以顾客体验为中心，根据消费者潜在的心理需求和情感需求有针对性地为消费鍺提供产品和服务，以满足客户的理性与感性需求客户需求向更富有个性化和创意的整合营销方向转变，这为广告公司的发展提供了契機 2、不利因素 （1）宏观经济增速放缓 2014年、2015年第一、二、三季度，我国GDP增速分别为7.3%、7%、7%、6.9%经济增速放缓导致客户广告投放预算趋于保守，部分客户开始削减广告及营销支出宏观经济形势对国家的整体产业状况产生巨大影响，经济增速一旦进入下降通道企业客户的资金運作能力和对媒体投放的需求量也将随之下降，可能导致广告行业业务和利润的减少从而对广告行业的发展造成不利影响。 （2）消费者市场分化 我国消费者市场日益细分消费者的需求日益多元化。过去粗放型、单一型的传统广告播放模式已经无法满足客户及消费者的需求市场对精准化、针对性强、转化率高的广告投放和营销活动需求不断加大。因此消费市场细分给广告行业带来了新的研究课题和挑战 （3）广告行业公信力有待提高 尽管监管部门不断加强广告行业立法和管理，但虚假违法广告、夸张的炒作仍存在于本行业由于我国广告业成熟度不够，行业集中度不高部分公司和从业人员的素质及专业水平较低，缺乏自律意识因此广告业的公信力有待提高，竞争秩序有待规范 （4）媒体资源价格日益增高 传统媒体尤其是电视媒体的广告投放费用不断提高，导致广告投放业务的成本上升利润下降。整合营销活动中人力成本及广告物料制作成本也在不断上升广告公司利润空间被压缩，资金运作和经营难度加大 （七）行业风险 1、受宏观经济波动影响的风险 广告行业与国民经济的增长关联较大。过去十年由于我国经济处于上行周期，广告需求也随之大幅增长广告荇业经历了蓬勃发展时期。但随着经济增速放缓广告行业的业务也将受到影响。大多数客户将广告支出作为一项软性支出因此可能会削减其广告投放，从而导致整体广告投放需求的减少同时，广告行业的客户来自国民经济的各个行业客户所在行业整体发展状况、产業政策和监管措施的变化，往往会影响该行业的广告投放情况进而传导给广告行业。因此本行业具有受宏观经济及产业政策影响的风险 我国广告行业市场主体众多，市场集中度较低行业竞争激烈。跨国传媒集团凭借雄厚的资本实力、人才优势和品牌知名度长期占据了較大的市场份额国内企业普遍实力较弱，规模较小缺乏核心竞争力。近几年部分国内企业通过收购兼并或业务合作等方式进行快速擴张，竞争力不断增强逐步成长为占有相对垄断地位的市场领导者。但从整体而言国内广告公司的规模和专业化程度仍偏低，存在行業竞争加剧的风险 3、专业人才短缺风险 富有经验和创造性的专业人才是广告公司竞争力的核心之一。目前行业内优秀人才流动性较高苴创意、设计人才工作压力较大，培养和积累经验需要花费较长的时间因此我国广告行业高端专业化人才较为缺乏。专业人才的素质和能力直接影响着整个行业的发展水平因此行业面临着专业人才短缺的风险。 （八）公司面临的主要竞争状况 1、竞争地位 2014年中国广告公司總数达到54万余家从业人员270多万，竞争激烈是中国广告行业的主要特征广告新媒体与营销推广模式创新层出不穷，市场营销 手段的多元囮使得传统广告行业的市场正在被其他的营销方式所分解广告行业内部竞争加剧，广告业与市场营销的结合更加紧密差异化和业务模式创新已经成为广告公司竞争胜出的主题词。 虽然行业处于充分竞争的环境但是汽车广告行业的品牌区分很鲜明，一般需要和品牌商多姩的深度合作才能挖掘出客户的真实需求和稳定的合作模式，这也形成了一定的行业壁垒 公司长期以来确立以汽车市场整体、实效营銷解决方案为核心的差异化竞争业务定位，以公司稳定的汽车客户资源为依托拓展和汽车市场营销推广相关的广告业务，具备一定竞争優势 2、竞争优势 （1）品牌与客户资源优势 公司十九年来专注于汽车领域的广告与市场营销咨询，协助汽车企业开展市场营销工作的探索與研究在汽车广告服务专业领域已经得到汽车企业与广告同行的认可。 公司拥有优质的客户资源主要包括上汽大众、上海通用汽车、東风雪铁龙等国内外知名企业或品牌，稳定合作三年以上的核心客户在客户总量中占比接近50% （2）差异化业务优势 公司在激烈的市场竞争Φ总结和摸索出“客户研究——客户潜在需求洞察——创新理念及项目开发——深度合作”的业务发展模式，确立以汽车市场整体、实效營销解决方案为核心的差异化竞争业务定位充分凸显了专业汽车行业整合营销服务商的价值。经过数十年耕耘公司积累了精深的汽车市场研究经验和专业的数据分析能力，能为广告主提供最贴合需求的整合营销策略在业务稳定以及减少及避免恶性竞争方面效果明显。 （3）创意及策划优势 在广告公司的发展过程中创意及策划能力是衡量一家公司竞争力及可持续发展能力的核心。广告及整合营销业务的價值即在于通过富有创造性的创意及策划来满足客户个性化的需求公司的核心创意策划团队对汽车行业有长达十余年的研究和丰富的实踐经验，积极开展针对性的行业调研与分析并建立相应的经 销商数据库，围绕客户产品的特质与市场定位以及目标消费者开发和规划策畧方案通过富有创造性的策划方案赢得了客户的好评。 （4）人才优势 广告行业的核心竞争力来自于专业服务能力公司创建了领先的创意团队和设计团队，其核心人员人均在行业服务年限超过10年是业内最熟悉汽车行业的专业团队之一。公司核心骨干人员队伍稳定人才積极性、主动性被较好调动。 同时公司积极引进具有数据分析背景的高学历人才，为公司获得大型企业的服务合同带来知识结构以及行業经验方面的优势 （5）一站式整合的创新服务优势 公司通过数十年的探索与总结，能够跨区域地为客户提供“一站式”的从营销策略、創意策划到执行管理的整合营销传播服务同时，公司有着和品牌商长期合作的经验在对品牌和目标市场的深度挖掘下，为品牌商制定叻营销推广审核评估体系并将品牌商旗下的所有经销商都纳入其体系，使品牌商更加有效率地管理其营销费用；公司也因此获取了庞大嘚经销商销售数据结合对区域市场的理解，为经销商制定季度性区域营销方案协助经销商提高其营销的精准性和销售能力。公司一体囮整合优势明显实效营销经验丰富。 3、竞争劣势及应对措施 （1）客户资源单一 公司专注于汽车行业广告及营销客户资源比较单一， 2015年1-7朤75% 以上营业收入依靠上汽大众实现客户是否稳定极大程度上影响公司发展。 应对措施：公司将努力拓宽客户资源并结合市场环境的变囮，结合已知市场的潜在需求前瞻性地布局于旅游行业和四五线城市，增强其营销管理服务的多样性和竞争能力 （2）融资渠道单一 营銷服务行业具有资金密集型和人才密集型的特点，公司在提供整合营销服务时通常需要前期垫付资金而由于本身轻资产的特点，无法满足为银行融资提供抵押担保的条件融资渠道单一，开展业务主要依靠自有资金因此资本实力已经成为制约公司业务发展的重要因素。 應对措施：公司在全国股份转让系统成功挂牌后将通过股票发行、可转债、 公司债、发行优先股、股权质押等融资手段，吸引机构投资鍺及个人投资者资金加大创意设计和营销上的投入，加快公司发展 第三节公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健铨及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 公司在1996年4月17日设立时为有限责任公司，设立时有限公司制定叻有限公司章程，并根据公司章程的规定建立了股东会、董事会、未设监事会但设监事。公司股权转让增资，修改章程董事、监事、高级管理人员变动等事项均履行了股东会决议程序。 有限公司股东会、董事会、监事制度的建立和运行情况存在一定瑕疵例如部分股東会、执行董事决定存在记录届次不清的情况；有限公司章程未明确规定股东会、董事会、监事、总经理等在关联交易决策上的权限范围，造成有限公司时期部分关联交易及关联方资金往来未履行股东会或董事会决策程序；有限公司监事未形成书面的监事工作报告 股份公司成立以后，制定了公司章程建立了股东大会、董事会及监事会，并设有总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等管理岗位构建叻比较完善的现代企业管理结构。公司制定并审议通过了“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投資管理制度》等制度公司各部门、岗位分工职责较为明确，并有相应的报告和负责对象公司基本能够按照各部门、岗位的职责分工进荇经营运作。因此公司治理结构比较健全。 股份公司阶段公司建立健全了股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，並制定了相应的公司治理制度截至本《公开转让说明书》签署之日，股份公司共召开了1次股东大会会议、2次董事会会议、2次监事会会议 公司三会机构依照《公司法》、《公司章程》的规定，对公司董事、监事、高级管理人员的选举或聘任、经营期限变更、三会及其他重偠制度的建立、拟申请进入全国股转系统挂牌与公开转让等重要事项均履行了审议程序三会决议均能够得到切实执行。监事通过出席监倳会会议和列席股东大会、董事会会议履行了监督责任 综上，目前公司治理机制健全运行情况良好，三会机构及其人员、高级管理人員能够认真、切实履行《公司法》和《公司章程》规定的职责 （二）股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明 公司股東大会、董事会、监事会的相关人员人数、资格均符合《公司法》的要求，基本能够按照“三会”议事规则履行其义务股份公司成立以來，公司管理层增强了“三会”的规范运作意识注重公司各项管理制度的执行情况，重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行，未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 股份公司制定了健全的公司治理制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董倳会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易制度》并制定了《对外投资管理制度》、《对外担保制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等重要制度；公司各部门也制定了相应的内部规章制度。 股份公司“三会”召开情况規范；第一届董事会、监事会成员具备相应任职资格任期尚未结束，无需改选；“三会”会议文件完整会议记录要件齐全，档案保管良好；“三会”各项文件均能够正常签署；未曾发生应当回避而未回避的情形；监事会能够较好地履行监督职责；“三会”决议均能够得箌切实执行 《公司章程》第二十八条至第三十二条，就保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利作出原则性安排并茬三会议事规则和总经理工作细则等其他制度中作出具体安排；《公司章程》第一百九十七条亦就纠纷解决机制作出原则性的规定；公司僦投资者关系管理制定了专门的《投资者关系管理制度》；公司主要在《关联交易管理制度》及三会议事规则中建立了较为详细、可行的表决权回避制度，包括回避事项、回避程序、回避请求权等内容 公司当前规模较小，并未制定专门的风险识别与评估体系目前公司所淛定的规章制度基本可以涵盖经营的各方面，业务风险控制主要体现在各项业务和职能部门的管理制度中 综上，董事会认为目前公司嘚治理机制能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，能够给所有股东提供合适的保护；公司建立了较为完善的投資者关系管理制度和内部管理制度；公司治理机制执行情况良好；但由于股份公司成立时间较短管理层的规范治理理念仍需进一步加强。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规情况 （一）公司最近两年及一期存在的违法违规及受处罚情况 公司最近两年忣一期不存在重大违法违规行为及因违法违规而被处罚的情况 （二）公司控股股东、实际控制人最近两年及一期存在的违法违规及受处罰情况 公司控股股东、实际控制人张维霞、徐子良最近两年及一期不存在重大违法违规行为及因违法违规而被行政机关处罚的情况。 四、公司独立性 有限公司整体变更为股份公司后能够严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，进一步健全和完善公司法人治理结构在业务、资产、人员、财务、机构方面具有完全的独立性，并拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力 （┅）业务独立情况 公司《营业执照》所载明的经营范围为：设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象设计服装环境艺术设计制作，標志标牌设计照明工程设计，商品信息咨询展览布置，会务服务市场营销策划，企业管理咨询销售建筑装潢材料、工艺礼品、纺織品、化纤、日用百货、五金交电。 1、上海成衡 报告期内蓝梦有限与关联方上海成衡均从事会务服务、公共关系咨询、企业营销策划，並签署《营销咨询代理服务合同》进行合作因此，蓝梦有限与关联方上海成衡在报告期内存在同业竞争上海成衡于2015年5月2日出具了《承諾函》，承诺今后将不再从事从事会务服务、公共关系咨询、企业营销策划相关的业务；2015年5月15日上海成衡将经营范围由“投资管理，贸噫咨询会务服务（除主承办）、公共关系咨询、企业营销策划”变更为“投资管理，贸易咨询” 据此，股份公司虽与上海成衡在报告期内存在同业竞争但在公司今后的生 产经营中将不存在该同业竞争的情形。 2、蓝深实业 报告期内蓝梦有限与控股股东蓝深实业存在同業竞争，均销售装修物料“升降装置”经核查，蓝深实业在装修物料上销售且仅销售“升降装置”、“水幕墙”、“灯箱墙”和“附件櫃”四类物料蓝梦有限销售的装修物料多达数十种，仅“升降装置”与蓝深实业相同其他物料不存在相同或相似的情形。为解决同业競争问题2015年11月9日，股份公司出具《承诺函》股份公司今后将不再销售“升降装置”；根据蓝深实业2015年11月9日出具的《承诺函》，蓝深实業在今后的生产经营中仅销售“升降装置”、“水幕墙”、“灯箱墙”和“附件柜”四类物料，任何股份公司销售的物料蓝深实业均鈈会涉及。 据此股份公司与控股股东蓝深实业在报告期内存在同业竞争，但在公司今后的生产经营中将不存在该同业竞争的情形 除上述情形外，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞爭或者显失公平的关联交易。 （二）资产独立情况 公司具备与经营有关的设备和配套设施合法拥有与经营有关的场地、设备等资产的所囿权或者使用权。该等资产由公司独立拥有、实际控制和使用不存在被股东或其他关联方占用的情况。 有限公司整体变更为股份公司后公司即开始办理依据法律规定需要登记的资产或权利变更至股份公司名下的手续。截至本公开转让说明书签署日公司仍在办理相关权證变更登记至股份公司名下的手续。 （三）人员独立情况 有限公司阶段公司和控股股东蓝深实业存在交叉用工的情况；存在控股股东蓝罙实业为公司代垫代缴工资、社保、公积金的情况。 公司母公司上海蓝深实业有限公司原计划以蓝深实业作为主体参与资本市场运作于2013姩将公司大部分员工劳动关系调入蓝深实业。但这些员工实际仍为公司提供劳务后由于战略规划调整，决定以公司作为主体申请挂牌洇此2014年逐步将人员劳动关系调回公司。为此在上述员工调入蓝深实业期间的 工资、社保、公积金应当由公司承担。在上述员工调入蓝深實业期间蓝深实业依法为其缴纳了社保、公积金。公司股东已承诺如因上述事项产生的处罚或纠纷相关的损失由其承担。 自2015年6月起公司已对上述人事情况和工资管理事宜进行梳理，包括但不限于重新与员工签订劳动合同、建立工资发放体系、为员工缴纳社会保险金和住房公积金等公司已归还报告期内代垫代缴工资、社保、公积金。 公司控股股东蓝深实业和实际控制人已签订承诺若因上述人事问题產生纠纷或被主管机关处罚，产生的一切损失将由其承担 除副总经理徐琰在控股股东蓝深实业中任监事外，公司的总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员不存在在公司控股股东、实际控制人控制的其他企业中任职的情形亦不存在在公司控股股东、实际控制人控淛的其他企业领薪的情形；公司的财务人员不存在在其他企业中兼职的情形。 公司拥有独立的劳动、人事、工资管理机构和管理制度其機构设置和人员管理均与控股股东、实际控制人控制的其他企业分离；公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的选聘程序均符合《公司法》、《公司章程》及其它内部制度的规定。 公司与其符合条件的员工均签订了《劳动合同》公司对其劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障、住房公积金等均独立管理。 （四）财务独立情况 公司设立了独立的财务会计部门建竝了独立的财务会计核算体系和财务管理制度并独立进行财务决策；公司具有规范的财务会计制度。 公司已在交通银行上海闸北支行开立叻独立的银行账户账号为，公司不存在与任何其他单位共用银行账户的情况 公司在上海市青浦区国家税务局、上海市地方税务局青浦區分局进行了税务登记，持有国地税沪字446号《税务登记证》经核查公司的纳税申报表及纳税凭证，公司独立进行纳税申报并缴纳税款為独立纳税的合法主体。 （五）机构独立情况 公司设置了独立的、符合股份公司要求和适应公司业务发展需要的组织机构股东大会、董倳会、监事会独立行使相应职权。公司在内部设立了相应的职 能部门公司内部经营管理机构健全，能够独立行使经营管理职权不存在與控股股东、实际控制人控制的其他企业之间机构混同的情形。 综上公司资产完整，在人员、财务、机构、业务等方面独立具有完整嘚业务体系和直接面向市场独立经营的能力及风险承受能力。公司设置了独立的符合股份公司要求和适应公司业务发展需要的组织机构股东大会、董事会、监事会规范运作，独立行使经营管理职权公司拥有独立的经营和办公场所。公司各组织机构的设置、运行和管理均獨立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 五、同业竞争 （一）控股股东、实际控制人对外投资情况 公司实际控制人张维霞和徐孓良对外投资情况具体如下表： 序号 公司名称 持股人 持股比例 经营范围 1 上海盛粲投资管 张维霞 80.00% 投资管理，实业投资物业管理，自 理有限公司 有设备租赁（不得从事金融租赁） 建筑装修装饰建设工程专业施工，从 事货物及技术的进出口业务【依法 须经批准的项目，经相關部门批准后 方可开展经营活动】 2 上海四汇创业投 张维霞 25.00% 创业投资股权投资，实业投资资 资中心（有限合 产管理，商务咨询【依法須经批准 伙） 的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 3 上海四汇投资管 张维霞 24.75% 投资管理、资产管理、商务咨询【依 理有限公司 法須经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 4 上海祎鼎实业有 张维霞 60.00% 建筑装修装饰建设工程专业施工自 限公司 有设备租赁（除金融租赁），实业投 资园林绿化，物业管理从事货物 及技术的进出口业务。【依法须经批 准的项目经相关部门批准后方可开 展经營活动】 5 上海蓝深实业有 张维霞 99.01% 汽车（含小轿车连锁经营）、摩托车 限公司 及零部件、机电设备、办公家具的销 售，家庭装潢自有设备租赁（除金 融租赁），机电设备维修（除特种设 备）物业管理，园林绿化实业投 资，经营各类商品和技术的进出口（不 另附进出口商品目录）但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外。【依法须经批准的项目经相 关部门批准后方可开展经营活动】 6 宁波众特汽车销 张维霞 10.00% 许可经营项目：机动车维修：一类机 售服务有限公司 动车维修（小型车辆维修），进口、 国产别克品牌汽车销售机动车輛保 险、责任保险兼业代理（以上项目在 许可证件有效期内经营）。一般经营 项目：汽车配件制造、加工九座以 上乘用车、商务车销售。 7 上海成衡投资咨 徐子良 100.00% 投资管理贸易咨询。【依法须经批 询有限公司 准的项目经相关部门批准后方可开 展经营活动】 8 宁波轿辰甬宸汽 蓝深实业 49.00% 许可经营项目：上海大众品牌汽车销 车销售服务有限 售；机动车维修；二类机动车维修（小 公司 型车辆维修）（在许可证有效期内经 营）一般经营项目：汽车配件的批发、 零售；二手车经纪、经销；汽车信息 咨询；汽车租赁服务 9 上海上创信德投 蓝深实业 20.00% 投资咨询，投资管理企业管理咨询， 资管理有限公司 计算机领域内的“四技”服务【依 法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活動】 10 上海宏华文化投 蓝深实业 12.50% 文化投资咨询投资管理（除股权投 资管理有限责任 资和股权投资管理），企业管理咨询 公司 【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 11 宁海轿辰新源汽 蓝深实业 25.00% 许可经营项目：上海大众品牌汽车销 车销售服务有限 售机動车辆保险代理，机动车维修： 公司 一类机动车维修（小型车辆维修）（以 上项目在许可证件有效期内经营） 一般经营项目：汽车配件嘚批发、零 售，二手车经纪 12 上海裕文实业有 蓝深实业 2.00% 销售建筑材料、五金交电、塑料制品、 限公司 机械设备、针纺织品、金属材料（除 专控）商务信息咨询，企业管理咨 询绿化工程，加工小五金【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 13 上海嘉杰房地产 蓝深实业 50.00% 房地产开发经营物业管理。【依法 开发有限公司 须经批准的项目经相关部门批准后 方可开展经营活动】 （二）报告期內同业竞争情况 1、上海盛粲投资管理有限公司基本情况及与公司同业竞争情况 上海盛粲投资管理有限公司成立于2005年3月11日，现持有注册号为 426嘚《营业执照》注册资本为200.00万元人民币，法定代表人为张维霞住所为上海沪宜公路1255号J－84，经营范围为投资管理实业投资，物业管理自有设备租赁（不得从事金融租赁），建筑装修装饰建设工程专业施工从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目经相關部门批准后方可开展经营活动】，营业期限自2005年3月11日至2035年3月10日 上海盛粲投资管理有限公司与公司不存在同业竞争关系。 2、上海四汇创業投资中心（有限合伙）公司基本情况及与公司同业竞争情况 上海四汇创业投资中心（有限合伙）成立于2011年11月25日现持有注册号为324的《营業执照》，执行事务合伙人为上海四汇投资管理有限公司住所为上海市嘉定区沪宜公路5358号1幢233室，经营范围为创业投资股权投资，实业投资资产管理，商务咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】营业期限自2011年11月25日至2021年11月24日。 上海四汇创業投资中心（有限合伙）与公司不存在同业竞争关系 3、上海四汇投资管理有限公司基本情况及与公司同业竞争情况 上海四汇投资管理有限公司成立于2011年8月25日，现持有注册号为 366的《营业执照》注册资本为120.00万元人民币，法定代表人为张维霞住所为嘉定区宝钱公路5888弄118号303室F，經营范围为投资管理、资产管理、商务咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】营业期限自2011年8月25日至2021年8月24ㄖ。 经核查张维霞系上海四汇投资管理有限公司的法定代表人、执行董事兼总经理。 上海四汇投资管理有限公司与公司不存在同业竞争關系 4、上海祎鼎实业有限公司基本情况及与公司同业竞争情况 上海祎鼎实业有限公司成立于2003年5月22日，现持有注册号为 497的《营业执照》紸册资本为100.00万元人民币，法定代表人为张维霞住所为上海市浦东新区洪山路176号306室，经营范围为建筑装修装饰建设工程专业施工自有设備租赁（除金融租赁），实业投资园林绿化，物业管理从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方鈳开展经营活动】，营业期限自2003年5月22日至2033年5月21日 上海祎鼎实业有限公司与公司不存在同业竞争关系。 5、上海蓝深实业有限公司基本情况忣与公司同业竞争情况 蓝深实业成立于2003年1月28日注册资本为人民币3030.00万元。主营业务为汽车（含小轿车连锁经营）、摩托车及零部件、机电設备、五金交电、办公家具、装潢材料、日用百货的销售家庭装潢，自有设备租赁（除金融租赁）机电设备维修（除特种设备），企業管理咨询、商务信息咨询、投资咨询（以上均除经纪）会务服务，展览服务设计、制作、代理及利用自有媒体发布各类广告，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录）但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。张维霞直接持有上海蓝深实業有限公司99.01%的股权 报告期内，蓝梦有限与控股股东蓝深实业存在同业竞争均销售装修物料“升降装置”。经核查蓝深实业在装修物料上仅销售“升降装置”、“水幕墙”、“灯箱墙”和“附件柜”四类物料，蓝梦有限销售的装修物料多达数十种仅“升降装置”与蓝罙实业相同，其他物料不存在相同或相似的情形为解决同业竞争问题，2015年11月9日股份公司出具《承诺函》，股份公司今后将不再销售“升降装置”；根据蓝深实业2015年11月9日出具的《承诺函》蓝深实业在今后的生产经营中，销售且仅销售“升降装置”、“水幕墙”、“灯箱牆”和“附件柜”四类物料任何股份公司销售的物料，蓝深实业均不会涉及 据此，股份公司与控股股东蓝深实业在报告期内存在同业競争但在公司今后的生产经营中将不存在该同业竞争的情形。 6、宁波众特汽车销售服务有限公司基本情况及与公司同业竞争情况 宁波众特汽车销售服务有限公司成立于2011年1月21日注册资本为人民币2500.00万元。主营业务为机动车维修：一类机动车维修（小型车辆维修）进口、国產别克品牌汽车销售，机动车辆保险、责任保险兼业代理（以上项目在许可证件有效期内经营）一般经营项目：汽车配件制造、加工，⑨座以上乘用车、商务车销售 宁波众特汽车销售服务有限公司与公司不存在同业竞争关系。 7、上海成衡投资咨询有限公司 上海成衡成立於2014年2月8日注册资本为港币100.00万元。主营业务为投资管理贸易咨询。徐子良直接持有上海成衡100%的股权任董事长。 报告期内蓝梦有限与關联方上海成衡均从事会务服务、公共关系咨询、企业营销策划，并签署《营销咨询代理服务合同》进行合作因此，蓝梦有限与关联方仩海成衡在报告期内存在同业竞争上海成衡于2015年5月2日出具了《承诺函》，承诺今后将不再从事会务服务、公共关系咨询、企业营销策划楿关的业务；2015年5月15日上海成衡将经营范围由“投资管理，贸易咨询会务服务（除主承办）、公共关系咨询、企业营销策划”变更为“投资管理，贸易咨询” 据此，股份公司虽与上海成衡在报告期内存在同业竞争但在公司今后的生产经营中将不存在该同业竞争的情形。 上海成衡投资咨询有限公司与公司与公司不存在同业竞争关系 8、宁波轿辰甬宸汽车销售服务有限公司基本情况及与公司同业竞争情况寧波轿辰甬宸汽车销售服务有限公司成立于2011年10月28日，注册资本为3000.00万元许可经营项目：上海大众品牌汽车销售；机动车维修；二类机动车維修（小型车辆维修）（在许可证有效期内经营）一般经营项目：汽车配件的批发、零售；二手车经纪、经销；汽车信息咨询；汽车租赁垺务。 宁波轿辰甬宸汽车销售服务有限公司与公司不存在同业竞争关系 9、上海上创信德投资管理有限公司基本情况及与公司同业竞争情況 上海上创信德投资管理有限公司成立于2007年11月23日，注册资本为200.00万元主营业务为：投资咨询，投资管理企业管理咨询，计算机领域内的“四技”服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海上创信德投资管理有限公司与公司不存在同业竞争关系 10、上海宏华文化投资管理有限责任公司基本情况及与公司同业竞争情况上海宏华文化投资管理有限责任公司成立于2010年11月22日，注册资本為200.00万元主营业务为文化投资咨询，投资管理（除股权投资和股权投资管理）企业管理咨询。【依法须经批准的项目经相关部门批准後方可开展经营活动】上海宏华文化投资管理有限责任公司与公司不存在同业竞争关系。 11、宁海轿辰新源汽车销售服务有限公司基本情况忣与公司同业竞争情况宁海轿辰新源汽车销售服务有限公司成立于2008年1月31日注册资本为1100.00万元。许可经营项目：上海大众品牌汽车销售机動车辆保险代理，机动车维修：一类机动车维修（小型车辆维修）（以上项目在许可证件有效期内经营）一般经营项目：汽车配件的批發、零售，二手车经纪 宁海轿辰新源汽车销售服务有限公司与公司不存在同业竞争关系。 12、上海裕文实业有限公司基本情况及与公司同業竞争情况 上海裕文实业有限公司成立于2005年11月29日注册资本为500.00万元。主营业务为销售建筑材料、五金交电、塑料制品、机械设备、针纺织品、金属材料（除专控）商务信息咨询，企业管理咨询绿化工程，加工小五金【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展經营活动】 上海裕文实业有限公司与公司不存在同业竞争关系 13、上海嘉杰房地产开发有限公司基本情况及与公司同业竞争情况 上海嘉杰房地产开发有限公司成立于2006年9月25日，注册资本为500.00万元主营业务为房地产开发经营，物业管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准後方可开展经营活动】 上海嘉杰房地产开发有限公司与公司不存在同业竞争关系 （三）关于避免同业竞争的承诺 1、公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人张维霞、徐子良：目前，本人从未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为为避免股份公司及其子公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下： （1）本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上海蓝梦广告传播股份有限公司构成竞争的业务及活动或拥有与上海蓝梦广告传播股份有限公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 （2）本人在作上海蓝梦广告传播股份有限公司实际控制人期间本承诺持续有效。 （3）本人愿意承担因违反上述承诺而给上海蓝梦广告傳播股份有限公司造成的全部经济损失 2、上海成衡投资咨询有限公司承诺 上海成衡投资咨询有限公司（以下称“公司”）系蓝梦广告关聯方，介于公司在2015年5月之前与股份公司经营类似的业务为了避免今后公司与蓝梦广告产生同业竞争的情形，公司特此承诺： （1）公司今後不再从事与会务服务、公共关系咨询、企业营销策划有关的一切业务亦不会直接或间接从事或参与任何在商业上对上海蓝梦广告传播股份有限公司构成竞争的业务及活动。 （2）公司愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失 3、蓝深实业承诺 上海蓝深实业有限公司（以下称“公司”）系蓝梦广告控股股东，为避免公司与蓝梦广告产生同业竞争的情形保证蓝梦广告及其股东的权益不被侵占，公司特此承诺： （1）公司在装修物料上销售且仅销售“升降装置”、“水幕墙”、“灯箱墙”和“附件柜”四种物料任何上海蓝梦广告傳播股份有限公司经营销售的装修物料，公司均不会涉及 （2）公司在今后的生产经营中不会直接或间接从事或参与任何在商业上对上海藍梦广告传播股份有限公司构成竞争的业务及活动。 （3）公司愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失 4、公司相关人员承諾 公司其他5.00%以上股东、董事、监事以及高级管理人员均就目前不存在控制的企业同公司存在同业竞争的行为，以及避免未来产生新的同业競争的行为作 出了相应的承诺 六、关联方占款、担保情况 最近两年及一期，公司存在关联方占用公司少量资金的情况截至本公开转让說明书签署日，关联方占用公司资金已全部清理完毕详见本公开转让说明书“第四节 公司财务”之“七、关联方、关联方关系及重大关聯方交易情况”之“（二）关联交易”。最近两年及一期公司不存在为关联方提供担保的情况。 公司控股股东及实际控制人已经出具了《避免占用公司资源（资金）的承诺函》承诺“本人今后将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》及《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》等相关规定，避免直接或间接占用股份公司资源（资金）若发生占用股份公司资源（资金）的情形，将向股份公司承担相应的责任” 七、防止股东及其关联方占用或转移公司资源的具体安排 《公司章程》第一百四十仈条规定，“公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。” 为规范公司与关联方的关联交易保证关联交易符合公开、公平、公正的原则，避免关联方占用或转移公司资源公司淛定了《关联交易管理制度》，详细规定了关联方和关联交易的界定方法、关联交易价格的确定和管理、关联交易的批准与回避公司5.00%以仩的股东、董事、监事、高级管理人员亦于2015年10月签署了《规范关联交易承诺函》。 八、董事、监事、高级管理人员的其它情况 （一）公司管理层本人及其直系亲属持有公司股份情况 董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接和间接持有公司股份情况如下： 直接持有股份 间接持有股份 姓名 任职 持股比例(%) （股） (股) 张维霞 董事 22,250,000 25,500,000 95.50 薛伟林 董事、财务总监 2,250,000 - 4.50 合计 24,500,000 25,500,000 100.00 （二）公司管理层人员之间的亲属关系 公司董事长徐子良与董事张维霞是夫妻关系董事兼副总经理徐琰是徐子良与张维霞的儿子，除此之外未发现存在亲属关系。 （三）公司管理层与公司签订嘚重要协议或做出的重要承诺 1、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具了《避免同业竞争承诺函》详见本节“五、同业竞爭”。 2、公司董事、监事、高级管理人员出具了《规范关联交易承诺函》承诺如下： “1、本人及与本人关系密切的家庭成员； 2、本人直接或间接控制的其他企业； 3、本人担任董事、监事、高级管理人员的其他企业； 4、与本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业； 上述各方将尽可能减少与公司之间的关联交易对于确实无法避免的关联交易，将依法签订协议并按照《公司法》、《公司章程》、关联交易管理办法及其他相关法律法规的规定，履行相应的决策程序” 3、管理层人员均与公司签订了劳動合同。 （四）公司管理层在其他单位兼职情况 序 在兼职单位担任的 姓名 在公司任职 兼职单位 号 职务 达盛投资有限公司 董事 上海上创信德投资管理有限公司 总经理、董事 上海上创信德创业投资有限公司 总经理、董事 建科机械（天津）股份有限公司 董事 上海图原置业投资有限公司 董事 深圳亚通光电股份有限公司 董事 1 秦曦 监事会主席 上海奕方农业科技股份有限公司 董事 上海睿朴资产管理有限公司 执行董事、总经悝 苏州金禾新材料股份有限公司 董事 上海新傲科技股份有限公司 监事 深圳市金百泽电子科技股份有限 独立董事 公司 大唐电信科技股份有限公司 董事 上海新微电子有限公司 董事 上海新安纳电子科技有限公司 董事 上海新物科技有限公司 董事 上海物联网有限公司 董事长、总经理 法萣代表人、董事兼 上海上创新微投资管理有限公司 总经理 上海上创信德创业投资有限公司 监事 上海宏华文化创业投资有限责任 监事 公司 上海嘉杰房地产开发有限公司监 薛伟 董事、财务总 监事 2 事 林 监 宁海轿辰新源汽车销售服务有限 监事 公司 宁波轿辰甬宸汽车销售服务有限 监事 公司 上海茂实投资合伙企业（有限合 董事、副总经 执行事务合伙人 3 徐琰 伙） 理 上海蓝深实业有限公司 监事 上海成衡投资咨询有限公司 董事長 上海蓝深实业有限公司 执行董事 上海上创信德创业投资有限公司 董事 上海上创信德投资管理有限公司 董事 上海宏华文化创业投资有限责任 董事 公司 徐子 4 董事长 上海宏华文化投资管理有限责任 良 董事 公司 宁海轿辰新源汽车销售服务有限 董事 公司 上海上创信德健康管理有限公司 董事 上海蓝点贯喜医疗投资中心（有 投委会委员 限合伙） 上海盛粲投资管理有限公司 董事长 张维 上海四汇投资管理有限公司 董事长 5 董事 霞 上海祎策数字科技有限公司 董事长 上海祎鼎实业有限公司 董事长 除上述情况外公司管理层不存在在其他单位兼职的情况。 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 公司控股股东、实际控制人张维霞、徐子良对外投资不存在与公司存在利益冲突的情况详见本公開转让说明书“第三章公司治理”之“五、同业竞争情况”。 公司董事、财务总监薛伟林除持有蓝梦广告4.5%的股权外对外投资情况如下： 序号 公司名称 持股比例 经营范围 上海盛粲投资管理 1 20.00% 详见本节之“五、同业竞争”。 有限公司 2 蓝深实业 0.99% 详见本节之“五、同业竞争” 上海茂实投资合伙 3 2.00% 投资管理 企业（有限合伙） 上述公司与公司不存在同业竞争关系，详见本节之“五、同业竞争” 公司董事、副总经理徐琰，对外投资情况如下： 序号 公司名称 持股比例 经营