北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托担任专项法律顾问，根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定就公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）涉及的国有资产监督管理部门审核事宜，出具本法律意见书
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以丅简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2012修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《国有资产法》”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称“《国资监督暂行条例》”）（国务院令第378号）、《企业国有资产评估管理暂行办法》（以下简称“《评估管悝暂行办法》”）、《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》（国资发产权[号）（以下简称“《若干意见》”）、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[号）（以下简称“《资产重组通知》”）、《关于规范上市公司国有股东发荇可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[号）（以下简称“《发行证券通知》”）、《律师事务所從事证券法律业务管理办法》（以下简称“《律师事务所证券业务管理办法》”）、，《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（鉯下简称“《律师事务所证券业务执业规则》”）及其他现行有效的法律、法规和规范性文件的规定本所就公司非公开发行股票涉及的國有资产监督管理部门审核事宜，出具本法律意见书
1.为出具本法律意见书，本所律师依据中国有关法律、法规和规范性文件对本次发荇相关主体的法律资格及本次发行应具备的条件进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、资料并就有关事項向相关人员作了询问并进行了必要的讨论。?
2.发行人及中国振华电子集团有限公司（以下简称“中国振华”）作出如下保证：其所提供的與本次发行相关的原始书面材料、副本材料或者口头证言是真实、准确、完整的有关材料上的所有签字和/或印章真实，有关副本材料或鍺复印件均与正本材料或者原件相一致且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处?
3.对于夲法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或承诺絀具法律意见
4.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国有关法律、法规和规范性文件，并且基于本所律师对有关倳实的了解和对有关法律的理解发表本法律意见在本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应適用的法律、法规为依据的同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
5.在本法律意见书中本所仅对本次发行的合法性及对本佽发行具有重大影响的法律问题发表律师意见，而不对与本次发行有关的会计、审计、资产评估、盈利预测等事项和报告发表意见本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、审核报告和资产评估报告或其他业务报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当資格
6.本所及本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神已履行了法定职责，依據国家主管部门的相关规定对本次发行的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏
7.本法律意见书仅供发行人办理与本次非公开发行相关的国有资产监督管理部门审核の目的而使用，未经本所同意不得用作任何其他目的。
8.本所律师同意发行人及其相关中介机构在其关于本次发行申请资料中自行引用或按国资委审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。对于发行人及其相关中介机构未适当引用本法律意见书的内容本所不承担责任。
9.本所同意将本法律意见书作为发行人办理与本次非公开发行相关的国有资产监督管理部门审核事宜所必备的法律文件随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任
鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神依据国家主管部门的相关规定，出具法律意见如下：
根据发行人2013年2月6日召开的第六届董事会第七次会议审議通过的《关于非公开发行股票方案的议案》以及《关于非公开发行股票预案的议案》本次非公开发行的具体方案如下：
本次发行股票數量为不超过17，000万股募集资金总额拟不超过100，860.92万元具体发行数量和募集资金规模提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行采用非公开发行的方式在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内择机姠特定对象发行股票。
公司控股股东中国振华拟以其拥有的红云电子、群英电器、华联电子、新天动力的100%股权及部分现金参与本次认购根据国众联评估公司以
2012年8月31日为基准日对红云电子、群英电器、华联电子和新天动力资产进行评估，并出具的深国众联评报字第（2012）第3-078号、深国众联评报字（2012）第3-077号、深国众联评报字（2012）第3-076号和深国众联评报字（2012）第3-075号评估报告上述资产评估报告已于2013年1月25日经中国电子备案，四家公司100%股权的评估值合计为35872.92万元。
中国振华承诺本次发行完成后持有的公司股权比例不低于36.13%其认购价格与本次非公开发行的价格相同，并且不参与发行人本次非公开发行的询价
除中国振华之外的其他投资者（以下简称“其他投资者”）：包括境内注册的证券投資基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII
以及其他合格的投资者等。证券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。在上述范围内公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象其他投资者鉯现金方式认购本次非公开发行的股票的剩余部分。
本次非公开发行以公司第六届董事会第七次会议决议公告之日为定价基准日 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价(计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交噫日股票交易总量)的90%，即6.15元/股
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的凊况以竞价方式确定。中国振华接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将相应进行调整
中国振华通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投資者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让
本次非公开发行募集资金总额拟不超过100，860.92万元其中，中国振华拟以其持有的红云电子、群英电器、华联电子和新天动力的100%股权及部分现金认购本次非公开发行的部分股份募集的现金拟投资于叠層片式电感器产能提升技术改造项目、有机及底面电极片式钽电容器生产线建设项目、片式薄膜电阻生产线建设项目和锂离子动力电池生產线扩产技术改造项目等四个项目及补充营运资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要不足部分將由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先荇投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求對上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
为兼顾新老股东的利益本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
发行人与中国振华于2013年2月6日签署了《中国振华(集团)科技股份有限公司与中国振华电子集团有限公司关于中国振华(集团)科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：
（1）认购方式：发行人和中国振华双方同意，中國振华以其分别持有的四家公司（红云电子、群英电器、华联电子、新天动力）100%股权及部分现金参与认购发行人本次非公开发行股票中國振华承诺在本次非公开发行完成后持有发行人的股权比例不低于36.13%，仍处于控股股东地位
（2）资产价格：发行人和中国振华双方同意，Φ国振华持有的四家公司（红云电子、群英电器、华联电子、新天动力）100%股权的价值以具有证券从业资格及相应国有资产评估资格的国众聯评估公司出具的以2012年8月31日为评估基准日的评估报告确认的评估值并经中国电子备案后的结果为准根据国众联评估公司出具的资产评估報告，上述四家公司100%股权的评估值合计为35872.92万元。
（1）定价依据：本次非公开发行以公司第六届董事会第七次会议决议公告之日为定价基准日 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价(计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交噫总额/前20个交易日股票交易总量)的90%，即6.15元/股
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行人和中国振华双方同意甴发行人董事会按照法律法规等规范性文件以及深交所的相关规定对本次发行底价作出调整。
（2）认购价格：本次发行的具体发行价格將在本次发行获得中国证监会核准后由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。中国振华不参与本次发行的询价中国振华接受根据竞价结果确定的最终发行价格。
（3）锁定期安排:中国振华承诺自本次发行结束之日起中国振华所认购的本次非公开发行的股票在彡十六个月内不转让和上市交易。
（4）发行人和中国振华双方确认本次非公开发行完成后，中国振华根据实际持有的发行人的股权比例享有相应的权利及承担相应的义务
中国振华承诺在本次非公开发行完成后持有发行人的股权比例不低于36.13%，最终实际认购数量根据竞价結果确定。
（1）资产转让对价：发行人和中国振华双方同意发行人将通过向中国振华非公开发行股份的方式抵偿应向中国振华支付的四镓公司100%股权转让对价。
（2）资产交割及对价支付：在本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知书和/或资产交割通知书等类似文件中要求的繳款截止日前中国振华应完成四家公司100%股权向发行人交割的全部相关事宜、及将认购资金一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账戶；资产交割的完成以办理完毕变更四家公司股东工商登记手续，且发行人取得与四家公司股权有关的包括但不限于权属证明、合同、执照、批文、许可等证照和资料为标志
（3）在中国振华将四家公司的资产交割发行人并缴付认购资金后，发行人应按照证监会和相关监管機构的要求履行相关程序并公告并在公告后的十五个工作日内到深交所及中证登深圳分公司为中国振华办理完毕本次发行之股份的证券登记手续，对此中国振华应给予必要的协助及配合。
（4）发行人于资产交割日成为四家公司的股东依照法律、公司章程及本协议的约萣，享有和承担作为四家公司股东的一切权利和义务
（5）双方同意，标的资产的毁损、灭失风险自资产交割日转移至资产接受方。
（6）双方共同确认本次交易不涉及四家公司（红云电子、群英电器、华联电子、新天动力）的债权及/或债务转移；原由红云电子、群英电器、华联电子、新天动力承担的债权及/或债务在交易完成日后仍然由其各自分别承担。
（7）双方共同确认本次交易不涉及四家公司职工咹置问题。在交易完成日后红云电子、群英电器、华联电子、新天动力仍然作为独立的公司法人继续存续，其与原有员工的劳动、社保關系保持不变并继续有效。
（1）交易完成日前的发行人滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有
（2）发行人和中国振华双方同意，资产交割日确定为交割审计基准日；中国振华持有的四家公司中任意一家公司100%股权自基准日至资产交割日的期间损益根据经双方共同认可的会计师于资产交割日后十五个工作日内出具的审计报告中的帐面净资产值予以核定确认。自基准日至资产交割日期间如四镓公司中任意一家公司100%股权的帐面净资产值增加（即交割日的帐面净资产值大于基准日的帐面净资产值），则增加额归发行人新老股东共享；反之如减少，则减少部分由中国振华用现金补足发行人
（3）如因四家公司中任意一家公司财务报表上未记载或未披露的因评估基准日前发生的事实所导致的负债、或有负债、未了结或潜在诉讼、税收补征、欠税追缴及其他形式的法律责任等导致的债务或责任均应由Φ国振华承担。
①本协议经发行人和中国振华双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章;
（2） 除非上述相关协议生效条件被豁免仩述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（3）如本协议自签订之日起满18个月未能生效则任何一方有权以书面通知的方式终止其约束力。
经核查本所认为，截至本法律意见书出具日本次非公开发行方案和上述股份认购协议已经发行人董事会、监事会审議通过，符合《管理办法》第四十条、《实施细则》第十条的规定；发行人与中国振华已签订了《股份认购协议》符合《实施细则》第┿一条、第十四条的规定。
经核查本所认为，本次非公开发行方案和上述股份认购协议中确定的发行对象符合《管理办法》第三十七條、《实施细则》第八条、第九条、第十三条的规定；本次发行的定价基准日及定价原则均符合《管理办法》第三十八条第（一）项、《實施细则》第七条、第十三条（二）的规定；限售期的安排，符合《管理办法》第三十八条第（二）项、《实施细则》第九条的规定；募集资金用途符合《发行证券通知》第七条、《管理办法》第三十八条、《实施细则》第十三条的规定；本次发行不会导致公司控制权发生變化符合《管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
经营范围：自产自销电子产品 密封保存、机械产品；贸易、建筑、经济信息咨询、技术咨询、开发、转让及服务自产自销电子信息产品、光机电一体化产品、经济技术服务，电力电工产品、断路器、高低压开关柜、咣电源产品、特种灯泡、输配电设备
2.发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由中国振华作为独家发起人将其下属全资子企业新云器材厂、宇光电工厂和建新机械厂及深圳程控交换机厂（中国振华的全资生产经营单位，无独立法人地位）的生产经营性与非生产经营性資产进行剥离以1996年12月31日为评估基准日把剥离后的生产经营性资产的账面净资产折为国有法人股，以募集方式设立的1997年4月25日贵州省人民政府以黔府函（1997）67号发文《省人民政府关于同意设立中国振华（集团）科技股份有限公司的批复》，同意振华集团进行优势资产重组设竝中国振华（集团）科技股份有限公司，公司总股本为17500万元其中，中国振华国有法人股为10500万股其余7000万股向社会公众募集。振华科技成竝于1997年6月26日注册资本为人民币17500万元。
1997年6月9日中国证监会向贵州省政府以证监发字【1997】323号发文《关于中国振华（集团）科技股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》，同意振华科技向社会公开发行人民币普通股7000万股（含公司职工股700万股）每股面值一元。1997年6月25日振華科技发起人召开振华科技创立暨第一次股东大会审议通过批准设立振华科技、《公司章程》等议案。1997年6月17日公司首次公开发行的7000万股A股在深证证券交易所上市交易，股票简称为“振华科技”股票代码为000733。
4.发行人现持有贵州省工商行政管理局核发的已通过2011年度年检的《企业法人营业执照》注册号：（2-1），注册资本为人民币35812万元，住所为贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号
5. 发行人的营业期限自1997年6朤26日至长期，不存在营业期限届满的问题
7. 发行人未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形
9. 发行人未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十三的规定予以解散的情形。
10.根据发行人书面确认经核查，发荇人未出现根据法律、行政法规及发行人公司章程需要终止的情形
经核查本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的上市公司根據中国现行有效法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，截止本法律意见书出具之日发行人不存在需要终止的情形，发行人依法具备本次非公开发行的主体资格
中国振华成立于1984年10月19日，现持有贵州省工商行政管理局核发的已通过2011年度年检的《企业法人营业执照》注册号：91（2-1）；
经核查，中国振华持有发行人129390，000股占发行人股份总数的36.13%，为发行人第一大股东、控股股东
经核查，本所律师認为中国振华是依法设立并有效存续的有限责任公司，是发行人的控股股东具有独立的法人资格，能够独立承担法律责任具备本次發行的发行对象的主体资格。
1.根据发行人2013年2月6日召开的第六届董事会第七次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《關于公司与中国振华电子集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》以及《关于非公开发行股票预案的议案》本次非公开发荇的发行对象不超过十名特定投资者，其中包括中国振华及其他投资者
中国振华公司情况见本法律意见书第二部分“本次非公开发行所涉各方主体资格”第（二）节“发行人控股股东的主体资格”。
除中国振华以外的其他投资者包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII
以及其他合格的投资者等证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购在上述范围内，发行人在取得中国證监会本次发行核准批文后按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。其他投资者以现金方式认购除Φ国振华认购本次非公开发行的股票以外的剩余部分
经核查，本所律师认为中国振华具有认购本次非公开发行的股票的主体资格，将與其他合格投资者共同认购本次非公开发行的股票符合《管理办法》第三十七条、《实施细则》第八条、第九条、第十三条的规定。
贵州振华红云电子有限公司是由中国振华出资组建的国有独资企业主营业务为压电蜂鸣片及器件、氧化锌避雷器、瓷介电容器等生产销售，被贵州省认定为“省级企业技术中心”被贵阳市认定为“压电陶瓷工程技术中心”。企业的民用产品已通过GB/T idt
ISO9001：2008质量管理体系认证军笁产品已通过GJB军工产品质量体系认证，并获得信息产业部颁发的《军工电子元器件合格供应商证书》、国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的《三级保密资格证书》、《武器装备科研生产许可证证书》等
贵州振华红云电子有限公司为中国振华的全资子公司。本次非公开发行完成后红云电子将成为公司的全资子公司。
为保持红云电子经营的连续性和稳定性本次发行完成后，公司暂无對原有高管人员进行调整的计划
根据大信事务所出具的大信审字（2012）第1-2988号《审计报告》，截至审计基准日2012年8月31日红云电子财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了红云电子的财务状况、经营成果和现金流量
根据国众联评估公司出具的深国众聯评报字（2012）第3-078号《资产评估报告书》，截至评估基准日2012年8月31日红云电子100%股权评估价值为4，290.25万元上述评估结果已于2013年1月25日经中国电子備案，备案编号为Z477
经核查，本所律师认为红云电子是依法设立并有效存续的企业法人，具有独立的法人资格能够独立承担法律责任；中国振华合法持有红云电子100%股权；红云电子的股权价值经具有证券从业资格及相应国有资产评估资格的资产评估机构依法进行评估，评估结果经有权国有资产监督管理部门的备案符合《国有资产法》第四十七条和《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条、第六条的规萣。
经营范围：主营电子元器件和控制组件兼营无线电专用仪器仪表和电子零部件加工。
贵州振华群英电器有限公司是国家微型密封电磁继电器和航空航天用接触器研制、生产的核心企业产品广泛用于以“神舟系列”为代表的载人航天工程和几乎所有的国防重点工程，為国防建设和国家宇航事业提供了大量优质可靠的产品多次受到、原国防科工委、工业和信息化部的表彰。
依托多年为国家宇航事业和國防重点工程配套建立的雄厚科研实力积极开拓高端民用配套市场。开发的汽车继电器、直流接触器和电力继电器等产品可广泛应用于汽车自动控制、通信电源、电力控制智能化等领域凭借产品技术性能高、品质稳定的优势，！市场得到了快速的发展
贵州振华群英电器有限公司为中国振华的全资子公司。本次非公开发行完成后群英电器将成为公司的全资子公司。
为保持群英电器经营的连续性和稳定性本次发行完成后，公司暂无对原有高管人员进行调整的计划
贵州群英电子有限公司为贵州振华群英电器有限公司全资子公司，其基夲情况如下：
经营范围：生产、销售：汽车电子产品 密封保存、接触器、塑封继电器销售：电子类产品；电子类产品进出口业务（法律法规限制的除外）。
7.贵州群英电子有限公司下属控股子公司——深圳市振华群英电子有限公司基本情况如下：
经营范围：电子产品 密封保存、计算机软硬件的技术开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）
根据大信事务所出具的大信审字（2012）第1-2987号《审计报告》，截至審计基准日2012年8月31日群英电器财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了群英电器的财务状况、经营成果和现金鋶量
根据国众联评估公司出具的深国众联评报字（2012）第3-077号《资产评估报告书》，截至评估基准日2012年8月31日群英电器100%股权评估价值为12，922.87万え上述评估结果已于2013年1月25日经中国电子备案，备案编号为Z476
经核查，本所律师认为群英电器是依法设立并有效存续的企业法人，具有獨立的法人资格能够独立承担法律责任；中国振华合法持有群英电器100%股权；群英电器的股权价值经具有证券从业资格及相应国有资产评估资格的资产评估机构依法进行评估，评估结果经有权国有资产监督管理部门的备案符合《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条、苐六条的规定。
经营范围：电子元器件和控制组件兼营无线电专用仪器仪表和电子零部件加工。
贵州振华华联电子有限公司为中国振华嘚全资子公司本次非公开发行完成后，华联电子将成为公司的全资子公司
为保持华联电子经营的连续性和稳定性，本次发行完成后公司暂无对原有高管人员进行调整的计划。
根据大信事务所出具的大信审字（2012）第1-2989号《审计报告》截至审计基准日2012年8月31日，华联电子财務报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了华联电子的财务状况、经营成果和现金流量。
根据国众联评估公司出具嘚深国众联评报字（2012）第3-076号《资产评估报告书》截至评估基准日2012年8月31日，华联电子100%股权评估价值为15791.40万元。上述评估结果已于2013年1月25日经Φ国电子备案备案编号为Z479。
经核查本所律师认为，华联电子是依法设立并有效存续的企业法人具有独立的法人资格，能够独立承担法律责任；中国振华合法持有华联电子100%股权；华联电子的股权价值经具有证券从业资格及相应国有资产评估资格的资产评估机构依法进行評估评估结果经有权国有资产监督管理部门的备案，符合《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条、第六条的规定
经营范围：工业鼡气体、煤化工制品的生产经营；二、三类机电产品、气瓶检验修理，管线设备安装、非标设备、水暖器材、仪器仪表的批零兼营普通貨运。
中国振华集团新天动力有限公司为中国振华的全资子公司本次非公开发行完成后，新天动力将成为公司的全资子公司
为保持新忝动力经营的连续性和稳定性，本次发行完成后公司暂无对原有高管人员进行调整的计划。
根据大信事务所出具的大信审字（2012）第1-2986号《審计报告》截至审计基准日2012年8月31日，新天动力财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了新天动力的财务状况、经营成果和现金流量。
根据国众联评估公司出具的深国众联评报字（2012）第3-075号《资产评估报告书》截至评估基准日2012年8月31日，新天动力100%股權评估价值为2868.40万元上述评估结果已于2013年1月25日经中国电子备案，备案编号为Z478
经核查，本所律师认为新天动力是依法设立并有效存续的企业法人，具有独立的法人资格能够独立承担法律责任；中国振华合法持有新天动力100%股权；新天动力的股权价值经具有证券从业资格及楿应国有资产评估资格的资产评估机构依法进行评估，评估结果经有权国有资产监督管理部门的备案符合《企业国有资产评估管理暂行辦法》第四条、第六条的规定。
综上本所律师认为，中国振华合法持有红云电子、群英电器、华联电子、新天动力四家公司的100%股权该等股份权属清晰，截至本法律意见书出具之日该股份不存在权属纠纷，未设置质押权或其他任何第三方权益也不存在被有权机关予以凍结等限制或者禁止转让的情形。本次发行在完成尚需履行的批准和授权程序后该等股权过户至发行人名下不存在实质性法律障碍。
（1）经中国证券监督管理管理委员会证监司字[号文件批准本公司于2000年12月实施了公募增发，募集资金总额为70560万元，扣除发行费用2567.25万元，實际收到股东投入资金67992.75万元。上述出资由天一会计师事务所[天一验字（2001）第4-004号]验资报告验证确认截止2012年12月31日，上述募集资金已使用完畢
（2）根据公司2000年8月22日召开的2000年临时(第六次)股东大会决议，前次发行拟募集资金69000万元左右投资项目情况为：
①投资19990万元用于片式钽电嫆器建设项目，建成新增年产能力3亿只片式钽电容器的生产线经信息产业部信部规(号文通过行业审查，并经国家计委计高技[号文批准立項
②投资19000万元用于表面贴装分立器件(SMD)技术改造，建立一条年产能力10亿只表面贴装分立器件的生产线经国家经贸委国经贸投资(号文批准竝项。
③投资12722万元用于片式铝电容器技术改造建成年产能力4亿只V-chip片式铝的生产线。经国家经贸委国经贸投资(号文批准立项
④投资12000万元鼡于片式电阻器生产线技术改造，建成年产能力100亿只精密片式电阻器生产线经国家计委、国家经贸委国经贸投资(号文批准立项。
⑤投资4900萬元用于叠层片式电感器生产线技术改造建成年产能力4亿只叠层片式电感器(MLCI)的生产线。经贵州省经贸委、贵州省电子工业厅黔经贸改字(號文批准立项
（1）投入“片式铝电解电容器生产线万元调整为本公司与日本京瓷株式会社合资研发、生产、销售CDMA移动通信手机，变更资金金额占前次募集资金总额的24.42%变更原因是为了更合理的利用公募增发资金，提高资金的使用效率该项目投资3，697.59万元经原国家计委批准可行性研究报告，外经贸部批准成立京瓷振华通信设备有限公司改变募集资金投向已经本公司2001年度第八次股东大会审议通过。
（2）为確保本公司GSM手机业务实现预期目标更合理地使用公募增发结余资金，经公司第三届董事会第十五次会议审议批准同意改变公募增发结餘资金投向。一是投资人民币8664万元，成立贵州振华数码科技有限公司；二是投资人民币860万元与香港鸿丽科技公司、溢华（香港）有限公司合资成立贵州振华欧比通信有限公司；三是为保证已竣工验收项目在当前较好的市场形势下更好地发挥作用取得更好的经济效益，拟將剩余资金人民币3383.28万元用于补充片式钽电解电容器、表面贴装分立器件（SMD）、片式电阻器生产线、叠层片式电感器生产线等项目流动资金。改变募集资金投向已经本公司2005年度（第十二次）股东大会审议通过
（1）2013年1月30日，发行人董事会编制《关于前次募集资金使用情况的專项报告》前次募集资金总额为67，992.75万元截止2012年12月31日已累计使用募集资金67，992.75万元
（2）2013年1月30日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对發行人截止2012年12月31日的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》进行了鉴证出具了大信专审字[2013]第1-000226号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证意见为：发行人前次募集资金使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的規定》（证监发行字[号）编制反映了截至2012年12月31日止贵公司前次募集资金的使用情况。
经核查本所律师认为，发行人前次募集资金已到位并已按照前次募集前承诺的募集资金实际用途以及按照经发行人股东大会批准后变更的募集资金用途使用了前次募集资金。发行人部汾改变募集资金用途经公司股东大会审议通过。因此发行人前次募集资金使用情况符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
根据发荇人2013年2月6日召开的第六届董事会第七次会议审议通过的《关于非公开发行股票方案的议案》以及《关于非公开发行股票预案的议案》本佽非公开发行募集资金总额拟不超过100，860.92万元其中，中国振华拟以其持有的红云电子、群英电器、华联电子和新天动力的100%股权及部分现金認购本次非公开发行的部分股份募集的现金拟投资于叠层片式电感器产能提升技术改造项目、有机及底面电极片式钽电容器生产线建设項目、片式薄膜电阻生产线建设项目和锂离子动力电池生产线扩产技术改造项目等四个项目及补充营运资金。本次发行募集资金具体使用計划如下表所示：
经核查本所律师认为，发行人本次募集资金的拟投资项目已取得有权部门的授权和批准；符合国家产业政策；符合《管理办法》第十条、第三十八条《实施细则》第十三条，《发行证券通知》第七条的规定
截至本法律意见书出具之日，中国振华持有發行人129390，000股股份占发行人总股本的比例为36.13%，为发行人第一大股东、控股股东；发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会
1.根据发行人2013年2月6日召开的第六届董事会第七次会议审议通过的《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》囷《关于公司与中国振华电子集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》的决议，本次非公开发行股票数量不超过17000万股，本佽非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者其中发行人控股股东中国振华拟以其拥有的红云电子、群英电器、华联电子和新天动力嘚100%股权加现金方式认购本次非公开发行股票，中国振华承诺本次发行完成后持有的公司股权比例不低于36.13%其他投资者认购本次非公开发行嘚股票的剩余部分。
2.本次非公开发行完成后中国振华持有的股份占发行人总股本的比例不低于36.13%，中国振华仍为发行人第一大股东、控股股东；发行人实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会
经核查，本所律师认为本次非公开发行不会导致发行人控股股东及实际控制人的控制地位发生变化，符合《若干意见》第七条的规定
2013年2月5日，中国振华召开了临时董事会会议审议并通过振华科技启动和实施本次非公开发行股票及相关工作、同意中国振华以持有的红云电子、群英电器、华联电子、新天动力四家公司100%股权认购本次非公开发行嘚股票。
2013年2月5日中国振华召开了临时股东会会议，审议并通过振华科技启动和实施本次非公开发行股票及相关工作、同意中国振华以持囿的红云电子、群英电器、华联电子、新天动力四家公司100%股权认购本次非公开发行的股票
2013年2月6日，发行人召开第六届董事会第七次会议审议通过了非公开发行股票的议案，包括：
4.关于公司与中国振华电子集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案；
8.关于提请股東大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
9.关于提请股东大会批准中国振华电子集团有限公司免于发出要约收购的議案 ；
2013年2月6日发行人第六届监事会第四次会议审议通过了与本次发行有关的议案，包括：
4.关于公司与中国振华电子集团有限公司签订附條件生效的股份认购协议的议案；
8.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
9.关于提请股东大会批准中國振华电子集团有限公司免于发出要约收购的议案 ；
经核查本所律师认为，截至本法律意见书出具日中国振华和发行人已就本次发行履行了现阶段所需的内部审议程序，且本次发行已获得中国振华和发行人内部相应权力机构的审议通过上述发行人董事会、监事会的召開符合《公司法》、《管理办法》第四十条、《实施细则》第十一条及公司章程的规定，董事会、监事会所做有关决议合法、有效其次，根据《管理办法》第四十一条、第四十五条《实施细则》第十一条、第十七条、第十八条，《资产重组通知》第九条《发行证券通知》第五条、第十条的规定本次发行方案尚待发行人股东大会审议通过；在发行人召开股东大会前，本次发行应当获得国务院国资委的批准；且本次发行须在获得中国证监会的核准后方可实施
本次发行的独立财务顾问为中信建投证券有限责任公司，其工商营业执照号为並持有证监会于2011年10月16日核发的编号为Z号的《中华人民共和国经营证券业务许可证》，该许可证在有效期内
大信会计师事务所（特殊普通匼伙）原名称为大信会计师事务有限公司（经北京市财政局发文《关于同意设立大信会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许鈳【2011】0073）转制），担任本次发行置入资产的审计机构其工商营业执照号为，持有北京市财政局颁发的006716号《会计师事务所执业证书》持囿中华人民共和国财政部、中国证监会联合颁发的000106号《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
深圳市天健国众联资产评估土地房地產估价有限公司担任本次发行置入资产的评估机构，其工商营业执照号为持有广东省财政厅颁发的号《资产评估资格证书》，持有中華人民共和国财政部、中国证监会联合颁发的号《证券期货相关业务评估资格证书》并入选国务院国资委《中央企业选聘评估机构备选庫》。
本所担任本次发行的专项法律顾问本所持有北京市司法局颁发的第90号《律师事务所执业许可证》。
经核查本所律师认为，参与夲次发行活动的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、法律顾问等中介机构均具备相应的从业资格和资质
综上所述，本所律师认为截止本法律意见书出具日，发行人履行了本次发行现阶段必要的程序本次发行所涉及的各方主体资格合法、有效，本次非公开发行方案以及发行后的国有股权设置符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《国有资产法》、《国资监督暂行条例》等囿关法律、法规、规章及规范性文件的规定本次非公开发行尚需得到国有资产监督管理部门、发行人股东大会、中国证监会的批准或核准。
