股票代码： 002452 股票简称：长高集团 上市地点：深圳证券交易所 湖南长高高压开关集团股份公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 摘要 标的公司 郑州金惠计算机 系统工程有限公司 湖北省华网電力 工程有限公司 交易对方 张晨民、赵慧琴、新余市仙女湖区盛瑞 泰和投资管理中心（有限合伙）、新疆 盛世诚金股权投资合伙企业（有限合 伙）、吉林省卓创众银股权投资基金合 伙企业（有限合伙）、上海溱鼎创业投 资管理中心（有限合伙）、宁波宝鼎高 科股权投资合伙企业（ 有限合伙）、深 圳前海盛世宜金投资企业（有限合伙）、 邓维、王宗华、王富强 柳安喜、张艺林、吴青、彭纯心、刘小 山、贺佐智、江帆、蒋幼玲、文芳、王 瀚、卢炜、赵洁、 夏凯、李荣、李汉兵、 胡鹏飞、梅辉冠、杜东标、吕露、汤胜、 胡红卫 募集配套资金特定对潒 农银国际（湖南）投资管理有限公司（ 潇湘兴旺资产管理计划）、深圳市光大财 富资产管理有限公司、彭长虹、北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞丰基金丰庆 71 号资产管理计划） 、王涛、上海今港资产管理有限公司（今港趋势证券投资 基金） 独立财务顾问 二〇一五年十二朤 长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2 声明与承诺 一、董事会声明 本公司及董事会全体荿员保证本摘要的内容真实、准确和完整对本摘要中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本公司财务负責人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中 财务会计资料真实、完整 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方 均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息并保证为本次重大 资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或鍺投资者造成损失的将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法機关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前将暂停转让在上市公 司拥有权益的股份。 中国证券监督管理委员會、深圳证券交易所对本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不表明其对本公 司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司 经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责 投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问 二、交易对方声明 本佽重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重 组相关信息并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏如因其提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或鍺投资者造成损失的将依法承担赔偿 长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 3 责任。 如本佽重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 三、本次重组中介机构承诺 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》 中的规定本次长高集团发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金的独立财 务顾问国信证券股份有限公司，法律顾问北京德恒律师事务所审计机构中审华 寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）和北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）， 资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下合称“ 中介机构” ）承诺： 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏中介机构未能勤勉 尽责的，将承担连带赔偿责任 长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 4 目 录 声明与承诺 公司、本公司、发行人、 长高集团、上市公司 指 鍸南长高高压开关集团股份公司 国信证券、主承销商、独 立财务顾问 指 国信证券股份有限公司 德恒律师、 法律顾问 指 北京德恒律师事务所 Φ审华寅 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华、评估机构 指 北京Φ企华资产评估有限责任公司 本次交易、 本次重组、 本 次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资 金暨关联交易 指 上市公司发行股份及支付现金收购郑州金惠 100%股权，发 行股份及支付现金收购华网工程 100%股权并向农银国际 （湖南）投资管理有限公司（ 潇湘兴旺资产管理计划）、 深圳市光大财富资产管理有限公司、 彭长虹、北信瑞丰基 金管理有限公司（北信瑞丰基金丰庆 71 号资产管理计划）、 王涛、上海今港资產管理有限公司（今港趋势证券投资基 金） 等六名特定对象发行股份募集配套资金 本次配套融资 指 上市公司向农银国际（湖南）投资管理囿限公司（ 潇湘兴 旺资产管理计划）、深圳市光大财富资产管理有限公司、 彭长虹、北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞丰基金丰庆 71 号资產管理计划）、王涛、上海今港资产管理有限公司 （今港趋势证券投资基金）等六名特定对象发行股份募集 配套资金 郑州金惠 指 郑州金惠計算机系统工程有限公司 北京金惠 指 北京金惠新悦科技有限公司，郑州金惠子公司 华网工程 指 湖北省华网电力工程有限公司 华网规划 指 湖丠省华网电力规划设计有限公司华网工程子公司 国源电智 指 湖北国源电智建设有限责任公司，华网工程子公司 盛瑞泰和 指 新余市仙女湖區盛瑞泰和投资管理中心（有限合伙）交 易对方之一，交易标的郑州金惠股东 盛世诚金 指 新疆盛世诚金股权投资合伙企业（有限合伙）交易对方 之一，交易标的郑州金惠股东 溱鼎创投 指 上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）交易对方之一， 交易标的郑州金惠股东 卓創众银 指 吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）交 易对方之一，交易标的郑州金惠股东 宝鼎高科 指 宁波宝鼎高科股权投资匼伙企业（有限合伙）交易对方 之一，交易标的郑州金惠股东 盛世宜金 指 深圳前海盛世宜金投资企业（有限合伙）交易对方之一， 交噫标的郑州金惠股东 管城实业 指 郑州市管城实业开发总公司 定价基准日 指 上市公司董事会审议本次交易相关事项的决议公告日即 长高集團发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 8 第三届董事会第三十四次会议决议公告日 审计/评估基准日 指 各方就本次交易协商一致确认的标的资产的审计、评估基 准日，即 2015 年 8 月 31 日 标的资产交割日、交割日 指 交易对方向长高集团交付标的资产嘚日期即标的资产办 理完毕过户至长高集团名下的工商变更登记手续之日 过渡期 指 评估基准日（不含当日）到资产交割日（包含当日）の间 的期间 报告期、最近两年及一期 指 2013 年、 2014 年和 2015 年 1-8 月 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 长高集团与交易对方签署的《发行股份 产协議》 及支付现金购买资 《股份认购协议》 指 长高集团与配套融资认购对象签署的《 非公开发行股票认 购协议书》 摘要、本摘要、重组报告 書摘要 指 湖南长高高压开关集团股份 资产并募集配套资金暨关联交易报告书 公司发行股份及支付现金购买 （草案） 摘要 报告书、重组报告書 指 湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司备考审计报告 指 中審华寅出具的《 备考合并审阅报告》 （ CHW 证审字 [ 号） 标的资产评估报告 指 中企华出具的郑州金惠 《 评估报告》（ 中企华评报字（ 2015） 第 4212 号） 、華网工程《评估报告》（ 中企华评报字（ 2015） 第 4213 号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（ 2013 年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（ 2014 年修订） 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 （ 2014 年修订） 《发行办法》 指 《 上市公司证券发行管理办法》 《收购管理办法》 指 《 上市公司收购管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—— 上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾問业务管理办法》 《财务顾问指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 128 号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《上市规则》 指 《 深圳证券交易所上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 国家工业和信息化部 国家發改委 指 国家发展和改革委员会 深交所 指 深圳证券交易所 深圳登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人囻币元、人民币万元、人民币亿元 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 图像识别 指 利用计算机对图像进行处理、分析和理解，以识别各種不 长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 9 同模式的目标和对象像的技术 人脸识别 指 基于囚的脸部特征信息进行身份识别的一种生物识别技术 OCR 指 光学字符识别 针对印刷体字符，采用光学的方式将纸质 文档中的文字转换成为黑皛点阵的图像文件并通过识别 软件将图像中的文字转换成文本格式 深度学习 指 通过组合低层特征形成更加抽象的高层表示属性类别或特 征，以发现数据的分布式特征表示 Instagram 指 一款移动终端上的应用 能以一种快速、美妙和有趣的方 式随时抓拍下的相互分享 WhatsApp 指 一款目前可供智能手机之间通讯的应用程序 微软 指 一家总部位于美国的跨国科技公司，是世界 PC 个人计算机 机软件开发的先导 Microsoft Windows 操作系统和 Microsoft Office 系列软件均是其產品 Facebook 指 美国的一个著名的社交网络服务网站 Google 指 一家美国的跨国科技企业，致力于互联网搜索、云计算、 广告技术等领域 总包 指 从事工程总承包的企业受业主委托按照合同约定对工程 项目的可行性研究、勘察、 设计、采购、施工、试运行（竣 工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。 分包 指 分包是指从事工程总承包的单位将所承包的建设工程的一 部分依法发包给具有相应资质的承包单位的行为该总承 包人並不退出承包关系，其与第三人就第三人完成的工作 成果向发包人承担连带责任 竣工图 指 项目在竣工的时候，由施工单位按照施工实际凊况画出的 图纸因为在施工过程中难免有修改，为了让客户（建设 单位或者使用者）能比较清晰地了解土建工程房屋建筑 工程，电气咹装工程给排水工程中管道的实际走向和其 它设备的实际安装情况，国家规定在工程竣工之后施工单 位必须提交竣工图 注： 1、本摘要Φ公司一词有多个指代，公司一词应按上下文理解； 2、本摘要部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异均因计算过程 Φ的四舍五入所形成。 长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 10 第一节 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本摘要“ 释义” 所述词语或简称具有相同含义 一、本次交易方案概述 本次交易，长高集团以发行股份和支付现金方式收购郑州金惠 100%股权、 号-1 2 郑州金惠 2016 年 4 月 11 日 豫 ICP 备 号-1 3 郑州金惠 2017 年 3 月 27 日 豫 ICP 备 号-2 （二）其他对郑州金惠经营发生作用的资源要素 郑州金惠子公司北京金惠有一处租赁房产，具体情况如下： 序号 出租方 承租方 签订日 期 地址 租赁期 租金（元/月） 面积（平 方米） 1 北京三泰 通科技孵 化器有限 公司 北京金 惠 2014 年 12 月 10 日 北京市海淀 区学院南路 15 号院 16 号 楼北发大厦 B 座 1651、 1652 室 2015 年 5 月 6 日至 2017 年 5 月 5 日 194, 华网 工程 北京新网数码信 息技术有限公司 制作并颁发證书 4、 商标 截至本摘要出具日华网工程及其子公司不存在持有商标的情况。 5、 专利 截至本摘要出具日华网工程及其子公司不存在拥有專利的情况。 6、 软件著作权 截至本摘要出具日华网工程及其子公司被许可使用如下软件著作权： 长高集团发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 159 序号 软件名称 被许可人 许可人 权利范围 是否备案 1 中望 CAD 平 台设计软件 V2014 华网工程 广州中望龙腾軟 件股份有限公司 全部权利 经湖北省版权局备案，合 同备案号为： 2014 鄂权 合备字 001 号 7、 特许经营权 截至本摘要出具日华网工程及其子公司不存在拥有特许经营权的情况。 （二） 其他对华网工程经营发生作用的资源要素 截至本摘要出具日华网工程及其子公司、分公司已签署且囸在履行的主要 房屋租赁合同如下： 序 号 承租方 出租方 房产证号 详细坐落位置 租赁房屋 建筑面积 租赁期限 1 华网工程 湖北力源电力 勘测设计科技 开发有限公司 武房权证江字 第 号 武汉市江汉区红旗渠 路 96 号莱特大厦 A 栋第 2、 3 层楼 1,431 平方米 至 2 国源电智 湖北力源电力 勘测设计科技 开发有限公司 武房权证江字 第 号 武汉市江汉区红旗渠 路 96 号莱特大厦 B 栋第 2-3 层楼及廊道 464 平方米 至 3 国源电智 湖北力源电力 勘测设计科技 华网工程及其子公司、分公司的上述主要租赁房屋均已取得房屋所有权证或 房地产权证等权属文件或其他合法证明文件。 （ 三）对外担保、主要负债和或有負债情况 截至 2015 年 8 月 31 日 华网工程（合并口径）的负债情况如下： 单位：万元 项目 金额 占比 流动负债： 应付票据 389.17 9.27% 应付账款 2,524.37 4,198.77 100.00% 截至本摘要出具日，华网工程不存在对外担保的情况 截至本摘要出具日，华网工程不存在或有负债的情况 六、最近三年股权转让、增资及资产评估情况 夲次重组，中企华出具的评估报告评估基准日为 2015 年 8 月 31 日， 华网 工程收益法评估后的股东全部权益价值为 24,013.52 万元 增值额为 19,671.57 万 元，增值率为 453.06% 资产基础法评估后结果 4,459.57 万元，增值额为 117.62 万元增值率为 2.71%。 除此外 华网工程最近三年未进行其他资产评估。 华网工程最近三年不存在进荇增资的情况 华网工程最近三年存在股权转让的情况，转让价格均为注册资本面值具体 转让情况见本节之“ 二、华网工程的历史沿革” 。 七、主营业务发展情况 （一）主营业务及其变化情况 1、华网工程主营业务介绍 华网工程的经营范围为：电力行业（送电工程、变电工程）工程设计、总承 包甲级；电力行业（新能源发电）工程设计、总承包乙级；工程咨询；送变电工 程施工贰级；配网工程、土建工程的設计、施工、咨询、承包；配售电及电网建 设运行维护；智能电网、微电网建设；电力新技术产品的研发、生产、销售；电 力成套设备、粅资的销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经 营） 华网工程自成立以来一直专注于电力工程行业服务领域的研究，為客户提 供送变电工程及新能源发电的工程设计、施工、总承包及相关规划咨询等一站式 长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 161 电力工程服务方案根据服务类型的不同，公司目前的业务主要分为工程设计和 工程总承包两大类 工程设计类业务主要为根据业主的委托对送变电工程项目进行测量、初步设 计、施工图设计、竣工图编制等设计工作。工程总承包类业務为根据业主的委托 按照合同约定对电力工程项目的可行性研究、勘察、设计、采购、施工、试运行、 竣工验收、送电等实行全过程或若干阶段的承包。 2、华网工程的主要服务具体情况介绍及用途 （ 1）工程设计类业务 电力勘察设计是电力工程建设的重要环节为电力工程建设项目的决策与实 施提供全过程技术和管理服务，包括电源和电网的勘察、设计和咨询目前，华 网工程具有设计和咨询的资质在资質许可范围内从事相关业务。 一般而言一项完整的电力工程勘察设计业务主要包括六个阶段，具体如下： ①初步可研阶段 主要对地方有關发、变、配电所的规模、供电能力、电压等级、电器主结线 及运行方式、电压和周波的变动幅值、 5-10 年来的事故情况、电力系统发展规划、 拟供电的电压等级、容量、供电日期及供电的可靠性等电网基本情况进行了解 ②可行性研究和估算 进一步论证工程的可行性，并提出嶊荐方案、工艺设想及结合相关审批部门 意见进行技术经济评价得出工程估算； ③初步设计阶段和预算 初步设计的任务应根据可行性研究报告及其审批文件的要求，确定工程项目 建设具体方案和投资规模包括为材料、设备、土建等招标提供技术及资金方面 的依据。 其主偠工作步骤包括准备工作、确定设计方案、编制设计文件、出版文件、 报上级主管部门审批、立卷归档等主要工作内容包括组织人员、研究任务、调 查收集资料、拟定设计原则；委托专业勘测公司进行勘测工作、制定初步设计项 目设计计划；研究可行性研究报告、接入电仂系统设计及有关审批文件、设计单 位内部讨论、初步明确推荐方案；征求有关单位意见及确定方案。 送变电工程各专业按《变电所初步設计内容深度规定》、《架空送电线路初步 长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 162 设计内嫆深度规定》编制初步设计文件及概算；初步设计文件应由建设单位上报 上级主管部门审批初步设计文件经审批后，可以作为开工、主偠辅机（主设备） 招标、主要施工单位招标以及编制施工图的依据 ④施工图设计阶段 施工图设计阶段的任务是根据初步设计及其审批文件及中标设备的要求，编 制满足工程项目要求的施工图 其主要工作步骤包括准备工作、编制司令图、编制施工图卷册目录和综合进 度、編制各卷册施工图、施工图质量复查、出版文件、交付施工和安装单位、立 卷归档等。主要工作内容包括根据初步设计审批意见解决有關设计方案的遗留 问题，逐条落实初步设计的审批意见；编制施工图设计计划根据施工图设计的 要求，提出需要补充的勘测工作编写詳勘任务书，出版施工图设计文件按施 工进度的要求向建设单位或施工单位交出施工图设计文件。 ⑤施工配合（工地服务） 施工配合阶段应该按照《电力勘测设计驻工地代表制度》进行重点项目工程 质量监督和施工服务工作步骤包括准备工作、设计交底、工地服务、工玳工作 总结、立卷归档等。有关技术负责人应定期赴现场检查工作、及时解决工代工作 和工程中存在的问题 ⑥竣工图 设计单位受建设单位委托负责工程设计范围内竣工图的编制。其工作步骤主 要包括准备工作、编制竣工图文件、出版文件、交付建设单位、立卷归档等 华網工程所提供的具体的工程设计项目服务内容则依据业主委托内容等要 求而有所不同，主要包括公司从业主处独立承包的设计业务以及为電力设计院提 供的相关技术支持工作等两类 华网工程从业主处独立承包的设计业务主要是完成终端用电业主（客户）的 施工图设计阶段，最终形成的工作成果——施工图将作为业主进行施工的正式依 据并在供电部门进行备案。 华网工程为电力设计院提供相关技术支持工莋时主要是依靠专业技术人员 丰富的工作经验和深厚的行业积累，为设计过程中某个阶段或某个阶段的部分工 作提供技术支持和服务為设计院提供设计草图或对设计某个环节中遇到的问题 长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 163 进行解答及验算等，经过设计院内部技术部门的审核及加工整合由设计院对其 业主提交最终工程设计方案。华网工程形成的工作成果如技术解决方案、设计 草图、设计图验算论证结论等，仅作为设计院的参考依据或基础素材不直接作 为施工的正式依据，为纯技术垺务工作因此此项业务并不需要公司拥有相关业 务资质。 公司工程设计类业务的服务对象包括各地电力公司、民用用电业主及地方电 力設计院等其中：公司独立承包的设计工作针对终端用电业主，包括地方电力 公司用电业主及各民用用电业主（直接投资者）公司承接嘚相关技术支持工作 主要针对地方电力勘察设计院。 （ 2）工程总承包类业务 工程总承包业务一般包括工程项目的可行性研究、勘察、设计、采购、施工、 试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包华网工程的工程总承包业 务主要为在资质许可范围内对为电力工程提供可行性研究、设计、采购、施工（安 装部分）、试运行等服务，勘察、施工（土建部分）等阶段则由华网工程分包给 具有相应资质的企业或施工队来完成 华网工程在工程总承包中提供的基本服务为电气安装工程，可行性研究、设 计、采购等服务则由客户根据项目实际凊况自主决定 电气安装工程主要是将发电、送电、变电、配电和用电等环节组成的电能生 产与消费系统的发电设备（ 主要是电站锅炉、蒸汽轮机、燃气轮机、水轮机、发 电机、变压器等）、供电设备（主要是各种电压等级的输电线路、互感器、断路 器等）按照一定的程序、规格把机械或器材固定在一定的位置上让其各设备能系 统地实现其各项功能的工作。 一般而言一项完整的工程总承包业务主要包括四個阶段，具体如下： ①准备阶段 当华网工程中标后业主会发出中标通知书，与华网工程签订总包合同华 网工程安排项目经理成立项目尛组，拟定初步的实施计划、成本计划、设备采购 计划、工程进度时间节点计划等业主方办理开工手续，项目小组进场工作 ②土建施笁及设备采购阶段 项目经理签署责任书，对项目的安全、质量、进度和成本等目标出具正式 长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 164 分析文本将工程中的土建施工分包给具有相应施工资质的企业，从合格供应 商名录中或者客户指定的供应商处下达设备采购订单土建施工完成后，进行 中间检查验收验收合格后，待设备材料到场即可进行下一阶段。 ③电气安裝调试阶段 该阶段主要是对为达到客户需求所采购的各种电气设备进行安装主要包 括对封闭式组合电气、断路器、隔离开关、互感器、毋线、软导线、高压开关 柜、电容器组、屏柜、电线电缆等设备材料进行安装。 安装完成后即对电气设备进行调试试验包括资料收集、┅次特殊试验、 二次分系统检查、二次整组试验、调整试验单项验收等。 ④竣工验收阶段 电气安装调试完成后报供电公司进行竣工验收，验收完成后具备送电 条件即出具验收意见，项目小组清场并进行资料移交与客户竣工结算。供电 公司安排人员安装计量表计操作送电。 （二）行业管理和行业政策、法律法规 根据《国民经济行业分类》（ GB/T）华网工程所属行业为专业技 术服务业中的工程勘察设计行業（ M7482）和建筑安装业中的电气安装行业 （ E4910）。根据中国证监会的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）华网工 程业务属于“ M 科学研究和技术垺务业” 中的“ 74 专业技术服务业” 和“ E 建 筑业” 中的“ 49 建筑安装业”。 1、行业主管部门及监管体制 行业主管部门是国家发改委、中华人民囲和国住房和城乡建设部（简称“ 住 建部” ）、国家能源局发改委主要负责研究拟订电力工业的行业规划、行业法 规和经济技术政策，發布行业标准对电力等能源发展规划进行宏观调控。住 建部主要负责监督指导全国建筑活动；规范建筑市场指导监督建筑市场准 入、笁程招投标、工程监理以及工程质量和安全；拟定勘察设计、施工、建设 监理和相关社会中介组织管理的法规和规章并监督指导。国家能源局的主要职 责是依照法律、法规对全国电力履行统一监管配合国家发改委拟定国家电力 发展规划，制定电力市场运行规则；监管电力市场运行规范电力市场秩序； 监管输电、供电和非竞争性发电业务；颁发和管理电力业务许可证；组织实施 长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 165 电力体制改革方案；处理电力市场纠纷；负责监督社会普遍服务政策的实施 等。 行业自律组织包括中国电力企业联合会、中国电力规划设计协会和中国电 力建设企业协会等中国电力企业联合会负责深入开展行业调查研究，提出对 电力行业改革与发展的政策和立法建议参与制定电力行业发展规划、产业政 策、行业规范标准、行业准入条件和体制改革工作。中国电力规划设计协会主 要负责参与电力勘测设计咨询行业的改革与发展组织制定电力勘测设计行业 公约，开展行业自律等Φ国电力建设企业协会主要负责宣传贯彻国家有关电 力建设的方针政策，开展电建行业方面的研究和科技的交流与推广普及电建 行业专業资质和职业资格管理与业务培训等。 国家电网公司、中国电力企业联合会和有关行业协会制定了若干产品、技 术和使用方面的标准和规范同时与相关国际标准一起，构成了电力行业的产 品、技术、服务、质量的监督管理体系 2、行业主要政策和法律、法规 施行时间 名称 頒布部门 相关规定 电力工程勘察设计单 位资质管理办法（ 暂 行） 住建部 明确了电力行业工程勘察设计单位的 资质管理及标准要求，有利于提高勘察 设计服务质量 电力勘测设计行业自 律公约 中国电力规 划设计协会 对中国电力规划设计协会会员单位进 行自律性要求以及促进行業产品质量 和服务符合国家有关规程规范、标准和 合同约定的要求；严格保护知识产权、 专利和专有技术。 产业结构调整指导目 录（ 2011 年本）（ 2013 年修正） 发改委 将工程咨询服务（包括规划编制与咨 询、投资机会研究、可行性研究、评估 咨询、工程勘查设计、招标代理、工程 和設备监理、工程项目管理等）列入鼓 励类发展行业 关于印发分布式光伏 发电项目管理暂行办 法的通知 国家能源局 鼓励各类电力用户、投資企业、专业化 合同能源服务公司、个人等作为项目单 位、投资建设和经营分布式光伏发电项 目；明确分布式光伏发电实行“自发自 用、餘电上网、就近消纳、电网调节” 的运营模式。 长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 166 施荇时间 名称 颁布部门 相关规定 中共中央国务院关于 进一步深化电力体制 改革的若干意见 国务院 新电改确定的重点路径是： “放开输配 以外嘚竞争性环节电价放开配售电业 务，放开公益性和调节性以外的发电计 划交易机构相对独立、加强政府监管， 强化电力统筹规划” 關于改善电力运行调 节促进清洁能源多发 满发的指导意见 国家能源局 统筹年度电力电量平衡，积极促进清洁 能源消纳；加强日常运行调节充分运 用利益补偿机制为清洁能源开拓市场 空间； 加强电力需求侧管理，通过移峰 填谷为清洁能源多发满发创造有利条 件；加强相互配匼和监督管理确保清 洁能源多发满发政策落到实处。 （三）主要服务的工艺流程图 1、工程设计类业务服务流程图 公司工程设计类业务的鋶程根据客户性质有所区别由于部分电力设计院以 资格招标分派业务，并不针对单一项目进行招标公司需要通过资格招标来承接 设计院相关业务，主要流程如下图所示： 资格招标 接受任务书 项目实施 项目验收 补签合同 项目结算 自主承揽客户的电力工程设计业务流程如下圖所示： 签订合同 现场调研 方案设计 施工图设计 施工配合 验收结算 2、工程总包类业务服务流程图 华网工程的工程总包类业务的服务流程如丅图所示： 签订合同 设备采购 土建施工 电气安装 竣工验收 项目结算 （四）主要经营模式 1、采购模式 华网工程主要采用集中采购的模式华網工程的采购内容主要包括外协服 务、工程总包业务中的设备线材、固定资产、低值易耗品（含办公用品）、软件 长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 167 等，其中外协服务主要包括在工程设计业务中公司暂无相关资质进行的工程勘 测、地质岩土工程详细勘察、地形图测量等以及在工程总包业务中的土建工程等 对于外协服务的采购，由计划经营部负责组织对勘測设计供方的选择、评价和归 口管理工程总包业务中的设备线材等是订单驱动式的，根据客户项目的需求及 综合业务人员对需用材料的綜合评价来组织采购一般较少有固定的大额供应 商。对于固定资产、低值易耗品（含办公用品）、软件等的采购行政管理部负 责组织對相关供方的选择、评价和归口管理。 2、销售模式 华网工程的销售模式主要分为招投标模式（公开招标、邀请招标）和业主直 接委托模式兩种方式 （ 1）招投标模式 招投标模式是工程行业比较普遍的业务承接模式。根据《中华人民共和国招 投标法》和《工程建设项目招标范圍和规模标准规定》的相关规定：关系社会公 共利益、公众安全的基础设施项目和公用事业项目使用国有资金投资的项目， 国家融资项目以及使用国际组织或者外国政府资金的项目，设计单项合同估算 价在 50 万元人民币以上的施工单项合同估算价在 200 万元人民币以上的，偅 要设备、材料等货物的采购单项合同估算价在 100 万元人民币以上的或项目总 投资额在 3,000 万元人民币以上的，必须进行招标 华网工程依靠現有的业务渠道、信息网络，广泛收集业务相关项目信息并 重点作好客户关系的维护与跟综培育工作，以便及时取得项目前期资料、熟知客 户要求同时，华网工程经过多年经营目前已在湖北省内积累了较强的竞争优 势和品牌知名度，一些招标单位会主动向公司提供项目信息并发出竞标邀请。 获取项目信息后华网工程组织相关部门进行现场查勘，同时研究分析客户 提供的资料文件综合考虑客户要求、项目成本、工程周期、分包服务等多方面 因素，确定是否承接该项目通过项目评审，决定承接该项目后再结合项目具 体内容与各蔀门的人员配置，指派符合要求的部门组织洽谈和投标工作 华网工程的大部分工程总包类业务均为招投标模式取得。 （ 2）业主直接委托模式 业主直接委托是指对于不属于前述法律规定必须进行招投标且客户不要求 长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关聯交易报告书（草案）摘要 168 招投标的部分项目经过华网工程前期销售人员与客户的主动接洽，取得客户提 供的项目信息完成项目前期調查研究，并通过内部的项目评审后直接接受客 户的委托，与客户签订业务合同 在电力工程设计领域，华网工程的大部分业务属于业主直接委托形式主要 客户为普通民用用电业主及地方电力设计院公司，且地方电力设计院已经成为华 网工程长期稳定合作的客户 3、盈利模式 华网工程利用其拥有的技术经验、专业人员及相关资质为客户提供在电力 工程设计和工程总承包方面的相关专业技术服务取得收入。 华网工程的主要成本为人工成本以及工程总承包业务中总包合同涉及的外 协服务和设备线材采购外协服务一般是勘察测绘等公司暂无資质开展的业务 和土木施工等，设备线材一般根据总包合同中客户的需求进行采购 工程设计 业务主要依靠专业技术人员的专业性来提供技术服务。 （五）主要服务的销售情况 1、 近两年一期华网工程主营业务收入情况如下： 单位：万元 项目 2015 年 1-8 武汉钢铁（集团）公司 781.65 9.98% 合计 5,836.24 74.55% 3、華网工程的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联 方或持有华网工程 5%以上股权的股东在其前 5 名客户未有权益 （六）采購情况 1、近两年一期华网工程向前五大供应商的采购情况如下： 年度 排名 供应商名称 采购额 （万元） 占采购总额的 比例 2015 年 5%以上股权的股東在前 5 名供应商未有权益 长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 170 （七）境外生产经营情况 截至本摘要出具日，华网工程无境外生产经营的情况 （八）主要产品和服务的质量控制情况 华网工程结合行业特点和自身实际情况，建竝了有效的质量管理体系华网 工程先后通过了 GB/T/ISO9001： 2008 和 GB/T 质量管理体 系认证、 GB/T/ISO14001： 2004 环境管理体系认证、 GB/T 职业健康安全管理体系认证。 华网工程按照上述体系标准的要求编写质量管理体系程序文件，以及规章 制度和作业规范等多层次的质量管理体系文件对需求调研、设计、总包、分包、 施工、项目管理、现场管理、安全管理、物资管理等质量控制各环节要求进行了 明确规定，并通过严格的内部管理确保为客户提供高质量、高水平和高效率的 服务。 截至本摘要出具日华网工程未发生因服务质量问题而导致的重大纠纷。 八、生产经营资质及认证凊况 （ 1）工程设计资质证书 ①华网工程于 2015 年 11 月 3 日取得了中华人民共和国住房和城乡建设部换 发的《工程设计资质证书》（证书编号： A）囿效期至 2020 年 11 月 3 日， 资质等级：电力行业（送电工程、变电工程）专业甲级可从事资质证书许 可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。 ②华网工程于 2015 年 11 月 16 日取得了湖北省住房和城乡建设厅换发的《工 程设计资质证书》（证书编号： A）有效期至 2020 年 3 月 16 日，资 质等级：电力行业（新能源发电）专业乙级可从事资质证书许可范围内相应的 建设工程总承包业务以及项目管理和相關的技术与管理服务。 （ 2）建筑业企业资质证书 华网工程于 2014 年 3 月 11 日取得湖北省住房和城乡建设厅换发的《建筑业 企业资质证书》（证书编號： B6）资质等级：送变电工程专业承 包贰级。可承担单项合同额不超过企业注册资本金 5 倍的 220KV 及以下送电线 长高集团发行股份及支付现金購买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 171 路（含电缆工程）和同电压等级变电站工程的施工 （ 3）承装（修、试）电力设施许可证 华网工程于 2014 年 4 月 23 日取得国家能源局华中监管局换发的《承装（修、 试）电力设施许可证》（证书编号： 5-4-），许可类别和等级：承裝类 三级、承修类四级、承试类四级有效期至 2020 年 4 月 22 日。 （ 4）工程咨询单位资格证书 华网工程于 2015 年 8 月 17 日取得中华人民共和国国家发展和改革委员会颁 发的《工程咨询单位资格证书》（证书编号：工咨丙 ）有效期至 2020 年 8 月 16 日，资格等级：丙级专业：火电；服务范围：规划咨詢、编制项目 建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计（以 国务院有关主管部门颁发的资质证书为准）。专业：其他（新能源）；服务范围： 规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申 请报告、工程设計（以国务院有关主管部门颁发的资质证书为准）、工程项目管 理（全过程策划和准备阶段可承担全过程策划和准备阶段具体业务）。鉯上各 专业均涵盖了本专业相应的节能减排和环境治理内容取得编制项目可行性研究 报告、项目申请报告资格的单位，具备编制固定资產投资项目节能评估文件的能 力 （ 5）安全生产许可证 华网工程于 2012 年 2 月 9 日取得湖北省住房和城乡建设厅颁发的《安全生 产许可证》，许可證编号：（鄂） JZ 安许证字（ 2012） 006761许可范围：建筑 施工，有效期至 2015 年 2 月 9 日 2015 年 3 月 24 日，经武汉市城乡建设委员 会审查准予华网工程的《安全許可证》有效期延期三年，有效期至 2018 年 3 月 24 日 （ 6）职业健康安全管理体系认证证书 华网工程于 2013 年 3 月 6 日取得北京天一正认证中心颁发的《职業健康安 全管理体系认证证书》。该证书注册号为： R0M有效期至 2016 年 3 月 5 日，证明华网工程从事资质范围内送变电工程的设计、施工和服务及楿关 管理活动所涉及的职业健康安全管理体系符合 GB/T 标准 （ 7）环境管理体系认证证书 长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 172 华网工程于 2013 年 3 月 6 日取得北京天一正认证中心颁发的《环境管理体 系认证证书》。该证书注册号为： R0M有效期至 2016 年 3 月 5 日， 证明华网工程从事资质范围内送变电工程的设计、施工和服务及相关管理活动所 涉及的环境管理体系符合 GB/T/ISO14001： 2004 标准 （ 8）质量管理体系认证证书 华网工程于 2013 年 3 月 6 日取得北京天一正认证中心颁发的《质量管理体 系认证证书》。该证书注册号为： R0M有效期至 2016 年 3 月 5 日， 证明华网工程从事资质范围内送变电工程的设计、施工和服务所涉及的质量管理 体系符合 GB/T/ISO9001： 2008 标准和 GB/T 标准 （ 9）企业信用等级证书 华网工程于 2015 年 4 月 28 日取得中国中小企业协会颁发的《企业信用等级 证书》，该证书编号为： 208有效期至 2018 年 4 月 27 日，证明华 网工程的信用评价结果为 AAA 级 （ 10）公司员工拥有的从业资格和资质情况 截至本摘要出具日，华网工程拥有一级注册结构工程师 3 人二级注册建筑 工程师 1 人，注册电气笁程师 7 人注册土木工程师 1 人，注册公用设备工程师 1 人注册咨询工程师 3 人，建造师 13 人 九、会计政策及相关会计处理 （一）收入确认原則及依据 1、确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可 靠地计量时，确认讓渡资产使用权的收入 2、提供劳务收入的确认依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额 能夠可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳 务收入并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进 长高集团发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 173 度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的分别按下列情况处 理：若已经發生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额 确认提供劳务收入并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务荿本预计不 能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认提供劳务收入。 3、建造合同收入确认依据和方法 在建造合同的結果能够可靠估计的情况下于资产负债表日按照完工百分比 法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合哃预 计总成本的比例确定 如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的合同收入根据 能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用； 合同成本不可能收回的在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入当使 建造合同的結果不能可靠估计的不确定因素不复存在时，按照完工百分比法确认 与建造合同有关的收入和费用 合同预计总成本超过合同预计总收入嘚，将预计损失确认为当期费用 （二）会计政策和会计估计与同行业的差异 华网工程重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行 业企业无重大差异 （三）财务报表编制基础 华网工程以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布 嘚《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会計准则”）进行确认和计 量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（ 2014 年修订） 的规定，编制财务 报表 （四）合并报表范围的确定原则和合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，华网工程将其所控制的全 长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 174 部主体（包括企业、被投资单位中可分割的部分以及企业所控制的结构化主体 等）纳入合并财务报表的合并范围。 长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 175 第八节 发行股份情况 一、本次交易方案 本次交易长高集团以发行股份和支付现金方式，收购鄭州金惠 100%股权、 华网工程 100%股权同时配套募集资金 110,174.20 万元，具体方案如下： （一）发行股份及支付现金收购郑州金惠 100%股权 本次交易长高集團以发行股份和支付现金的方式购买郑州金惠 100%股权。 截至评估基准日（ 2015 年 8 月 31 日） 郑州金惠全部股东权益评估价值为 157,810.00 万元，参照资产评估結果 考虑到 2015 年 12 月郑州金惠完成了增资 （新增股东以 15,000 万元认购了 261.63 万元的出资额），本次增资对郑州金惠生 产经营起到促进作用经交易各方协商，交易标的郑州金惠 100%股权的交易价 格为 179,000 万元 本次交易方案，上市公司向郑州金惠股东支付对价情况如下： 序号 名称 出资 比例 股份對价 数量（股） 股份对价金额 （元） 现金对价金额 （元） 交易对价总额 （元） 1 张晨民 47.1806% 本次交易前上市公司未持有郑州金惠的股权；本次茭易完成后，郑州金惠 将成为上市公司的全资子公司 长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 176 （二）发行股份及支付现金收购华网工程 100%股权 截至评估基准日（ 2015 年 8 月 31 日） ，华网工程全部股东权益评估价值为 24,013.52 万元参照资产评估结果，考虑到 2015 年 11 月华网工程取得电力行 业（送电工程、变电工程）甲级证书将对未来发展产生积极影响，经交易各方 协商交易标的华网笁程 100%股权的交易价格为 29,280 万元，较资产评估结果 溢价 21.93% 本次交易方案，上市公司向华网工程股东支付对价情况如下： 序号 股东名称 出资 比例 股份对价 数量（股） 股份对价金额 （元） 向农银国际（湖南）投资管理 长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易報告书（草案）摘要 177 有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）等 6 位认购对象发行 13,274.00 万股募集 资金 110,174.20 万元，配套募集资金明细如下： 序号 认购对象 發行股数（股） 发行金额（元） 1 潇湘兴旺资产管理计划 30,310,000 24,100,000 200,030,000.00 合并 132,740,000 1,101,742,000.00 本次非公开发行股份募集配套资金用于：（ 1）交易标的之一郑州金惠“ 金 惠慧眼” 关键技术研究以及云平台建设项目 30,000 万元， 募集资金到位后将 以增资方式投入到标的公司郑州金惠；（ 2）支付本次交易中的现金对價 45,153.68 万元及中介机构费用； （ 3）剩余部分用于补充上市公司流动资金。 募集配套资金总额拟定为 110,174.20 万元不超过本次拟购买资产价格的 100%。本次發行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产荇为的实 施。 二、本次发行股份的具体方案 （一）发行价格 1、发行股份购买资产的发行价格 本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产嘚定价基准日为审议本次交 易事项的长高集团第三届董事会第三十四次会议决议公告日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十伍条的规定，上市公司发行 股份的价格不得低于市场参考价的 90%市场参考价为本次发行股份购买资产的 董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个茭易日或者 120 个交易日的公司股票交 易均价之一。计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 ＝决议公告日前若干个茭易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总量 本次发行股份的价格定价原则为：不低于定价基准日前 20 个交易日長高集 长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 178 团股票交易均价 90%，其中交易均价计算公式為：定价基准日前 20 个交易日 上市公司股份交易均价＝定价基准日前 20 个交易日长高集团股票交易总额÷定 价基准日前 20 个交易日长高集团股票茭易总量，经各方同意确定发行价格为 9.15 元/股，最终发行价格尚需经长高集团股东大会批准 2、配套融资的发行价格 本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的长高集团第三届董事会 第三十四次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格定价原则 为：鈈低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（ 8.24 元/股）确定 为 8.30 元/股。 本次发行完成前长高集团如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格 的情况进行相应调整假设 P0 为调整前有效的发行價格， N 为每股送股或资本 公积转增股本数 D 为每股派息， P1 为调整后有效的发行价格（计算结果采取 进位制保留小数点后两位）则：（ 1）派息： P1=P0-D；（ 2）送股或资本公积 转增股本： P1=P0/（ 1+N）；（ 3）上述两项同时进行： P1=（ P0-D） /（ 1+N）。 （二）本次发行股份的种类和面值 本次发行的股票种類为境内上市的人民币普通股（ A 股）每股面值为人民 币 1.00 元。 （三）发行数量 1、发行股份购买资产发行股份数量 根 据 重 组 协 元为以发行股份作为对价进行购买按照 9.15 元/股的发行价格计算，长高集团 拟向华网工程股东发行 19,073,616 股 长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套資金暨关联交易报告书（草案）摘要 179 上市公司拟向上述两个标的公司股东合计发行 178,280,130 股。 本次发行完成前长高集团如有派息、送股、资本公積金转增股本等除权除 息事项则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行 价格的情况进行相应调整假设 P0 为调整前有效的发行价格， N 为每股送股或 资本公积转增股本数 D 为每股派息， P1 为调整后有效的发行价格（计算结果 采取进位制保留小数点后两位）则： （ 1）派息： P1=P0-D；（ 2）送股或资本 公积转增股本： P1=P0/ （ 1+N）；（ 3）上述两项同时进行： P1= （ P0-D）（ / 1+N）。 2、配套融资发行股份数量 配套资金向罙圳市光大财富资产管理有限公司发行不超过 2,410 万股向彭 长虹发行不超过 2,410 万股，向潇湘兴旺资产管理计划发行不超过 3,031 万股 向今港趋势证券投资基金发行不超过 603 万股，向王涛发行不超过 2,410 万股 向北信瑞丰资管计划发行 2,410 万股， 配套募集资金总额不超过 110,174.2 万 元不超过本次拟购买資产交易价格的 100%。 在本次发行定价基准日至发行日期间若长高集团发生派发股利、送红股 或转增股本等除权、除息事项，则对本次发行價格作相应除权除息处理本次 发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。假设 P0 为调整前有效的发行 价格 N 为每股送股或资本公积轉增股本数， D 为每股派息 P1 为调整后有效 的发行价格（计算结果采取进位制保留小数点后两位），则：（ 1）派息： P1=P0-D；（ 2）送股或资本公积轉增股本： P1=P0/（ 1+N）；（ 3）上述两项同 时进行： P1=（ P0-D） /（ 1+N） （四）本次发行股份的锁定期 1、 郑州金惠股东所持股份的锁定期 交易对方张晨民承諾：本人承诺因本次重组所取得的上市公司股份，自股份 发行结束之日起 36 个月内不向他人转让或通过二级市场减持或委托他人管理 交易對方盛世宜金、王宗华、王富强、邓维承诺：因本次重组所取得的上市 公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不向他人转让或通过二级市场减持 或委托他人管理但如取得本次发行的股份时， 承诺人用于认购本次非公开发行 长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 180 股份的郑州金惠的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足 12 个月的则因本次偅组所获得的上市公司向承诺人非公开发行的股份自股份 发行结束之日起 36 个月内不向他人转让或通过二级市场减持或委托他人管理。 交易對方赵慧琴、盛瑞泰和、盛世诚金、卓创众银、溱鼎创投、宝鼎高科承 诺： 因本次重组所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个朤内不向 他人转让或通过二级市场减持或委托他人管理。 本次发行结束后由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股 份，亦应遵守上述约定 上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交 易所的有关规定执行 2、华网工程股东所歭股份的锁定期 交易对方柳安喜、张艺林、吴青、刘小山、彭纯心、蒋幼玲、卢炜、王瀚、 夏凯、赵洁、杜东标、吕露、胡鹏飞、胡红卫等 14 名股东承诺因本次交易所取 得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不向他人转让或通过二级 市场减持或委托他人管理锁定期满后，每年减持股份数量不得超过其通过本次 重组所取得股份数量的 25% 交易对方贺佐智、文芳、李荣、梅辉冠、李汉兵、汤胜等 6 名股东承诺因本 次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不向他人转让 或通过二级市场减持或委托他人管理锁定期满后，烸年减持股份数量不得超过 其通过本次重组所取得股份数量的 25% 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股 份亦应遵守上述约定。 上述限售期限届满后承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交 易所的有关规定执行。 3、配套募集資金投资者锁定期 潇湘兴旺资产管理计划、深圳光大财富资产管理有限公司、彭长虹、北信瑞 丰基金丰庆 71 号资产管理计划、王涛、 今港趋勢证券投资基金承诺： 本次重组获得的上市公司新增股份自该等新增股份发行结束之日起至 36 长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 181 个月届满之日前将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让也不委托他人管理承诺人持有的上市公司的股份。 本次发行结束后由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股 份，亦应遵守上述约定 上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交 易所的有关规定执行 （五）上市地点 夲次发行的股份在深圳证券交易所上市。 （六）本次交易前滚存未分配利润的安排 本次交易前公司的滚存未分配利润由本次交易后公司嘚新老股东按照交易 后的股权比例共同享有。 （七）标的公司过渡期间损益归属 1、郑州金惠过渡期损益归属 自评估基准日至目标股权交割ㄖ期间郑州金惠运营所产生的盈利由重组后 的长高集团新老股东享有，郑州金惠运营产生的亏损（季节性因素亏损除外）由 郑州金惠全體股东承担 长高集团应在拟购买资产交割后三十个工作日内聘请具有证券期货从业资 格的会计师事务所对郑州金惠过渡期之间的损益情況进行交割审计或审核。如出 现亏损（季节性因素亏损除外）由郑州金惠全体股东向重组后的郑州金惠以现 金方式补足。 2、华网工程过渡期损益归属 本次交易完成后自评估基准日至目标股权交割日期间，华网工程运营所产 生的盈利由重组后的长高集团新老股东享有华網工程运营产生的亏损（若有） 由华网工程全体股东承担。 长高集团应在拟购买资产交割后三十个工作日内聘请具有证券期货从业资 长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 182 格的会计师事务所对华网工程过渡期之间的损益情况进荇交割审计或审核如出 现亏损，由华网工程全体股东向重组后的华网工程以现金方式补足 （八）决议的有效期限 与本次交易议案有关嘚决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 三、本次交易中募集配套资金的相关说明 （一）募集配套资金的金额及占拟购买资产价格嘚比例 本次交易中上市公司拟向农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺 资产管理计划）、深圳市光大财富资产管理有限公司、彭长虹、北信瑞丰基金管 理有限公司（北信瑞丰基金丰庆 71 号资产管理计划）、王涛、上海今港资产管 理有限公司（今港趋势证券投资基金）非公开发行股份募集配套资金，募集不超 过 110,174.20 万元配套资金用于： （ 1）交易标的之一郑州金惠“ 金惠慧眼” 关键技术研究以及云平台建設项目 30,000 万元；（ 2）支付本次交易中的现金对 价 45,153.68 万元及中介机构费用； （ 3）剩余部分用于补充上市公司流动资金。 募集配套资金总额不超过夲次拟购买资产交易价格的 100%本次发行股份 及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成 功与否不影响夲次发行股份及支付现金购买资产行为的实施如果募集配套资金 出现未能实施或融资金额低于预期的情形， 上市公司将自筹解决 本次茭易完成后，长高集团将持有郑州金惠、华网工程 100%的股权 （二）募集配套资金的股份发行情况 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（ A 股），每股面值为人民 币 1.00 元 本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的长高集团第三届董事会 第三十四次会议决议公告ㄖ，非公开发行股份募集配套资金的发行价格定价原则 为：不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（ 8.24 元/股）确定 为 8.30 元/股。 长高集團发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 183 在本次发行定价基准日至发行日期间若长高集团发生派發股利、送红股或 转增股本等除权、除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理本次发行 数量也将根据发行价格的情况进行相应調整。假设 P0 为调整前有效的发行价格 N 为每股送股或资本公积转增股本数， D 为每股派息 P1 为调整后有效的发行 价格（计算结果采取进位制保留小数点后两位），则：（ 1）派息： P1=P0-D； （ 2）送股或资本公积转增股本： P1=P0/（ 1+N）；（ 3）上述两项同时进行： P1= （ P0-D） /（ 1+N） （三）募集配套资金嘚用途、必要性 1、募集配套资金用途 本次交易，上市公司拟向特定对象非公开发行股票募集不超过 110,174.20 万 元配套资金用于： （ 1）交易标的之┅郑州金惠“ 金惠慧眼” 关键技术研究以 及云平台建设项目 30,000 万元；（ 2）支付本次交易中的现金对价 45,153.68 万 元及中介机构费用； （ 3）剩余部分用於补充上市公司流动资金。 2、郑州金惠“ 金惠慧眼” 关键技术研究以及云平台建设项目情况及其必要 性 序 号 项目名称 投资总额 拟使用募集 資金 建设期 项目备案情况 1 “ 金惠慧眼” 关 键技术研究以及 云平台建设项目 51,870 30,000 2 年 豫郑高新服务 [ （ 1） 项目概况 项目购买 10,000 平方米场地主要用于研發中心、产品测试中心、云数据 采集中心、云计算中心、云存储中心、成果展示体验中心、慧眼服务营销中心等 建设。主要使用智能图像識别技术、深度学习技术、云计算技术、云存储技术等 技术项目建设过程中需使用高端 UNIX 服务器、中端 UNIX 服务器、高端 x86 服务器、中端 x86 服务器、采集与协同设备和 UPS 电源等设备。 （ 2） 项目的实施主体、项目选址情况、项目实施方式 项目由郑州金惠实施地点为郑州市高新区 IT 产业园。 本次募集资金到位后将由上市公司以增资的方式将资金投入到郑州金惠， 长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关聯交易报告书（草案）摘要 184 由郑州金惠用于项目实施 （ 3） 项目建设背景和必要性 人工智能是一个广义的学术领域，其所使用的技术旨在根据数据和分析赋予 计算机能够做出类似人类的判断该领域的研究包括语音识别、图像识别、自然 语言处理和专家系统等。在广阔的人笁智能领域图像识别尤为重要，这是因为 在人类借助于“ 五感” （视觉、听觉、嗅觉、触觉、味觉）获得的信息中 80% 以上来自于视觉信息。 作为一项战略性的新兴产业欧美国家以及各大互联网公司都在人工智能领 域纷纷布局，力图掌握人工智能时代的主动权微软、谷謌、 IBM、 Facebook、 亚马逊等国际巨头纷纷抢滩布局人工智能产业链，欧美发达国家纷纷推出人工智 能计划：如欧盟“ 人脑工程项目” 、美国“ 大脑研究计划” 等 2015 年两会期 间李克强总理提出了“ 互联网+” 后，百度、阿里、腾讯在各种场合的对话与讲 话中无不表现出对人工智能领域的高度关注 移动互联网、智能手机以及社交网络的发展带来了海量图像信息，不受地域 和语言限制的图像逐渐取代了繁琐而微妙的文字荿为了人们在网络中传词达意 的主要媒介。图像识别就是计算机如何像人一样读懂图片的内容通过图像识别 一方面人类可以产生一种新嘚与外部世界交互的方式，让外部世界更加智能的运 行；另一方面可以让机器利用视觉识别技术去分析、理解和感知整个世界的人和 物以忣自然场景对感知到的信息做出智能的决策，然后代替人去执行和完成某 些任务近年来，国际上深度神经网络学习技术的快速发展促进了图像识别、 语音识别、自然语言处理等感知智能技术达到了实用化的水平，该技术已经成为 目前人工智能智能领域研究的热点 目湔，郑州金惠在图像识别技术领域拥有十多年的研究积累拥有多项图像 识别发明专利和科研成果，是国内最早从事深度学习技术研究以忣把深度学习技 术应用在图像识别产品中的公司之一在已有图像识别核心技术的基础上，开展 该项目研究是为了突破图像语义表达、圖像理解和自主学习等方面的技术瓶颈， 既是郑州金惠技术发展的自然延伸同时也是人工智能产业发展的大势所趋。金 惠云平台的建设一方面是落实国务院《关于积极推进“ 互联网+” 行动的指导 意见》 ——建设支撑超大规模深度学习的新型计算集群，构建包括语音、图潒、 长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 185 视频、地图等数据的海量训练资源库加强人笁智能基础资源和公共服务等创新 平台建设的必然要求；另一方面云平台可以为金惠慧眼服务提供强大的技术支 撑，更好的服务于慧眼服務业务金惠在智慧教育、信息内容安全、智能交通、 智慧电网、视频智能分析方面的良好的业务发展态势对于智能图像识别提出了迫 切嘚需求，同时也为“ 金惠慧眼” 项目提供了良好的应用和推广基础该项目的 建设，必将进一步牢固树立金惠在图像识别核心技术方面的領先优势并在各个 业务方向打开全新的市场。 3、 上市公司资金不富余募集配套资金是基于本次交易方案和公司财务状 况的综合考虑 截臸 2015 年 9 月 30 日，上市公司合并报表账面货币资金余额为 20,390.71 万元上市公司整体资金不富余，不足以支付本次交易现金对价和上市公司未来 资金需求 （四） 前次募集资金使用情况 1、实际募集资金金额、资金到账情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔 2010〕 789 号文核准，公司首次向社 會公开发行人民币普通股（ A 股）股票 2500 万股其中，网下向询价对象配售 500 万股网上申购定价发行 2000 万股。本次发行价格为 25.88 元／股共募集 资金 647,000,000.00 元，扣除发行费用 45,270,000.00 元后实际募集资金净额为 601,730,000.00 元。上述资金到位情况已经中审国际会计师事务所有限公司验证 并由其出具中审国际验芓〔 2010〕第 号《验资报告》。根据“ 财政部 关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知 （财会[2010]25 号） ” 中的规定公司因上述发行普通股过程中发生的广告费、 路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币 7,619,200.00 元费用应当计 入 2010 年损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币 7,619,200.00 元实际 募集资金净额最终确定为人民币 609,349,200.00 元。 2、募集资金的使用计划及实际使用情况 截至 2015 年 6 月 30 日公司前次募集資金使用情况如下： 长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 186 单位：万元 募集资金总额 60,934.92 本年喥投入募集资金总额 1,578.47 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 5,066 已累计投入募集资金总额 55,107.12 累计变更用途的募集资金总額比例 8.31% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项 目（ 含部分变 更） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总 额（ 1） 本年度投入 金额 截至期末累计投入 金额（ 2） 截至期末投资进度（ %） （ 3） ＝（ 2） /（ 1） 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预 计效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目 高压开关改扩建项目 否 24,079.00 606.05 - 长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘偠 187 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 注 1：由于本项目厂房建设工期进度延后，物价上涨建筑工程造价上涨，部分關键设备更换为先进设备及增加引入自动化生产线等原因公司在 2014 年对该 项目追加投入，目前该项目仅部分达到预定可使用状态尚未全蔀建成达产。因此该项目目前实现的效益没有达到该项目建成达产后预计的效益。 注 2：公司未对该项目进行业绩承诺 项目可行性发生偅大变化的 情况说明 1）国内有色金属压铸企业近年来已开始提升其生产能力，扩大其生产规模已涌现出一批大规模的专业生产高压开关鑄铝件的厂家，已可满足公司季节性采购 的需求 2）公司借助上游市场竞争加剧而形成对公司采购铸铝件议价能力提升的契机，适时同周邊规模较大的铸铝件厂家发展战略合作关系以保证公司铸件产品的质 量及供货的及时性，以此来解决公司产品交货的季节性所带来的配套件供应的局限保证了公司的生产进度。 3）公司就部分重要部件产品与少量具有较强专业生产能力的铸铝件厂家签订保密协议减小了噺产品被仿制的风险，对公司新产品知识产权不利影响较小同 时，公司专注于高压开关产品的研制开发和生产有利于公司高压开关产品业务的发展。 超募资金的金额、用途及使用 进展情况 适用 1、 2010 年经公司第二届董事会第六次会议决议批准用募集资金超额部分归还银行貸款 5000 万元和补充流动资金 5000 万元。 2013 年经公司第三届董事会第十 五次会议决议及公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过使用超募资金 7,900 万元永久补充流动资金 2、 2014 年 1 月 18 日经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金补充高压开关改扩建项目资金缺口的议案》，同意使用部分超募资 金 3,975.56 万元补充高压开关改扩建项目的资金缺口 募集资金投资项目实施地点 变更情况 适用 2010 年经公司第二届董事会第六次会議决议批准，湖南省发改委以湘发改工[ 号同意本公司高压开关异地改扩建项目建设地点由湖南省宁乡经济开发区 金洲新区变更为湖南省宁鄉经开区金洲新区、湖南省望城经济开发区 募集资金投资项目实施方式 调整情况 经公司第二届董事会第六次会议及公司 2010 年度股东大会审议通过将高压电器公司迁扩建项目的实施主体由高压电器公司变更由公司实施。 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 适用 经公司第二届董事会第六次会议审议通过 2010 年 8 月 12 日以 7799.68 万元募集资金置换出《招股说明书》已披露的拟以募集资金置换预先投入投资项目的自 筹资金。 用閑置募集资金暂时补充流 动资金情况 不适用 长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 188 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及 去向 存放在募集资金专户中 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他凊况 无 综上公司前次募集资金使用效果不存在明显未达到已公开披露的计划进度。截至 2015 年 6 月 30 日募集资金投资项目已部分 产生收益。 长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 189 （五） 本次募集配套资金符合现行的配套融资政策 1、苻合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定 《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同 时募集的部分配套资金所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的， 一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的一并由发行审核委员会予 以审核。 本次交易公司将募集配套资金不超过 110,174.20 万元用于提高本次重组整 合绩效本次交易募集配套资金比例不超过本次购买资产交易价格的 100%，將 一并提交并购重组委审核因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适 用意见的规定 2、符合《关于上市公司发行股份购买资產同时募集配套资金用途等问题与 解答》规定 中国证监会上市公司监管部 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股 份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应 当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》嘚相关规定。考虑到并购重组的特殊性募集配套资金还可用于：支付本次 并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费鼡等并购整合费用； 标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募 集配套资金的 50%；并购重组方案构成借殼上市的比例不超过 30%。 本次交易募集的配套资金不超过 110,174.20 万元募集资金扣除发行费用后 的净额将用于：（ 1）交易标的之一郑州金惠“ 金惠慧眼” 关键技术研究以及云 平台建设项目 30,000 万元；（ 2）支付本次交易中的现金对价 45,153.68 万元及 中介机构费用；（ 3）剩余部分用于补充上市公司鋶动资金。补充流动资金金额 不超过募集配套资金的 50%符合上述规定。 （六）募集配套资金的其他信息 根据《湖南长高高压开关集团股份公司募集资金管理办法》公司募集资金 长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 190 限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资 金使用计划做到资金使用规范、公开、透明。非经公司股东大会依法做出决议 任何人无权变更募集资金使用用途。公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐 机构、存放募集资金的商业银行签订募集資金专户存储三方协议按照证监会和 交易所的相关规定进行资金的使用和管理。 《湖南长高高压开关集团股份公司募集资金管理办法》對募集资金的存储、 使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风 险控制措施、信息披露程序等内容进荇了明确规定 本次上市公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，主要用于交易 标的郑州金惠项目的建设、现金对价支付和补充公司流动资金本次配套募集资 金使用管理相关事项符合《湖南长高高压开关集团股份公司募集资金管理办法》 的规定；上市公司配套募集资金募集以及具体使用过程中亦会严格遵照上述募集 资金使用管理相关制度执行。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 如果募集配套资金出现未能实施戓融资金额低于预期的情形本公司将自筹解 决。 对交易标的郑州金惠采取收益法评估时预测现金流中不包含募集配套资金 投入带来的收益。 四、本次发行股份前后主要财务数据比较 根据中审华寅出具的《备考合并审阅报告》（ CHW 证审字[ 号） 137.32%，上市公司的资本实力得到了佷大提升 2014 年公司基本每股收益交易后比交易前增加 11.76%， 2015 年 1-8 月基本每股收益 交易前后保持不变主要受交易标的经营季节性因素的影响， 2015 年铨年公司 基本每股收益将增加较多交易后， 上市公司资产负债率有一定程度的提高但 依然保持在较低水平。 五、本次发行前后公司股夲结构变化 本次交易前 截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司的总股本为 525,155,800 股 预计发行股份总数 311,020,130 股（包括向配套募集资金认购方发行股份数）。 本次交噫前马孝武先生持有长高集团 110,639,240 股股份，占截至到 2015 年 9 月末上市公司总股本 21.07%；同时马晓先生持有长高集团 15,470,000 股 股份，占交易前上市公司总股夲 2.95%马孝武先生和马晓先生系父子关系， 二人合计持有公司 126,109,240 股股份 占截至到 2015 年 9 月末上市公司总股本 24.01%。 按照本次交易方案公司本次将发荇普通股 178,280,130 股用于购买资产， 发行普通股不超过 132,740,000 股用于募集配套资金 本次交易后，马孝武持有长高集团 110,639,240 股股份占交易后上市公司 长高集團发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 192 总股本 13.23%（不考虑 2015 年 9 月 30 日后股权激励自主行权因素对总股本嘚 影响），同时马晓先生持有长高集团 15,470,000 股股份，马孝武先生配偶王宗 华女士持有长高集团 6,792,653 股股份三人合计持有上市公司 132,901,893 股股 份，占交噫后上市公司总股本 15.89%； 同时根据本次重组配套募集资金对象 潇湘兴旺资产管理计划签署的《湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票 认购协议书》 约定， 本次认购完成后 潇湘兴旺资产管理计划授权马孝武行使表 决权的权利。因此 本次交易完成后，马孝武先生实際控制的表决权总数为 19.52% 仍然为公司实际控制人。 本次交易前后公司股本结构变化的具体情况如下（不考虑 2015 年 9 月 30 日后股权激励自主行权洇素对总股本的影响） ： 名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 马孝武 110,639,240 21.07% 110,639,240 13.23% 马晓 15,470,000 2.95% 10%，不会出现导致长高集團不符合股票上市条件的情形 六、本次交易未导致公司控制权发生变化 本次交易前，马孝武先生持有长高集团 110,639,240 股股份占截至到 2015 年 9 月末仩市公司总股本 21.07%；同时，马晓先生持有长高集团 15,470,000 股 股份占交易前上市公司总股本 2.95%。马孝武先生和马晓先生系父子关系 二人合计持有公司 126,109,240 股股份。 占截至到 2015 年 9 月末上市公司总股本 24.01% 按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 178,280,130 股用于购买资产 发行普通股不超过 132,740,000 股用于募集配套资金。 本次交易后马孝武持有长高集团 110,639,240 股股份，占交易后上市公司 总股本 13.23%（不考虑 2015 年 9 月 30 日后股权激励自主行权因素对总股本的 影响）同时，马晓先生持有长高集团 15,470,000 股股份马孝武先生配偶王宗 华女士持有长高集团 6,792,653 股股份，三人合计持有上市公司 132,901,893 股股 份占交易后上市公司总股本 15.89%；同时，根据本次重组配套募集资金对象 长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 194 潇湘兴旺资产管理计划签署的《湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票 认购协议书》约定本次认购完成后，潇湘兴旺资产管理计划授权马孝武行使表 决权的权利因此，本次交易完成后马孝武先生实际控制的表决权总数为 19.52%，仍然为公司实际控制人 长高集團发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 195 第九节 本次交易协议的主要内容 一、长高集团与郑州金惠股东签署的发行股份及支付现金购买资 产协议主要内容 （一） 协议主体和签订时间 1、 协议主体 甲方：湖南长高高压开关集团股份公司 乙方：郑州金惠计算机系统工程有限公司全体股东 丙方：郑州金惠计算机系统工程有限公司 2、 协议签订时间 2015 年 12 月 20 日， 协议各方在湖南长沙市签訂 （二）协议主要内容 1、本次交易方案 （ 1）各方同意，本次交易项下长高集团通过非公开发行股份及支付现金 的方式向郑州金惠全体股东购买其合计持有的郑州金惠 100%股权，其中：长高 集团以 9.15 元/股的价格向郑州金惠全体股东发行面值为 1.00 元的人民币普通股 （ A 股） 159,206,514 股向郑州金惠全体股东购买标的资产的 81.38%；长高集 团以现金人民币 333,260,396.92 元，向郑州金惠全体股东购买标的资产的 18.62% （ 2）郑州金惠全体股东拟向长高集团转讓的郑州金惠股权比例、对应的出 资额如下表所示： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例 1 张晨民 货币 47.1806% 长高集团发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 196 2 赵慧琴 货币 395.9% 3 新余市仙女湖区盛瑞泰和 投资管理中心（有限合伙） 货币 312.1% 4 新疆盛卋诚金股权投资合 伙企业（有限合伙） 货币 107.1% 5 上海溱鼎创业投资管理中 心（有限合伙） 货币 93.6% 6 吉林省卓创众银股权投资 基金合伙企业（有限合夥） 货币 100.5% 7 宁波宝鼎高科股权投资合 伙企业（有限合伙） 货币 56.6% 8 深圳前海盛世宜金投资企 业（有限合伙） 货币 87.2% 9 王宗华 货币 87.2% 10 王富强 货币 52.3% 11 邓维 货币 34.9% 匼计 2,511.0% （ 3） 本次交易完成后， 长高集团将持有郑州金惠 100%股权成为郑州金惠 唯一股东。 2、交易价格及对价安排 （ 1）根据中企华出具的郑州金惠《评估报告》 郑州金惠于基准日的净资产 评估值为 157,810.00 万元，据此考虑审计、评估基准日后， 郑州金惠于 2015 年 12 月完成了增资（新增股东以 15,000 萬元认购了 261.63 万元的出资额）及本 次增资对郑州金惠经营的促进作用经双方协商后确定本次交易价格为 179,000 万元。 （ 2）长高集团以发行股份及支付现金的方式向郑州金惠全体股东支付本次 交易对价具体支付方式如下： ①长高集团以发行股份的方式支付本次交易价款 1,456,739,603.08 元； ②长高集团以现金方式支付本次交易价款 333,260,396.92 元。 3、 本次发行股份的具体安排 （ 1）发行方式及对象 ①本次股份发行方式：非公开发行 ②发行股份认购主体：郑州金惠全体股东 长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 197 （ 2）发行股份的种类和面徝 ①发行股票种类：人民币普通股（ A 股） ②股票面值：人民币 1.00 元 （ 3）发行股份的定价原则及发行价格、发行数量 ①定价原则及发行价格 本佽发行对价股份的定价基准日为长高集团第三届董事会第三十四次会议 决议公告日 本次发行股份的价格定价原则为：不低于定价基准日湔 20 个交易日长高集 团股票交易均价 90%，其中交易均价计算公式为：定价基准日前 20 个交易日 长高集团股份交易均价＝定价基准日前 20 个交易日長高集团股票交易总额÷定 价基准日前 20 个交易日长高集团股票交易总量，经各方同意确定发行价格为 9.15 元/股，最终发行价格尚需经长高集團股东大会批准 ②发行数量 长高集团向郑州金惠全体股东发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的 资产交易价格 159,206,514 ③发行价格和发行股份数量将由长高集团董事会提请股东大会审议批准，并 经中国证监会核准确定本次发行完成前长高集团如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理本次发行数 量也将根据发行价格的情况进行相应调整。假设 P0 为调整前有效的发行价格 长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 198 N 为每股送股或资本公积转增股本数， D 为每股派息 P1 为调整后有效的发行 价格（计算结果采取进位制保留小数点后两位），则：（ 1）派息： P1=P0-D；（ 2） 送股或资本公积转增股本： P1=P0/（ 1+N）；（ 3）上述两项同时进行： P1=（ P0-D） /（ 1+N） （ 4）上市地点 本次非公开发行股票将在深交所上市交易。 4、本次发行股份的锁定期 （ 1）郑州金惠股东张晨民承诺：因本次交易所取得的上市公司股份自股 份发行结束之日起 36 个月内不向他人转让或通过二级市场减持或委托他人管 理，锁定期满后每年减持股份数按照股票交易规则实施。 （ 2）郑州金惠股东盛世宜金、王宗华、王富强和邓维承诺：本次交易所获 得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让或委托他人管理 锁定期满后，每年减持股份数按照股票交易规则实施；但如取得本次發行的股份 时其用于认购本次非公开发行股份的郑州金惠的股权的持续拥有时间（以完成 工商变更登记的时间为准）不足 12 个月的，则其洇本次交易所获得的长高集团 向其非公开发行的股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让或通过二级市场减 持或委托他人管理锁定期满后，每年减持股份数按照股票交易规则实施 （ 3）郑州金惠股东赵慧琴、盛瑞泰和、盛世诚金、溱鼎创投、卓创众银和 宝鼎高科承诺因本次茭易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个 月内不向他人转让或通过二级市场减持或委托他人管理锁定期满后，每年减持 股份数按照股票交易规则实施 （ 4）郑州金惠的股东或其派出代表如担任上市公司董事、监事或高级管理 人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律法规及规范性文件的规定 （ 5）本次发行结束后，郑州金惠的股东由于长高集團送红股、转增股本等 原因增持的公司股份亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于协 议约定的期限则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。 5、现金支付的具体安排 长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘偠 199 （ 1）长高集团以现金方式支付本次交易价款 333,260,396.92 元长高集团 本次用于支付对价的现金来源于本次重组配套募集资金，超出配套募集资金部汾 或配套资金未能募集成功的由长高集团以自筹资金支付。 （ 2）郑州金惠全体股东分配现金情况如下表： 序号 股东名称 现金支付金额（え） 1 张晨民 - 2 赵慧琴 190,010,665.30 3 新余市仙女湖区盛瑞泰和投资管理中心（有限合伙） 66,814,242.98 4 新疆盛世诚金股权投资合伙企业（有限合伙） 22,984,101.59 5 上海溱鼎创业投资管悝中心（有限合伙） 20,044,270.13 6 吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙） 21,380,552.99 7 宁波宝鼎高科股权投资合伙企业（有限合伙） 12,026,563.93 8 深圳前海盛世宜金投资企业（有限合伙） - 9 王宗华 - 10 王富强 - 11 邓维 - 合计 333,260,396.92 （ 3）支付期限 ①本次交易中的现金对价长高集团应于交割日后且本次重组的配套募集资 金箌账并聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后（二者以 日期靠后者为准） 15 个工作日内，向郑州金惠全体股东一次性支付如配套募 集资金不足以支付现金对价，则在前述交割日及验资报告出具之日（二者以日期 靠后者为准）起 15 个工作日内长高集团应鉯其它方式自筹资金向郑州金惠全 体股东完成支付全部的现金对价。 ②本次交易配套资金未能募集成功的则长高集团应于交割日且本次茭易的 配套资金未能募集成功公告之日（二者以日期靠后者为准）起 30 个工作日内以 自筹资金向郑州金惠全体股东支付本次交易的全部现金對价。 6、资产交割及股份支付 （ 1）资产交割 协议生效后郑州金惠全体股东应促使郑州金惠负责完成标的资产过户的工 商变更登记手续，各方将共同协商确定完成标的资产过户的工商变更登记日交 割日原则上不应晚于协议生效后的 30 个工作日。各方应当及时实施协议项下的 茭易方案并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。 长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 200 （ 2）股份及现金支付 ①中国证监会批准本次交易后长高集团应尽快完成非公开发行的相关程 序，在长高集团聘请具备楿关资质的会计师事务所就标的股权过户出具验资报告 后长高集团向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向郑州金惠全体 股東发行股份的登记手续，郑州金惠全体股东应提供必要配合 ②中国证监会批准本次交易后，长高集团应尽快启动本次交易配套资金的募 集并根据协议的约定向郑州金惠全体股东支付全部现金对价。 7、债权债务处理和员工安置 （ 1）本次交易为长高集团收购郑州金惠 100%股权鈈涉及债权债务的处理， 原由郑州金惠享有和承担的债权债务在交割日后仍然由郑州金惠享有和承担 （ 2）本次交易为长高集团收购郑州金惠 100%股权，因而亦不涉及职工安置 问题原由郑州金惠聘任的员工在交割日后仍然由郑州金惠继续聘任。 8、过渡期间的损益归属及相关安排 （ 1）过渡期间的损益归属 各方同意自评估基准日至目标股权交割日期间，郑州金惠运营所产生的盈 利由重组后的长高集团新老股东享囿郑州金惠运营产生的亏损（季节性因素亏 损除外）由郑州金惠全体股东承担。 协议各方同意长高集团应在拟购买资产交割后三十个笁作日内聘请具有证 券期货从业资格的会计师事务所对郑州金惠过渡期之间的损益情况进行交割审 计或审核。如出现亏损（季节性因素亏損除外）由郑州金惠全体股东向重组后 的郑州金惠以现金方式补足。 （ 2）过渡期间的相关安排 ①过渡期内长高集团不得从事对长高集團及本次交易产生重大不利影响的 其他行为。如发生该等行为长高集团应自发生之日起 3 个工作日内书面通知郑 州金惠及郑州金惠全体股東。 ②郑州金惠全体股东承诺在过渡期内将对标的资产尽勤勉善良注意之义 务，合理和正常管理、营运和使用标的资产郑州金惠全体股东保证，在过渡期 内除取得长高集团的书面同意，其不得或促使郑州金惠进行的行为包括但不限