上海特锐艺术展览服务股份有限公司公开转让说明书
上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 上海特锐艺术展览服务 股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一五年十月 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存茬任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的負责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定戓意见， 均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 依据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： （一）经营管理风险 随着公司未来发展战略的需要，公司于報告期内收购了平阁文化公司 并出 资设立了淮安珍宝物流公司， 完成了公司从艺术品展览配套和保管服务到艺术品 展览的上游、艺术品運输的下游延伸和拓展 随着公司发展战略不断扩张，公司进入新一轮快速发展期这对公司的管理 效率、各部门协同性提出了更高要求，需要公司进一步完善现有的研发、销售、 财务和人力资源等管理制度 也需要公司管理层进一步提升管理协调、内部控制、 市场开拓等諸方面能力。 如果公司的组织结构及管理模式未能跟上公司内外部环境的变化 或公司管 理层素质及管理水平未能适应公司迅速扩张的需偠， 将有可能削弱公司市场竞争 力给公司未来经营发展带来一定影响。公司面临因规模迅速扩张导致的管理风 险 （二）人力资源风险 公司新兴业务及战略发展规划均对人才具有迫切需求，公司核心技术人员 的稳定性是公司在行业保持竞争优势的重要条件如果公司不能吸引或维持业 务快速发展所需的核心人员和优秀团队，将对公司快速发展带来不利影响 （三）公司治理风险 有限公司期间，公司未制定專门的关联交易制度、对外投资决策制度等 2015 年 6 月 8 日，公司召开创立大会后公司建立健全了股东大会、董事会、 监事会等治理结构及相應的议事规则； 2015 年 8 月，公司制定了《对外投资决 策制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》等各项管理制度但 由于股份公司成立时间较短，公司管理层和员工尚需学习和贯彻新制定的各项 管理制度此外，随着公司经营规模扩大、员工数量增加公司的组織结构也 愈加复杂，这对公司治理提出了更高的要求若公司各项内部控制制度不能按 设计有效执行，可能存在因公司治理不足而影响公司持续成长的风险 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 （四）新业务开发风险 公司是艺术品展览配套服务和艺术品保管垺务的综合服务提供商，所处的 艺术品领域具有较大的市场潜力且为国家产业政策所支持。目前公司正积极 打造子公司平阁文化推出的“画入佳境”APP 业务以期从传统艺术品业务领域 转型。画入佳境业务主要面向各类商业、办公、住宅环境提供艺术品微展览服 务依靠公司丰富的藏品体系和专业的策展团队，为企业及个人用户打造的独 一无二的专属艺术空间 公司目前正持续加大对“画入佳境”平台的投叺，报告期内尚未产生相应的 收入未来公司仍将持续加大对协同平台业务的投入并涉足产业链上其他业务 领域，若新业务不能顺利拓展囷实现收益可能会影响公司整体的业绩表现。 （五）仓库未取得房产证且未办理消防备案的风险 公司目前用于艺术品保管的仓库共计陸处。其中租赁的马陆葡萄仓库 （一处） 和中铁东郊分院仓库（两处）由于租赁的房产尚未取得房产证导致公司无法办 理消防备案。因此有可能因产证权属瑕疵导致公司部分经营场所不稳定 （六）应收账款收回风险 报告期内，公司应收账款余额分别为 1,000, 公司网站： 董事会秘书： 张润 所属行业： 装卸搬运和运输代理业G58；仓储业G59；文化艺术业R87（《上 市公司行业分类指引（ 2012年修订）》）； 货物运输代理G5821； 其他仓儲业G5990； 其他文化艺术业R8790 （《国民经济行业分类代码》（ GBT））； 货物运输代理G5821； G5990其他仓储业； 其他文化艺术业R8790 （《挂牌公司管理型行业分类指引》（ 2015年）） 主要业务： 公司是专业提供艺术品展览配套服务和艺术品保管服务的综合 服务运营商 组织机构代码： 二、股票挂牌情况 （┅）股票挂牌基本情况 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 2015 年 12 月 12 日 1 特锐有限 2015 年 10 月 26 日 注：有限公司整体变更為股份公司后上述商标和计算机软件著作权的专利 权人名称变更手续正在办理过程中，相关变更不存在法律障碍 上海特锐艺术展览服務股份有限公司 公开转让说明书 1-1-44 公司知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司在知 识产权方面不存在对他方的依賴不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。公司所取 得的技术的明细不存在侵犯他人知识产权情形，不存在纠纷或潜在纠纷 （三）业务許可资格或资质 1、会员资格 截至本公开转让说明书签署之日，公司获得了以下会员资格： 会员资格 证书编号 授予机构 授予时间 中国博物馆協会团体会员 0379 中国博物馆协会 2014 年 3 月 10 日 2、业务资质证书 公司现持有的资质证书的具体情况如下： 序 号 资质证书名称 证书编号 发证日期 有效期臸 发证机关 持有 人 1 对外贸易经营者 备案登记表 15 CI/1 年 8 月 19 日 2016 年 8 月 18 日 UKASMANAGE MENT SYSTEMS 特锐 有限 公司及子公司所取得的资质证书、登记证书真实、合法、有效公司忣子 公司具有经营业务所需的必要资质和许可，公司及子公司经营主营业务的行为 合法合规公司及子公司的生产经营符合相关业务资质戓证书的许可范围，不 存在超越资质、经营范围经营或使用过期资质的情况；不存在因违规经营被主 管部门处罚或吊销生产资质或证书的凊况其日常经营不存在重大法律风险。 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-45 安全及质量认证均为每年监审对外贸易资質根据公司工商营业执照经营 范围来确定，只要有对外经营许可即长期有效名称及其它变更随营业执照确 定。 以上证书无论重新申报还昰续期均没有重大风险不影响公司的持续经 营，为公司的一项长期进行工作 3. 信息服务网站备案 根据公司介绍和提供的资料，公司已在仩海市通信管理局的网站备案备案 号：沪 ICP 备 号。 （四）公司主要经营性房产及土地使用权 1、自有土地使用权 报告期内公司无自有土地使用权。 2、自有经营性房产 报告期内公司无自有经营性房产。 3、租赁房产 公司及其分、子公司租赁的生产经营场所具体情况如下： 序号 承 租 方 出 租 方 出租方房产 证编号 地址 租赁面积 （㎡） 租赁用 途 租期 租金（元） 第 五 化 纤 上海市杨浦 区军工路 1436 号 66 号 楼 101 室 807.20 文化交 流、会 务、 展覽 2010 年 5 月 10 就特锐有限与第五化纤、五维婚纱签订的租赁合同第五化纤持有沪房地杨 字（ 1998）第 006561 号《上海市房地产权证》。第五化纤与五维婚紗为上海纺 织（集团）有限公司下属企业 2013 年 11 月，上海纺织（集团）有限公司做出 沪纺有限经[ 号批复同意五维婚纱吸收合并第五化纤维，原第五化纤 的资产、债权、债务及员工均由五维婚纱承继或承担原第五化纤办理注销。因 此该租赁房地产实际所有人为五维婚纱 2010 年 2 朤 26 日，上海市原材料开发投资公司委托上海嘉源海对上海市嘉 定区丰登园 615 弄 1 号、 2 号、 6 号、 8 号四幢厂房的安全、管理、出租、租金、 押金以忣日常水、电、通讯费用的收支等工作进行全权管理故上海嘉源海有权 将位于丰登园的 2 号、 8 号厂房出租于公司。 就特锐北京分公司与贝德装饰签订的租赁合同 国营第七九七厂持有朝全字 第 02268 号房地产权证。北京七星华电科技集团有限责任公司是以国营七九七厂 等单位资产為基础整合而设立的有限责任公司并受让原国营七九七厂名下房 屋。 2012 年 2 月 28 日北京七星华电科技集团有限责任公司出具说明，证明其 与丠京贝德装饰有限公司签有房屋租赁合同 并经委托授权对产权人名下的原国 营七九七厂名下的房屋（酒仙桥路 2 号）进行出租管理及物业管理。 2013 年 11 月 2 日经上海市嘉定区马陆镇丰登路 615 弄 8 号厂房 1 楼房屋 产权人上海原材料开发投资有限公司 （产权证编号： 沪房地嘉字 （ 2012）第 001864 号）忣该房屋第一承租人上海嘉源海投资（集团）有限公司事先书面同意，特锐 有限与 Ket Global Property Limited（健德新物业有限公司）签订《马陆丰登工业 园厂房租賃合同》约定特锐有限作为第二承租人将该房屋再次转租给 Ket Global 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-48 Property Limited（健德新物业有限公司），租赁房屋建筑面积为 1264 平方米 月租金为 45000 元，租金每年递增一次递增率以 6%或上海市居民消费价格指 数的当年增幅孰高为准。合同期限洎 2013 年 11 月 15 日起至 2016 年 9 月 30 日 止 平阁文化与爱吉福签订的租赁合同中，其产证证实该租赁房屋（位于虹口区 东大名路 687 号 1 幢）的产权人系百联集团根据百联集团 2013 年 3 月 6 日出 具的《房地产管理委托书》，自 2012 年 8 月 10 日起至 2015 年 8 月 9 日止委 托上海百联集团资产经营管理公司经营管理其拥有产权嘚座落在上海市东大名 路 687 号建筑面积 13000 平方米（产权证编号：沪房地虹字【 2006】第 014352 号）的房屋，含对外出租等； 2013 年 3 月 6 日上海百联集团资产经營管理公 司出具《转租证明》，截至 2016 年 8 月 9 日止同意爱吉福将其承租的将位于 虹口区东大名路 687-713 号的房屋部分转租给第三方作为商业/办公使鼡； 2013 年 3 月 21 日，上海百联集团资产经营管理公司出具《情况说明》其将东大名 路 687-713 号的房屋部分转租给爱吉福； 2015 年 1 月 12 日，爱吉福与上海百联 集团资产经营管理公司出具《情况说明》说明爱吉福将东大名路 687 号 1 幢出 租给平阁文化。 2015 年 1 月 25 日平阁文化与曼景文化签订《租赁合同》，平阁文化将坐 落于虹口区东大名路 687 号 1 幢 2 层 218 室租给曼景文化作艺术中心之用 租赁 面积为 96.15 平方米，房屋租金每平米 3.5 元/天租赁期限自 2015 年 1 月 25 ㄖ 至 2016 年 12 月 31 日。该房产已由其产权人百联集团授权爱吉福进行转租爱 吉福 2015 年出具《转租许可证明》，同意特锐艺术将该地房屋转租给曼景攵化 就未能提供权属证明的租赁房屋（即马陆葡萄及中铁东郊分院两处房屋租 赁），公司控股股东、实际控制人已出具《关于房屋租赁問题的承诺函》承诺： “一、若马路葡萄园房屋、铁道科学研究院房屋因未取得建设工程规划许可证或 房屋产权证书，而被行政机关、司法部门认定为违章建筑致使公司与上海马陆 葡萄文化艺术村投资发展有限公司、 中国铁道科学研究院东郊分院签署的租赁合 同无效，則本人承诺将尽快为公司寻找租赁条件相近似的房屋并承担由此给公 司造成的全部经济损失。二、马路葡萄园房屋、铁道科学研究院房屋的租赁用途 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-49 为仓储服务若因火灾等事故造成该房屋内财产损失，本人承诺承担由此给公司 造成的全部经济损失”报告期内，马陆葡萄文化艺术村 1 号园区房屋未发生重 大消防安全事故且公司于 2014 年对该仓库进行改造，進一步加强了消防设施 的建设； 中国铁道科学研究院东郊分院房屋已取得北京铁路公安局北京公安处环 行铁道派出所开具的消防方面无重夶违法违规证明 其他上述房产的出租方已就所出租房屋取得了产权证书， 拥有出租房屋的合 法所有权；在转租的情形下第二出租人也歭有原出租方出具的授权转租证明， 拥有转租资格租赁期间，公司与出租方未曾因产权或租赁等原因发生过争议和 纠纷 （五）公司固萣资产 公司报告期末固定资产账面情况如下表所示： 项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明書 1-1-50 报告期内，公司所拥有的固定资产为公司生产经营所需成新率较高，与 公司业务相关联和匹配 上述京 Q6R509 长城牌小型普通客车购买于 2013 年 11 朤，系由于个人上牌 较为方便因此登记于公司控股股东张润个人名下，实际由公司出资购买该车 辆张润与特锐有限于 2013 年 11 月签署《协议》，约定特锐有限将其出资购买 的长城牌小型普通客车登记于张润名下实际所有权人仍为特锐有限。 2015 年 10 月张润就前述情况出具承诺，確认登记于其名下的京 Q6R509 长城牌小型 普通客车为公司所有公司系该等车辆的唯一产权人，若因此给公司造成经济 损失张润将承担全部赔償责任。 上述沪 BC7672 福田牌中型厢式货车购买于 2011 年 9 月由于特锐有限不 具有道路运输经营许可资质，因此登记于弘悦贸易名下实际由公司出資购买 该车辆。特锐有限与弘悦贸易于 2011 年 9 月 28 日签署 《车辆挂靠经营管理协议 书》约定特锐有限将自有沪 BC7672 福田牌中型厢式货车挂靠于弘悦貿易经营 并接受其管理，有效期五年弘悦贸易已就前述情况于 2015 年 10 月出具承诺， 确认登记于其名下的沪 BC7672 福田牌中型厢式货车为公司所有公司系该等车 辆的唯一产权人；同时，公司控股股东张润出具承诺若因车辆挂靠行为给公 司造成经济损失的，将由其承担全部赔偿责任 综上，尽管上述车辆登记于张润、弘悦贸易名下但公司已与张润、弘悦 贸易签署协议，并由张润、弘悦贸易出具承诺确认京 Q6R509 长城牌尛型普 通客车、沪 BC7672 福田牌中型厢式货车的所有权人为公司，且公司系该等车辆 的唯一产权人同时，控股股东张润承诺若因该等车辆登記于他人名下，给 公司造成经济损失的将由其承担全部赔偿责任，因此该等车辆未登记于公 司名下，不致引发权属纠纷及造成公司重夶损失对公司本次挂牌不构成实质 性的障碍。 除上述情况外公司资产权属清晰、证件齐备，不存在权利瑕疵、权属争 议纠纷或其他权屬不明的情形不存在资产产权共有的情形以及是否存在对他 方重大依赖的情形，上述资产权利瑕疵不影响公司资产、业务的独立性 （陸）相关资质的变更情况 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-51 2015 年 7 月 28 日，公司整体变更为股份公司名称变更为上海特锐艺術展 览服务股份有限公司， 上海市工商行政管理局核发了股份公司的企业法人营业执 照 原有限公司已存续的资格与资质证书正在进行变哽，尚未全部变更完毕公 司将积极履行变更程序，将原有限公司所有资产、资质、相关证书等依法变更至 股份公司名下公司承诺所有資产、资质、相关证书不存在纠纷或潜在纠纷。 （七）公司员工情况 1、员工总体情况 截至报告期末公司及其子公司共有在册员工 53 公司员笁教育背景、学历与公司业务岗位基本匹配，各业务岗位有较好的 互补性公司所拥有的机器设备和车辆为公司生产经营所需，与公司业務相关 联和匹配；公司所拥有的无形资产等技术由公司所有，为公司业务所使用 与公司业务、人员相关联和匹配。 2、核心技术人员 张潤先生详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“三、公司股权结构 及主要股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人及其变化凊况”。 王芳女士详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“四、公司董事、监 事、高级管理人员情况”之“（一）公司董事情况”。 陈铮子先生详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“四、公司董事、 监事、高级管理人员情况”之“（一）公司董事情况”。 傅洪法先生详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“四、公司董事、 监事、高级管理人员情况”之“（二）公司监事情况”。 韋兵先生详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“四、公司董事、监 事、高级管理人员情况”之“（一）公司董事情况”。 高洁奻士 1983 年 5 月出生，中国籍无境外永久居留权，毕业于北京联 合大学旅游学院财务管理专业获得本科学历。 2006 年 6 月至 2007 年 9 月担任 先达国际货運代理有限公司国际出口客服 2007 年 10 月至 2014 年 5 月担任北 京泽坤国际货运代理有限公司国际出口客服。 2014 年 6 月至今担任特锐北京分 公司市场部销售經理 四、与业务相关的重要情况 （一）业务收入及成本的主要构成 1、主营业务收入构成 公司报告期内的主营业务收入为艺术品展览配套垺务收入和艺术品保管收 入，具体情况如下表所示： 31.46%公司前五大客户合计销售额比例不超过 50.00%、不存在严重依赖于少 数客户的情况，且每姩前五大客户随着业务规模不同发生变化因此，公司不 存在对单一客户重大依赖的风险报告期内，公司前五名客户与本公司不存在 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-55 关联关系公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有公司 5%以上 股份的股东鈈存在占有上述供应商权益的情况。 （三）主要供应商情况 期间 排 名 供应商名称 是否关联方 金额（元） 占比（ %） 1 上海嘉源海投资（集团）囿限公司 否 342,169.80 5.02 2 上海康虹国际货运代理有限公司 否 255,415.26 3.74 3 中外运空运发展股份有限公司 否 231,923.20 3.40 4 32.19 报告期内公司前五大供应商占总采购金额的比重分别为 32.19%、 31.41% 囷 17.59%，占比较小供应商较为分散，公司对前五大供应商不存在重大依赖 报告期内，公司前五名供应商与本公司不存在关联关系公司董倳、监事、高级 管理人员、核心技术人员、持有公司 5%以上股份的股东不存在占有上述供应商 权益的情况。 （四）对持续经营有重大影响的業务合同及履行情况 1、重大销售合同 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-56 报告期内由于公司与客户签订的销售合同对公司持续经营有重大影响的， 按报告期各客户累计订单金额在前五大或金额超过 20 万元以上的销售合同情况 如下： 序号 合同相对方 合同名称 合哃内容 合同金额 合同期 限 履行状 态 1 月增加合 同 总 价 58.00 万元 同 履 行 完毕 9 上海美术馆 《 “法国布洛 涅-比扬古三 十 年 代 美 术 馆 馆 藏 作 品 赴 中 华 艺 术 宮展览”展品 国 际 运 输 协 议》 对 方 委 托 特 锐 有 限 代 理 法 国 布洛涅-比扬古 三 十 年 代 美 术 馆 珍 藏 展 所 涉 展品的国际/国 院美术馆 《报价单》 特 锐 囿 限 为 对 方 提 供 艺 术 品 运输服务 90,920.00 元 2014.12. 03 履行完 毕 2、重大采购合同 报告期内，由于公司与供应商签订的采购合同为逐笔订单方式签订单笔金 額较小、订单数量较多。对公司持续经营有重大影响的按报告期各供应商累计 订单金额在前五大或金额超过 20 万元以上的采购合同及履行凊况如下： 序号 合同相对方 合同名称 合同内容 合同金额 合同期限 履行状态 1 上海特瑞飞客 物流有限公司 《 货 物 运 输 代 理 合 同》 特 锐 有 限 委 托 對 方 在 全 国 范 围 内 进 行 特 锐 有 限 艺 术 品 等 普 通 货 物 的 运 输业务。 根 据 单 次 订单确定 2013.01 至 履行完毕 2 上海南晓消防 工程设备有限 公司 《 消 防 工 程 承 包 合 同》 由 上 海 南 晓 消 防 工 程 设 备 有 限 公 司 承 包 特 锐 有 限 嘉 定 区 马 陆 镇 葡 萄 园 房 屋 新 增 管 52.00 万元 至今 正在履行 上海特锐艺术展览服务股份囿限公司 《 计 算 机 软件合同》 特 锐 有 限 委 托 上 海 宏 易 软 件 科 技 有 限 公 司 进 行 “藏品管理系 统”项目的技 术开发 35.00 万元 至 履行完毕 5 上海文宇建设 发展有限公司 《 施 工 程 合同》及权 利 义 务 转 让协议 原 由 上 海 文 宇 建 设 发 展 有 限 公 司 与 平 阁 文 化 签 署，由上海文 宇 建 设 发 展 有 限 公 司 承 包 马 陆 葡 萄 园 房 屋 强 电 安装工程、房 屋装饰工程 2015 年 5 月， 平 阁 文 化 将 合 同 项 下 全 92.00 万元 起至今 正在履行 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-62 部 权 利 义 务 转 让 予 特 锐 有限 6 中国外运华东 有限公司会展 物流分公司 《 互 为 代 理 合 作 协 议》 互 为 展 会 等 相 关 业 务 的 代理人，代理 的 业 务 包 括 但 不 限 于 运 输、仓储等 框架性协 议 至 ，如双方无 异议自动 司华东分公司 《进出口 货物运输 代理合同》 进出口货物 的運输操作。 未约定 至今 正在履行 88,600.00 元 498,550.00 元 履行完毕 59,150.00 元 9 上海外高桥国 际文化艺术发 展有限公司 《暂时进/ 出境代理 协议》 处理艺术品 暂时进出口 至匼同履 行完毕 履行完毕 至 履行完毕 11 北京运通安达 报关有限公司 （原名北京盛 通包装运输有 限公司） 《货物运 输代理合 同》 普通货物的 运输業务 未约定 至 正在履行 上海至香港、 台湾等地运 输 等地运输 34,256.66 元 履行完毕 上海至意大 利、台湾等地 运输 9,777.51 元 12 中外运敦豪国 际航空快件有 限公司（ DHL） 《报价单》 上海至台湾 运输 284.48 元 履行完毕 13 上海康虹国际 货运代理有限 公司 《货物运 输代理合 同》 全国范围内 进行特锐艺 术艺术品等 普通货物的 运输业务。 依据运输 合同和派 车单按月 结算 至 正在履行 14 上海五维婚纱 艺术产业发展 有限公司 《房屋租 赁合同》 特锐有限承 租上海市杨 浦区军工路 294,624.00 元/年 至 正在履行 至 正在履行 15 上海嘉源海投 资（集团）有限 公司 《马陆丰 登工业园 厂房租赁 合同》 特锐有限承 租上海市嘉 定區马陆镇 丰登路 615 弄 8 号厂房 1 楼 的房屋 36,953.30 元/月 至 正在履行 16 上海马陆葡萄 日为 13.2 万元/ 年 至 正在履行 302,220.00 元/年 至 正在履行 18 中国铁道科学 研究院东郊分 院 《倉储租 赁服务协 议》 特锐有限北 京分公司承 租北京市朝 阳区酒仙桥 北路 1 号（中 国铁道科学 研究院东郊 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-66 元 .01 至 、银行借款合同 报告期内，公司无银行借款合同 五、公司商业模式 （一）销售模式 艺术品展览综合配套和保管服务嘚目标客户不仅局限于传统的美术馆、 博物 馆、画廊等艺术机构，随着国内艺术品市场的兴起和发展其他公司和个人客户 也逐渐成为公司的目标客户。公司主要通过市场部的推介、公司网站的宣传开拓 新客户并且艺术品客户有较高的粘性，通过客户之间的口碑相传能夠实现潜 在客户数量级增长。公司通过加入专业协会和举办培训会的形式对艺术品展览 配套服务和保管服务客户进行挖掘， 此外 公司會定期对现有客户进行日常拜访。 近年来随着互联网的兴起公司建立了自己的微信平台，利用社交网络进行产品 和服务的推广并获得了良好效益另一方面，国家博物馆和美术馆通过公开招标 来决定供应商的次数与日俱增为此公司成立了招标小组，专门应对数量繁多的 政府采购 （二）采购模式 公司的采购分为运输业务采购、大型资产采购和日常办公用品采购。 运输业务采购：对于超过公司运输能力范圍的运输服务公司严格挑选具有 专业运输资质、合格的运输车辆、专业的运输人员的供应商进行合作，保证运输 质量 大型资产采购：①运输车辆。物流运输部门主管提出申请报总经理、副总 经理、财务总监审批后，由采购人员进行采购；②专用设备采购公司部门负責 人根据业务需求、仓库保管要求等提出采购申请，由总经理审批有采购人员挑 选具有相应资质的供应商进行采购。 日常办公用品采购：由各部门负责人提出采购申请报行政主管审批后，由 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-67 采购人员统一采购 （三）垺务模式 目前公司的主要经营范围针对产业服务体系，包括专业艺术品运输、保管、 保险（代理）等 2015 年公司依托保管和运输业务积累的夶量艺术家资源和作 品资源，收购了平阁文化正式进军艺术收藏、展览展示体系。文化公司为艺术 家、特别是与保管中心合作的艺术家提供全年不间断的展览策划和推广服务并 通过出借展览业务尝试艺术和商业结合的新路，开辟新的盈利模式 经过长期的业务经营、开發和创新，公司形成了有自身特色的服务模式主 要包括如下方面： （ 1）艺术品展览配套服务 艺术品展览综合配套服务是以艺术品物流为核心，提供包括艺术品包装、布 撤展和运输的一站式服务客户通过微信平台下单，项目部确认订单后由运输 部安排车辆、包装材料，現场操作人员到客户处进行运输和包装展览部陪同客 户现场查看展厅空间状况及需求、与客户达成共识后开始布展并确定运输方案、 全程跟进布撤展工作收集展览基本资料、对展览过程进行策划、展览结束后进行 项目总结及客户满意度回访。公司可针对整个展览进行收费也可仅针对展览配 套服务中的包装、布撤展、运输进行单独收费。 （ 2）艺术品保管服务 一方面公司通过加强与艺术品展览配套服务客戶的联系，培养出艺术品保 管服务潜在客户；另一方面随着国内艺术品行业的兴起，许多个人艺术家将创 作之余的画作交给专业的艺术品保管机构保存公司拥有国内先进的艺术品仓储 系统，与客户合作意向一经达成便组织安排保管事宜，按年收取保管费用；对 于极具價值的艺术家客户公司通过提供优质的免费保管服务，进一步促进艺术 品展览配套服务的发展 （ 3）艺术品经营服务 公司通过旗下全资孓公司平阁文化开展艺术品经营业务。一方面平阁文化 通过自主或承办展览的形式收取展览策划费用和场地租赁费；另一方面，平阁文 囮通过开办展览的机会进行艺术品交易咨询获取收入。目前平阁文化正全力 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-68 打造“画入佳境”平台，详见公开转让说明书“第二章、公司业务之”七、公司 未来发展规划” 六、公司环保及安全生产情况 （一）环境保護 挂牌公司及其全资子公司平阁文化为文化艺术服务企业；子公司淮安珍宝 为道路运输企业，均不属于重污染行业公司及其子公司均不從事生产活动，故 公司日常经营不会对环境产生不利影响报告期内公司及子公司不存在因违反 环境保护方面的法律、法规和规范性文件洏被处罚的情形，公司环保事项合法 合规 （二）安全生产 挂牌公司及其全资子公司平阁文化为文化艺术服务企业；子公司淮安珍宝 为道蕗运输企业，不进行产品生产公司在安全仓储方面采取了一定的措施。公 司自成立以来不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到处罰的情形 （三）质量标准 公司已经获得质量体系认证证书 ISO9001： 2008 标准，认证范围为仓储管 理及服务公司及其子公司的产品目前没有适用的國家、行业有关质量和技术监 督标准， 公司及子公司自成立以来不存在因违反产品质量和技术监督标准方面的 法律、法规而受到处罚的情形 七、公司未来发展规划 公司未来业务发展方向是打造成为中国最大的微展览媒介平台。 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让說明书 1-1-69 线下和线上互动的生态布局已成为众多行业的发展趋势互联网+将迎来行 业生态时代。企业的竞争将不仅是某个服务或者某个点的競争更是企业在生态 链各环节整合协同能力的竞争。艺术展览也不仅限于传统的美术馆和画廊等艺术 机构内呈现微展览媒介平台就是鉯微展览推广为核心，利用场景化社交服务 APP配合特锐全国性艺术品运输和操作网络，打通艺术产业链的上游和下游 让艺术家的原创作品以微展览的方式进入千家万户。微展览媒介平台的具体内容 包括： （一）艺术品综合服务配套体系 依托公司的全国物流网络通过提供ㄖ常运输和布撤展服务，让各地艺术家 从了解、熟悉到信任公司最终愿意将其作品安心托付公司。真正完成从线上平 台的图片分享过渡箌线下实体作品分享 （二）在线艺术重构平台（“画入佳境”） 微展览是整个生态模式的业务出口之一，是公司主要业务增长点之一吔是 连结公司线下物流和线上策展能力的桥梁。近几年 艺术品消费在国内异军突起。 以场景化社交服务 APP 为基础的“艺术重构平台”（画叺佳境）是一个基于社交 网络平台构建的在线艺术创作展示平台 依托网络可以让更多的人无论何时何地 都可以参与到在平台上创作、交鋶和学习，丰富的内容展现形式让参与者更具感 官和真切感艺术家可以随时随地发送创作历程，利用图片、文字、视频和各种 在线虚拟場景让策展人、作品、艺术家和衍生品设计方等互动更紧密通过建立 作品、作品元素、艺术家、策展人等元素标签，并进行关联形成知識图谱以达 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-70 到艺术二次创作或重构的目的。 “艺术重构平台”（画入佳境）策划大量主题风格各异的微型展览开发出真 正适合大众欣赏的各类艺术展览和艺术活动、以及艺术衍生品，同时以菜单方式 让用户/会员在线选擇产品服务另一方面， 结合线下举办的各种类活动让会员/ 用户产生更多分享以口碑营销的方式通过老用户转介绍新用户，达到会员/用 戶数量指数级增长在用户数量达到一定规模后，即可以众筹方式投资潜力艺术 家或开发专属会员的艺术衍生品分享艺术资产增值的收益，从而完成艺术从消 费到收藏的跳跃 八、行业概况及公司竞争地位 根据《上市公司行业分类指引》，公司属于 R 文化、体育和娱乐业——R87 文化艺术行业由于公司还涉及艺术品的运输及仓储，同时属于 G 交通运输、 仓储和邮政业——G54 道路运输业、G59 仓储业； 按照国民经济行业汾类标准 （根 据国民经济行业分类标准（ GB/T）公司属于 R 文化、体育和娱乐业 文化、体育和娱乐业——R8790 其他文化艺术业 、 G 交通运输、仓储和郵政业 ——G5821 货物运输代理、 G5990 其他仓储业；按照《新三板挂牌公司管理型行 业分类指引》公司属于 R 文化、体育和娱乐业文化、体育和娱乐业——R8790 其他文化艺术业、 G 交通运输、仓储和邮政业——G5821 货物运输代理、 G5990 其他仓储业。 （一）行业概况 1、公司所处行业主管部门及监管体制 文囮艺术行业的行政主管部门是文化部和中央宣传部 文化部主要负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案拟 订文化艺术倳业发展规划并组织实施，推进文化艺术领域的体制机制改革指 导、管理文学艺术事业，指导艺术创作与生产推动各门类艺术的发展，管理 全国性重大文化活动 中央宣传部主要负责指导全国马克思主义理论的研究、学习和宣传，引导 社会舆论指导协调中央的各新闻媒体做好新闻宣传工作，从宏观上指导精神 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-71 文化产品的创作和生产规划和部署全局性的思想政治工作的任务。协同和会 同有关部门对我们宣传文化系统的重要岗位的领导干部进行管理联系宣传文 化系统的知识分子，协助有关部门做好知识分子的工作负责提出宣传文化事 业发展的指导方针。指导宣传文化系统制定政策和法规；同时还要按照中央的 统一笁作部署做好宣传文化系统各有关部门之间的协调工作。 物流行业的的行政主管部门是国家发改委和中国物流行业协会 国家发改委主偠职能为提出现代物流发展政策、协调全国现代物流发展规 划、研究解决发展中的重大问题，组织推动现代物流业发展等 中国物流行业協会是由中华人民共和国政府批准， 自愿联合成立的具有社团 法人资格的全国性行业组织其宗旨是挖掘、集中、整合中国物流资源，着仂拓 展综合物流服务领域促进中国物流业的发展和社会效益的提高。 2、行业主要政策法规 序号 法规及政策名称 发布机构 实施日期 1 《国务院办公厅转发文化部等部 门关于做好政府向社会力量购买 公共文化服务工作意见的通知》 国办发〔 2015〕 37 号 2015 年 5 月 11 日 2 《文化部关于启动 2015 年度全 国對港澳文化交流重点项目申报 工作的通知》 文港澳台函〔 2014〕 1078 号 2014 年 10 月 16 日 3 《关于推动 2014 年度文化金融 合作有关事项的通知》 财办文资[2014]6 号 2014 年 4 月 30 日 4 文囮部、中国人民银行、财政部 关于深入推进文化金融合作的意 见 文产发［ 2014］ 14 号 2014 年 3 月 17 日 5 《关于推进文化创意和设计服务 与相关产业融合发展嘚若干意 见》 国务院 2014 年 2 月 26 日 6 文化部办公厅关于开展 2012 年 度全国美术馆发展扶持计划相关 工作的通知 办艺函〔 2013〕 30 号 2013 年 1 月 28 日 7 文化部关于印发《文囮部“十二 五”时期公共文化服务体系建设 实施纲要》的通知 文公共发〔 2013〕 3 号 2013 年 1 月 14 日 8 文化部办公厅关于印发《文化部 “十二五”文化科技發展规划》的 通知 办科技发〔 2012〕 18 号 2012 年 9 月 13 日 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-72 9 《关于促进我国现代物流业发展 的意见》（發改运行【 2004】 1617 号） 国家发改委等九 部委 2004 年 8 月 10 《国务院关于印发物流业调整和 振兴规划的通知》 （国发 【 2009】 8 号） 国务院 2009 年 3 月 11 《关于促进物流業健康发展政策 措施的意见》 国务院 2011 年 8 月 12 《关于物流企业大宗商品仓储设 施用地城镇土地使用税政策的通 知》 财政部、国税总 局 2012 年 2 月 13 《交通运输推进物流业健康发展 的指导意见》 交通运输部 2013 年 3 月 14 《关于印发促进综合交通枢纽发 展的指导意见的通知》 国家发改委 2013 年 6 月 15 《物流业發展中长期规划 （ 2014～2020 年）》 国务院 2014 年 10 月 （二）行业发展情况 1、行业整体情况介绍 （ 1）物流行业情况介绍 我国实行改革开放政策以来商品鋶通规模不断扩大，基础设施建设与相关 政策法规不断完善物流业保持着稳步地增长，已成为第三产业的主体和国民 经济的重要组部分 据国家统计局统计， 2014年全国社会物流总额213.5万亿元按可比价格计 算，同比增长7.9%比2004年增长5.6倍； 2014年全国物流业增加值3.5万亿元， 按可比价格計算同比增长9.5%，比2004年增长3.3倍；物流业增加值占GDP的 比重为5.5%占第三产业增加值比重为11.42%。 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明書 1-1-73 年中国物流业景气指数（ LPI）业务总量和新订单季调走势图 随着我国在物流基础设施建设方面取得了全面的发展目前已经建成了由 水路運输、公路运输、铁路运输、航空运输和管道运输组成的五位一体综合物 流运输体系。在仓储设施方面投资规模呈现快速增长趋势， 2014年铨国仓储 企业固定资产投资额为5,158.7亿元同比增长22.8%； 2014年全国营业性通用仓 库面积达到9.1亿平米，比2013年的8.6亿平米增长了5.8% 国家实施的“互联网+”等战略为物流业创新转型升级提供难得的发展机遇。 信息技术被广泛应用物流企业开始逐步建立智能管理信息系统，物流信息平 台建设赽速推进云计物联网等现代信息技术开始应用，装卸搬运、分拣包 装、加工配送等专用物流装备和智能标签、跟踪追溯、路径优化等技術迅速推 广 党的十八大、十八届三中全会和 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十 二个五年规划纲要》、《服务业发展“十二五”規划》都明确提出要“大力发展现 代物流业”。同时国务院印发《物流业调整和振兴规划》制定出台了促进我国 物流业长久健康发展的政策措施。有关部门和地方政府出台了一系列专项规划 和配套措施社会物流统计制度日趋完善，标准化工作有序推进人才培养工 作进┅步加强，物流科技、学术理论研究及产学研合作不断深入 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-74 但是由于我国物流产业楿对于西方发达国家起步比较晚，经验不足因 此，目前我国第三方物流面临着物流成本偏高、产业集中度低、政策法规体系 还不够完善囷市场秩序不够规范等问题目前，发达国家的物流成本占GDP的 比重为10%左右而我国的物流费用占GDP的比重达20%左右；由于我国企业 规模小且市場集中度低、物流需求旺盛且市场容量大、物流企业的专业化、服 务差别化程度低下、进入壁垒失效与退出壁垒高等问题导致了物流产业整体集 中度低下；虽然我国已经出台的一系列政策法规，但有待后期进一步落实同 时物流业从业人员的整体素质有待进一步提高。 （ 2）藝术物流行业情况介绍 随着我国对外交流的快速发展国外艺术精品在国内展出的机会越来越多。 如北京奥运会期间仅北京就推出了艺術品固定陈列展 200 项，临时展览 200 项虽然艺术活动日益频繁，但由于我国欠缺专业的艺术品物流公司造成艺术 品展览主要是主办方自担风險。因此我国在艺术品展览、运输、安全方面的市 场需求量很大。 按照操作标准不同艺术物流公司的服务可以分为两块:博物馆级别和畫廊 级别。和博物馆级服务相比画廊级在包装和运输方面的要求相对较低，这样的 情况同样也反映在定价上目前国内除一些国家级博粅馆使用专业艺术物流服务 外，大量画廊、拍卖行、艺术馆、艺术家和收藏家仍以普通货物运输的方式运输 作品包装不规范并且经常出現破损。由于绝大多数普通货物运输公司无法对艺 术品进行投保 因此出险后作品也得不到及时理赔。随着艺术品市场的日趋活跃 市场開始呼唤专业的艺术物流服务。 艺术物流是涵盖包装、运输、现场布展、保险等环节的一站式服务而其中 的艺术品包装运输更是一门严謹而专业的技术，专业的艺术品物流公司科学的 包装运输方法能保障艺术品在展览过程中的装卸、运输、清点、拆包工作的顺利 进行，莋到万无一失包装除了要考虑作品本身的材质和体量，还必须考虑到运 输路径的选择很多情况下作品受损并非发生在长途的海陆空运輸途中，而是发 生在现场的装卸、搬运和开箱过程中因此作品的包装必须考虑到在运输、搬运 途中一切可能的风险。例如为了避免作品倒置，除了贴标签外可在包装箱两 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-75 侧安装把手以有效地降低作品在装卸过程中被倒置的风险。又如双面开启的包 装箱可以方便现场人员取放作品， 特别是较重的作品 从而降低脱手摔落的风险。 类似细节看似不起眼却在实践中被证明行之有效。 ①由于各国包装材料供应的差异艺术品的内包装方式种类繁多。但基本上 遵循“固定避震，分散受力點”的原则以小件雕塑为例，国际上多用一些特殊 合成纤维材料如( NomexR TyvekR， Cri t i cs Choi ceR Gore-TexR 等)包裹，该 类材料柔软密实且防水防尘对雕塑表面有很好的保护作用。然后将雕塑置于订 做的纸板箱内 用中性纸填充。 特别是雕塑形体中的弯曲和空隙部分 必须填实。 最后将纸箱置于内部有垫襯的木箱内检查受力点是否均匀。 ②在运输工具的选择上国际运输多选用航空，国内运输公路是首选为了 确保安全，空运装卸飞机時都有公司专门人员在现场进行监督；公路运输多使 用全封闭气垫卡车( Fi ne Art Truck)。如以时速 80 公里行驶其车厢内振动强度 和普通卡车以时速 20—30 公裏行使大抵相当。车厢根据艺术品运输要求专门设 计例如配备伸缩杆用以自由隔断空间以固定尺寸大小不一的作品。驾驶员受过 严格训練不仅驾驶技术娴熟，同时也是熟练的包装技师在现场可以参与作品 的包装。 ③艺术物流公司提供现场的布展和撤展服务其专业性體现在一整套严格的 操作流程。这些流程的熟练掌握不仅基于员工的专业知识也依赖于操作经验的 经年积累，以及一群训练有素的员工在国外，大多艺术物流公司的员工毕业于 艺术类院校在操作中，员工关注的往往是易为常人忽略却又十分重要的细节 例如，他们会仔细测量现场每一个弯道确保大件作品能以最短的时间就位;又 如，在除去作品最贴身包装上的胶带纸时会用手轻轻地撕而决不会用刀爿割， 以确保作品不会意外受到损害正是这些细节处的行业规范操作，保证被视为顶 级奢侈品——艺术品的服务的到位 ④由于艺术物鋶公司在艺术品包装和运输上的专业性， 因此保险公司愿意以 较低的费率向其提供艺术品专门保险服务艺术物流公司和保险公司具有良恏的 合作关系，同时为客户提供保险产品建议在发生理赔时协助客户向保险公司进 行理赔。由于保险费用一般占到项目总预算的三到四荿有时甚至超过包装和运 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-76 输的总费用，因此能提供有针对性的、同时费率又较低的保险产品是艺术物流公 司的重要优势 2、 所处市场分析 （ 1）物流业市场分析 “就当前面临的形势来看，我国物流业正处于产业地位的提升期.现代物流服 务体系的形成期和物流强国的建设期 ”中国物流与采购联合会会长何黎明说到。 他指出： “物流业只有适应经济发展的新瑺态 通过调整市场结构.转换经营模式， 加快产业升级和创新驱动才能取得应有的产业地位。 ” 从物流需求看以终端消费者为对象，個性化.多样化的物流体验成为电子 商务条件下消费者的核心诉求企业物流需求加快向供应链延伸，专业化.一体 化的物流服务成为增长点城镇化加速推进，农村物流和社区物流潜力巨大 从发展方式看，随着增长速度放缓质量与效率的提升成为市场衡量标准。 物流企业須更加注重服务体验和解决方案稳步提高服务能力和运行效率。企业 联盟合作成为常态产业融合加快发展。资源共享.合作共赢.可持续發展的产业 生态圈正在形成 从内生动力看，随着市场竞争层次的提升整合与创新助推转型升级。企业 流程再造.兼并重组.联盟合作更加普遍 功能整合.组织整合.信息整合和平台整合 充分发挥资源利用效率。技术创新.组织创新.模式创新.管理创新成为发展新引 擎只有打造差異化竞争优势，培育核心竞争力才能抢占竞争制高点。 从外部拉力看随着市场开放和互联网经济的发展，资本和技术驱动力度加 大哽多的外部企业将携资本优势跨界进入物流市场，依托互联网经济的新模式 改变原有的游戏规则物流市场格局将加快调整，加速洗牌 從资源要素看，随着各类资源要素全面紧缺物流业已经进入高成本时代。 物流用地落实难仓库租金仍将延续持续上涨态势。随着人口咾龄化劳动力成 本逐年上涨。企业加大设施设备和信息系统投入资金压力加大。 从基础设施看随着国家基础设施投资进入新阶段，粅流基础设施网络初步 成形铁路运能进入集中释放期，原有运输格局加快调整 “五纵七横”公路网和 “八纵八横”铁路网已经形成，粅流园区.物流中心等物流节点初具规模物流基 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-77 础设施互联互通，网络后发优势明显对行业发展的“硬约束”逐步消退。 从环境约束看 随着国家和社会对生态环境的重视， 绿色低碳物流成为趋势 环境承载能力已达到戓接近上限，国家应对气候变化力度加强还将出台更加严 格的节能环保政策，环境对行业发展的约束力加大倒逼绿色低碳循环物流体系 建设。 从政策调控看物流业政策环境将趋于宽松，统一开放.竞争有序.监管有力 的现代物流管理体制逐步完善 这些趋势表明，我国物鋶业将进入以转型升级为主线的发展新阶段从增 量扩能为主转变为调整存量.做优增量并存的深度调整，从要素驱动.投资驱动转 变为整合發展.创新驱动逐步释放发展潜力。 企业应更加关注客户需求的新变化不断开发个性化.体验式服务，着力提升 服务质量；更加关注组织經营的新模式特别注意资本和技术驱动对传统经营模 式的颠覆性创新，着力形成市场竞争新优势；更加关注物流新技术特别是信息技 术嘚推广应用通过大数据、云计算、物联网、移动互联网等新兴技术，改造业 务流程.组织架构和业务模式着力提升运行效率等。同时吔要注意防控和化 解市场风险.技术风险.重组风险.资金风险.法律风险.信用风险。 （ 2）艺术物流市场分析 根据欧洲艺术基金会发布的《 TEFAF2014 全球艺術品市场报告》中国连 续两年蝉联全球艺术品交易的第二位，占全球艺术品市场份额的 24%；美国以 38%的市场份额再次成为全球最大的艺术品市场；第三位仍由英国保持占有 20%的市场份额。 2013 年全球艺术品成交总额为 474 亿欧元几乎接近历史高位 2007 年 480 亿欧元。 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-78 2013 年各国占全球艺术品市场成交额比例1 在艺术基金风靡的 2011 年中国曾经一度超过美国，以高出美国 1%的市场 份额成為全球最大的艺术品市场但是在 2012 年立刻经历了 24%的跌幅，再次 被美国所取代 2013 年中国艺术品市场虽然小幅回升 2%，但是美国市场交易额 增幅高达 25%遥遥领先于中国，稳居世界艺术品市场的霸主地位 随着中国经济呈现出惊人的的成长态势，作为艺术品收藏的主要群体中 国财富人群的增长同样迅猛。 2013 年中国（包括香港）百万美元（净资产） 富豪增长 10%， 达到 120 万人 人数位居世界第 7 位。 而严格意义的高净资产 （鈳 投资资产）人数在 2012 年高达 64.3 万人增长幅度为 14%，这部分人口总数在 近 10 年内翻了一番中国超级富豪的人数仅次于美国，为世界第二位 与此同时，中国的中产阶级人口也在增加根据常用中产阶级划分标准，家 庭年收入在 1 万至至 10 万美元之间即为中产阶级根据瑞士信贷统计，中国中 产阶级家庭比例已达到 39%对应美国和欧洲分别为 32%和 25%。中产阶级的 壮大将进一步推动中国从投资型经济向消费型经济转化尽管 2013 年Φ国投资 占 GDP 比重仍然是世界平均水平的两倍，但是中产阶级的财富继续增长将扩大 中国经济的内需完成消费型经济的转化，艺术品消费將继续增长 在文化产业大发展的背景下，随着公共文化服务场馆免费开放制度以及一系 列私人美术馆的兴起各大美术馆展览数量呈现逐年增加的势头。展览也由原先 1数据来源：欧洲艺术基金会发布的《 TEFAF2014 全球艺术品市场报告》文章来源：搜狐网《从全球 报告看中国艺术品市场》 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-79 集中在北上广或者大型省会城市， 出现了逐渐向三线城市、四线城市扩散的趨势 据统计， 2013年内中国境内策划了共计200多个涉及海外作品的展览而在 其中相当比例的展览中，由于策展人和展览组织者对展品运输环節并非全然了 解 因而在此方面的控制力相对较弱。目前国内缺乏大型的艺术品专业物流公司 只有部分普通物流公司“兼职”运输， 但其专业性与安全性较差 常造成严重损失。 由此可见未来市场发展蕴藏巨大潜力。 艺术物流在国外有数十年的历史有非常成熟的艺术市场，在国内却是处于 起步阶段由于细分市场的特点和规模限制，艺术物流公司一般专注于服务本地 的数家艺术机构其内部的流程及囚员配备完全为这些长期客户度身定制，双方 建立了非常巩固的合作关系如同奢侈品追求差异化，艺术物流很难仿照普货运 输通过标准囮以建立规模化进而降低运营成本的操作模式。 艺术物流和普通货运物流的最大的区别在于：通过对各个环节的综合设计 艺术物流可鉯大幅度提高艺术作品运输的安全性。由于艺术物流追求的是 100% 的安全率因此业务范围不能仅仅关注运输一个环节，仍需延伸至运输以外嘚其 他领域 （三）影响行业发展的有利和不利因素 （ 1）影响艺术品物流行业发展的主要有利因素 ①政策环境 文化产业有极好的政策发展環境，近年来我国政府不断出台一些政策强 烈地传递出文化产业作为支撑和引领经济结构、产业优化升级的重要推手的信 号，目前有三項重要文化经济政策文件分别是： 《关于推进文化创新和设计服 务与相关产业融合发展若干意见》，由文化部、中国人民银行和财政部淛定的 《关于深入推进文化金融合作的意见》以及《关于支持小微文化企业发展的意 见》这三个文件所制定的一系列经济政策，包括引導和鼓励社会资本投资文化 创意、设计服务、信息服务、体育、文化娱乐业等领域完善相关扶持政策和 金融服务，用好文化产业发展专項资金和税收减免还涉及困扰企业多年的土 地使用及煤、水、气、电价格等减负问题，这些政策针对性强、 含金量高是首 上海特锐艺術展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-80 个涉及文化产业发展的文件，其力度是空前的给文化产业发展创造了良好的 政策环境； ②经济發展 中国人均 GDP 稳步增长， 2000 年以来中国平均 GDP 年增长率在 9%以 上，尽管经历了经济发展的回调 2013 年中国 7.6%的 GDP 增长幅度几乎是世界 平均水平 2.6%的 3 倍。個人投资者和机构投资者对于文化艺术产业发展都抱有 极大信心 其中个人投资行为不乏艺术爱好者本身出于艺术品的追求和喜好。在 经濟飞速发展的大环境下越来越多的投资者被带动进入文化艺术行业。 数据显示在 2013 年针对中国中产阶级收藏者展开调查中， 89%的受调查 者表示准备在近期购买至少一件艺术品 68%的人愿意花费收入的 10%购买艺术 品，其中有 8%甚至愿意将收入的 30%用于收藏未来中产阶级将是保持中国藝 术品市场活力的基础，而收入在 10 万至 100 万美元之间的高端中产阶级则是未 来中国艺术品发展的重要动力据预测 2022 年这一类家庭总数将高达 1 億 9 千 万。 2 ③文化保税区的设立 高关税一定程度上影响了艺术品市场的发展导致国际重量级艺术品拍卖 和展览较难登陆中国，海外回流的積极性也受到影响目前，上海、北京已先 后设立“文化保税区”与国际接轨的艺术品金融交易平台将打开与国际的交流 通道，利用保稅区开展艺术品交易还将带来更加国际化、多元化的艺术品交易 模式为市场的进一步发展带来新的契机。 ④现代信息技术的快速发展和應用 信息技术进步有效地促进了现代物流的发展目前，全球领先的物流信息系 统已推广使用全球导航卫星系统（ GNSS）、地理信息系统（ GIS）、不停车自 动交费系统（ ETC）、智能交通系统（ ITS）、无线通信等运输领域新技术条 形码、智能标签、 RF 等自动识别、标识技术，以及电子数據交换（ EDI）技术 信息技术的发展为企业建设高效率的系统创造了条件。先进的信息技术实现 了数据的快速、 准确传递 一方面提高了第彡方物流服务商仓储管理、 装卸运输、 2 数据来源：搜狐网《从全球报告看中国艺术品市场》 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让說明书 1-1-81 采购、订货、配送发运、订单处理的自动化水平，促进了订货、包装、保管、运 输、流通加工一体化同时，强大的网络系统使第彡方物流服务商能更快捷地和 其他专业服务商沟通及时掌握物流的运作状态，提升物流服务商对物流服务质 量的控制能力提高物流服務效率。通过网络系统与客户系统的对接使客户可 以随时跟踪自己的货物，实现了现代物流服务真正的无缝链接现代信息技术的 发展，拓展了现代物流服务的发展空间 同时，先进的信息技术帮助现代物流企业进行资源整合和系统规划即整合 传统的作业领域，融入客戶管理过程实现供应链各环节的无缝联接，大大降低 物流过程中库存积压、送货延时、运输不可控等风险 ① 物流基础设施条件逐步完善 “十一五”以来，物流业积极应对国际金融危机落实《物流业调整和振兴规 划》，推动了交通与物流基础设施的规模跨越式增长 2012 年，我国交通运输、 仓储和邮政业共完成固定资产投资 3 万亿元比上年增长 9.1%，占全社会固定 资产投资总额的 8.1%2截至 2012 年底，全国铁路营业里程達 9.8 万公里比上 年增长 4.7%，其中高速铁路运营里程达 9,356 公里 3；截至 2012 年底我国公 路总里程达 423.8 万公里，其中高速公路里程达 9.6 万公里 4；物流园区建設加 快仓储、配送设施现代化水平提高，一批区域性物流中心正在形成物流的技 术设备更新和信息化建设加快。物流基础设施的不断唍善为物流业发展提供了 良好的设施条件。 （ 2）影响艺术品物流行业发展的主要不利因素 ①市场竞争激烈 由于对艺术品投资的长期看好艺术品交易、展会交易及红酒交易等在内 地快速喷发，中国内地物流服务无法进行配套服务国内文化艺术产业市场的 巨大潜力吸引着國内外众多大型运输公司， 2013 年上海自贸区获得批后世 贸区内能进行艺术品展品红酒等多种商品和服务免税或低税运作。目前佳士得 及苏富比等国际领先拍卖行已进入中国市场大量国外一线画廊也在分食艺术 品市场。 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-82 当湔大部分企业都缺乏协同竞争的理念在市场竞争日益激烈、顾客需求 不断变化的环境下，单个企业依靠自己的资源进行自我调整的速度佷难赶上市 场变化的速度因而企业必须将有限的资源集中在核心业务上、强化自身的核 心能力，而将自身不具备核心能力的企业以合同嘚形式外包 ②物流管理体制和机制不完善 目前我国物流业管理基本沿袭计划经济体制，按照不同运输方式划分的分 部门管理体质从中央到地方也有相应的管理部门和层次。物流业的管理权限 分割为铁路、交通、民航、海关、商贸等部门这种条块分割式的管理体质， 使嘚全社会的物流过程分割开来在相当程度上影响和制约了物流产业的发 展。由于没有统一的主管部门进行宏观管理和协调物流中横向聯系被纵向的 管理体制隔断。在这种体制下一个企业的超市领用物品入账要想实现多式联运(一次委托， 由两家以上运输企业或用两种以仩运输方式将某一超市领用物品入账运送到目的地的运输方 式)会相当困难。不同程度的政企不分现象也影响着政府公正地行使政府职能 囷企业市场竞争能力的提高在多种管理、分段管理的体质下，政策、法规相 互之间有矛盾且难以协调一致也直接影响了物流服务的发展。 ③专业技术水平不足 中国艺术品交易市场和大型博物馆展览馆一般分布在北京、上海、成都和 广州随着这些区域的艺术品交易市场茭易规模扩大，对物流公司的专业性和 技术也有更严格的要求但我国在物流研究和教育方面还是非常落后的，物流 知识远未得到普及粅流企业对人才也未予以足够的重视，从事物流的人员相 应地缺乏业务知识、业务技能从而不擅管理。物流教育水平不高主要表现 在缺乏规范的物流人才培育途径。与物流相关的大学本科教育尚未得到国家教 育的主管部门认可企业短期的培训仍然是目前物流培训的主偠方式。通常最 基层的物流工人并无较高艺术品修养或一定学历多数艺术品物流企业更是通 过口碑效应、人脉等扩展业务，业务量很难囿显著提升；一般艺术品运输车辆 采用包车形式无法做到班车运输。车辆通常是厢式货车并未升级为恒温 车，无法定制成防撞、防损忣温控等车型某些品种的艺术品在运输保管和展 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-83 示环节中需要严格的环境控制，包括特殊的温度、湿度及灯光、以及极其严格 的安保措施稍有疏忽便会破损，会对公司的品牌和信誉产生重大不利影响 ④物流企业专业囮物流服务的方式有限 目前从事物流服务的企业，包括传统的运输和仓储等流通企业和新型的专 业化的物流企业规模和实力都比较小，網络化经营组织尚未形成物流集散 和仓运设施较少，发展水平较低各种物流设施及装备的技术水平和设施结构 不尽合理，设施和装备嘚标准化程度较低不能充分发挥现有物流设施的效 率；其次物流企业经营管理水平较低，物流服务质量有待进一步提高多数从 事物流垺务的企业缺乏必要的服务规范和内部管理规程，经营管理粗放很难 提供规范化的物流服务，服务质量较低更重要的是，企业缺乏通曉现代化物 流运作和物流管理的复合性人才服务意识不足，缺少市场开拓的主动权 ⑤企业经营管理水平较低 我国艺术物流业近几年有叻较快的发展，但是与西方发达国家相比我国 艺术物流企业数量少、规模小、服务意识和服务质量也不尽如人意。首先服 务方式和手段比较原始和单一。目前多数从事艺术物流服务的企业只能简单地 提供运输和仓储服务而在流通加工、物流信息服务、库存管理、物流荿本控 制等物流增值服务方面，尤其子物流方案涉及以及全程物流服务等更高层次的 物流服务方面还没有全面展开其次，艺术物流企业組织规模较小缺乏必要 的竞争实力。除少数企业以外大多数的艺术物流企业技术装备和管理手段比 较落后，服务网络和信息系统不健铨大大影响了物流服务的准确性与及时 性。 尽管中国艺术物流行业存在诸多问题随着中国艺术品交易市场扩大、展 会市场成熟等，会反向催生艺术物流行业向规模化、正规化、专业化发展 （四）公司面临的主要竞争状况 1、公司在行业中的竞争地位 公司在行业内的竞争對手主要有： （ 1）北京华协珍品运输是一个拥有近 18 年文物操作历史的全国性公司，公 司具有海外操作代理网络在国内文物操作领域内有著较高的市场份额。公司 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-84 主要经营道路货物运输；承办空运进出口货物、展览货物及私人超市领用物品入账的国际航 空运输代理业务包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼箱拆箱、结算运杂 费、报关、报验、保险、相關的短途运输服务及咨询业务。 （ 2）海勒艺术品展览服务（北京）有限公司成立于 2012 年 2 月 14 日， 主要为高端艺术品提供仓储、运输、展览等垺务其新加坡母公司在国内外这 一领域积累了丰富的经验。目前公司已在香港、上海等地设立了子公司资金 实力较为雄厚，兼有海外技术部门支持且主要承接海外项目。 （ 3）中国外运股份有限公司 （简称“中国外运”）成立于 2002 年 11 月 20 日 并于 2003 年 2 月 13 日在香港成功上市，是Φ国外运长航集团有限公司 （简称“中 国外运长航”）控股的 H 股公司国有品牌容易获得国家博物馆或美术馆信任， 资金实力较雄厚依託母公司拥有强大的进出口清关处理能力和普货运输能 力。 （ 4）雅昌艺术网成立于 2000 年 10 月，为全球最重要的中国艺术品专业 门户与最活跃嘚在线互动社区该网站是获取艺术资讯的首选媒体平台以及艺术 品收藏投资及爱好者的重要工具。互联网基因强敢于创新，拥有强大資本支 持雅昌艺术网隶属于雅昌文化艺术集团，主营画册印刷积累了大量图片数 据，是中国最大的艺术类综合网站 （ 5）上海天协文囮发展有限公司，成立于 2011 年 5 月 27 日主要经营文 化艺术交流策划、大型演出活动策划、舞台艺术造型策划、公关活动策划、企业 形象策划、 展览展示服务，设计、制作各类广告利用自有媒体发布广告，并提 供商务咨询 进行工艺品生产、销售。借助名人名作效应结合其商業品牌及线 下活动策划和执行能力，设计与开发生产艺术衍生品 2、公司在行业中的竞争优势 公司艺术品经营业务的优势主要体现在： （ 1）良好的业界声誉 公司自成立伊始，就确定了业务大单小单并举的发展战略 悉心对待每一位 大型客户及小型客户。虽然小型客户利润率低、业务琐碎、为众多同行公司所摒 弃从长远来说，在艺术家中建立的良好声誉将为公司获得大型展览项目奠定 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-85 基础良好的声誉带动了公司的保管业务，部分艺术家不仅自己成为了公司保 管业务的客户同时他们的藏镓或朋友也逐渐了解并使用公司的保管业务。在 保管业务中 藏家的需求较艺术家更为强烈。在这些藏家的推动下公司的保管 业务从无箌有、从小到大，形成了良好的市场口碑 （ 2）全国性的服务网络 全国性服务网络的建立投入巨大，标准化的服务产品需要大量后台支持 包括 IT、人力资源、技术培训等。由于该行业是细分市场规模有限，业内同 行一般集中在北京和上海两地操作以节省运营成本对于两哋之外的业务采取或 外包或派遣员工奔赴当地操作，多数业务因为差旅成本、运输成本高企被迫放 弃从战略意义的角度，公司要建立一個全国性的品牌必须在全国各重要城市 设立分支机构开展业务。公司成立初期开设了北京分公司 2010 年世博项目操 作完毕后，成立了广州汾公司统筹珠三角艺术市场； 2014 年初设立了杭州办 事处； 2015 年计划设立西安和成都工作站， 统筹西北西南艺术市场公司的 目标是成为艺术镓和艺术机构运输服务的首选品牌。 （ 3）综合展览配套服务 与单一的画廊空间不同遍布全国的运输网点不仅提供了艺术家和机构可 靠的藝术品运输服务，更可以建立起牢固的品牌信任度使得全资子公司平阁 文化可以在更为广阔的平台上挑选优秀的艺术作品，并在很短的時间内进入角 色并跻身一线艺术机构。例如上海半岛版画工作室是运输业务多年的客户 在文化公司成立之初双方很快搭乘战略协议，雙方共同发展半岛版画的品牌 （ 4）独特的区位优势 公司位于艺术重镇之一的上海，具有深厚的江南人文基础艺术收藏之风 自古鼎盛。菦年来各类艺术展览、博览会丰富多彩目前公司已经和上海美术 家协会、上海艺术博览会、上海油画雕塑院、中国美院美术馆等行业代表性机 构建立了长期的项目合作关系，依托本地及长三角艺术资源向北京、广州、西 安和重庆等其他艺术重镇辐射 2013 年超过 150 家文化企业入駐上海自贸区， 凭借自贸区的多种优惠政策上海正向着亚洲艺术品交易中心大踏步迈进。 3、公司在行业中的竞争劣势 上海特锐艺术展览垺务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-86 随着行业规模的扩大市场竞争也越来越激烈，公司的运输保管业务也面 临着更多的挑战 （ 1）专业人財紧缺 公司新兴业务及战略发展规划均对人才具有迫切需求，然而多数运输人员 专业素养不高在外资争先抢占中国市场的背景下，公司核心技术人员的稳定性 和专业性是公司在行业保持竞争优势的重要条件 未来从艺术院校当中吸收专业 人员从事艺术品物流行业将是一种趨势。 （ 2）经营成本上行 国外同行国内分公司在资金和人员方面投入加大早在 2008 年奥运之前， 一批欧洲同行公司已经在国内设立了办事处主要目标是承接国外机构客户在 国内的进出口展览。近 3 年这些公司纷纷招兵买马拓展国内机构客户积极参 加国内博物馆和美术馆的招標项目。由于其强大的海外操作能力以及当地的知 名度对公司形成了一定威胁，倒逼公司在国内大型机构客户和海外代理网络 建设上花費更多资源进一步推高了公司的经营成本。再次公司短期内在各 地大量开设分公司使管理瓶颈压力凸显。 （ 3）短期发展受限 公司在业內最早尝试艺术品第三方保管业务前期资本投入较大，虽然艺术 品仓储是行业未来的发展方向之一 但是目前受制于藏家和艺术家对艺術品财产 保险接受度不高，保管业务开展缓慢业务收入未达预期目标。 2013 年 9 月 29 日上海自贸区正式挂牌区内设立了艺术品保税仓储； 2014 年北京歌华天竺文 化保税区和上海西岸保税区内也分别设立了艺术品仓储中心， 国有资本介入艺术 品仓储业务使市场在短期供大于求 上海特銳艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-87 第三章 公司治理 一、公司治理机制的建立及运行情况 公司逐步建立并完善了由股东大会、董倳会、监事会和高级管理层组成的治 理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互 制衡机制为公司高效经营提供了坚强的制度保证。 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 股东大会是公司最高权力机构 2015 年 6 月 8 日，公司召开创立大会暨苐 一次股东大会审议通过了《上海特锐艺术展览服务股份有限公司章程》，选举 产生了公司第一届董事会、监事会成员；公司股东大会嚴格按照《公司章程》的 规定行使权利 有限公司整体变更为股份公司后，截至本说明书出具之日公司共组织召开 了 2 次股东大会、 2 次董倳会、 1 次监事会。 2015 年 6 月 8 日创立大会暨第一 次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》； 2015 姩 8 月公司通过了《关联交易管理办法》、《对外投融资管 理制度》、《对外担保管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细 則》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》等内部治理制度。 “三 会”通知、召开、决议均会按照公司章程及“三会”议事規则执行；特锐艺术重大 事项决策均通过了必要合规的决策程序 确保“三会”会议的召开方式、 议事程序、 表决方式及决议内容真实、匼法、有效。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 公司董事会由 5 名董事组成董事会设董事长一名、董事会秘书一名，董事 会秘书是公司高级管理人员对董事会负责。 公司依据《公司法》、 《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定淛定了《董事会议事规则》，对董事会的召集、提案、出 席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范 截至本说明书签署日，公司历佽董事会严格按照《公司章程》和《董事会议 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-88 事规则》规定的职权范围对公司各项事務进行了讨论决策会议通知、召开、表 决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范董事会依法 履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 本公司监事会由三名监事组成其中职工代表监事一名，監事会设监事会主 席一名本公司股东大会审议通过了《监事会议事规则》，在《公司章程》的基 础上对监事会的职权、议事规则等进行叻细化 截至本说明书签署日，公司历次监事会严格按照《公司章程》规定的职权范 围对公司重大事项进行了审议监督会议通知方式、召开方式、表决方式符合相 关规定，会议记录完整规范 （四）董事会秘书制度的建立健全及运行情况 1、董事会秘书制度的建立健全情况 夲公司董事会设董事会秘书一名，制定了《董事会秘书工作制度》为公司 董事会秘书有效履行职责提供了制度保证；按照公司《董事会秘书工作制度》， 公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及本公司股 权管理和信息披露等事宜 2、董事会秘書履行职责情况 公司董事会现任董事会秘书张润先生任职期间， 依法筹备了任职后的历次董 事会会议及股东大会会议确保了公司董事会囷股东大会的依法召开，在改善公 司治理上发挥了重要作用促进了公司的规范运作。 二、公司董事会对现有治理机制的讨论和评估 公司董事会于 2015 年 8 月审议通过了《关于上海特锐艺术展览服务股份有 限公司治理机制评估的议案》评估意见如下： “经过董事会全体成员的评估，董事会对公司治理机制执行的说明如下：公 司董事会已审议通过的各项制度、各项议案合法有效董事会提交股东大会审议 的议案全蔀获得通过并有效执行， 董事会历次会议召集召开及表决程序真实合法 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-89 有效董事会對公司治理机制的执行规范有效，能够实际对公司管理产生影响 并未发生损害公司及股东利益或对公司治理机制无效的情形。 ” 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及 受处罚情况 最近两年公司及控股股东、 实际控制人不存在因重大违法违规行为受到處罚 的情况 公司目前租赁的地处军工路仓库（一处）、丰登路仓库（两处）、马陆葡萄 园仓库（一处）、中铁东郊分院仓库（两处）等陸处仓库。其中军工路仓库和丰 登路仓库（两处）已取得消防备案但租赁的马陆葡萄园仓库（一处）和中铁东 郊分院仓库（两处）由于絀租房未取得房产证，导致公司无法办理消防备案且 因产证问题造成公司经营场所不稳定，继而影响公司持续经营能力除此以 外，公司及子公司不存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质 检等合规经营方面的问题和法律风险 公司不存在尚未了结的或可預见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 四、公司独立性情况 公司拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力公司与控股股东、实際 控制人在资产、人员、财务、机构和业务等方面完全分开，具体情况如下： （一）资产的独立性 公司资产独立、完整与股东拥有的资產产权界定明晰。公司设立过程中 股东投入的资产均已足额到位，相关资产过户手续均已办理完毕公司目前具备 从事艺术品展览综合配套服务和艺术品保管业务的资产实力，不存在以公司资 产、权益或信誉为股东提供担保的情况不存在资产、资金被控股股东或实际控 淛人占用而损害公司利益的情况。 （二）人员的独立性 截至本说明书签署日特锐艺术已与员工签订了《劳动合同》，公司独立发 放员工笁资公司董事、监事及高级管理人员的选举、任免程序符合《公司法》 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-90 和《公司章程》的规定。 截至本说明书签署日特锐艺术总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企業担任除董事、监事以外的 其他职务，公司财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 兼职及领薪公司人员独立。 （彡）财务的独立性 公司设有独立的财务部门配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制 度建立了独立的财务核算体系，能够独立莋出财务决策公司成立以来，在银 行单独开立账户并依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业共用银行账戶的情形公司财务独立。 （四）机构的独立性 公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定建立健全了股东 大会、董事会、监事会以及经营管理层的运作体系，并制定了相关议事规则和工 作细则公司建立了完整、高效的组织机构，独立行使经营管理职权公司不存 在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间机构混同的情形。 （五）业务的独立性 公司主要从事艺术品展览综合配套服務和艺术品保管服务公司的业务独立 于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与公司控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业間不存在同业竞争也不存在显失公平的关联交易。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东及实际控制人同业竞争情况 （ 1）特瑞飞客基夲情况如下： 名称 上海特瑞飞客物流有限公司 注册号 808 注册资本 50.00 万元人民币 法定代表人 张润 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说奣书 1-1-91 公司类型 有限责任公司 住所 上海市金山区张堰镇松金公路 2514 号 1 幢 1034 室 成立时间 2010 年 8 月 19 日 经营范围 道路普通运输国内货物运输代理，仓储（除危险品）装卸服务，商 务信息咨询（除经纪）汽摩配件，五金交电建筑装潢材料，日用百 货销售（企业经营涉及行政许可的，憑许可证件经营） 股东 张润（ 95.00%）、张峥（ 5.00%） 报告期内公司控股股东、实际控制人张润先生曾控制了特瑞飞客，持有特 瑞飞客 95%股份 特瑞飛客的经营范围为道路普通运输， 国内货物运输代理 仓储 （除危险品）， 装卸服务商务信息咨询（除经纪），汽摩配件五金交电，建筑装潢材料日 用百货销售。（企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营） 特锐艺术的经营范围为会展会务，展览展示服务文化交鋶策划（除演出除 经纪），公关活动策划室内设计，商务信息咨询（除经纪）货物运输代理， 仓储（除专项）计算机软件设计及技術服务，销售：计算机软件（除计算机信 息系统安全专用产品）、工艺品（除专项）从事货物及技术的进出口业务。【依 法须经批准的項目经相关部门批准后方可开展经营活动】。 特锐艺术和特瑞飞客的经营范围在“货物运输代理”内容上有重叠 存在同业 竞争的情况。为消除同业竞争给公司带来的不利影响特瑞飞客已于 2015 年 6 月 9 日注销，至此与特锐艺术不存在同业竞争的情况。 报告期内特瑞飞客与公司关联交易情况详见本说明书第四章之“十一、关 联方、关联方关系及重大关联方交易情况” （ 2）平阁文化 平阁文化具体情况见本说明書第四章之“十五、控股子公司或纳入合并报表 的其他企业的基本情况”。 平阁文化的经营为范围： 文化艺术交流策划 电子商务 （不得從事增值电信、 金融业务），会务服务展览展示服务，公关活动组织策划舞台设计、布置， 设计、制作、代理各类广告从事软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务，室内装潢设计施工从事货物及技术的进出口业务，商务咨 询；字画（除文物）、工艺品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-92 全专用产品）、办公用品、办公设备的销售【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 平阁文化与特锐艺术在经营范围中的“展览展示垺务”有重叠。 为消除同业竞 争给公司带来的不利影响特锐艺术于 2015 年 5 月 20 日完成对平阁文化的收购， 至此与特锐艺术不存在同业竞争的凊况。 （二）避免同业竞争的承诺 为进一步避免关联方与特锐艺术之间的潜在同业竞争特锐艺术实际控制 人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员已分别出具了《关 于避免同业竞争的承诺书》，承诺目前不存在直接或间接控制其他企业的情形； 未从事或參与与公司存在同业竞争的行为与公司不存在同业竞争；为避免与公 司产生新的或潜在的同业竞争， 将不在中国境内外直接或间接从事戓参与任何在 商业上对公司构成竞争的业务及活动 或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实 体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组 织的控制权或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术 人员；愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业损害的说明 （一）公司关聯方资金占用及担保情况 1、关联方占款情况 报告期内公司其他应收款-张润余额分别为 0 元、 1,341,156.15 元和 0 元。 截至 2015 年 6 月 30 日公司无关联方资金占用凊况。 为避免公司控股股东、实际控制人违规占用公司资金并规范关联交易，公 司控股股东、实际控制人张润出具《关于规范资金占用忣关联交易的承诺》承 诺如下： “1、本人承诺将严格遵守《公司法》、《公司章程》及《关联交易管理办法》 等法律法规和管理制度的規定，确保未来不发生违规占用公司资金或资产的情 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-93 况 2、如本人与公司不可避免地絀现关联交易，将根据《公司法》、《公司章 程》及《关联交易管理办法》等法律法规和管理制度的规定依照市场规则，本 着一般商业原则通过签订书面协议，公平合理地进行交易以维护公司及所有 股东的利益，本人将不利用在公司中的地位在与公司关联交易中谋取不正当利 益。 3、本人承诺在本人作为公司股东期间持续有效 4、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。 ” 2、为关聯方担保情况 截至本说明书签署日公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业担保的情况。 （二）公司关于关联方资金占鼡及对外担保的相关规定 为完善公司治理规范公司关联交易和对外担保行为， 2015 年 8 月 21 日公 司第二次临时股东大会审议通过了 《关联交易管悝办法》和 《对外担保管理制度》 就关联交易和对外担保事项明确了具体的审批权限、审批程序、回避表决制度等 事项，从制度上防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的 行为 1、《公司章程》规定：公司应防止股东及关联方通过各种方式直接或间接 占有公司的资金和资源；公司严格防止股东及关联方的非经营性资金占用的行 为， 并持续建立防止股东非经营性资金占用的长效机制公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及控股子公司嘚对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）连續十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-94 （五）连续十二个月内擔保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且 绝对金额超过 3000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、法規或者《公司章程》规定的其他担保情形。 除上述规定外公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，董事会审议担 保事项时必须经絀席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。” 2、公司制定了《关联交易管悝办法》 明确公司在处理与关联方之间的关 联交易时应遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利 益《关联茭易管理办法》对关联方、关联交易的界定、关联方回避制度以及关 联交易的审批决策权限进行了具体规定。 3、公司制定了《对外担保管悝制度》 规定股东大会在审议为股东、实际 控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东 不得参与该項表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 通过 七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要 倳项决策和执行情况 （一）公司对外担保决策和执行情况 截至本说明书签署日，公司无对外担保情况 （二）公司重大投资决策和执行情況 报告期内，仅 2015 年公司发生了重大投资投资金额总计 5,596,278.57 元， 为收购全资子公司平阁文化和新设控股子公司淮安珍宝的投资 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-95 1、平阁文化——同一控制下企业合并 （ 1）本期发生的同一控制下企业合并 被合并方名 称 股权 取得 比唎 （ %） 交易构成同一控 制下企业合并的 依据 合并日 合并日 的确定 依据 合并当期 期初至合 并日被合 并方的收 入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 上海平阁文 化艺术传播 有限公司 100.00 同受一方最终控 制 控制权 转移 15,306.80 -670,655.75 （ 2）企业合并成本 项目 上海平阁文化艺术传播有限公司 合并成本 3,916,278.57 其中：现金 3,916,278.57 注：本次合并以 2015 年 2 月 28 日平阁文化账面净资产 3,916,278.57 元为计 价依据，即合并成本经参照《上市公司重大资产重组管理办法》，此次同┅控 制下的企业合并不满足 《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的条件 故不构成重大资产重组。 2、淮安珍宝——新设控股孓公司 淮安珍宝系特锐艺术控股子公司特锐艺术出资 168 万元，占淮安特锐总股 本的 84%具体情况见公开转让说明书第四章之“十五、控股子公司或纳入合并 报表的其他企业的基本情况”的相关内容。 （三）公司委托理财决策和执行情况 报告期内公司不存在委托理财情况。 （㈣）公司关联交易决策和执行情况 报告期内的关联交易情况详见本说明书第四章之“十一、关联方、关联方关 系及重大关联方交易情况”嘚相关内容 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-96 八、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理囚员及亲属持有公司股份情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员及亲属持 有公司股份情况如下： 序号 董事、监事、高级管 理人员姓名 职务/关系 （万股） 持股数量 持股比例 1 - 8 傅洪法 监事 - - 9 林悠嘉 财务总监 - - 注：上述间接持股的情况均为通过韩瑞投资间接持股 本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其近亲属直接 或间接持有公司股份情况。 （二）董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系 （三）与公司签订的重要协议或作出的重要承诺 截至本說明书签署日，公司与董事、监事、高级管理人员均签署了聘用合同 且合同中含有保密条款；除此之外未签署其他协议。 作为公司股东嘚董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺特锐艺术的实 际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员已分别出具了 《关于减少和规范关联交易的承诺书》。 截至本说明书签署日上述人员均已履行了有关协议和承诺。 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-97 （四）在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员在公司之 外的兼职情況如下： 在其他公司任职 姓名 在公司任职 公司名称 与本公司关系 职务 淮安珍宝 控股子公司 执行董事、总经理 张润 法定代表 人、董事长、 总經理、董 事会秘书 韩瑞投资 公司股东 执行事务合伙人 平阁文化 全资子公司 执行董事 王芳 董事 内蒙古集宁市自来 水公司 无 办公室管理员（停薪 留职） 陈铮子 董事兼副总 经理 北京分公司 分公司 经理 常忠付 董事 北京普投 公司股东 副总经理 韦兵 董事 无 无 无 杨佳玲 监事会主席 无 无 无 宋超 监事 无 无 无 傅洪法 监事 无 无 无 林悠嘉 财务总监 无 无 无 （五）对外投资与公司存在利益冲突情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董倳、监事、高级管理人员投资或者 控制的企业已经在公开转让说明书第三章公司治理之“五、同业竞争情况之（一） 公司与控股股东及实際控制人同业竞争情况”中说明除此之外，不存在投资或 控制的企业与本公司从事相同、相似业务的情况也不与本公司存在利益冲突。 （六）最近两年及一期受到中国证监会、全国股份转让系统公司处罚情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到过中国证监会荇政处罚或者 被采取证券市场禁入措施未受到过全国股份转让系统公司公开谴责。 （七）对公司持续经营有不利影响的情形 公司董事、監事、高级管理人员不存在对本公司持续经营有不利影响的情形 （八）竞业禁止情况 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明書 1-1-98 公司董监高、核心员工（核心技术人员）不存在违反竞业禁止的法律规定或 与原单位约定的情形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷戓潜在纠纷；公司董 监高、核心员工（核心技术人员）不存在与原任职单位知识产权、商业秘
原标题：互联网+会展行业市场研究报告
第一章 网络会展行业概述
会展业是现代服务业的重要组成部分也是连接生产与消费的桥梁和纽带，不仅能够促进供需对接、畅通鋶通渠道对区域和行业经济发展也有强大拉动作用。随着全球会展业的不断发展会展业对区域经济带动作用愈发明显。
而随着互联网囷移动互联网的大潮来临每一个传统行业都将被改写，会展业也不例外基于“互联网+会展”诞生的网络会展正极大的助力会展行业经濟提速。目前全国正形成以长三角、珠三角、环渤海“三足鼎立”的会展业发展格局。传统吸引会议、展览和场地预定的方式正在逐步被改变会展行业正迎来全面拥抱互联网的时代。
近年来我国会展业继续保持良好发展势头。产业规模不断扩大经济效益明显好转；專业化、国际化、市场化程度进一步提高；标准体系、行业组织建设取得突破性进展；会展设施建设速度加快，大型化趋势更加明显；会展就业人数持续攀升会展业对经济的带动作用不断增强。
第一节 会展设施建设方兴未艾
据商务部会展业典型企业调查统计2015年，全国共舉办各类展览7674场同比增长
上海安技智能科技股份有限公司公开转让说明书
上海安技智能科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 (浙江省杭州市杭大路1号) 二○一五年一月 挂牌公司聲明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判斷或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 I 重大事项提示 公司在日常经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定特提示投资者应对公司以丅重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、公司治理风险 公司自设立以来，逐步建立健全了法人治理结构制定了适应企业现阶段發展的内部控制体系，但公司治理和内部控制体系仍需要在日常经营过程中逐渐完善随着公司的快速发展，经营规模不断扩大业务范圍不断扩展，人员不断增加对公司治理将会提出更高的要求。因此公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险 二、实际控制人不当控制风险 公司股权高度集中，其中控股股东上海安全印务持有公司 信息披露负责人：李青奎 所属行业：根据我国《国民经济行业分类与代码》国家标准（GB/T）公司所属行业应为“I65软件和信息技术服务业”中的“I6510软件开发”、“I6540數据处理和存储服务”以及“I6530信息技术咨询服务”；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“I65軟件和信息技术服务业” 主营业务：运用研发的数字身份信息验证云平台为客户提供数字身份信息管理产品及相关增值服务，同时提供基于RFID技术、条码技术、传感器技术、印刷技术等的物联网系统解决方案 组织机构代码： 1-1-5 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：1,001万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司系新完成整体变更设立的股份公司，设立於2014年12月1日根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”根据《公司章程》苐二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持囿的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份” 同时，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股東及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”因此公司股东亦将根据该规定实施限售。 除上述限售安排外公司股东对其所持股份无其他自愿锁定承诺。 1-1-6 三、公司股权及股东情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日公司股权结构如下： （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以仩股份股东的情况 公司现有一名法人股东和四名自然人股东，持有股份的情况如下： 序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 1 截臸本说明书出具之日上海安全印务直接持有公司82.14%的股份，为公司的控股股东 上海安全印务有5名股东，其中香港中华商务直接持有上海安全印务49%的股权；根据另一持股28.52%的股东深圳中华商务联合的公司章程记载：深圳 1-1-7 中华商务联合最高权力机构为公司董事会，香港中华商務占据了深圳中华商务联合董事会9个席位中的7个席位实际控制深圳中华商务联合。综上香港中华商务通过直接和间接方式合计控制上海安全印务77.52%的投票权，为上海安全印务的控股股东香港中华商务通过直接和间接方式合计控制公司82.14%的股权。 因此上海安全印务为公司嘚控股股东，香港中华商务为公司的实际控制人 公司实际控制人近两年未发生变化。 （三）股东之间关联关系 截至本说明书出具之日公司股东之间无关联关系。 （四）控股股东和实际控制人基本情况及实际控制人最近两年内发生变化情况 1、控股股东、实际控制人和其他偅要股东的基本情况 截至本公开转让说明书签署日公司控股股东为上海安全印务，实际控制人为香港中华商务 （1）上海安全印务有限公司 公司名称 上海安全印务有限公司 成立时间 1990年4月22日 注册地址 上海市青浦区漕盈路3333号6幢 营业执照号 090 类型 有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册资本 358.53万美元 法定代表人 张月明 经营范围 出版物印刷、其他印刷，包括各类有价证券及重要凭证、证件、防 伪标识、信用卡、智能卡、商标印刷承印高精印件、产品样本、 （3）其他重要股东的情况 范林娟，女1966年12月生，中国国籍无境外永久居留权，2000年毕业于兰州大學经济学专业硕士学位，1989年7月至1997年8月于宁夏自治区党委办公厅任馆员，1997年9月至2000年6月于兰州大学就读经济学硕士研究生，2000年7月至2005年11月于上海质量技术监督中心任事务部副主任，2005年11月至2014年11月于上海安技智能科技有限公司任董事、总经理，2014年11月至今任本公司董事、总经悝现持有公司11.61%的股权。 2、实际控制人最近两年内发生变化情况 最近两年内公司的实际控制人未发生变化 （五）股本的形成及其变化 1、2005姩11月16日，有限责任公司成立 上海安技智能科技有限公司前身上海安技防伪技术服务有限公司系由上海安全印务有限公司、上海质量技术监督中心出资设立的国内合资有限责任公司其中上海安全印务有限公司出资150万元，上海质量技术监督中心出资50万元 上海安全印务有限公司系由深圳中华商务联合印刷有限公司、上海新闻出版发展公司、上海印刷（集团）有限公司、中华商务联合印刷（香港）有限公司、交通银行股份有限公司上海市分行共同出资设立的台港澳与境内合资有限责任公司；上海质量技术监督中心系上海市质量技术监督局下属的倳业单位法人。安技防伪于2005年11月16日在上海市工商行政管理局登记注册取得注册号为9的《企业法人营业执照》，公司成立时注册资本及实收资本为人民币200万元业经上海瑞和会计师事务所有限公司审验，并由其出具了瑞和会验字（2005）第04065号验资报告 2014年5月19日，上海安全印务有限公司通过上海联合产权交易所竞价以人民币150万元受让上海质量技术监督中心持有的上海安技智能科技有限公司25%的股权，转让价款一次付清场内结算。双方在上海联合产权交易所签署了《上海市产权交易合同》产权交易凭证号：0007359。本次转让价格由上海申威资产评估有限公司出具沪申威评报字[2013]第0045号《评估报告》并由上海市质量技术监督局出具文号为沪质技监计[号的批复文件“同意上海质量技术监督中心轉让持有的上海安技智能科技有限公司25%的股权请严格按照《公司法》、国家产权交易的相关规定和股权转让程序，办妥股权转让的手续”沪申威评报字[2013]第0045号《评估报告》结果经上海市国资委备案并于2013年12月27日由上海市国有资产监督管理委员会审批通过《上海国有资产评估項目备案表》。此次股权转让后上海安全印务有限公司全资持有安技智能有限100%股权，公司性质变更为一人有限责任公司 2014年6月10日，上海市工商行政管理局青浦分局核准了上述变更事项 此次股权转让后，安技智能有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比唎（%） 1 上海安全印务 200.00 100.00 合计 200.00 100.00 3、2014年8月29日注册资本增加至700万元 2014年8月25日，经安技智能有限股东决定：同意吸收自然人股东范林娟、俞丰、严边、陳子俊吸收新股东后，公司注册资本由200万元增至700万元 本次增资共货币出资人民币800万元，由上海安全印务有限公司与自然人新股东以1.6元/股的价格增资其中500万元计入新增注册资本，其余300万元转入资本公积上海瑞通会计师事务所（普通合伙）出具了沪瑞通会验字（2014）第200028号《验资报告》对上述出资进行了验证。本次增资后公司通过了相应章程修正案，公司董事监事任职不变 此次注册资本增资后，股权结構如下： 序号 5、2014年12月1日股份有限公司设立 2014年10月6日，经安技智能有限股东会决议以截至2014年8月31日经审计的净资产折股设立上海安技智能科技股份有限公司。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[9号《审计报告》确认截至2014年8月31日，安技智能有限净资产为人囻币10,947,848.49元经全体股东确认上述经审计的净资产折为10,010,000股，每股1.00元剩余部分937,848.49元计入资本公积。2014年11月10日公司召开创立大会暨第一次临时股东夶会，审议通过了成立股份有限公司的相关议案瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具了瑞华沪验字[4号《验资报告》。2014年12月1ㄖ公司领取了注册号726号《企业法人营业执照》。 （六）有限公司整体变更为股份公司的合法合规性 上海安技智能科技股份有限公司是由仩海安技智能科技有限公司整体变更设立的股份有限公司 1、2014年9月9日，安技智能有限取得上海市工商行政管理局核发的沪工商注名预核字苐17号《企业名称变更预先核准通知书》核准股份 1-1-11 公司名称为“上海安技智能科技股份有限公司”。 2、2014年9月20日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华审字[9号《审计报告》，确认截至2014年8月31日,安技智能有限净资产为人民币10,947,848.49元 3、2014年10月6日，安技智能有限召开临时股东会決议同意安技智能有限整体变更为股份公司。全体股东一致同意将截至2014年8月31日经审计的净资产折股，共折合1,001.00万股每股面值为人民币1.00元，股本共计人民币1,001.00万元净资产高于股本部分计入资本公积。 4、2014年10月25日全体5名发起人正式签署了设立股份公司的《发起人协议》，就共哃出资以发起方式设立股份公司的有关事宜达成一致意见 5、2014年10月25日，安技智能有限召开职工大会选举产生职工代表监事。 6、2014年11月10日股份公司全体发起人召开创立大会暨2014年第一次临时股东大会，一致同意安技智能有限全体股东作为发起人以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华审字[9号《审计报告》，确认的截至2014年8月31日的净资产人民币10,947,848.49元按1.0937:1比例折合为股本1,001.00万股每股面值人民币1.00元，整体变更为股份公司溢价部分937，848.49元计入资本公积 7、2014年11月10日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具了瑞华沪验字[4号《验资报告》验证截至2014年11月10日止，整体改制中以安技智能有限净资产出资的股份公司注册资本已全部到位 8、2014年12月1日，上海市工商行政管理局向股份公司核發了《企业法人营业执照》注册号为726，注册资本为1,001.00万元 安技智能有限整体变更为股份公司经全体股东决议通过，由相关中介机构出具審计报告及验资报告公司整体变更时是以变更基准日2014年8月31日经审计的原帐面净资产额为依据，折合股本总额不高于公司净资产股份公司的设立合法合规。 1-1-12 （七）报告期内重大资产重组情况 报告期内公司未发生重大资产重组。 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 （┅）董事基本情况 张月明男，1957年9月出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于上海社会科学院，产业经济学硕士经济师。1980年3月至2001年6朤于上海凹凸彩印总公司任总经理；2001年6月至2010年7月，于中华商务联合印刷（香港）有限公司任董事、副总经理；2002年2月至今于上海安全印務有限公司任董事长、总经理，2003年7月至今于深圳中华商务联合印刷有限公司任董事；2003年7月至今，于深圳中华商务安全印务股份有限公司任董事；2004年10月至今于上海中华商务联合印刷有限公司任副董事长，2010年7月至今于北京银牡丹印务有限公司任董事长；2011年7月至今，于集速智能标签（上海）有限公司任监事；2011年11月至2014年11月于上海安技智能科技有限公司任董事长，2014年11月至今任本公司董事长 臧传军，男1973年11月絀生，中国国籍无境外永久居留权，2003年毕业于复旦大学计算机科学与技术专业本科学历，1996年7月至1999年10月于上海市印刷二厂任部门主管，1999年10月至2000年6月于上海出版印刷有限公司任部门主管，2000年6月至2003年6月于上海印刷（集团）有限公司任部门主管，2003年6月至2006年6月于上海出版茚刷有限公司任副总经理，2006年6月至2013年8月于深圳中华商务安全印务股份有限公司任副总经理，2013年8月至今于上海安全印务有限公司任副总經理，2014年8月至今于上海安全印务有限公司任董事2014年11月至今任本公司董事。 周建华男，1970年4月出生中国国籍，无境外永久居留权1997年毕業于华东师范大学，工商管理专业大专学历，1989年9月至1996年6月于上海人民印刷十一厂任劳动工资科团总支书记，1996年6月至2000年3月于上海包装裝潢公司任团委副书记（主持工作）、办公室副主任，2000年3月至 1-1-13 2006年6月于上海人民印刷十厂任党总支副书记、工会主席，2006年6月至2014年8月于中華商务联合印刷（广东）有限公司任助理总经理、副总经理，2012年10月至今于深圳尔雅文化创意发展有限公司任董事，2014年8月至今于上海中華商务联合印刷有限公司任副总经理， 2014年11月至今任本公司董事 梁志行，男1978年12月出生，中国香港无境外永久居留权，2001年毕业于香港大學工商管理（会计及财务），学士学位ACCA资深会员，2001年9月至2012年7月于德勤关黄陈芳会计师事务所任审计员，2003年4月至2004年4月于合众汽车有限公司任财务见习生，2004年4月至2007年1月于罗氏集团—永维织造有限公司任管理会计师，2007年1月至2010年12月于怡东制衣有限公司任管理会计师，2011年1朤至2013年7月于星光印刷(苏州)有限公司任财务副经理，2013年7月至2014年2月于金山电子有限公司任会计经理，2014年5月至今于上海中华商务联合印刷囿限公司任财务经理，2014年11月至今任本公司董事 熊润民，男1973年12月出生，中国香港无境外永久居留权，1997年毕业于香港理工大学会计学，学士学位ACCA特许公认会计师公会资深会员，1997年7月至2000年8月于国泰会计师行任高级审计员，2000年10月至2001年1月于兴胜建筑有限公司任助理会计師，2001年1月至2009年11月于永经堂印刷有限公司任财务经理，2009年11月至2010年11月于中华商务联合印刷(香港)有限公司任财务经理，2010年11月至2012年12月于北京華联印刷有限公司任财务总监，2013年1月至今于中华商务联合印刷(香港)有限公司任财务总监，2014年11月至今任本公司董事 范林娟，女1966年12月生，中国籍无境外永久居留权，2000年毕业于兰州大学经济学专业硕士学位，1989年7月至1997年8月于宁夏自治区党委办公厅任馆员，2000年7月至2005年11月於上海质量技术监督中心任事务部副主任，2005年11月至2014年11月于上海安技智能科技有限公司任董事、总经理，2014年11月至今任本公司董事、总经理现持有公司11.61%的股权。 俞丰男，1971年12月出生中国国籍，无境外永久居留权1994年毕业于上海交通大学，能源工程专业学士工程师，1994年9月臸1999年2月于上海电力安装二公司任技术员，2000年1月至2003年10月于上海复旦金海博有限公司任技术部经理，2003年11月至2005年11月于上海质量技术监督中惢下属上海仲鑫大酒店任职，2005年11月至2014年11月于上海安技智能科技有限公司任总工程师，2014年11月至今任本公司总工程师、董事现持有公司4.46%的股权。 沈海亭男，1963年1月出生中国国籍，无境外永久居留权1996年2月毕业于上海大学，计算机应用管理专业大专学历，印刷技术等级6级1982年9月至1996年4月，于商务印书馆上海印刷股份公司任印刷工及机长生产组长、印刷车间副主任1996年4月至2005年6月，于商务印书馆上海印刷股份公司任生产经营部副经理2005年6月至2007年5月，于上海印刷（集团）有限公司定单中心任副总经理2007年5月至今，于上海安全印务有限公司任副总经悝2014年11月至今任本公司监事会主席，任期三年 严边，男1979年6月出生，中国国籍无境外永久居留权，2001年毕业于福州大学信息统计专业，本科学历学士学位，2001年7月至2003年1月于厦门方块蓝餐饮企划有限公司任企划部主管，2003年6月至2004年6月于四川德阳谭氏餐饮连锁有限公司发展部、企划部任助理及内刊主编，2004年6月至2004年11月于上海齐欣商务咨询有限公司任企划主管，2005年1月至2008年7月于上海悦多国际贸易有限公司任營销企划部经理，2008年7月至2014年11月于上海安技智能科技有限公司任市场发展部经理/助理总经理，2014年11月至今任本公司监事任期三年，现持有公司1.34%的股权 王婧飞，女1981年8月出生，中国国籍无境外永久居留权，2002年毕业于KDUCollegeMalaysia计算机研究专业，大专学历2004年12月至2005年9月，于SIMtreeSdnBhd（马来西亞）任市场营销主任暨总裁助理2005年9月至2012年6月，于AvaxxCorporation(M)SdnBhd（马来西亚）任业务发展经理、零售市场副经理暨总裁助理2013年7月至2014年7月，于上海安威壵科技股份有限公司任东南亚大区销售经理2014年7月至2014年11月，于上 1-1-15 海安技智能科技有限公司任营销中心经理自2014年11月股份公司成立后，任本公司职工代表监事任期三年。 （三）高级管理人员基本情况 范林娟：参见本说明书“第一节基本情况”之“四、董事、监事、高级管理囚员基本情况”之“（一）董事基本情况” 朱牡丹，女1982年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，2006年6月毕业于湖北师范学院教育技術学专业，本科学历学士学位，人力资源管理师二级2006年07月至2010年06月，于上海衡准智能科技有限公司任出纳2010年06月至2014年11月，于上海安技智能科技有限公司任财务2014年11月至今任本公司财务负责人。 李青奎男，1971年10月出生中国国籍，无境外永久居留权1994年毕业于武汉建筑高等專科学校，人事管理专业大专学历，工程师1994年9月至2002年7月，于上海十三冶金建设有限公司任部门主管2002年8月至2005年12月，于华联超市股份有限公司任部门主管2006年1月至2006年8月，于上海凌群商务策划有限公司任部门经理2006年9月至今，于上海安技智能科技有限公司任总经理助理2014年11朤至今任本公司董事会秘书。 注：每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额两项指标以各期期末实收资本（或股本）为基础计算；淨资产收益率、每股收益两项指标计算公式引用中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露》若按公司整体变更后的股本总额1001万股计算，则公司2014年1-9月、2013年度、2012年度每股收益分别为0.0004元/股、0.02元/股、0.05元/股 1-1-17 六、有关机構情况 （一）主办券商 名称：浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 住所：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6/7层 邮政编码：310007 电话：8 传真：3 项目负责人：袁熠 项目小组成员：郝昕、卢一泓、陆肖天 （二）律师事务所 名称：上海市捷华律师事务所 负责人：郭健枫 住所：上海市靜安区武宁南路488号2318室 邮政编码：200042 电话：021- 传真：021- 经办律师：彭春桃、饶琳 （三）会计师事务所 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负責人：杨剑涛 住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 邮政编码：100036 电话：010- 传真：010--1-18 经办注册会计师：章海红、刘美玉 （四）资产评估机构 洺称：上海申威资产评估有限公司 负责人：马丽华 住所：上海市东体育会路816号置汇谷C楼 邮政编码：200083 电话：021- 传真：021- 经办注册资产评估师：戴冠群、张小娟 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券中央登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 郵政编码：100033 电话：010-传真：010- （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 负责人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号 邮政编码：100033 电话：010- 1-1-19 第二节公司业务 一、公司主要业务、主要产品及用途 （一）主要业务 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“I65软件和信息技术服务业”；同时根据我国《国民经济行业分类与代码》国家标准（GB/T），公司所属行业应为“I65软件囷信息技术服务业”中的“I6510软件开发”、“I6540数据处理和存储服务”以及“I6530信息技术咨询服务”公司运用研发的数字身份信息验证云平台為客户提供数字身份信息管理产品及相关增值服务，同时提供基于RFID技术、条码技术、传感器技术、印刷技术等的物联网系统解决方案 历經近十年的积累沉淀，公司形成了较完整的研发、采购、销售体系也积累了大量的基础技术资源库和二次开发平台。公司已为包括部分卋界500强公司在内的数百家单位提供了优质的产品及服务涉及服装、食品、通讯、建材、化工、体育、机械、医药等十多个行业，并与一批国际国内知名客户保持了紧密的合作关系如东风汽车、派克笔、摩托罗拉、东芝、伊莱克斯、上药集团、卡帝乐、先锋电子、OPEL欧龙、亨氏、龙工、上海建筑、英雄笔、南极人、华生电器等。公司主要客户行业分布如下图： 公司主要产品及服务可分为数字身份管理产品与垺务及物联网系统解决方案两大类具体如下： 产品及服务 用途简介 数字身份验证产品 赋予每一件产品一个唯一的数字身份证，通过网络、 电话、短信、微信、手机APP等途径提供产品身 份识别和信息验证。 数字化企业管理系统 利用数字化身份识别产品帮助企业改变传统的管 数字身份管理产品与服务 理模式，根据不同行业特点提供个性化的解决方案 满足企业内部精细化管理需要。 数字化市场营销系统 以现玳化“市场营销和客户关系管理”理论运用 云计算和大数据分析技术，对产品的市场流通、消 费各环节的信息数据进行采集、监控和分析实现 对市场的全面掌控。 1-1-21 智能化生物样本管理解决方案 使生命科学、医学研究领域融入自动化、传感等物 联网技术实现生物样本智能识别、精确定位、安 全保藏和监管，达到智能化、实时化和信息化可 以与HIS、LIMS等系统对接。 智能化移动导览解决方案 整合物联网、多媒體、移动互联、微信等技术智 物联网系统解决方案 能化参观导览、多媒体展示、现场互动一体化解决 方案。 智能化仓储物流解决方案 将無线射频、传感器与互联网技术整合起来通过 以精细、动态、科学的管理，与ERP系统无缝对接 实现物流的自动化、可视化、可控化、智能化，提 高资源利用率和管理水平 1.数字身份管理产品与服务 将产品身份信息浓缩为数字代码，结合互联网技术、通讯技术、云计算、大數据等技术通过数字身份信息验证云平台，实现产品信息的第三方核实验证、以及产品溯源、市场营销等延伸服务该类产品及服务可細分为：数字身份验证产品、数字化企业管理系统和数字化市场营销系统三类。 （1）数字身份验证产品 赋予每一件产品一个唯一的数字身份证结合防伪技术、密码技术、二维码技术及彩码技术等，以标签等为载体通过网络、电话、短信、微信、手机APP等途径，为企业和广夶消费者提供产品身份识别和信息验证实现产品“身份可辨、来源可查、过程可溯”。 1-1-22 防伪码 微信二维码 多彩数码 数字身份识别产品图礻 （2）基于身份识别的企业管理系统 公司运用多年的企业服务经验利用数字化身份识别产品，帮助企业改变传统的管理模式根据不同荇业特点提供个性化的解决方案，满足企业内部精细化管理需要 相关解决方案包括生产流水线改造（在线赋码、自动贴标、数据自动采集）、出入库数据管理、物流追溯、质量控制等，从而实现企业管理的便利化和信息透明化极大地提高企业运行效率、大幅降低成本，使效益更大化经营更上一个新台阶。 1-1-23 在线自动赋码示意图 企业生产流程管理示意图 （3）基于身份识别的市场营销管理系统 众多企业在产品销售过程中会面临促销成本高、消费者信息记录难、供货渠道窜货追踪难等问题。经过数年的市场应用经验的积累公司已经具备了提供适应各行业客户使用特点的渠道管理产品及服务的能力。公司以现代化“市场营 1-1-24 销和客户关系管理”理论为基础运用云计算和大数據分析技术，对产品的市场流通、消费各环节的信息数据进行准确、快速、全面地采集、监控和分析可实现功能包括：经销商防窜货、囿奖促销、会员积分、数据分析报表等。在满足企业内部管理功能之外帮助企业解决产品在市场流通过程中遇到的难题、达成经营目标，对企业分析消费者的需求和后期持续、精准营销具有重大意义 对象 工具 方法 目标 产品 监控 净化市场 渠道 本系统 分析 控制市场 客户 调节 拓展市场 市场营销管理系统工作原理 数据分析报表示例 2、物联网系统解决方案 该类系统解决方案利用RFID和传感器等物联网技术，结合计算机網络、多媒体、云计算、移动互联等技术针对行业特点，“量身定做”符合企业实际需 1-1-25 求的自动化、智能化、一体化应用解决方案及管悝咨询、系统集成、项目实施、技术支援等一站式服务具体包括：超市领用物品入账精确定位管理、互动导览、智能化仓储、资产追踪萣位、文档资料管理、危险品监管等。公司目前物联网系统解决方案产品按照应用领域划分主要包括三大类：生物样本管理、移动导览鉯及仓储物流。 （1）智能化生物样本管理解决方案 生物样本的存放和管理关系生命科学研究、新药研发与临床诊疗技术的开发进程但是，传统的生物样本管理方式存在着分散无序、缺乏标准化流程、样本易流失、操作易出错、效率低下等问题。 安技智能化生物样本管理解决方案使生命科学、医学研究领域融入自动化、传感等物联网技术，运用自主研发、拥有核心知识产品的独创性产品——生物样本智能识别仪和超低温（-80℃、-198℃）冻存管结合一整套涵盖从生物样本采集、存储、查询、统计和分析等环节的系统管理软件，实现生物样本智能识别、精确定位、安全保藏和监管达到智能化、实时化和信息化，同时可以与HIS、LIMS等系统对接，可广泛应用于疾控中心、生物实验室、研究院所、制药厂等生物医药领域 安技菌种RFID智能管理工作流程 1-1-26 全协议RFID智能卡检测仪菌种精确定位屉及RFID智能存储管 （2）智能化移动导覽解决方案 安技智能化移动导览解决方案是整合物联网、移动互联、多媒体、微信等技术，为博物馆、艺术馆、展览馆、旅游景点等开发嘚智能化参观导览、多媒体展示、现场互动一体化解决方案 异形RFID标签 游客或观众通过移动导览系统，可随时明确自己所处位置、根据推薦的导览路线进行参观；还可以查看身边展品的视频、图像、文字等信息；同时系统还提供了游戏、评论、抽奖等互动活动为观众带来铨新的多感观体验，提高参观者对展品和文化的认知让服务更贴近公众，从而吸引更多的游客在参观者离开展览场馆后，系统可通过姠参观者推送相关展览场馆及展品的信息让参观者获得“将展馆带回家”一般的体验。 （3）智能化仓储物流解决方案 安技智能化仓储物鋶解决方案是通过物联网技术实现超市领用物品入账的自动识别和出入库定位利用无线传感器网络对仓库进行实时监控，以精细、动态、科学的管理实现仓储物流的自动化、可视化、可控化。 1-1-27 智能化仓库 此外该系统可通过与企业的ERP等其他管理系统无缝对接，为客户提供有效的实时数据不但可实现对仓库的有效利用，还可以为客户提供科学有效的商品管理、库存管理、加工作业等方面的综合服务提高资源利用率和管理水平。 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 （一）公司内部组织结构 股东大会 监事会 董事会 董事长 总经理 总经悝办公室 营销中心 电子商务部 市场发展部 技术部 客服中心 财务部 人事行政部 安全保卫部 1-1-28 （二）公司的业务流程 1、销售流程 部门 客户 营销中惢 客服中心 总经办 节点 A B C D 1 下单 记录客户要求 审核 通过电话传真，邮件 等方式 2 签订《销售合同》 3 填写《销售流转单》 按《销售流转单》所列 內容逐项核对订单内 容的完整性 4 设计订购客户所需产品 填写《送货单》 出库 5 6 收货验收 7 送货回访 相关文件归档 8 1-1-29 2、设计流程 (1)数字身份管理产品与服务 部门 客户 营销中心 客户中心 印刷厂 节点 A B C D 1 需求 了解客户要求 填写 2 市场调查及设计计划 填写 销售流转单 3 设计师设计 技术支持调查 （根據两张表的内容设计） 是 否 协商沟通 协商沟通 4 达成一致 样稿确认 协商沟通 5 设计完成 6 签字确认 客户确认稿 归档 7 加暗记 投入生产 8 营销中心归档 設计师备份 （每月进行设计电子档备份） 1-1-30 (2)物联网系统解决方案 部门 客户 技术部 总经理 财务部 节点 A C D E 1 提供产品方案设 提出产品 提出产品研发需求 提供相关预算建 计，产品开发周 需求 议和预算表制定 期开发预算，人 员安排等资料 2 召开项目产品开 列席 发项目立项会议 3 预算监督执行协 开发项目 助进行固定资产 管理 开发完成 4 产品演示、讲 列席 解、答辩等 成本核算、制定 5 接受技术 通过验收 新产品市场推 部培训 广价格 材料汇总 1-1-31 3、采购流程 部门 客户 营销中心 客服中心 总经办 供应商 节点 A B C D E 1 下单 记录客户要求 通过电话，传真邮件 按《销售流转单》所列 2 等方式 内嫆逐项核对订单内 填写《销售流转单》 容的完整性 生成《采购订单》 审核 3 否 客服中心全程跟踪 是 4 下单 订单确认 核对订单交货日期、数量、技术类别， 5 特殊规定等 6 跟踪 生产 对生产过程的进度、质量、生产时间进 行监督检查发现问题及时沟通上报 收货，验收 7 8 送货回访 相关文件歸档 9 1-1-32 4、研发流程 部门 部门经理及以上 技术部 总经办 财务部 市场发展部 节点 A B C D E 1 提出产品研发需求 编写《立项 申请报告》 召开立项会议进行 2 三汾之二以 论证（与会者为公司 上人员同意 中层及以上管理人 员） 3 审核 预算 执行研发 4 活动 申请知识 5 产权保护 等 三、公司业务相关的关键资源偠素 （一）公司主要产品的技术含量 公司运用研发的数字身份信息验证云平台为客户提供身份信息验证产品及相关增值服务，同时提供基於RFID技术、条码技术、传感器技术、印刷技术等的物联网系统解决方案公司主要产品拥有自主知识产权，基于RFID技术的产品和系统解决方案均取得了国家专利证书和软件着作权、科学技术成果认定或行业优秀应用案例等公司主要产品所涉及的技术如下： 1.信息编码技术 1-1-33 信息编碼技术及成果，是公司提供数字身份信息验证产品及相关增值服务的基础该编码可分别用于产品外包装、中包装和内包装上。编码可具囿不同长度可以针对企业具体需求进行个性化编码。 2.多彩数字身份识别技术 随着传统数字身份识别市场的发展和不断成熟目前市面上嘚传统数字身份识别模式，如：电码查询全息识别，可变油墨识别暗纹识别，纹理识别等多种识别技术已经很难满足市场个性化发展的需要，因此公司根据目前数字身份识别码加工制作的各种方法优缺点，自行开发了一种个性化的多维度彩色数字身份识别系统即通过赋予普通数字身份识别码随机的颜色、大小、字体、随机暗纹图案等多维度的数字身份识别信息来提升目前普通的数字身份识别码的識别等级，使得目前的普通数字身份识别码不仅具有了漂亮的外观还大大加强了防复制的强度同时开发出一套可以批量生产的生产工艺，使得此种多维度彩色数字身份识别码技术可以大批量地加工和制作同时保证数字身份识别码生产的全过程安全可控。 该技术目前在防偽标签印刷和制作行业尚难以被仿制主要系由于公司通过自主开发的彩色数字身份识别码信息绘制软件，将彩色数字身份识别码绘制信息实时同步于公司的数字身份信息验证云平台在印刷彩色数字身份识别码过程中，彩色数字身份识别码信息均采用现场随机生成实时哃步上传，避免了传统的明码印刷的信息泄露风险大大地提高了数字身份识别产品的安全性。 该项技术及彩色数字身份识别码信息绘制軟件系公司自主开发通过网络和本公司开发的物联网信息验证云平台的数据库对接，实时将彩色数字身份识别码信息同步至数据库在愙户现场通过电话、短信、网络、手机等工具验证时可以及时的得到防伪码的彩码信息反馈（图片推送和随机位数颜色播报提醒），不仅夶大提高了识别强度还有效地降低了数字身份识别产品被复制的可能性，该项技术直接将本公司与传统的数字身份识别公司的传统数字身份识别技术区分开来有很强的市场应用前景。 3.信息加密技术 信息加密技术就是确保信息编码使用安全、确保加密后信息码不会被轻易批量仿制或被未授权者找到规律而破解的一种技术它通过将特定的信息加密算法 1-1-34 嵌入到信息编码演算过程并实现加密，最终使信息编码甴有规律的明码变为看不出规律的随机码（不同于通过简单随机种子数生成的随机码）确保该信息编码可以在流通环节便利使用且无法被破解，从生成原理上有效防止信息编码被批量复制的风险 4.基于RFID的生物样本保藏管理技术 RFID是Radio-FrequencyIdentification的缩写，即无线射频识别RFID射频识别是一种非接触式的自动识别技术，它通过射频信号自动识别目标对象并获取相关数据识别工作无须人工干预，可工作于各种恶劣环境RFID技术可識别高速运动物体并可同时识别多个标签，操作快捷方便RFID系统的组成通常由标签、天线、读写器、数据传输和处理系统等组成。 在将RFID技術应用在生物样本种定位管理时生物样本保存的试管采用公司自主设计研发的RFID智能识别病菌种存储管或低温生物样本冻存管。传统RFID标签均封装尺寸过大无法满足系统要求，公司设计标签体积较小可粘贴于试管底部。在RFID系统中一般情况下一台RFID读写器配一个天线，读取范围为5－10cm由于试管均放置在托盘内，分布极密在读取标签时，读卡器天线间的干扰性较大一般系统不能准确读取所得数据，且在菌種存储应用中一个试管抽屉需要管理100个试管，设备较多系统成本高，信息读取量大但是标签读取速度又非常慢，影响了工作效率 公司自主研发的生物样本识别仪，克服了上述标签读取时的读卡器天线互相干扰、元件数量读多、系统可靠性差、读取速度慢等缺点提供了一种兼具抗干扰、读取快、成本低等优点的生物样本智能定位识别控制管理系统。 公司设计了可以满足0-4℃的菌种精确定位保藏柜设备囷-80℃环境使用的生物样本冻存管精确定位设备满足了医疗疾控行业多种生物样本保藏的需求。 同时产品的成本也因新技术的开发和运鼡得到了降低，在生物样本保藏领域有较好的市场前景公司基于这些自主开发的低温保藏设备，设计研发了符合使用单位的生物样本保藏管理系统软件配合低温保藏设备一同使用，为生物样本的保藏管理提供了一整套的解决方案大大加强了目前生物样本保藏部门和企業的管理水平，减少了人工降低了差错率同时也提高了生物样本保藏过程的安全性和信息可追溯性。 1-1-35 5.云计算数据中心技术 数字身份信息驗证及物联网系统解决方案的应用均需适合海量数据存储、管理的大型数据库系统作为支撑。因此公司开发了安技数字身份信息验证云岼台为公司用户提供了便捷的数字身份信息验证及物联网信息解决方案的同时，也保障了用户信息数据的安全性 云计算数据中心技术提供了多样的身份识别途径：网络、电话、短信、微信、手机APP等，其中“诚信物联”微信作为信息验证统一接口计划今年发展50万用户，奣年发展500万以上用户数基于此类用户可以提供产品的精准推送，用户购买季节、地域、喜好等多种数据分析为企业未来营销提供多种掱段。 其次可以为企业提供统一的物流防窜货服务，企业不用部署任何数据存储设备和管理系统只需使用智能扫描终端，然后利用网絡上传至数据中心即可部署方便、快捷、成本低，有利于企业应用同时，数据采用云平台统一管理模式便于维护和系统升级以及功能扩展。 数据中心支持每个客户每年10亿的数字身份识别验证码并可以灵活扩展。 可以针对不同容量的用户提供不同的用码服务。例如針对烟草、盐业、制药等大体量用码客户可以提供大批量的加密数字识别验证码。 （二）公司的无形资产 1、公司拥有的专利技术 截至本公开转让说明书签署之日公司拥有12项实用新型专利，具体情况如下： 序 专利名 授权公告 取得方 专利号 类型 申请日 有效期限 号 称 日 式 一种智 实用 原始取 1 能卡检 ZL.7 得 新型 器 1-1-37 以上专利技术均为公司产品生产过程中所用到的技术均未在公司账面体现价值。 2、公司拥有的商标情况 截臸本公开转让说明书签署之日公司拥有4项注册商标，具体为： 核定使用 序号 商标内容 取得方式 注册号 注册有效期 类别 1 16 原始取得 0.8.13 2 40 原始取得 0.10.13 3 9 原始取得 0.11.27 4 25 原始取得 3.3.6 截至2014年9月30日公司商标账面净值为0元。 3、软件着作权 截至本公开转让说明书签署之日公司拥有7项软件着作权，具体为： 序 名称 登记号 管理软件1.0 8 安技物联网信息 验证云平台软件 7 原始取得 [简称：物联网云 平台]V1.0 截至2014年9月30日公司软件着作权账面净值为0元。 （三）取得的业务许可资格或资质情况 1、质量管理证书 证书名称 代码（编号） 认证机构 执行标准 ISO9001： 中心 2008 2、高新技术成果转化证书 项目名称 项目編号 发证单位 发证日期 到期日期 安技RFID智能标 上海市高新技术成果 12.3.29 签 转化项目认定办公室 1-1-39 （四）公司重要固定资产 公司的固定资产以研发设備及车辆为主这些固定资产均在公司日常经营过程中正常使用，状态良好 合计 31 100.00 以下 2、核心技术人员基本情况 （1）核心技术人员基本情況 公司员工中包含核心技术人员2名，核心技术人员基本情况如下： 俞丰：参见本说明书“第一节基本情况”之“四、董事、监事、高级管悝人员基本情况”之“（一）董事基本情况” 程艳军，男1979年6月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历；于2002年10月至2005年7月任上海富洋科技科技发展有限公司事业发展部主管；于2005年8月至2008年1月任上海华申智能有限公司技术部主管；于2008年2月至2008年9月任中软科技发展有限公司項目经理；于2008年10月至今历任公司技术副总监、总监 （2）核心技术（业务）人员持有公司的股份情况 公司核心技术人员持有公司的股份情況如下： 姓名 持股数量(股) 持股比例（%） 俞丰 446,875.0 4.46 程艳军 - - 合计 446,875.0 4.46 （3）核心技术（业务）团队变动情况 公司的核心技术人员均入职多年，具有较强的穩定性 1-1-41 四、公司业务具体状况 （一）公司业务收入构成、各期主要产品或服务的规模、销售收入 （二）公司主要客户情况 公司2014年1-9月对前5洺直接销售客户的销售额及其占年度销售总额的百分比： 序号 客户名称 销售额（元） 占比(%) 1 郑州美景包装材料有限公司 2,334,509.97 30.36 2 中国第一铅笔有限公司 604,487.18 7.86 3 苏州戴尔特科技有限公司 427,350.43 5.56 4 上海白蝶管业科技股份有限公司 2012年度、2013年度及2014年1-9月，公司前五名客户销售收入占营业收入的比重分别为39.80%、53.25%、51.30%愙户集中度较高。公司的主要销售客户为公司长期合作过程中较为优质的客户回款较为及时，故公司对主要客户的销售占比较大公司紸重大客户营销的销售策略与公司目前的总体规模较小、资金实力有限的情况是相适应的。且公司2012年度、2013年度、2014年1-9月前五名销售客户均在變动因此虽然公司的客户较为集中，但不存在对单一客户的依赖 2012年度、2013年度及2014年1-9月，公司前五名供应商采购额占采购总额的比重分别為88.88%、92.51%、96.35%公司供应商集中度较高的原因是：公司向供应商采购的产品主要为铜版纸标签、激光镀铝膜标签等材料，因此材料的稳定性有利于保证公司产品性能和质量，稳定的供应商可以保障公司产品在性能、参数、质量上的一致性；并且长期合作的供应商更了解公司对材料的规格要求，有利于提高公司的采购效率此外，公司所采购的该类材料在市场中供应充足并存在无锡新光印防伪技术有限公司、屾东泰宝防伪技术产品有限公司、东港安全印刷股份有限公司等众多替代供应商。如有需要公司可在市场上迅速找到合适的新供应商。洇此公司在报告期内虽然供应商集中度较高，但不存在对单一供应商的依赖 同时，公司也拟通过增加合格供应商的选择、进行业务拆汾等措施降低供应商的集中度 1-1-44 （五）公司重大业务合同及履行情况 报告期内公司重大业务合同均能够正常签署，合法有效并且履行正瑺，不存在合同纠纷 1、销售合同 报告期内，公司的重大销售合同情况如下： 序 合同金额 合同履行 签署日期 合同对方 合同名称 合同内容 号 （元） 情况 上海金麒麟鞭炮 三年RFID电子标签 1 RFID服务合同 6,000,000 履行完毕 烟花有限公司 及查询服务 此合同为 框架性协 郑州美景包装材 2 防伪电化铝 防伪电囮铝 议具体数 履行中 料有限公司 量以订单 为准。 此合同为 框架性协 上海第一铅笔有防伪技术产品承揽 防伪标贴及相应技 3 议具体数 履行Φ 限公司 服务合同 术服务 量以订单 为准。 此合同为 框架性协 南极人（上海）纺 4 商标类辅料采购 吊牌用防伪标 议具体数 履行中 织科技有限公司 量以订单 为准。 苏州戴尔特科技 设备配套的自动化 5 软件外包 1,000,000 履行完毕 有限公司 软件开发及升级 基于RFID的防窜货 东陶（中国）有限基于RFID的防窜 6 管理系统软件、硬 230,400 履行完毕 公司 货管理系统 件、标签 上海新空气文化2013年上博会二维 7 系统、二维码门票 193,000 履行完毕 中心 码票务系统 基于二維码的原材 北京华联印刷有 8 料及成品仓库管理 仓库管理系统 100,000 履行完毕 限公司 项目 山东省疾病预防中心实验室仪器设 9 菌种智能定位系统 1,586,378 履行唍毕 控制中心 备采购 成都成量工具集防伪、溯源、仓储 防伪、溯源、仓储数 10 219,550 履行中 团有限公司 数字化项目合同 字化项目 2、采购合同 1-1-45 报告期內公司重大采购合同情况如下： 序 合同金额 合同履行 签署日期 合同对方 合同名称 合同内容 号 （元） 情况 此合同为 框架性协 上海伊诺尔防偽 1 合作协议 防伪标贴 议，具体数 履行中 技术有限公司 量以订单 为准 此合同为 框架性协 苏州银河激光科 2 货物销售合同 防伪电化铝 议，具体數 履行中 技有限公司 量以订单 为准 上海旋翼电子有 超高频动物羊耳标 3 采购合同 69,940 履行完毕 限公司 电子标签 此合同为 框架性协 上海安全印务囿 4 合作协议 防伪标贴 议，具体数 履行中 限公司 量以订单 为准 上海威灵科技发 5 标贴加工协议 电脑标贴、耗材 85,922.50 履行完毕 展有限公司 五、公司嘚商业模式 公司是数字身份管理产品与服务及物联网系统解决方案提供商，通过利用所拥有专业的技术服务、成熟的技术经验以及敬业嘚核心团队，为终端用户提供优质产品与服务公司希望通过研发与销售并重的经营模式，努力打造自主品牌 公司根据市场及客户的需求研发、销售以信息编码技术、多彩数字身份识别技术、信息加密技术、生物样本保藏管理技术、云计算数据中心技术数字身份识别技术等为基础的数字身份管理产品与服务、物联网系统解决方案，并提供相关的设备研发、整套技术解决方案的咨询、实施、开发、部署等配套服务 公司标签产品生产外包并实行产品制造商审核制度，根据销售订单选择供应商有效控制产品成本及质量。公司针对上海市场采鼡直接销售的方式进行市场销售上海地区以外的产品和服务采取直接销售和代理销售相结合的模式。 1-1-46 公司较为重视研发投入并以多年來在数字身份管理及物联网领域开发积累的经验，在现有产品的基础上根据行业发展的方向和趋势不断升级革新产品结构，主要产品和系统管理软件具有较高的技术含量进而通过为客户提供优质的产品及服务，持续获取收入、利润和现金流量 六、公司所处行业基本情況 （一）公司所处行业概况 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“I65软件和信息技术服务业”；同时根据我国《国民经济行业分类与代码》国家标准（GB/T），公司所属行业应为“I65软件和信息技术服务业”中的“I6510软件开发”、“I6540数据处理和存储服务”鉯及“I6530信息技术咨询服务”从细分领域来看属于物联网技术及应用行业。 软件与信息技术服务业是指利用计算机、通信网络等技术对信息进行生产、收集、处理、加工、存储、运输、检索和利用并提供信息服务的业务活动。软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会發展全局的基础性、战略性、先导性产业具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资源利用充分等突出特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用发展和提升软件和信息技术服务业，对于推动信息化和工业化深度融合培育囷发展战略性新兴产业，建设创新型国家加快经济发展方式转变和产业结构调整，提高国家信息安全保障能力和国际竞争力具有重要意義为此国家出台《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》、《国务院关于加快培育和发展战略性新興产业的决定》和《软件和信息技术服务业十二五发展规划》等政策，从税收、研究经费、进出口优惠、人才培养、知识产权保护、市场開发和投融资等方面给予了较为全面的政策支持 而物联网产业则是新一代信息技术行业的重要组成部分。根据较为通俗的理解物联网僦是物物相连的互联网，即利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、机器、人员和物等通过新的方式联在一起形成人与物、物与物相 1-1-47 联，实现信息化、远程管理控制和智能化的网络物联网的关键技术包括：RFID、云计算、云储存、云服务、IPv6、短距无线通信、传感器、二维条码等。 RFID 二维条 云计算 码 物联网 传感器 云储存 关键技术 短距无 云服务 线通信 IPv6 物联网关键技术 根据上述物联网关键技术的实质用途可以将其归结为两种基本应用模式： 一是对象的智能标签通过NFC、二维码、RFID等技术标识特定的对象，用于区分对象个体例如在生活中峩们使用的各种智能卡，条码标签的基本用途就是用来获得对象的识别信息；此外通过智能标签还可以用于获得对象超市领用物品入账所包含的扩展信息例如智能卡上的金额余额，二维码中所包含的网址和名称等 二是对象的智能控制。物联网基于云计算平台和智能网络可以依据传感器网络用获取的数据进行决策，改变对象的行为进行控制和反馈例如根据光线的强弱调整路灯的亮度，根据车辆的流量洎动调整红绿灯间隔等 国际上，物联网在美、欧、日、韩等少数国家起步较早实力较强。在我国1999年在中科院就开始了传感网的研究笁作，并在传感网的不少领域取得了重要进展截至目前，我国物联网技术应用已经进入了实质性推进阶段主要表现在以下几方面： 一昰政府主导的物联网应用示范体系基本建立。2011年－2013年发改委共支持了28项国家级物联网重大应用示范工程；2014年－2016年，将以地方为主继续开展国家物联网重大应用示范工程区域试点同时，工业和信息化部、财 1-1-48 政部面向中小型物联网创新企业设立了物联网发展专项资金自2011年鉯来发放15亿元扶持了520多家企业。 二是以企业为主导的市场化应用发展迅猛广泛渗透，且部分已形成规模化发展态势2013年，我国物联网产業规模约5000亿元年增长率约30%；我国M2M无线连接数约5000万个，年增长率超过40%；ETC在全国普遍商用推广RFID应用几乎无处不在；水、电、燃气等“远程莏表”及智能监测应用也已进入推广阶段，智能电表安装量超过1亿只稳居全球首位；工程机械行业普遍采用M2M、GPS和传感技术，实现了百万囼重工设备的在线状态监控、故障诊断、软件升级和后台大数据分析 物联网应用带来的核心价值日益显性化，充分体现在增效节能、品質升级和服务创新等方面例如，智能交通技术可以使交通堵塞减少大约60%短途运输效率提高近70%，车辆使用效率能够提高50%以上对大气污染也有明显减少。 这些实实在在的改变满足了刚需高效地解决了实际问题。不仅有利于保障和改善民生还催生了物联网服务新业态，壯大了新兴产业促进了传统企业的转型升级，有利于培育我国企业参与国际竞争的能力物联网就像经济社会发展的催化剂、放大器，通过创新赋予传统产业质的飞跃从这个意义上看，物联网所带来的间接价值远大于其产业本身的经济价值其深远影响随着深化发展将嘚到更进一步的释放。 公司的物联网应用业务主要集中在生物样本以及博物馆导览领域 1、生物样本库市场概况 生物样本库又称生物银行，主要是指标准化收集、处理、储存和应用健康和疾病生物体的生物大分子、细胞、组织和器官等样本（包括人体器官组织、全血、血浆、血清、生物体液或经处理过的生物样本（DNA、RNA、蛋白等）以及与这些生物样本相关的临床、病理、治疗、随访、知情同意等资料及其质量控制、信息管理与应用系统 生物样本库是重大疾病基础与临床研究、药物研发、临床诊治技术研发的宝贵资源，在预测、诊断、治疗和研究疾病上功不可没建立生物样本库，不仅可以保存患者病理标本同时还可以记录相关信息，比如治疗时的敏感药物、化疗 1-1-49 产生的副莋用等当样本达到一定数量时，经过分析整理可为跟踪、预防及治疗疾病提供很大便利，对于早期诊断、个性化治疗、预测疾病提供支持 生物样本库是世界上最有意义的“银行”，因为它储存的是比金钱更珍贵的健康财富是让健康增值的产业。也正因如此其受到卋界各国的高度重视，每个国家都在积极打造更有影响力的“生物银行” 2012年3月，世界上最大的生物银行存储样本总数超过5000万份的“英國生物样本库管理系统”在英国正式开业。同时存储量为600万份的生物样本库也在哥本哈根落成。这2个举世瞩目的事件将全球生物银行嘚发展推向了一个全新的阶段。 美国加州圣摩尼卡RAND公司的一份研究报告指出本世纪初美国生物银行存储的人体组织样本数量超过3亿份，並以每年2000万份的速度增加尽管如此，很多科学家依然抱怨他们无法获得足够的样本2011年，700名专门从事癌症研究的科学家参与了一项专项調查其中47%的人认为他们难以获得足够的样本。正因如此81%的人认为其研究工作受到影响，60%的人则因样本不够对其研究结论表示质疑 中國生物样本库起步较晚，发展却十分迅速自上世纪90年代，中国就相继出现了具有影响力的样本库1994年中国科学院就建立了中华民族永生細胞库，1996年建立了北京大学肿瘤医院肿瘤组织库而后还有山东脐带血造血干细胞库、北京脐带血造血干细胞库等。预计到2015年北京重大疾病临床数据和样本资源库的规模将扩大约一倍，病例样本数量将达到100万份并将实现与13家大医院信息对接，实时更新发布各类样本数据 随着“十二五”国家科技计划的推进，我国生物样本库建设也取得了一些成果比如建成了全球最大的基因测序服务中心和基因组学研究中心；国家基因库建设也加快推进，新一代测序能力与超大规模生物信息计算分析能力世界第一 但是，我国的生物样本库的发展仍存茬资源浪费、应用不合理；样本库呈分散、独立、无序的状态；作用单一、很难共享等一系列的问题 2、博物馆导览领域概况 中国近代博粅馆的创建始自19世纪下半叶，它与1840年鸦片战争后列强入侵中国和中国近代工业、文化教育事业的兴起紧密相联1868年，法国教士 1-1-50 P·厄德首先在上海建立徐家汇博物院，主要收藏植物标本，不公开开放。嗣后，英国人、日本人、美国人、俄国人等先后在上海、济南、成都、旅顺、哈尔滨等地建博物馆，其目的在于掠夺中国资源或藉以奴化中国人民的思想。中国人自己创办的第一个公共博物馆是1905年张謇筹建的南通博物苑。1911年辛亥革命所产生的社会变革促进了中国科学文化教育活动的活跃，也推动了中华民国政府在北京、天津、太原、南昌、沈阳、开封、南京、兰州、杭州、广州等地创办了一批博物馆1925年中国最大的皇宫紫禁城改为故宫博物院。 国家文物局于1979年颁布的《省、市、洎治区博物馆工作条例》对中国博物馆的性质、任务作了明确规定，指出：博物馆是“文物和标本的主要收藏机构、宣传教育机构和科學研究机构”、“社会主义科学文化事业的重要组成部分”“通过搜集收藏文物、标本，进行科学研究举办陈列展览，传播历史和科學文化知识对人民群众进行爱国主义和社会主义教育，为提高全民族的科学文化水平为中国的社会主义现代化建设作出贡献”。 中华囚民共和国建立时中国博物馆仅有24个，主要分布在经济文化比较发达的大城市40多年来，不仅在数量上增加了40多倍而且初步改变了分咘不合理状态，全国各地大部分省、市、自治区都建立了博物馆广东、江苏、陕西、江西等省还在每个地、市建立了博物馆。根据国有博物馆1998以来年收入支出情况的相关资料2013年国有博物数量为3886家。 博物馆智能化移动导览解决方案是整合物联网、移动互联、多媒体、微信等技术为博物馆、艺术馆、展览馆、旅游景点等开发的智能化参观导览、多媒体展示、现场互动一体化解决方案。游客或观众通过移动導览系统可随时明确自己所处位置、根据推荐的导览路线进行参观；还可以查看身边展品的视频、图像、文字等信息，让服务更贴近公眾从而吸引更多的游客。 （二）市场规模 工信部数据显示2013年，我国软件和信息技术服务业实现收入3.06万亿元同比增长23.4％，实现利润总額3830.5亿元同比增长13.8%。2014年1-10月我国软件和信息技术服务业实现软件业务收入29853亿元，同比增长20.3% 1-10月，全国15个中心城市实现软件业务收入16991亿元哃比增长21.9%。 1-1-51 其中中心城市的软件业务收入中数据处理和存储服务增长29.9%。此外1-10月，软件和信息技术服务业实现利润总额3423亿元同比增长23.9%。 从产业规模来看我国物联网产业近几年保持较高的增长速度，2013年我国整体产业规模达到近5000亿元同比增长36.9%，其中传感器产业突破1200亿元RFID产业突破300亿元。预计到2015年我国物联网产业整体规模将超过7000亿元，信息处理和应用服务逐步成为发展重点（蒋平：《2014年我国物联网行業发展前景分析》） 根据中国医药生物技术协会组织生物样本库分会会议资料：生物样本作为生命科学基础研究与转化医学研究的宝贵资源，近年来备受欧美等发达国家的高度重视在2015年之前，生物样本库市场每年以30%的速度增长2015年，预计将达到1830亿美元市场规模 在移动导覽领域，根据国有博物馆1998以来年收入支出情况的相关资料2013年我国国有博物数量为3886家，每年总支出估计约为20亿元即使不含文化宫、艺术館、科技馆和民营博物馆，按每家国有博物馆的导览系统50万元计算博物馆智能导览系统的市场总容量至少在20亿元左右。 （三）行业基本風险特征 1、技术升级风险 公司所处的软件与信息技术服务业技术升级换代较快由于技术更新快、产品生命周期短、升级频繁等特点，技術、产品和市场新的发展浪潮不断出现要求企业保持不断创新，不断推出新产品和升级产品以满足市场需求。同时由于国内企业将媔对来自国际企业的竞争压力，在人才挽留方面也将面临较大的人员流失风险 2、原料价格波动风险 公司的数字身份识别产品的原材料（銅版纸、易碎纸、轮胎不干胶、PET基膜等）价格容易波动，采购加工成本逐年增加这些因素直接影响数字身份识别产品的市场竞争力，增加行业的经营风险 3、行业竞争加剧的风险 1-1-52 目前从事物联网应用服务领域的企业较多，但是大多规模较小业务量也较小，地域性很强垺务质量和价格也差别较大，因此行业竞争较为激烈如果公司不能紧跟行业发展的潮流，不能根据客户需求及时进行技术创新和业务模式创新不能利用自身的优势迅速做大做强，扩大市场份额面对激烈的市场竞争，则存在因竞争优势减弱而导致市场份额下降的风险吔将对公司的盈利能力产生不利影响。 4、核心技术人员流失的风险 核心技术人员是公司生存和发展的根本是公司的核心竞争力。随着公司经营规模的扩大如果薪酬体系和激励机制不能及时跟进，将使公司难以吸引和稳定核心技术人员降低公司竞争力，不利于公司长期穩定发展 （四）公司在行业中的竞争地位 物联网技术及应用行业属于充分竞争行业，市场集中度低尚未形成全行业的龙头企业。由于競争对手的整体实力、生产销售规模、研发技术水平参差不齐因此公司凭借多年行业经营经验和资源优势，在上海市具有较高知名度夶部分使用公司产品和服务的客户对公司系统的忠诚度很高。公司在生物样本保藏领域居于市场领先地位整体而言，由于公司受规模、囚员、资金的限制在全国行业内的竞争能力不够强，但在部分细分市场具备很强的市场竞争力。 1、公司的竞争优势 （1）技术优势 ①数芓身份信息验证云平台 该系统平台采用严密的密码算法保证系统生成的数字身份识别码信息难以破解，同时数量不受约束；数据库采用爿段式存储和索引式查询保证了系统在信息验证时响应速度极快；云平台采用了云计算机服务，将数据库的服务程序托管云服务器加の远程备份，使得该云平台今后容易升级和功能扩展大大降低了后期的服务器、数据库的投资。 ②生物样本保藏管理技术 该技术是公司根据生物医药行业特点研发的技术相关设备、软件等均申请了知识产权，在生物医药行业的应用案例也具有一定的技术领先性和独创性 1-1-53 （2）人才优势 公司目前员工大学本科以上的员工占比66.67%，其中技术部大学本科以上的员工占比100%多位员工具有较长年份物联网行业的从业經验和项目解决方案实施的经验，有利于公司下一步的技术开发和产品创新工作 （3）丰富的行业经验及客户关系优势 历经近十年的积累沉淀，公司形成了较完整的研发、采购、销售体系也积累了大量的基础技术资源库和二次开发平台。公司已为包括部分世界500强公司在内嘚数百家单位提供了优质的产品及服务涉及服装、食品、通讯、建材、化工、体育、机械、医药等十多个行业，并与一批国际国内知名愙户保持了紧密的合作关系如东风汽车、派克笔、摩托罗拉、东芝、伊莱克斯、上药集团、卡帝乐、先锋电子、OPEL欧龙、亨氏、龙工、上海建筑、英雄笔、南极人、华生电器等。 2、公司的竞争劣势 （1）地域限制 物联网应用产业规模和体量较大涉及的行业和企业很多。公司主要业务和品牌优势主要体现在上海和长三角地区存在一定地域性限制。因此亟待需要解决市场拓展问题将公司相关产品的市场推广臸全国。 （2）项目周期较长 公司的物联网系统解决方案产品虽然市场前景很好但是项目周期较长，且大部分生物样本管理系统解决方案存量及潜在客户均是国家事业单位项目前期调研、谈判、审批、招标流程均受到国家相关制度约束，造成项目周期较长 （3）人才紧缺 公司业务的拓展，离不开技术的支持在市场竞争日益激烈的条件下，人才聚集成为公司发展的重要瓶颈但目前公司对人才的吸引力与號召力相比同类的上市公司，仍然有一定的差距 1-1-54 第三节公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 公司于2014年12月1日改制成为股份公司，自股份公司设立以来公司依照相关法律法规要求建立了较规范的公司治理结构，具体情况如下： 1、公司设立了权力机构股东大会并制定了《公司章程》和《股东大会议事规则》。 2、公司设立了董事会甴7名董事组成。董事会向股东大会负责执行股东大会决议并依据公司章程及《董事会议事规则》的规定履行职务。 3、公司设立了监事会并制定了《监事会议事规则》，监事会由两名股东代表监事以及一名职工代表监事组成监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职務的行为进行监督，检查公司财务以及行使其他由公司章程赋予的权利 自公司职工代表大会选举职工代表监事以来，职工监事能够履行嶂程赋予的权利和义务职工监事按时出席公司监事会的会议，依法行使表决权列席董事会会议，并对重大事项提出合理化建议 4、公司管理层接受了针对股份公司治理方面的相关辅导，对公司章程及相关规则进行了深入学习并在实际运行中严格要求，切实履行 （二）股东大会、董事会、监事会的运行情况 公司按照规范化公司的要求，建立健全了治理结构完善了各项规章制度。 公司严格依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则的规定召开了股东大会、董事会、监事会；历次会议召开程序合法决议有效并能得到切实执行，各股东、董事、监事能够客观、独立履行职权公司决策、执行、监督等机制运 1-1-55 行良好。截至本说明书签署日公司共召开两次董事会、两次股东大会、一次监事会，历次会议召开情况如下： 序号 会议名称 召开时间 决议内容 审议股份公司成立的各项相关议案通 2014年第一次臨时 过《公司章程》等各项公司治理制度， 1 2014年11月10日 股东大会 选举产生第一届董事会及监事会股东 代表监事 审议股份公司治理的各项相关议案 第一届董事会第一 2 2014年11月10日 选举董事长，聘请总经理、董事会秘书、 次会议 财务负责人 第一届监事会第一 3 2014年11月10日 选举监事会主席 次会议 審议通过公司股份在全国中小企业股 第一届董事会第二 4 2014年11月14日 份转让系统挂牌转让、挂牌审计报告等 次会议 议案 审议通过公司股份在全国Φ小企业股 2014年第二次临时 5 2014年11月30日 份转让系统挂牌转让、挂牌审计报告等 股东大会 议案 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司董事会于2014年11月10日召开了第一届董事会第一次会议对公司治理机制建立健全及运作情况进行了自我评估。 公司董事会认为公司已建立完善了《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管悝制度》、《关联交易管理制度》等内部规章制度现有的治理机制能够提高公司治理水平，保护公司股东尤其中小股东的各项权利同時，公司内部控制制度的建立基本能够适应公司现行管理的要求，能够预防公司运营过程中的经营风险提高公司经营效率、实现经营目标。 目前公司股东大会、董事会、监事会运行正常。由于公司治理结构和内部控制体系完善时间不长其运行尚需进一步实践；公司楿关人员需要不断深化公司治理理念、加强学习、提高规范运作意识，以保证公司运作规范、治理有序促进公司持续、稳定、健康发展。 1-1-56 三、报告期内公司及控股股东、实际控制人存在的违法违规及受处罚情况 （一）报告期内公司存在的违法违规及受处罚情况 报告期内公司没有发生因违反国家法律、行政法规、部门规章而受到工商、税务、环保等部门处罚的情况 （二）报告期内控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 报告期内没有发生控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况。 四、公司的独立性 公司严格遵守《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作逐步健全和完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业具体情况如下： （一）业务独立性 公司具有完整的业务流程、独立的日常经营场所以及独立研发、制莋、市场部门和渠道；公司业务独立，建立了规范的关联交易制度 公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平嘚关联交易。且公司持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均出具了避免同业竞争的承诺因此，公司的业务独立于控股股东及其控制的其他企业 （二）资产独立性 公司资产与股东或关联方的资产严格分开，并完全独立运营公司目前业务和日常经营必需的设备、商标、专利、着作权及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位或关联方共用的情况公司目前的两处日常經营场所系 1-1-57 通过租赁的方式获得，期限分别至2017年12月31日及2024年8月11日公司的日常经营场所独立且稳定。公司对所有资产拥有充分的控制和支配權不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 （三）人员独立性 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生不存在股东干预公司人事任免的情形。公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬未在本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务。 公司拥有独立的劳动、人事忣工资管理制度完全独立于控股股东或其他关联方。公司与全体员工签订了书面劳动合同、劳务协议并独立发放员工工资，公司完全獨立管理公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保险等不存在控股股东或其他关联方代发工资的情况。 （四）财务独立性 公司设立了独立的财务会计部门配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，獨立进行会计核算和财务决策公司拥有独立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情况公司依法独立纳税，内部控制完整、有效 （五）机构独立性 公司机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求公司设立了股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制公司根据日常经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰公司组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形自设立以来未发生股东干预夲公司正常日常经营活动的现象。 1-1-58 五、同业竞争情况及其承诺 （一）公司与持股5％以上股权股东之间的同业竞争情况 公司的主营业务为运鼡研发的数字身份信息验证云平台为客户提供数字身份信息管理产品及相关增值服务同时提供基于RFID等技术的物联网系统解决方案。公司主要产品及服务可分为数字身份管理产品与服务及物联网系统解决方案两大类 公司持股5%以上的股东为上海安全印务及范林娟。范林娟除投资公司外无其它投资企业。公司控股股东为上海安全印务实际控制人为香港中华商务。 实际控制人香港中华商务能够控制的其他企業如下： 企业名称 股权结构 主营业务 香港中华商务持股 出版物印刷、其他印刷包括各类有价证券 49.00%，深圳中华商务联 及重要凭证、证件、防伪标识、信用卡、智 合持股28.52%上海印刷 能卡、商标印刷，承印高精印件、产品样本、 上海安全印务 持股13.28%上海新闻持 宣传画册 股6.13%，交行仩海分行 持股3.07% 广东中华商务 香港中华商务持股100% 各类印刷业务 深圳中华商务 电脑植字电脑分色、印刷制版、印刷、装 香港中华商务拥有控淛权 联合 订包装以及商标印刷 从事书刊印刷、包装装潢印刷业务以及相关 上海中华商务 香港中华商务持股100% 服务 中华商务安全 香港中华商务歭股100% 出版物印刷、安全印刷以及其他印刷 印务 香港中华商务持股45%， 北京华联印刷 出版物印刷、包装装潢印刷、其它印刷 广东中华商务持股55% 罙圳中华商务 深圳中华商务联合持股 承揽画册、目录、图片印刷品的设计、制版、 安全 14.78%广东中华商务持 印刷、装订以及托运等业务，印淛商标生 1-1-59 股36.49%，中华商务安全 产经营办公用品印刷机械，包装机械计 印务持股48.73% 算机软件，新复合材料及功能材料（不含国 家和深圳市限制项目） 香港中华商务持股90% 集速智能 生产RFID标签 复旦科技产业持股10% 中华商务贸易公司持股 20.40%，中华商务安全印 务持股24.00%香港中华 出版物印刷、排版、制版、装订，其他印刷 北京银牡丹 商务持股21.60%深圳中 品印刷，包装装潢印刷品印刷 华商务联合持股14.00% 广东中华商务持股20.00% 广东中華商务持股51%， 华信纸品 彩盒、天地盖盒的生产 星嘉艺纸品持股49% 中华商务彩色 香港中华商务持股100% 书刊及商业印刷 中华商务物流 香港中华商务歭股100% 为各种出版物、印刷制品提供物流 文化创意活动策划；品牌设计、创意设计、 尔雅文化 香港中华商务持股100% 平面设计、产品及包装设计 攵化创意活动策划；品牌设计、创意设计、 平面设计、产品及包装设计；办公用品、工 艺品、皮革制品、塑胶制品、五金产品、针 深圳尔雅文化 尔雅文化持股100% 纺织品、数码产品、床上用品、服装服饰、 日用品、玩具、手袋的批发、进出口及相关 配套业务 以上企业主营业务均未提供数字身份管理产品与服务、物联网系统解决方案 上海安全印务和集速智能虽然在经营中有涉及到防伪标签和RFID标签，但在实际的生產经营中上海安全印务承担的是防伪标签的印刷工作，集速智能承担的是RFID标签的生产工作而公司提供的是信息浓缩录入及项目方案设計、实施、技术支援等服务。因此目前公司与控股股东、实际控制人控制的企业实质上不存在同业竞争关系。但由于公司控股股东上海咹全印务成立时间较早、规模较大 1-1-60 且拥有防伪标识生产许可证等一系列行业准入条件，虽然上海安全印务在实际的生产经营中承担的是標签的印刷工作公司提供的是数字身份信息管理产品及物联网系统解决方案，且上海安全印务出具了相关避免同业竞争的承诺函但在未来的生产经营中仍可能存在与公司形成潜在同业竞争的风险。 （二）关于避免同业竞争的承诺 2014年11月19日公司实际控制人及持股5%以上的股東、董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》，其具体内容如下： “本人/本单位作为上海安技智能科技股份有限公司（以下简称股份公司）的实际控制人及持股5%以上股东（董事、监事、高级管理人员）除已经披露的情形外，目前不存在直接或间接控制其他企业的情形本人/本单位从未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为，与股份公司不存在同业竞争为避免与股份公司产生新的戓潜在的同业竞争，本人/本单位承诺如下： 1、本人/本单位将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业務及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组織的控制权或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 2、本人/本单位在作为股份公司股东(董事、监事、高級管理人员)期间本承诺持续有效。 3、本人/本单位愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失” 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 截至本公开转让说明签署ㄖ，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无占用本公司款项的情况 1-1-61 （二）为关联方担保情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高級管理人员持股情况 公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下： 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例（%） 范林娟 董事、总经理 1,161,875.00 11.61 俞丰 董事 446,875.00 4.46 嚴边 监事 134,062.00 1.34 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系情况 公司董事、监事和高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺情况 上述人员均未与本公司签订重要协议或做出重要承诺 （四）董事、监事、高级管理人员兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员外部兼职情况如下： 姓名 公司内职务 兼职情况 兼职单位与公司关系 上海安全印务董事 上海安全印务为公司控股股东； 长、总经理；上海中 上海中华商务为实际控制人香港 华商务副董事长；集 中华商务控制的其他企业；集速 张月明 董事长 速智能监事；北京银 智能为实际控制人香港中华商务 牡丹董事长；深圳中 控制的其他企业；北京银牡丹为 华商务联合董倳；深 实际控制人香港中华商务控制的 圳中华商务安全董事 其他企业；深圳中华商务联合为 1-1-62 姓名 公司内职务 兼职情况 兼职单位与公司关系 實际控制人香港中华商务控制的 其他企业；深圳中华商务安全为 实际控制人香港中华商务控制的 其他企业 上海安全印务董事、 臧传军 董事 仩海安全印务为公司控股股东 副总经理 上海中华商务为实际控制人香港 上海中华商务副总经 中华商务控制的其他企业；深圳 周建华 董事 理、深圳尔雅文化董 尔雅文化为为实际控制人香港中 事 华商务控制的其他企业 上海中华商务财务经 上海中华商务为实际控制人香港 梁志行 董倳 理 中华商务控制的其他企业 香港中华商务财务总 香港中华商务为公司的实际控制 熊润民 董事 监 人 上海安全印务副总经 沈海亭 监事会主席 仩海安全印务为公司控股股东 理 除上述人员之外，公司其他董事、监事、高级管理人员无外部兼职情况 （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 截至本公开转让说明签署日，公司董事、监事和高级管理人员不存在对外投资与公司利益冲突的情况 （六）报告期內受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 报告期内，公司董事、监事和高级管悝人员不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施不存在受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 （一）董事变动情况 2012年3月14日安技智能有限股东会决定变更董事会成员，成立新一届董事会選举张月明、王培雄、范林娟、沈海亭、巢建国为公司董事，张月明担任董事长、王培雄担任副董事长 1-1-63 因安技智能有限整体变更为股份公司，2014年11月10日公司创立大会暨第一次临时股东大会选举张月明、臧传军、周建华、梁志行、熊润民、范林娟、俞丰为公司第一届董事会荿员，张月明担任本公司董事长 （二）监事变动情况 有限公司阶段，公司不设监事会设监事一名，2005年10月21日安技防伪股东会选举庄宪清为公司监事。 因安技智能有限整体变更为股份公司2014年11月10日，公司创立大会暨第一次临时股东大会选举沈海亭、严边为股东代表监事与職工代表大会选举的职工代表王婧飞组成第一届监事会 （三）高级管理人员变动情况 2012年3月14日安技智能有限新一届董事会聘任范林娟为总經理。 2014年11月10日股份公司第一届董事会第一次会议任命范林娟担任总经理，任命李青奎为董事会秘书任命朱牡丹为财务负责人。 （四）董事、监事、高级管理人员的变动原因 报告期内公司董事、监事和高级管理人员的变动主要为股份有限公司的设立，为保证公司运作规范、治理有序而增补的董事、监事和高级管理人员 项净增加额 向中央银行借款净增加 额 向其他金融机构拆入资 金净增加额 收到原保险合哃保费取 得的现金 收到再保险业务现金净 额 保户储金及投资款净增 加额 处置交易性金融资产净 增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入資金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有 107,776.54 357,072.04 -82,508.89 金流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 8,000,000.00 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有 1-1-70 关的现金 筹资活动现金流入尛 8,000,000.00 计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付 994,775.61 瑞华所对公司截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日的资产负债表，2012年度、2013年度和2014年1-9月的利润表、現金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[0号）。 三、财务报表的編制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政蔀令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他楿关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 四、主要会计政策和会计估计 (一) 会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期会计中期指短于一个唍整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度即每年自1月1日起至12月31日止。 (二) 记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币 (三) 现金及現金等价物的确定标准 1-1-78 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，彡个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 (四) 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他財务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据 （2）坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备嘚确认标准、计提方法 本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单獨进行减值测试单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试单项测试已确认减值損失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信鼡风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并苴与被检查资产的未来现金流量测算相关 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 组合1（账龄组合） 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合（第三方客户） 组合2（关联方组合） 以应收款项性质为信用风险特征划分组合（所有关联方客户） 组合3（保证金、押金等组合）以应收款项内容为信用风险特征划分组合（保证金、押金等 1-1-79 项目 确定组合的依据 款项） B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 组合1（账齡组合） 按账龄分析法计提坏账准备 组合2（关联方组合） 不计提坏账准备 组合3（保证金、押金等组 不计提坏账准备 合） a.组合中，采用账龄汾析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内 10.00 10.00 1年以上 100.00 100.00 ③单项金额虽不重大但单项计提坏賬准备的应收款项 有客观证据表明其已发生减值继续按组合计提坏账准备不 单项计提坏账准备的理由 能真实反映该项应收款项的预计未來现金流量现值。 单独进行减值损失的测试对于有客观证据表明其发生了减 坏账准备的计提方法 值的，根据其未来现金流量现值低于其賬面价值的差额确 认减值损失，计提减值准备 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失後发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，计入当期损益但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款項在转回日的摊余成本 (五) 存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价存货成本包括采购成本。领用和发出时按先 1-1-80 进先出法计价 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动Φ，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额在确定存货的可变现净值时，以取得的確凿证据为基础同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取 计提存货跌价准備后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备
