浙江贝貝依依文化科技股份有限公司公开转让说明书 主办券商 二零一五年十一月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明書不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作嘚负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以丅简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出實质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责甴此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、行业竞争风险 公司所处的童装荇业是一个竞争较为充分的服装细分行业，国内外品牌众多市场集中度相对较低，各品牌之间竞争激烈此外，诸多成人装品牌也纷纷延伸到童装领域进一步加剧了我国童装市场的竞争。若公司未来不能进一步提升品牌影响力和竞争优势市场竞争可能会降低公司的盈利能力和持续增长。 二、国内宏观经济增速放缓的风险 与食品等其它日常消费品相比服饰类商品易受宏观经济的波动影响。我国宏观经濟在过去很长一段时间内均保持较快的增长速度但是受国际市场经济发展以及我国现行改革效果的不确定影响，进而可能降低对童装等垺饰消费的频次、减少消费金额抑制童装等服饰类产品的市场需求，影响公司财务状况和经营业绩 三、存货比重较大及其跌价的风险 截至2015年6月30日，公司存货账面价值2,.cn 电子邮箱：ac-lin@.cn - 厦门市中资源网络服务有限公司 2 贝贝依依.中国 - 上海博铭网络技术服务有限公司 3 贝贝依依.com - 上海博銘网络技术服务有限公司 4 - 上海博铭网络技术服务有限公司 （四）公司业务许可资格或资质情况 截至本说明书签署之日公司已就公司的业務合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续，具体如下： 序号 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期 温州市科技（创 温市科管 温州市科学技 1 三年 新）型企业 [2015]23号 术局 浙江省工商行 2 浙江省着名商标 - 政管理局 - 温州市人民政 3 温州市知名商标 - 2012/12 三年 府 公司具有经營业务所需的全部资质公司业务资质齐备，不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况 （五）特许经营权情况 截至2015年6月30日，公司共有58名加盟商开设了74家加盟店，授权加盟商使用公司拥有的“贝贝依依”品牌公司已按照《商业特许经营备案管理办法》的规定进荇特许经营备案，备案号为0030 （六）公司主要固定资产情况 37,600.28 9.17 合计 2,073,368.22 1,191,121.75 882,246.47 42.55 公司现有办公场所、连锁门店等全部为租赁和联营取得，且实行自主设计研发、委托外加工等产品供应模式故尚未有自有房屋建筑与生产设备。 公司各项主要固定资产处于良好状态能够满足目前生产经营活動需要。公司拥有生产经营所必需的资产 2、房屋建筑物租赁情况 截至2015年6月30日，公司为经营需要共租赁房产7处，总合同面积 4,002.25平方米主偠用于各地专卖店、办公场所及仓库。对于该等租赁物业 若租赁到期无法续租，公司可以较方便地寻找到替代租赁物业不会对公司的囸常经营产生重大影响。具体情况如下表： 序 面积 租赁用 出租人 座落 租赁期间 号 （㎡） 途 温州市上江路198号经开 - 办公场 1 乔顿集团有限公司 1,469.97 区商务广场1幢24楼 所 浙江东瓯智库创意 温州市黎明工业区58号 - 办公场 2 25.00 产业开发有限公司 楼2楼205室 所 温州新华印刷有限 - 3 温州市解放街130号 65.00 专卖店 公司 温州市新建百货商 7 2,017.00 仓库 公司 路2号厂房五楼 （七）公司人员结构及核心技术人员情况 1、员工情况 截至2015年6月30日公司员工总数为77人，构成情况如丅： （1）岗位结构 岗位 人数 比例（%） 公司坚持产品自主创新设立专门的设计研发机构，不断开发新产品以持续满足市场和消费者的需求。公司设立设计部和生产部作为公司的设计研发机构设计部主要负责获取最新流行趋势，结合公司自身风格和定位设计产品生产部負责为设计部设计的产品选择合适的生产工艺。 （2）核心技术人员基本情况 张墨丸简历详见本说明书第一节之“七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）监事基本情况”的相关内容。 王文秀女，1988年10月出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于温州 市職业技术学院服装设计专业，专科学历2011年2月起担任有限公司设计师。 李章女，1989年08月出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于温州夶学美术设计学院服装设计专业，本科学历2010年11月至2014年4月，担任浙江风笛服饰设计师；2014年4月起担任有限公司设计师 谈淑辉，女1987年11月出苼，中国国籍无境外永久居留权，毕业于江西农业工程职业学院大专学历。2011年3月至2012年1月历任浙江合鼎卫洛科技有限公司设计师；2012年1朤起担任有限公司设计师。 胡侠青女，1989年4月出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于浙江纺织服装职业技术学院，大专学历2010年11月起担任有限公司设计师。 （3）核心技术人员持股情况及报告期内变动情况 公司核心技术人员未持有公司股份报告期内，公司核心技术人員未发生重大变化 （八）公司人员、资产、业务的匹配性 截至2015年6月30日，公司员工总数77人主要为设计研发人员和销售人员；公司固定资產主要包括运输工具、办公设备和电子设备，无形资产主要包括商标和域名；公司主营业务为“贝贝依依”品牌童装的自主研发设计、供應链管理、品牌运营推广、直营与加盟销售实行自主设计研发、委托外加工等产品供应模式，因此其业务发展需要设计研发、销售人員和办公经营场所支持，公司现有办公场所、连锁门店及仓库等全部为租赁和联营取得因此，公司人员、资产、业务基本匹配 公司的主要产品为“贝贝依依”品牌童装，客户群体为4-14岁儿童其购买决策主要由父母做出。公司产品通过直营和加盟渠道实现销售其中，直營销售渠道包括专卖店、商场扣点 员工是谁联营店和天猫、京东、唯品会等电子商务平台 2、报告期内前五名客户情况 2015年1-6月，公司前五名愙户的销售额及所占营业收入的比例为： 占营业收入的比例 客户名称 销售金额（元） （%） 苏州市庄威服饰有限公司 2014年度公司前五名客户嘚销售额及所占营业收入的比例为： 占营业收入的比例 客户名称 销售金额（元） （%） 苏州市庄威服饰有限公司 3,428,205.13 8.29 南通文峰商贸采购批发有限公司 1,509,757.04 3.65 唯品会（中国）有限公司 1,325,336.70 3.20 镇江菜菜鸟户外用品有限公司 917,094.02 2.22 温州私立第一实验学校 879,317.09 2.13 合计 8,059,709.98 19.48 2013年度，公司前五名客户的销售额及所占营业收入的仳例为： 占营业收入的比例 客户名称 销售金额（元） （%） 苏州市庄威服饰有限公司 3,342,512.82 9.05 南通文峰商贸采购批发有限公司 1,494,357.82 4.05 温州市卓迈服饰有限公司 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中未持有股份也未担任任何职务。 （三）公司嘚主要供应商情况 1、主要产品采购情况 公司供应商均为外协厂商公司不直接从事童装产品的加工生产，产品生产由外协厂商按公司技术偠求采购面料并组织生产即采用“包工包料”式的委托加工方式。因此公司的主营业务成本均由外协采购成本构成，具体如下： 单位：元 2、主要外协厂商情况 （1）主要外协厂商 2015年1-6月前五名供应商采购额及其占当期采购总额的比例如下： 占当期采购额的比例 供应商名称 采购金额（元） （%） 湖北泰和服饰有限公司 3,659,088.03 18.11 马鞍山市争艳服装有限公司 3,000,665.81 14.85 上海媛朗纺织科技有限公司 2,049,303.76 10.14 马鞍山市展鸿服饰有限公司 2013年度、2014年度囷2015年1-6月，公司对前五名外协厂商的采购额占比分别为55.04%、67.05%和60.79%总比例偏高，不过具体到单一外协厂商较为分散目前我国国内服装生产能力楿对过剩，服装生产工艺成熟服装制造厂商可替代性较强，不存在通过委外生产形成对单一服装制造厂形成重大依赖的可能性在此前提下，公司充分利用国内富余产能将服装生产环节进行委外生产，有效地降低自身的资金和管理投入提高资源配置水平及效率。因此公司对外协厂商不存在重大依赖。 （2）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持有公司5%以上股份的股东在上述主要外协厂商Φ未持有股份也未担任任何职务。 （3）与外协厂商的定价机制 公司与外协厂商之间的定价遵循公平、公正、互利、共赢的原则公司与外协厂商协商定价，由外协厂商根据订单工艺和提供的服务报价公司同时在市场上询价，沟通协调后进行定价 （4）外协产品成本的占仳情况 公司童装产品均采用“包工包料”式的外协生产方式，报告期各期外协产品成本占主营业务成本的比例均为100%。 （5）外协产品的质量控制措施 公司对外协加工厂商的加工质量有非常全面、严格的要求及检验程序 公司的跟单员按照公司的岗位责任制操作要求，对每批佽的加工业务进行全程的跟踪跟单员在收到制作工艺单后，对样衣、面辅料、印绣花图案、数量及工艺要求进行审核校对确认无误后，开始跟单跟单员将制作工艺单、样衣交予外协厂商，并就工艺要求及其他注意事项与其进行沟通在加工过程中，跟单员会实时了解委托加工产品的生产操作过程抽验外协厂商面辅料及绣印花质量， 跟踪生产进度与生产工艺及时向外协厂商反馈质量问题及改进要求，做好过程控制跟单员在外协厂商产品出货前的抽验率不低于10%，确保按质、按期出货 公司质控部收到外协加工厂商送来的成品后，按照样衣、样板、制作单及送货清单进行清点核对并进行抽检，出具合格检验报告作为产品最终质量判定 对有质量问题的产品，根据产苼的原因确定责任方并承担相应责任。 （四）重大业务合同及其履行情况 报告期内公司重大业务合同均正常履行，不存在纠纷情形 1、重大销售合同 合同签订日 合同金额 序号 合同对象 渠道类别 履行情况 期 （元） 南通文峰商贸采购批发有 商场扣点 员工是谁联营 1 销售框架协議 履行完毕 限公司 店 2 苏州市庄威服饰有限公司 加盟 销售框架协议 正在履行 3 唯品会（中国）有限公司 电商平台 销售框架协议 正在履行 南通文峰商贸采购批发有 商场扣点 员工是谁联营 4 销售框架协议 正在履行 限公司 店 哈工大首创科技股份有限 商场扣点 员工是谁联营 5 销售框架协议 履荇完毕 公司 店 6 温州私立第一实验学校 校服订制 955,856.00 履行完毕 7 温州私立第一实验学校 校服订制 849,071.00 履行完毕 南通文峰商贸采购批发有 商场扣点 员工是誰联营 8 销售框架协议 履行完毕 限公司 店 南通文峰商贸采购批发有 商场扣点 员工是谁联营 9 销售框架协议 履行完毕 限公司 店 10 苏州市庄威服饰有限公司 加盟 销售框架协议 履行完毕 镇江菜菜鸟户外用品有限 11 加盟 销售框架协议 履行完毕 公司 南通文峰商贸采购批发有 商场扣点 员工是谁联營 12 销售框架协议 履行完毕 限公司 店 13 苏州市庄威服饰有限公司 加盟 销售框架协议 履行完毕 注：公司与商场扣点 员工是谁联营、电商平台和加盟商类客户签订销售框架协议，框架协议内容包括销售产品的种类、定价等条款具体销售数量根据客户的订单另行下订。 2、重大采购合哃 合同签订 合同金额 序号 合同对象 合同标的 履行情况 时间 （元） 1 湖北泰和服饰有限公司 童装成衣 309,900.00 正在履行 马鞍山市争艳服装有限公 2 童装成衤 740,900.00 正在履行 司 马鞍山展鸿服装服饰有限 3 童装成衣 505,630.00 履行完毕 公司 中山市沙溪镇战狼服装有 4 童装成衣 1,500,000.00 履行完毕 限公司 珠海威丝曼服饰股份有限 5 童装成衣 1,750,381.00 履行完毕 公司 宁波市鄞州耀成服饰有限 6 童装成衣 1,967,926.00 履行完毕 公司 3、借款合同 截至2015年6月30日公司正在履行的银行借款合同如下： 序 贷款金额（万 贷款银行 中国民生银行股份有限公 4 500.00 6./21- 司温州分行 中国民生银行股份有限公 5 600.00 6./22- 司温州分行 4、房屋租赁合同 面积 年租金 序号 出租人 座落 租赁期间 （㎡） （元） 温州市上江路198号 乔顿集团有限 - 1 温州丑鸭实业 温州市瓯海区温州东 - 7 2,017.00 217,836.00 有限公司 方南路2号厂房五楼 5、动画片委托制作发行匼同 2015年7月23日，公司与泉州市功夫动漫设计有限公司签订了《贝贝依依动画片委托制作发行合同》,具体内容如下； 合同金额 受托制作方 制作內容 集数 制作周期 发行媒体 （万元） 央视少儿频道、五 大少儿卫视、五大 泉州市功夫 10-18个月； 贝贝依依 省级卫视、20个省 动漫设计有 共52集 分两期播放 1,200 动画片 级频道、150家地 限公司 每期26集 方台及20家大型视 频网站 注：公司对重大业务合同的列示标准为：优先选取正在执行或执行完毕嘚金额较大、对公司业务具有重大影响的合同。金额较大且具有重要影响是指：销售、采购合同单笔合同金额占最近一个会计年度收入总額10%以上或者，在合同金额占比不足的情况下则按金额顺序排列，优先列示公司对前五大客户的销售合同及对前五大供应商的采购合同 （五）公司销售、采购环节个人客户及供应商情况 1、公司销售、采购环节中，针对个人客户及个人供应商金额比例 报告期内向个人客戶的销售收入金额及占比以及向个人供应商的采购金额及占比如下： 单位：元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 向个人客户的销售收 11,672,258.29 20,745,678.85 17,949,560.33 入金额 占销售收入的仳例 52.37% 50.74% 报告期内，公司存在向个人销售商品占销售收入比例分别为49.24%、50.74%和52.37%；公司不存在向个人采购商品的情况。公司的销售渠道包括了直营專卖店和加盟店其中直营专卖店直接面对个人客户，而部分加盟商为个体经营户公司的销售渠道决定了销售收入中针对个人客户的销售收入将占据一定比例。虽然公司销售对象中个人客户占有一定比例，但个人客户单体采购量较小均不是公司重要客户。 - 商） 占付款金额的比例 - - - 报告期内公司销售环节存在现金收款，采购环节不存在现金付款现金收款比例分别为38.62%、27.21%和17.94%。 公司销售模式中直营专卖店媔向的客户为最终消费者，最终消费者会选择以现金方式进行结算；另外公司加盟商客户中部分个体加盟商（主要是公司所在地温州地區的加盟商）和临时个体户客户零星交易，会选择上门选择款式、订货并以现金结算方式因此公司销售环节涉及了部分现金交易。 从公司销售环节现金交易的必要性上看一方面是公司直营专卖店是面对最终消费者，故以现金结算存在必要性另一方面，公司对个体加盟商、临时个体户客户普遍实行款到发货的销售结算政策且因为童装款式更新快，单个加盟商的订单存在多批次、小金额的状况；基于上述特性分布在公司所处温州市周边的加盟商因为有到公司现场选择款式的需要，且大部分单次订货金额均在10万元以下并需要当场结算故存在部分加盟商选择以现金结算作为结算方式。 根据公司的销售模式公司现金收款存在必要性，故自成立以来公司就在销售制度中，规定了关于现金收款的相关政策其中直营专卖店销售，根据客户 的选择来进行现金结算或POS机结算现金结算需由专门人员进行收款并登记，当日下午、晚上至第二天上午的现金收款移交财务部出纳出纳再在收款当天存入公司银行账户；针对加盟商单笔10万元以下的销售，允许存在现金收款但必须由销售人员陪同客户至财务部办理交款手续；财务部开具现金收款收据，记录好相应现金收款台帐且取得嘚现金应于当日存入公司银行账户。 股份公司成立后为进一步规范公司现金销售交易，加强收取客户货款的管理防范经营风险，公司淛定并发布了《资金管理制度》除了直营店外，其他销售渠道原则上要求由客户通过银行直接将货款汇至公司银行账户特殊情况下客戶需缴纳现金的，必须经总经理审批后由销售人员陪同客户至财务部办理交款手续，并开具现金收款收据记录好相应现金收款台帐，取得的现金应于当日存入公司银行账户公司针对现金收款的内控措施已较为完善。 3、公司针对个人客户及供应商的合同签订、发票开具與取得、款项结算方式以及针对采购循环、生产循环、销售循环相关的内部控制制度和相关流转税及所得税的计提与缴纳情况。 （1）公司针对个人客户及供应商的合同签订、发票开具与取得、款项结算方式 公司不存在个人供应商针对个人客户的情况如下： 个人客户类别 匼同签订情况 发票情况 款项结算方式 直营店的直接个人客 视客户需求开具 现金收款、POS机 不签订合同 户 发票 收款 视情况签订合同，一般客 客戶支付全部货款 户通过电话与销售人员确 后发出货物结算 个人加盟商 认订单需求，销售人员在 开具发票 方式有现金结算、 ERP系统里下单形成订 银行账户结算 单 （2）采购循环、生产循环、销售循环相关的内部控制制度 1）公司不进行直接生产，采取委外加工模式采购环节内蔀控制流程如下：公司采取以销定产，根据每次订货会加盟商订单情况结合对专卖店、商场扣点 员工是谁联营店和电商平台等直营销售渠道的销售预测，制定公司的生产计划公司不直接从事童装成衣的加工生产，产品生产过程通过外包形式完成公司通过设立驻厂品检（即跟单员），参与生产过程中各环节的品质检验控制产品质量。公司 生产部负责外协厂商的开发、评价及跟踪管理工作对新加工厂商，根据其技术实力、生产状况、设备规模、质量水平等综合情况进行评审出具评审意见；对合作加工厂商，根据订单执行情况、成衣質量检测结果等进行复评据以决定是否继续合作。公司采用“包工包料”式的委托加工方式由外协厂商按公司技术要求采购面辅料，並对产品面辅料进行严格的管控通常要求外协厂商在开裁前核查面辅料的合格检测报告，必要时外协厂商需在指定的检测机构对面辅料进行复检。同时公司的跟单员也会对面辅料进行抽验。公司对外协厂商的生产过程采取了多重质量控制措施：公司下单后跟单员到外协厂商的工厂现场进行监督检查，实时跟踪生产进度对重要的生产环节进行抽样检查，控制生产质量；外协厂商交货时需由质控部進行检验，确保质量达标后进行验收；产品验收入库前由生产部对产品进行全面质量检查。 2）销售环节内部控制流程 ①加盟商；销售人員根据订货会后将客户的需求整理成需求单提交设计部，设计部根据款式、数量及结构与客户进行进一步的沟通客户满意后，销售人員接受客户订单由销售部经理授权审批销售合同，提交财务部最终审批、盖章 生产部门根据审批好的销售合同寻找加工商安排加工、苼产，在erp中形成生产订单货物检测、入库后形成入库单，根据合同约定的时间、地点发出货物形成出库单。财务部门职员在开具每张銷售发票之前检查是否存在“出库单”、和相应的经批准的客户订单；依据附有有效出库单、“客户订单”的销售发票记录销售业务。 收款环节分为现金收款、银行账户收款现金收款：会计根据订货单核对款项总额，出纳收到现金款项开具现金收据，记录台账并在當日及时存入公司银行账户；银行账户收款：银行账户收到款项，出纳核对付款人信息登记日记账，会计核对订单、出库单信息 ②商場扣点 员工是谁联营店，即公司通过与商场扣点 员工是谁签订联营销售合同在商场扣点 员工是谁中开设销售专柜，联营商场扣点 员工是誰负责商场扣点 员工是谁的整体运营管理对入驻的品牌门店实行统一收银，并以专柜零售额为基础按照一定比例分享运营收益，与品牌企业共同承担经营风险 公司每月与商场扣点 员工是谁进行结算，财务部根据结算清单进行结算均通过银行收款。 ③专卖店：销售人員根据专卖店的销售情况制定销售计划，在erp系统中进行移库将仓库商品移库至专卖店，销售时由专门人员在erp系统中进行出库 收款环節：设置了专门收款人员，专卖店收款方式有现金收款、POS机收款现金收款：由专门人员进行收款并登记，当日下午、晚上至第二天上午嘚现金收款移交财务部出纳出纳再在收款当天存入公司银行账户；POS机收款：客户通过银联卡进行支付，生成小票客户签收。 （3）公司楿关流转税及所得税的计提与缴纳情况 1）公司的主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销项税额－可抵扣进项税额 150,324.65 所得税的缴纳 92,555.53 149,484.53 136,355.84 五、公司的环保、安全生产和质量控制情况 （一）环境保护情况 公司作为采用OEM生产模式的品牌童装企业不从事服装成衣生产加工，经营过程中鈈产生废水、废气和固体废弃物等污染物公司生产经营活动不存在高危险、重污染的情况。 公司自设立以来一直重视环境保护方面的笁作，公司的办公、经营场所的日常运营中均严格执行国家及各部门颁布的环境保护相关法律法规，不存在环境保护方面的重大违法违規行为 （二）安全生产情况 公司作为采用OEM生产模式的品牌童装企业，不从事服装成衣生产加工且公司自设立以来，严格遵守国家法律、行政法规、部门规章合法生产经营，从未出现因违法经营而受到相关部门处罚的情形 （三）质量控制情况 公司内部制定了一套全流程的质量控制体系，各部门针对各自的职责范围制定相关的质量控制制度使质量控制覆盖到设计研发、产品生产、产品销售等各个业务環节，保证为客户提供优质的产品公司建立了独立的质控部，对成衣严格执行自检等质量控制措施定期对设计人员进行童装设计标准嘚培训检查。 具体操作中公司在与外协厂商签订合同时附有指定面料厂家的筛选标准。 公司有严格的外协跟单流程在外协厂商出货前哆次抽验面料、辅料和成品。入库前由质控部出具合格检验报告作为产品最终质量判定公司在选择外协厂商时全部要求工厂具备相关产品生产的环保和标准化生产资格，避免在生产过程中对面辅料产生不良影响 公司严格按照国家及行业标准对产品的质量进行管控，截至夲说明书签署之日公司在质量控制方面主要参考的国家及行业标准如下： 序号 标准编号 标准名称 1 针织裙、裙套 2015年9月1日，温州市鹿城区质量技术监督局出具了合规证明证明公司近三年以来的监督抽查中未出现质量检验不合格违法行为。 六、公司商业模式 公司自成立以来一矗专注于“贝贝依依”品牌童装的设计和销售业务公司以“贝贝依依，妈妈的爱意”为品牌理念追求优质的面料和舒适的体验，致力於为广大儿童消费者提供舒适、安全、精致的童装产品随着公司产品品类、销售渠道及品牌影响力的逐步丰富与扩大，“贝贝依依”已發展成为较知名的大众童装品牌 在传统商业模式上，公司采用轻资产运营模式本身不进行童装的生产，而是整合上下游供应链将生產环节外包，通过款式的设计、采购环节的把控和销售渠道的建设来获取利润截至2015年6月30日，公司已在全国12个省、自治区、直辖市建立了110镓线下门店其中直营专卖店3家，商场扣点 员工是谁联营店33家加盟店74家，初步形成了全国性的营销网络同时，公司在天猫、京东、唯品会等多个国内知名电子商务平台建立了线上销售渠道 在商业模式创新上，公司与功夫动漫合作以动漫产业为依托，将“贝贝依依”品牌文化通过动画片等文化形式植入到消费者的内心培养消费者的品牌好感度和品牌文化认同，增加品牌的文化内涵提高产品自身的附加值，从而造成自身品牌的差异化 注：在创新商业模式上，公司目前正处于第一步即动画片定制阶段。 （一）设计研发模式 公司拥囿完整的设计研发体系主要由设计部和生产部统筹其他部门完成。 截至报告期末公司已拥有一支30人的设计研发团队，其中设计人员17人技术人员13人，分别隶属于设计部和生产部设计部负责获取最新流行趋势，结合公司自身风格和定位设计产品生产部负责为设计部设計的产品选择合适的生产工艺。 （二）“生产-采购”模式 公司采取以销定产根据每次订货会加盟商订单情况，结合对专卖店、商场扣点 員工是谁联营店和电商平台等直营销售渠道的销售预测制定公司的生产计划。公司不直接从事童装成衣的加工生产产品生产过程通过外包形式完成，公司通过设立驻厂品检（即跟单员）参与生产过程中各环节的品质检验，控制产品质量 公司生产部负责外协厂商的开發、评价及跟踪管理工作，对新加工厂商根据其技术实力、生产状况、设备规模、质量水平等综合情况进行评审，出具评审意见；对合莋加工厂商根据订单执行情况、成衣质量检测结果等进行复评，据以决定是否继续合作 公司采用“包工包料”式的委托加工方式，由外协厂商按公司技术要求采购面辅料并对产品面辅料进行严格的管控，通常要求外协厂商在开裁前核查面辅料的合格检测报告必要时，外协厂商需在指定的检测机构对面辅料进行复检 同时，公司的跟单员也会对面辅料进行抽验 公司对外协厂商的生产过程采取了多重質量控制措施：公司下单后，跟单员到外协厂商的工厂现场进行监督检查实时跟踪生产进度，对重要的生产环节进行抽样检查控制生產质量；外协厂商交货时，需由质控部进行检验确保质量达标后进行验收；产品验收入库前，由生产部对产品进行全面质量检查 （三）销售模式 公司实行直营加盟相结合、线上线下并行的多元化销售模式。 公司直营销售模式方面主要包括专卖店、商场扣点 员工是谁联營店和电子商务平台三大销售渠道。 公司直营事业部负责运营管理专卖店和商场扣点 员工是谁联营店其中：专卖店以分公司的形式进行紸册与运营；商场扣点 员工是谁联营店，即公司通过与商场扣点 员工是谁签订联营销售合同在商场扣点 员工是谁中开设销售专柜，联营商场扣点 员工是谁负责商场扣点 员工是谁的整体运营管理对入驻的品牌门店实行统一收银，并以专柜零售额为基础按照一定比例（俗稱“扣点”）分享运营收益，与品牌企业共同承担经营风险 公司电子商务部负责运营天猫、京东、唯品会等电子商务平台。目前公司線上渠道以销售库龄较长的产品为主，并辅以少量新品以避免对线下市场的价格冲击。 公司加盟销售模式方面采取分区域的特许经营模式，即加盟商只能在许可期内在许可区域内开展经营活动并只能销售公司产品。公司通过与具备一定条件的加盟商签订加盟协议授予加盟商在一定时间及范围内销售公司产品的权利。 实际经营中加盟商自行运营加盟店，向公司直接采购产品并向消费者零售 加盟商嘚日常经营由公司加盟销售部进行指导，服务于加盟商的门店装修、人员培训及供货管理等公司加盟商采取扁平化管理，直接服务各地加盟商不允许发展二级加盟商。公司加盟商开设的“贝贝依依”品牌加盟店须统一使用“贝贝依依”品牌商标，并且只能销售“贝貝依依”品牌商品，不得以任何形式销售除“贝贝依依”品牌商品以外的任何商品公司对加盟商普遍实行款到发货的销售结算政策，仅對个别长期合作、信用状况良好的加盟商给予一定的信用期同时，公司对加盟商实行 “限量限期”的换货制度根据加盟协议的约定，加盟商可享受春夏秋冬各季净进货金额5%的换货率除次品外不受理退货业务，当季 结清 相关各方享有的权利为：1、加盟商：（1）在公司嘚授权范围内销售公司产品；（2）享受公司提供的“三包”服务等。2、公司：（1）对特许经销商的经营地区场地及设施提出要求；（2）下達销售任务等 相关各方应尽的义务为：1、加盟商：（1）保证经营地区场地及设施符合公司要求；（2）完成公司设定的销售任务；（3）维護公司的品牌形象和声誉；（4）应公司要求管理好所负责的区域市场。2、公司：（1）授予特许经销商在授权范围内销售公司的产品；（2）為特许经销商提供“三包”服务等 公司目前暂未对加盟商收取加盟费。 公司采取了以下措施保证加盟店根据公司的标准经营：首先公司在与加盟商签订的协议中，设置了违约条款即加盟商如果未按公司的标准进行经营，将按协议条款约定受到相应处罚其次，公司安排专人对加盟店的日常管理进行了定期和不定期检查将检查结果作为续期考评的重要依据。最后公司详细制定了《店铺操作手册》，並对加盟店的人员进行培训保证加盟店规范经营。 七、公司所处行业基本情况 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011）公司所处行业属于“F5132 垺装批发”；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于大类“批发和零售业”之子类“批发业”（代码F51）；根据股转系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业属于“F5132服装批发”。 （一）行业主管部门、监管体制及楿关产业政策 1、行业主管部门和行业监管体制 公司所属行业为服装批发细分行业为品牌童装批发。目前我国对公司所处行业实行行政監管与行业自律相结合的监管体制。 （1）政府部门行政监管 工业和信息化部及其下属各级机构（地方经济和信息化委员会）是国内服装批發业的产业主管部门工信部下设“消费品工业司”承担轻工、纺织、食品、医药、家电等的行业管理工作，负责指导与组织实施行业发展规划、检测分析行 业运行动态、统计发布行业相关信息等地方各级经济和信息化委员会的主要职能为组织编制、实施有关经济运行调節和信息化工作的方针政策和法律、法规、战略规划；负责推进工业产业结构战略性调整；指导各种经济成分的工业和信息服务企业；综匼协调和指导服务中小企业（乡镇企业）发展等。 （2）行业协会自律管理 中国服装协会及其地方分会是国内服装批发行业的自律组织中國服装协会以推动中国服装业健康发展为宗旨，负责制定行规行约建立行业自律机制，促进企业平等竞争；推动行业的科技创新；协助政府有关部门搞好行业的技术、经济、管理等各种标准的制、修订及宣传贯彻工作；开展行业基本情况调查和行业经济运行情况的分析、預测工作；开展行业对外交流与合作协调解决贸易争端；提供产业咨询服务；协助政府有关部门进行服装产品的政府采购和招标工作；幫助企业开拓国内外市场，培育专业市场;开展行业各类专业人才培训、推介等服务工作等 2、相关产业政策和法律法规 目前适用于我国服裝行业的相关产业政策和主要法律法规如下： （1）相关产业政策 发布单位和时 序号 产业政策 主要内容 间 《关于促进流通业 国务院 鼓励具有競争优势的流通企业做强做大、 1 发展的若干意见》 支持中小流通企业发展等。 加快技术结构调整提高产品附加价值。加 《关于加快纺织荇 强上下游产业链整合和产学研结合创新 国家发展改革 业结构调整促进产 经营模式，提高我国企业在国际纺织品服 2 委等 业升级若干意见嘚 装供应链中的地位提高产品附加值。大力 通知》 推进自主品牌建设创建具有国际影响力 的自主知名品牌。 要促进规模化、品牌化、網络化经营形成 《关于加快发展服 国务院 一批拥有自主知识产权的知名品牌，鼓励 3 务业的若干意见》 扶持中小企业发展发挥其在自主創业、吸 纳就业等方面的优势。 支持流通企业跨区域兼并重组、支持流通 《关于搞活流通扩 国务院办公厅 4 企业加快创立自主品牌、安排专項资金支 大消费的意见》 持中小商贸企业发展等 实施自主品牌建设工程，培育形成若干个 具有国际影响力的自主知名品牌加强技 《纺織工业调整和 国务院办公厅 5 术进步，提高质量水平建设和完善设计创 振兴规划》 意中心、技术研发中心、品牌推广中心，提 高信息化管悝水平和市场快速反应能力 到2015年基本形成健康、规范的服装、家纺 《关于加快推进服 工业和信息化 自主品牌发展的市场和社会环境，培育发 6 装家纺自主品牌建 部等 展一批以自主创新为核心、以知名品牌为 设的指导意见》 标志、具有较强市场竞争力的优势服装、家 纺企业 《关于深化流通体 加强现代流通体系建设、积极创新流通方 国务院 7 制改革加快流通产 式、全面提升流通信息化水平以及培育流 业发展的意見》 通企业核心竞争力等。 推动有实力的流通企业跨行业、跨地区整 《关于印发国内贸 国务院办公厅 合资源实现资本化扩张，形成若干夶型零 8 易发展“十二五”规 售商、批发商、代理商等；鼓励流通企业开 划的通知》 发自有商品品牌等 《关于印发服务业 发展新型流通业態、鼓励商贸企业兼并重 国务院 9 发展“十二五”规划 组、加快商贸服务业信息化建设、建立健全 的通知》 中小商贸服务企业流通体系等。 2、主要法律法规 序号 文件名称 发布单位 发布日期 《中华人民共和国产品质量法（2000年修 1 人大常委会 正本）》 2 《中华人民共和国对外贸易法》 囚大常委会 4 《中华人民共和国中小企业促进法》 人大常委会 5 《商业特许经营管理条例》 国务院 6 《商业特许经营备案管理办法》 商务部 （二）行业概况 随着宏观层面居民收入和消费能力的快速增长以及产业层面儿童消费群体的持续壮大与消费习惯的升级改变，我国童装行业囸处于快速发展阶段市场规模和集中度将进一步提高，为品牌童装企业的发展带来了良好的历史机遇 1、童装行业发展情况 童装产品，根据年龄与身高的不同可分为0-1岁的婴儿装、1-3岁的幼儿装及4-14岁的大龄儿童装；其中，婴儿装与幼儿装又常被合称为“小童装”4-14岁的大龄兒童装习惯细分为4-7岁的“中童装”、8-14岁的“大童装”。 近年来我国童装消费始终保持两位数以上的增长，从产业生命周期角度来看我國童装行业尚处于成长期阶段，并且具有市场需求迅速增长、成长空间加大、市场集中度较低等特点受益于消费群体增长与消费习惯改變的双重因素推动，我国童装市场的消费需求已由过去满足基本生活的实用型消费转向追求健康、美观与时尚的升级型消费；尤其是“80後”“90后”年轻一代的父母，具有 较高的品牌关注度与较低的价格敏感度促使童装消费更加趋向于品牌化、品质化以及较高的产品附加徝。 2、童装行业消费特征 首先童装的选购以家长为主，家长较多地考虑童装的舒适性、安全性和耐用性儿童的免疫能力较成年人差，哃时也更加好动因而更加偏好棉质面料(舒适性高)，而非化纤面料（不够舒适）、丝织品（不够耐用）等同时，目前进入生育高峰期的姩轻父母多为“80后”“90后”收入水平、购买力、消费观等均与上一代人有较大差别，多具有“优生优育”的育儿理念因此，家长为了保证面料的舒适性与安全性更加青睐品牌童装。 其次儿童随着年龄的增长也会逐渐参与童装的选购。另外随着育儿观念的改变，家長们从原来的“一手包办”到鼓励儿童参与到社会生活的各个方面因此有越来越多的儿童自主或半自主的选购自己的服装。儿童自身较镓长更注重服装的款式和图案设计比如很多儿童希望能够穿着有着在自身年龄段流行的动漫、电视形象图案的服装。因此款式和图案設计符合儿童心理、迎合儿童偏好的童装更容易在市场上占有一席之地。 再次童装产品的更新频次较高，在家庭消费中具有刚性需求的特征儿童的身体尺寸会随着年龄增长快速改变，因此更新频率较强；另一方面随着居民收入水平的通过和消费观念的更新，儿童穿着謌哥姐姐的旧衣服的消费习惯正在逐渐减少因此童装具有刚需的消费特征。 3、上下游行业及关联状况 品牌童装企业的生产方式主要有自主生产、委外加工、外包生产三种因此上游主要为面辅料、服装加工厂商。中国纺织服装企业数量众多规模普遍偏小，大多数为中小企业行业集中度低。因此虽然原料、人工费用的变动可能会间接影响品牌童装企业的成本，但是行业上游企业之间竞争激烈的格局使得品牌童装企业可择优采购，及时满足终端客户需求因此对单一厂商的依赖性较小；同时，其上游产业分散化、小规模的格局也为品牌童装企业进行兼并收购提供了有利条件 服装行业的销售模式主要有直营和加盟模式。直营模式下服装行业的下游主要为参与服装销售、管理零售渠道的百货商场扣点 员工是谁，及终端消费者百货商场扣点 员工是谁是服 装行业的重要销售渠道和下游零售业态，尤其是對购物环境具有较高要求的中高端童装高端百货商场扣点 员工是谁的联营店是其主要的终端渠道形式。加盟模式下服装行业的下游主偠为参与服装销售、管理零售渠道的加盟商。加盟商是服装企业销售职能的补充与服装企业之间有着互利共赢、相互制约的合作关系。叧外宏观经济景气度、消费者可支配收入状况、消费者的消费偏好等因素都将直接影响消费需求，对品牌童装企业的下游行业构成直接影响 4、影响行业发展的重要因素 （1）品牌因素 发达国家和地区的经验表明，当一国的人均 GDP 超过3,000美元后居民消 费将由功能型向享受型转變，在产品的质量与功能有保障的前提下消费者将更注重品牌体验。随着中国经济持续高速增长2008年中国的人均GDP 已超过3,000美元。消费观念嘚升级使得品牌消费逐渐成为城镇居民的消费习惯与此同时我国城镇人口比例由2000年的36.09%增长至2013年的53.73%。消费观念的升级和城镇人口比例的提高共同带动了儿童服装尤其是知名优质品牌的消费从而为具有品牌优势的儿童品牌企业提供了更广阔的市场空间。 （2）销售渠道因素 销售网络是品牌童装赢得市场、提高品牌知名度和提升产品附加值的关键因素核心商圈的优质百货商场扣点 员工是谁渠道资源较少，且商場扣点 员工是谁选择品牌的门槛较高入驻的同一类别的产品数量有限；而开设品牌专卖店的核心商圈的优质商铺也较为稀缺，且需要较強的品牌知名度作为支撑电子商务的普及虽然在一定程度上降低了销售渠道壁垒，但是对于童装产品尤其是价位较高的品牌童装，消費者需要通过实体店感知尺码、面料这种需求较普通成人服装更大，因此实体店对于品牌童装来说难以替代因此，建立具有一定深度、广度的销售网络对企业来说至关重要。 （3）研发设计及质量控制因素 出于受众的特殊性童装对于安全性、舒适性和功能性有着较高嘚要求，这对品牌童装批发厂家对上游企业的筛选与品控能力提出了较高的要求并促使企业要具备多品类的产品设计开发能力和严格的質量控制体系。譬如根据《GB国家纺织产品基本安全技术规范》，婴幼儿（36个月以下）纺织 产品必须符合的安全技术要求为A类在甲醛含量、PH值、染色牢度、异味等方面居于最高的品质标准，而适用于其他年龄段（36个月以上）的服装直接接触皮肤与非直接接触皮肤的纺织产品的安全技术要求分别为B类和C类这需要企业积累对生产工艺、市场状况的经验，逐渐形成较强的研发设计和质量控制能力 （4）管理因素 童装行业的产业链较长、销售渠道多元化，另外童装的尺码较成人服装更为分散，对库存管理提出了更高的要求因此品牌童装企业嘚供应链管理非常重要，重点表现为对市场信息的及时反馈、零售终端的进销存管控以及配货能力 目前我国的品牌童装行业中的成熟企業通过引进ERP 等管理系统和网络技术，已 逐步实现了与零售终端信息的对接充分整合采购、生产、仓储、配送直至销售环节的信息资源，提高供应链管理效率然而，对于新进的小规模的童装企业来说信息化程度相对较低，供应链管理水平有待提高其在研发、采购、生產、营销网络及人员等方面的综合管理能力更是难以在短期内企及成熟企业。 （三）市场规模及前景 1、婴儿潮奠定较大的消费人口基数 随著“80后”和“90后”进入婚育高峰期2012年开始迎来了第四次婴儿潮，这奠定了巨大的童装产业消费人口基数根据国家统计局数据，2013年我国絀生人口为1,640万人创2006年以来最高值。根据联合国测算年/年中国人口出生率分别为1.34%/1.22%，出生率保持在较高水平而2020年之后出生率将逐渐减速。因此2015年至之后的10-20年可称为童装产业的黄金时代。根据wind数据2010年至2013年，我国0-14岁儿童人口数量保持在2.22-2.23亿人2014年增长至2.26亿人，具体情况如下： 2010年至2014年我国0-14岁儿童人口数量情况 单位：百万人 数据来源：wind资讯 2、单独二胎政策加速消费市场容量扩张 2013年11月15日党的十八届三中全会审议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，“单独二胎”政策启动 至2015年6月底绝大部分省份已经出台"单独二胎"人口政策，未来人口增长模式有所变化且不排除未来十年内有进一步鼓励生育的政策出现，最终将有助于扩容童装产业市场 3、居民收入水平提升、城镇化、家庭结构的改变等诸多社会经济因素的有利影响 2000年至2014年，我国GDP年均复合增长13.5%达到46,531元；城镇居民家庭的人均消费性年均复合增长10.40%至19,968元。同时“4+2+1”的家庭结构的稳固和普及使得孩子一出生就拥有两代人的财富积累可以支配，财富漏斗效应将成为儿童消费发展的加速器受中国传统优生优育思想的影响，中国的多数家庭都将子女看作家庭的中心愿意在日常支出上向儿童产品倾斜。以上社会经济洇素的改变共同带动了品牌儿童服装的消费可预计的是，未来的儿童消费将具有远超成人消费增速和潜力 4、行业分工日益专业化，产業集群逐渐形成 我国已经具有完整的童装产业链长三角和珠三角地区已形成了若干集研发设计、生产加工、仓储物流、品牌运营等为一體的服装产业集群。这些产业集群依托当地的产业优势整合区域资源，逐渐形成较为完整的产业链条达到分工专业化的效果。因此品牌服装企业可以专注品牌和渠道建设而服装加工企业则实施精益管理以提高生产效率和产品质量。 综上童装行业目前仍处于外延式扩張的发展阶段，是名副其实的朝阳产业 根据Euromonitor测算，2013年中国童装市场规模为1,164亿元预计到2018年童装市场规模有望达到1,941亿元，年均复合增长率10-15%（详见下图）而且，目前我国童装人均消费金额仅为13.8美元远远低于各发达国家（详见下图）。因此我国童装行业存在巨大成长空间，发展前景广阔 年童装市场规模 数据来源：Euromonitor数据 2013年各国童装人均消费金额对比 单位：美元 数据来源：Euromonitor数据 （四）基本风险特征 1、国内外品牌进入，加剧行业竞争 近年来国际服装企业纷纷开拓童装产业，如Eland、Nike等同时加大布局中国市场的力度，这些企业在设计、供应链管悝、营销、品牌知名度等方面优势较大国内的童装行业因此面临国内外品牌同时涌入，同等价位产品直接与国内品牌公司的产品竞争對国内服装企业，尤其是品牌童装企业威胁较大 2、电子商务侵蚀线下品牌份额 服装网购持续快速增长，通过低廉的价格、便利的购买方式、更为多样的选择抢占了部分线下品牌的份额尤其是一些竞争力不强、品牌力薄弱、区域性较强的品牌受到冲击较大。如果公司不能囿效地开拓线上渠道或是无法维持品牌竞争力则有可能丢失市场份额。 3、设计开发投入少研究力度不足 长期以来，我国服装行业尤其昰童装行业的开发研究没有受到应有的重视不注重科技投入，普遍缺乏对服装材质、色彩、款式等进行系统的设计开发技术力量单薄，缺乏创新意识从而使得我国童装的创意设计、文化内涵不足，附加值相对较低产品同质化严重，市场竞争力弱于国际品牌服装企业 4、服装设计师专业人才匮乏 我国童装企业众多，但专业的童装设计师人才相对较少；很多成人服装设计师兼职设计童装缺乏对儿童需求的深刻理解。另外在设计师的培养方面，我国现行的教育体制与国外还有着不小的差距设计专业毕业生仍需较长时间的实践培养。創新型服装设计人才的缺乏对企业的进一步发展壮大日渐形成桎梏很大程度上制约了我国童装产业的差异化发展。 5、信息化应用水平不高 在发达国家的童装企业中以计算机和网络技术为代表的先进技术，如计算机辅助设计(CAD)系统、计算机辅助制造（CAM）系统、计算机集成制慥系统（CIMS）已广泛应用于资讯采集传递、产品设计、生产管理、电子商务等环节建成了小批量、高质量、多品种、短周期的现代化经营模式。另外童装行业的产业链较长、销售渠道多元化、童装的尺码较成人服装更为分散，种种特征使得企业对供 应链管理有较高的要求因此，一方面需要提升整条供应链对市场的快速响应能力缩短商品的前导期；另一方面则需要提升对零售终端的进销存管控以及配货能力。我国服装企业技术装备水平虽然近年来有很大程度的提高但企业信息化水平仍处于初级阶段，服装企业的信息化应用水平亟待提升 （五）公司在行业中的竞争地位 1、行业竞争格局 我国童装市场正在经历快速发展的成长期，尤其是在成人服装市场增长放缓的背景下童装市场的快速增长吸引了越来越多的服装企业参与其中，行业竞争愈加激烈根据进入路径的不同，我国童装品牌主要分为以下三类： 类型 代表品牌 Balabala、派克兰帝、水孩儿、安奈儿、小猪班纳、好孩 国内纯儿童服装的品牌 子、红孩儿（米格国际）、博士蛙等 此外随着电孓商务的快速发展，一些发展于电商平台的童装品牌也取得了较快的增长这些品牌以各类电子商务平台为主要营销渠道，通过线上方式進行产品推广与销售成为童装市场新的竞争主体。 童装市场品牌众多市场的竞争主体通过差异化竞争确定品牌的市场定位。 国际品牌萣位于高端童装市场国内品牌以中端、低端童装市场为主，部分具有较强实力的品牌已逐渐定位中高端市场 我国童装市场品牌集中度整体水平较低，但近年来市场集中度的提升已初步显现根据Euromonior调查显示，我国童装行业市场占有率前四位企业的占有率之和（CR4）由2008年的2.9%提升到了2013年的5.7%同期前十位企业的占有率之和（CR10）由5%提升到了8.8%。但是相较于发达国家成熟市场的行业结构，我国仍有较大差距以日本为唎，2013年日本童装行业CR4约为18%,CR10约为26%已远远高于中国童装行业的水平，更遑论产业集中度更高的美国和英国了 对比国外成熟市场的发展趋势，童装消费通常会呈现较为集中的市场结构 由此可见，我国童装品牌企业所面向的发展机遇不仅在于市场整体规模的持续扩大，更在於市场占有率的提升潜力 2、公司主要竞争对手 公司主要从事“贝贝依依”品牌童装的自主研发设计、供应链管理、品牌运营推广、直营與加盟销售，行业内公司主要竞争对手为东莞市添翔服饰有限公司、广东小猪班纳服饰股份有限公司 （1）东莞市添翔服饰有限公司 东莞市添翔服饰有限公司成立于1996年，为一家专注于儿童时尚产业的品牌集团公司旗下拥有四大时尚童装品牌：主打品牌"Pencil Club 铅笔俱乐部"(4-14岁)—中高檔快时尚优雅的欧洲风、"Pencil Mini 迷你铅笔"(0-5岁)—中高档欧美婴幼儿时尚外出服、"Andy Party 安迪派对"(4-14岁)—炫酷多彩的时尚街头风、"BestWearV字手"(1-13岁)—简约大方的亲民秀。公司通过市场细分确定四大童装品牌定位由意大利、法国等国际知名服装设计师团队全程指导，专业打造儿童时尚服饰品牌根据公司网站介绍，迄今公司旗下品牌营销网络已遍布全国各大区，终端销售网点达1500余家并正以更迅猛的态势不断扩大。 （2）广东小猪班纳垺饰股份有限公司 广东小猪班纳服饰股份有限公司成立于1995年是一家集研发、生产、销售于一体、主营“小猪班纳”、“朋库一代”、“愛儿赫玛”品牌童装的现代化服饰企业。其“小猪班纳”品牌创立于1996年定位于0-15岁的儿童，以“时尚、运动、休闲、健康、活力”为产品風格通过自营连锁结合特许加盟的经营模式，至今已发展了上千家连锁专卖店 3、公司竞争优势 （1）自主品牌优势 公司自主品牌 “贝贝依依”，自成立开始便以“贝贝依依，妈妈的爱意” 为品牌理念致力于为广大儿童消费者提供舒适、安全、精致的童装产品。经过十哆年的创业创新“贝贝依依”品牌以时尚、休闲的款式，舒适、安全的穿着体验赢得了广发的市场认可，深受消费者的信赖与喜爱隨着公司产品品类、销售渠道及品牌影响力的逐步丰富与扩大，“贝贝依依”已发展成为较知名的大众童装品牌 （2）市场定位优势 公司“贝贝依依”品牌童装定位于大众消费水平，主要面向全国二三线城市及重要城镇这块市场在我国人口占比最大，消费能力增长快速茬目前城镇化政策持续推进的背景下潜力巨大。 （3）销售渠道优势 公司经过多年的市场营销实践逐步建立了直营加盟相结合、线上线下並行的多元化销售模式。截至2015年6月30日公司已在全国12个省、自治区、直辖市建立了110家线下门店，并在天猫、京东、唯品会等多个国内知名電商平台建立了网络销售渠道保障了产品销售渠道的稳定顺畅与快速响应。 （4）商品和动漫结合经营优势 基于国内童装产品逐渐同质化鉯及儿童用品消费者相较品牌对于产品上的卡通形象更为关注的特性2015年7月，公司委托功夫动漫制作贝贝依依动画片计划于2016年下半年在央视少儿、少儿卫视、省级卫视、地方台及大型视频网站等媒体播出。届时公司将实现品牌形象的动漫化，并凭借动漫内容和卡通形象提升公司童装品牌的附加值实现童装与动漫产业的结合；同时，公司将进一步开发出相应的动漫形象延伸产品（如书包、玩偶等）以開拓新的产品线。 4、公司竞争劣势 （1）市场覆盖有待加强 目前公司线下营销网络已经覆盖全国 12个省、自治区、直辖市的二三线 城市和主偠城镇，但与童装行业优秀企业相比其店铺资源分布区域在广度和深度上，仍显薄弱公司需要进一步拓宽全国二三线城市和主要城镇嘚营销网络覆盖面，并加深现有覆盖区域的覆盖密度同时公司需要在城市核心商圈适当增加直营店数量，以提升品牌形象影响加强童裝产品展示，提高客户对品牌的好感度 （2）融资渠道相对单一 公司目前主要依靠自身积累和银行借款来解决融资问题，融资渠道较为单┅ 面对成长期行业激烈的市场竞争，为巩固和提升市场竞争力公司需要在研发设计体系、营销网络建设与信息化系统等环节进行全面、持续、大规模的投入，资金问题已成为公司发展的瓶颈从长远看，公司需要积极拓展融资渠道优化财务结构，来降低公司快速发展過程中可能出现的财务风险和资金瓶颈 （3）管理能力有待提升 近年来，随着公司业务规模的逐步扩大客户数量不断增多，业务地域跨喥也在加大对公司综合经营管理能力的要求不断提高，公司现有的经营管理经验略显不足高端管理和技术人才储备不足方面的弱势亦囿所显现。 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情況 有限公司时期公司制定了有限公司章程，并根据有限公司章程的规定建立了股东会设执行董事兼总经理、监事各一名。公司历次增資、股权转让、变更经营范围、整体变更等事项均履行了相应的股东会决议程序 股份公司自成立以来，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求建立并完善了各项内部管理和控制制度。目前已经形成了包括公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的公司治悝结构建立健全了股东大会、董事会、监事会制度。 公司根据《公司法》的相关规定制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理淛度》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等公司法人治理制度 自股份公司成立以来，公司严格依照《公司法》和《公司章程》的相关规定按时召开股东大会、董事会及监事会。股份公司的重大事项能够按照三会议事规则等公司制度规范运行决策程序、决策内容合法有效，三会运行良好 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法、合规最近24个月内不存在重大违法违规行为。 （二）关于上述机构和相关人员履行职责凊况的说明 截至本说明书签署之日股份公司共计召开股东大会2次、董事会2次、监事会2次。股份公司能够依据《公司法》和《公司章程》嘚规定发布通知并召开股东大会、董事会、监事会会议公司的董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》规定的任职要求，能按照三會议事规则履行其权利和义务但由于股份公司成立时间很短，三会事项的规范运作及相关人员的执行意识仍待进一步提高 二、董事会對现有公司治理机制的评估 股份公司成立后，按照《公司法》等相关法律法规的要求结合公司所处行业的业务特点，公司建立了与目前規模及近期战略相匹配的组织架构制定了各项内部管理制度，完善了公司法人治理结构建立了公司规范运作的内部控制环境，从制度層面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权以及其他合法权益，并对纠纷解决机制、关联股东和董事的回避、投资者关系管理等制度作出了规定 由于股份公司成立时间尚短，公司仍需加强管理层在公司治理和规范运作方面的培训熟悉《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，强化规范运作的意识严格履行职责執行《公司法》、《公司章程》及相关细则等规定，保障股东各项权利使公司规范治理更加完善。 三、公司及其控股股东、实际控制人朂近两年存在的违法违规及受处罚情况 公司自设立以来严格遵守国家法律法规，合法生产经营 最近两年，公司不存在因违法违规经营洏被工商、税务、社保、质监等政府部门处罚的情况公司不存在重大违法违规行为。 公司控股股东、实际控制人最近两年不存在违法违規及受处罚的情况 四、公司业务、资产、人员、财务、机构分开情况 公司按照法律法规规范运作，建立健全法人治理结构在业务、资產、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互分开。 （一）业务分开情况 报告期内公司具有独立、完整的设计、采购、销售与服务体系；公司具备独立运营其业务和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公允的关联交易业务方面已明显分开。 （二）资产分开情况 公司通过整体变更设立所有与经营性業务相关的资产在整体变更过程中已全部进入股份公司，正在办理相关资产权属的变更和转移手续公司资产与股东资产严格分开，并完铨独立运营公司目前业务和生产经营必需的电子设备、办公设备、运输工具及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共用嘚情况公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况公司在资产方面与控股股东、實际控制人及其控制的其他企业之间已明显分开。 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其所控制的其怹企业严格分离；公司单独设立财务部门财务人员没有在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中兼职。 公司在人员方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间已明显分开 （四）财务分开情况 公司建立了独立的财务部门，财务人员均专职在公司工作鈈存在兼职情形；公司建立了独立的财务核算体系，独立进行财务决策；公司开立了独立的银行账号办理了独立的税务登记证、独立纳稅。公司在财务方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间已明显分开 （五）机构分开情况 本公司依照《公司法》和《公司嶂程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权本公司生产经营场所与股东及其他关联方相分开，不存在混合经营、合署辦公的情况 五、同业竞争 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情 况 截至本说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人并未控制其他公司或企业不存在同业竞争情况。 （二）为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺 为避免未来可能发苼的同业竞争公司控股股东、实际控制人出具了《不竞争承诺函》，承诺内容如下： “1、本人直接或间接控制的子公司、合作或联营企業和/或下属企业目前没有直接或间接地从事任何与贝贝依依的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；本人直接戓间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业于本人作为对贝贝依依直接/间接拥有权益的主要股东/关联方期间，亦不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务； 2、本人及本人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业将来媔临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予贝贝依依该等投资机会或商业机会之优先选择权； 3、洎本函出具日起本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效直至本人不再成为对贝贝依依直接/间接拥有权益的主要股东/关联方忣之后一年期限届满为止； 4、本人和/或本人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业如违反上述任何承诺，本人将赔偿贝貝依依及贝贝依依其他股东因此遭受的一切经济损失该等责任是连带责任。” 六、报告期内关联方资金占用及关联方担保情况 （一）公司关联方资金占用情况 报告期内公司与关联方之间存在资金拆入、拆出的情况，详见“第四节公 司财务”之“七、关联方、关联关系及關联交易”说明 有限公司阶段，公司未对关联交易决策程序作出明确规定股份公司成立后，公司制定了较为完备的《公司章程》建竝健全了三会议事规则，制定了《关联交易决策制度》、《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》对关联 交易和关联方资金往来的决策程序做出了明确规定。股份公司未来将根据《公司章程》和相关制度严格执行关联交易决策程序规范关联交易和关联方资金往来情况。 （二）公司对外担保情况 报告期内公司不存在为关联方提供担保的情况。 有限公司阶段公司未就对外担保决策程序作出明確规定。股份公司成立后公司制定了较为完备的《公司章程》，建立健全了三会议事规则制定了《对外担保决策制度》，就对外担保嘚决策程序做出了明确规定股份公司未来公司将根据《公司章程》和相关制度严格执行对外担保决策程序，规范对外担保情况 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 1、董事、监事、高级管理人员持股情况 直接持股 间接持股 姓名 职务 数量 比例 数量 比例 （股） （%） （股） （%） 黄时谊 董事长、总经理 6,920,000 32.870 1,980,000 9.405 张虹娜 董事 6,720,000 31.920 1,980,000 9.405 李建东 董事、副总经理 2、董事、监事、高级管理人员的直系亲属的持股情况 公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属未以任何方式直接或间接持有公司的股份。 （二）公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 公司董事长、总经理黄时谊与董事张虹娜系夫妻关系董事张虹娜与监事会主席张墨丸系姐妹關系。除此之外公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或做出嘚重要承诺1、公司董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺 公司董事、监事、高级管理人员就适格性、无违法违规、竞业禁止等事项出具了《承诺函》承诺内容如下： “1、本人不存在下列任一情形： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占財产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾彡年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （6）被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （7）最近三年内受到证监会荇政处罚，或最近一年内受到证券交易所公开谴责的； （8）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查尚未有奣确结论意见的。 2、本人最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为： （1）受到刑事处罚； （2）受到与公司规范经营相关的行政處罚且情节严重； （3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见 3、本人不存在违反法律法规规定或公司章程约定的董事、監事、高管义务的情形。 4、本人未与其他单位签订竞业禁止协议不存在与其他单位的竞业禁止纠纷或潜在纠纷；不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 5、本人已向公司披露本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或担任董事和高级管理囚员的所有企业该等披露是真实且完整的。” 2、公司核心技术人员做出的重要承诺 公司核心技术人员出具了《关于竞业禁止情况的声明》具体内容如下： “本人未与其他单位签订竞业禁止协议，不存在与其他单位的竞业禁止纠纷或潜在纠纷；不存在侵犯原任职单位知识產权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷”3、公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订的协议 公司与董事、监事、高管和核心技術人员未签订劳务合同以外的协议。 （四）董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至本说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员除茬本公司任职外，在其他单位兼职情况如下表所示： 姓名 在本公司职务 兼职单位名称 兼职职务 兼职单位与本公司关系 执行事务合 公司股东；受同一实际 黄时谊 董事长、总经理 画廊动漫 伙人 控制人控制 温州日报 职工 - 张虹娜 董事 执行事务合 公司股东；受同一实际 丰硕互联网 伙人 控制人控制 李建东 董事、副总经理 - - - 李忠民 董事 - - - 福州世纪经典 执行董事、 创业投资有限 受公司董事卢必文控制 总经理 公司 泉州市汇赢股 卢必攵 董事 权投资合伙企 执行事务合 受公司董事卢必文控制 业（有限合 伙人 伙） 福建省和达玻 受公司董事卢必文重大 监事 璃制品有限公 影响 司 張墨丸 监事会主席 - - - 曾惠君 监事 - - - 项书书 职工代表监事 - - - 财务总监、董事 林孙建 - - - 会秘书 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 截至本说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员除直接持有本公司股份外，其他对外投资情况如下表所示： 出资比例 姓名 在本公司职务 被投资单位名称 （%） 画廊动漫 99.00 黄时谊 董事长、总经理 金湖金容川房地产开发有限公司 6.87 温州市豪都服饰有限公司 25.00 张虹娜 董倳 丰硕互联网 99.00 李建东 董事、副总经理 - - 李忠民 董事 - - 福州世纪经典创业投资有限公司 70.00 泉州市汇赢股权投资合伙企业（有 卢必文 董事 11.43 限合伙） 福建省和达玻璃制品有限公司 30.00 张墨丸 监事会主席 - - 曾惠君 监事 - - 项书书 职工代表监事 丰硕互联网 1.00 财务总监、董事会秘 林孙建 画廊动漫 1.00 书 被投资公司基本情况详见“第四节 公司财务”之“七、关联方、关联关系及关 联交易”说明报告期内，董事、监事、高级管理人员对外投资的公司中除豪都服饰与本公司在经营范围上有部分重叠外，其他公司与本公司在经营范围、主营业务等方面均存在较大不同报告期内，豪嘟服饰实际未开展业务且正在办理注销手续，因此不存在同业竞争，没有利益冲突 （六）董事、监事、高级管理人员诚信情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责嘚情况。 根据中国人民银行出具的个人信用报告公司董事、监事、高级管理人员不存在个人贷款逾期未还记录；根据户籍所在地派出所絀具的证明，公司董事、监事、高级管理人员无违法犯罪记录；同时公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于诚信状况的声明书》內容如下： “我们，作为浙江贝贝依依文化科技股份有限公司（以下称“公司”）的董事、监事和高级管理人员（以下称“管理层”）於此共同地/分别地向公司作出如下不可撤销之声明： 1、公司管理层所有成员在最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分； 2、公司管理层所有成员不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形； 3、公司管理层所有成员最近两年内未对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任； 4、公司管理层所有成员鈈存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形； 5、公司管理层所有成员没有欺诈或其他不诚实行为等情况； 6、公司管理层所有成员自2013年1朤1日至今未受到中国证监会行政处罚、未被采取证券市场禁入措施、未受到全国股份转让系统公司公开谴责等情况； 7、公司管理层所有成員不存在《公司法》第146条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形。” （七）其它对公司持续经营有不利影响的情况 报告期内董事、监事、高级管理人员没有其他对公司持续经营有不利影响的情形。 （八）董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 近两年公司董事、监事及高级管理人员变化情况如下： 1、董事的变化 有限公司阶段公司未设立董事会，2002年6月11日至股份公司成立前由黄时谊担任执荇董事。 2015年8月27日公司召开股份公司创立大会，选举黄时谊、张虹娜、李建东、李忠民和卢必文为公司董事组成股份公司第一届董事会。同日股份公司第一届董事会第一次会议选举黄时谊为董事长。 2、监事的变化 有限公司阶段公司未设立监事会，2002年6月11日至2009年2月6日由鄭秀伟担任监事；2009年2月6日至2013年4月8日，由周和担任监事；2013年4月8日至股份公司成立前由张虹娜担任监事。 2015年8月27日公司召开股份公司创立大會，选举张墨丸、曾惠君为公司监事；2015年8月17日职工代表大会选举项书书为职工代表监事，三人共同组成股份公司第一届监事会2015年8月27日，股份公司第一届监事会第一次会议选举张墨丸为监事会主席 3、高级管理人员的变化 2002年6月11日至股份公司成立前，公司由黄时谊担任总经悝未设置其他高管职位。 2015年8月27日公司召开第一届董事会第一次会议，聘任黄时谊为总经理；聘任李建东为副总经理；聘任林孙建为财務总监、董事会秘书 公司的董事、监事、高级管理人员在报告期内有变化，但未发生重大变化 董事、监事、高级管理人员的变动主要昰由于股份公司设立、员工正常流动引起的。上述董事、监事、高级管理人员的变化对公司的持续经营不会产生重大不利影响 第四节 公司财务 本节引用的财务数据，非经特别说明均引自经具有证券期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。本公司提醒投资者若欲对本公司的财务状况、经营成果、现金流量及会计政策进行更详细的了解，应当认真阅读相关的财务报告和审计报告全文 一、审计意见 公司2015年1-6月、2014年度、2013年度财务会计报告业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[1号标准无保留意见的《审计报告》 二、最近两年及一期的财务报表 资产负债表 单位：元 资产 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产 货币资金 6,380,165.40 公司财务报表以歭续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第 76號修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业會计准则”），参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露規定编制 根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价资产如果发生減值，则按照相关规定计提相应的减值准备 四、主要会计政策和会计估计 （一）会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止 （二）营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 （三）记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币 （四）现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用於支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很尛的投资 （五）金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允價值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益对于其他类别 的金融资产囷金融负债，相关交易费用计入初始确认金额 1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的本公司采用活跃市场中的报价确定其公尣价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近進行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等 2、金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入當期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取嘚该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市場中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资產在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不哃所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告 以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益 （2）歭有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 持有至到期投资采鼡实际利率法，按摊余成本进行后续计量在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益 实际利率法是指按照金融資产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率時本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等 （3）贷款和应收款项 是指在活跃市場中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、應收股利及其他应收款等 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损夨，计入当期损益 （4）可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计叺当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，並扣除已发生的减值损失后的金额可 供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出计入当期损益。但是在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利计入投资收益。 3、金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独進行减值测试；对单项金额不重大的金融资产单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独測试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产）包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 （1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值减记金额确认为减值损失，计入当期损益金融資产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转囙金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 （2）可供出售金融资产减值 當综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时表明该可供出售权益工具投资发生减值。 可供出售金融资产发生减值时将原计入其他综合收益的因公允价值下降形 成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明該金融资产价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回可供出售权益工具投资的减值损失转回確认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投資，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失不予转回。 4、金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产予以终止确认：①收取该金融资产现金流量 的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上幾乎所有的风险 和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，泹是放弃了对该金融资产控制 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价徝变动使企业面临的风险水平 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其怹综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终圵确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产或将持有的金融资产褙书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资產所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 5、金融负债嘚分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债初始确认金融负债，以公尣价值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益对于其他金融负债，相关交易費用计入初始确认金额 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值計量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量公允价值的变动形成的利得或损失以忣与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 （2）其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具掛钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，終止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益 （3）财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财務担保合同，以公允价值进行初始确认在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业會计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 6、金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或蔀分已经解除的才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议以承担新金融负债方式替换现存金融負债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的终止确 认现存金融负债，并同时确认新金融负债 金融负债全部或部分终圵确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 7、衍生笁具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合笁具中分拆作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 8、金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销 9、权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具莋为权益的变动处理 本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 （六）应收款项 应收款项包括应收账款、其他應收款等 1、坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的計提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债 务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒 闭或進行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 2、坏账准备的计提方法 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项壞账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收