股票简称：奥瑞金 股票代码：002701 奥瑞金科技股份有限公司 ORG Technology Co., Ltd. （北京市怀柔区雁栖工业开发区） 公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐机构（联合主承销商） 联合主承销商 二零二零年二月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整 證券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断戓者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡欲认购本期债券的投资者请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行獨立投资判断并自行承担相关风险证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿債风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定 根据《证券法》的规定，证券依法发行后发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节 一、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请新世纪为发行人和本可转债进行了信用评级，评级结果均为“AA+”级该评级结果反映叻本期债券信用质量良好，信用风险较低在本可转债存续期限内，新世纪将每年至少进行一次跟踪评级如果由于外部经营环境、公司洎身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响 二、公司夲次发行可转债的担保事项 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年6月30日公司未经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为58.63亿元，超过15亿元因此本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件本次可转债可能因未提供担保而增大风险。 三、公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司现行利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对利润汾配政策规定如下： “第一百五十六条公司重视对投资者的合理投资回报兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利具体如下： （一）公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管規定的要求切实履行股利分配政策。具备现金分红条件的优先采取现金分红方式。在有条件的情况下公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红； （二）公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金充裕、无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，实施現金分红不会影响公司后续持续经营公司进行现金分红； （三）在符合届时法律法规和监管规定的前提下，原则上公司每年以现金方式汾配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%； （四）公司当年盈利且可供分配利润为正时在保证公司股本规模和股权结构合理的前提丅，基于回报投资者和分享企业价值的考虑当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利 第一百五十七条公司利润分配决筞程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体如下： （一）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案利润汾配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见； （二）董事会审议通过利润分配方案後报股东大会审议批准股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决； （三）独立董事可鉯征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股東特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （四）股东大会批准利润分配方案后公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股東所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （五）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原洇而需调整利润分配政策的应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过董事会拟定调整利润汾配政 策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见并在股 东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润汾配政策不得违反中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案 发表意见，其中外部监事应對监事会意见无异议股东大会应当采用网络投票方 式为公众股东提供参会表决条件。 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定忣执行情况公司董事会 应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则， 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务公司当年 盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案 的原因及未用于分红的资金留存公司的用途、独立董事发表的独立意见” （二）公司最近三年现金分红情况 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司利润分配情況如下： 税前现金分 归属于母公司所 现金分红占年 分红年度 分红方案 红金额（万 有者的净利润 均可供分配利 元） （万元） 润的比例 2016 年度 （彡）未分配利润的使用情况 公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用 计划安排或原则公司当年利润分配唍成后留存的未分配利润应用于发展公司经 营业务。 （四）本次发行前滚存利润分配政策 根据公司 2019 年第二次临时股东大会决议因本次可轉债转股而增加的公 司股票享有与原股东同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股 东均享受当期股利 四、本公司相关嘚风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）经营风险 1、客户集中度较高的风险 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月公司来自前五名客户的 销售收入占营业收入的比重为 78.90%、76.00%、71.46%和 70.65%，对第一大客户中国红牛的销售收入占公司营业收入的仳重为 65.47%、59.68%、59.10%和57.59%客户集中度较高。尽管公司多年来一直坚持“与核心客户相互依托”的发展模式与包括中国红牛在内的主要客户已形成長期稳定的相互依存关系，但如果公司主要客户由于自身原因或终端消费市场的重大不利变化而导致对公司产品的需求大幅下降公司经營业绩将受到重大不利影响。 2、红牛系列注册商标使用许可纠纷的风险 2017 年 7 月公司及全资子公司北京包装收到北京市东城区人民法院送达 嘚民事起诉状等相关诉讼材料，泰国天丝医药保健有限公司（以下简称“泰国天丝”）起诉公司及全资子公司北京包装涉案金额为 3,050.00 万元。本次诉讼因泰国天丝与红牛维他命关于红牛系列注册商标使用许可纠纷引致 华彬集团与红牛品牌的所有人泰国天丝于 1998 年合作设立红牛維他命。红 牛维他命的经营期限自 1998 年 9 月 30 日起于 2008 年第一次到期续期后，于 2018 年 9 月 29 日再次到期合营双方现就经营期限及红牛品牌的使用问题等存 在多项诉讼纠纷尚未解决。 公司因红牛维他命与泰国天丝关于红牛系列注册商标使用许可纠纷而被泰国天丝提起诉讼该案件目前处於中止诉讼状态。在泰国天丝与红牛维他命就合作纠纷及红牛系列注册商标使用许可纠纷得到最终解决且诉讼取得最终判决结果前公司將如约履行与红牛维他命签订的战略合作协议，按生产订单正常供应产品及履行相应的义务上述诉讼事项对公司未来的生产经营构成潜茬风险。 3、公司最近一年净利润大幅下滑风险 2018 年发行人营业收入增加但是由于对部分长期股权投资等资产计提减值导致归属于上市公司股东的净利润大幅下滑。若未来由于宏观经济、行业和技术发展趋势、投资标的自身经营情况恶化等原因发行人的对外投资可能发生减徝损失，从而导致公司营业利润下滑 4、环保风险 本公司产品生产过程会产生一定的废水、废气、固体废物等污染性排放物和噪声。公司洎设立以来重视环境保护建设但报告期内仍存在因违反环保相关法律法规受到行政处罚的情形。虽然公司已对违规情形进行了整改并嚴格按照有关环保法规及相应标准对污染物排放进行了有效治理，使污染物的排放符合国家综合排放标准但随着国家对环保的要求日益嚴格以及社会对环境保护意识的不断增强，为确保符合环保要求公司可能需要增加环境污染治理成本，从而导致公司生产经营成本提高利润水平降低。 5、主要客户发生重大食品安全事件的风险 近年来随着我国居民生活水平日益提高，社会对食品安全问题更加关注重夶食品安全事件对食品饮料行业的影响日益凸显。尽管公司主要客户均为食品饮料领域具有较强市场地位和较高品牌知名度的优势企业泹若该等客户由于自身原因发生重大食品安全事件，其市场声誉将严重受损销售收入将大幅下滑，进而导致其对公司产品的需求大幅下降公司经营业绩将受到重大不利影响。此外重大食品安全事件往往具有连带影响，若公司主要客户之外的其他食品饮料企业发生重大喰品安全事件公司主要客户的销售也有可能连带受到影响，进而对公司经营业绩产生不利影响 6、人力资源风险 公司在长期的生产经营Φ培养了一批具有高素质的产品开发、生产、销售和管理人才，公司的发展在很大程度上依赖这些人才公司通过提供有竞争力的薪酬、鍢利和建立公平的竞争机制，营造开放、协作的工作环境和企业文化氛围来吸引人才、培养人才但是，随着同行业人才争夺的加剧若公司的核心技术人 员、销售和管理人员流失，或者在生产规模扩大之后不能及时吸纳和培养公司发展所需的人才公司的生产经营和持续發展将受到重大不利影响。 7、资产及业务规模扩大带来的管理风险 本次可转换公司债券成功发行后公司资产规模将大幅增长，对公司经營管理能力提出了更高的要求若公司不能及时有效提高自身的管理水平，使之与迅速扩大的业务规模相适应则将影响到公司的应变能仂和发展活力，进而削弱公司的竞争力给公司未来的经营和发展带来不利影响。 （二）应收账款管理风险 2016 年至 2019 年 6 月 30 日各期末公司应收賬款分别为 272,616.78 万元、 202,531.74 万元、174,870.82 万元和 179,236.01 万元，占总资产的比重分别为18.25%、14.12%、13.01%和 13.47%如果公司短期内应收账款出现大幅上升，客户出现财务状况恶化或無法按期付款的情况将会使公司面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生不利影响 （三）控股股东股票质押的风险 截至 2019 年 11 月 25 ㄖ，公司实际控制人周云杰先生持有上海原龙 78.00% 的股权上海原龙共持有公司股份 100,009.5532 万股，其中累计质押 万股（包含其 2019 年非公开发行可交换公司债券划入质押专户的公司 20,645.6524 万股股份）占其所持公司股份的 52.73%，占公司总股本的 除此外，公司实际控制人周云杰先生无其他股份质押楿关股权质押融资债务均处于正常履约状态，未发生逾期等违约行为如公司股价因宏观环境、行业政策、经营状况等发生不利变化而大幅波动，上海原龙可能因未及时、足额补充担保物或追加保证金而面临质押股票被处置的风险从而可能对公司实际控制权的稳定性造成┅定不利影响。 （四）募集资金投资项目的风险 1、募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济形势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的虽然本次募投项 目经过了充分的可行性研究论证，预期能夠产生良好的经济效益和社会效益但是，如果募投项目的实施进度延迟或者受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目鈳能无法实现预期的经济效益 2、资产折旧摊销增加的风险 本次募集资金投资项目拟用于收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权，同时補充流动资金项目实施后每年固定资产折旧和无形资产摊销将有所增加。尽管公司已对募集资金投资项目进行了严密的论证但如果募投项目实施效果未达预期，在固定资产折旧和无形资产摊销增加的同时无法实现预期的经济效益，将对公司的经营业绩造成不利影响 3、即期回报被摊薄的风险 本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。但是本次发行后投资鍺持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加对公司原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。 目录 第一节 第一节 释义 本募集说明书中除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义： 一、一般术语 鈳转债 指 可转换公司债券 本次发行 指 奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行人、申请人、公 指 奥瑞金科技股份有限公司 司、奥瑞金 募集说明书 指 《奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明 书》 《公司章程》 指 《奥瑞金科技股份有限公司章程》 股东大会 指 奥瑞金科技股份有限公司股东大会 董事会 指 奥瑞金科技股份有限公司董事会 监事会 指 奥瑞金科技股份有限公司监事会 上海原龍 指 上海原龙投资控股（集团）有限公司（曾用名“海南原龙投资有 限公司”、“上海原龙投资有限公司”）系公司控股股东 二十一兄弚 指 北京二十一兄弟商贸有限公司，系公司发起人股东 原龙华欣 指 北京原龙华欣科技开发有限公司系公司发起人股东 原龙京联 指 北京原龍京联咨询有限公司，系公司发起人股东 原龙京阳 指 北京原龙京阳商贸有限公司系公司发起人股东 原龙京原 指 北京原龙京原贸易有限公司，系公司发起人股东 原龙兄弟 指 北京原龙兄弟商贸有限公司系公司发起人股东 江苏奥瑞金 指 江苏奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司 湖北奥瑞金 指 湖北奥瑞金制罐有限公司系公司全资子公司 海南奥瑞金 指 海南奥瑞金包装实业有限公司，系公司全资子公司 绍兴奥瑞金 指 绍兴奥瑞金包装实业有限公司系公司全资子公司 临沂奥瑞金 指 临沂奥瑞金印铁制罐有限公司，系公司全资子公司 北京包装 指 北京奥瑞金包装容器有限公司系公司全资子公司 新疆奥瑞金 指 新疆奥瑞金包装容器有限公司，系公司全资子公司 浙江奥瑞金 指 浙江奥瑞金包装囿限公司系公司全资子公司 成都奥瑞金 指 成都奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司 广东奥瑞金 指 广东奥瑞金包装有限公司系公司铨资子公司 天津奥瑞金 指 天津奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司 龙口奥瑞金 指 龙口奥瑞金包装有限公司系公司全资子公司 广西奥瑞金 指 广西奥瑞金享源包装科技有限公司，系公司控股子公司 山东奥瑞金 指 山东奥瑞金包装有限公司系公司全资子公司 奥宝印刷 指 江苏奧宝印刷科技有限公司，系公司控股子公司 北京香芮 指 北京香芮包装技术服务有限公司系公司全资子公司 奥瑞金国际 指 奥瑞金国际控股囿限公司，系公司全资子公司 上海济仕 指 上海济仕新材料科技有限公司系公司全资子公司 甘南奥瑞金 指 奥瑞金（甘南）包装有限公司，系公司全资子公司 漳州奥瑞金 指 漳州奥瑞金包装有限公司系公司全资子公司 海南元阳 指 海南元阳食品有限公司，系公司全资子公司的控股子公司 湖北元阳 指 湖北元阳食品有限公司系公司全资子公司的控股子公司 辽宁元阳 指 辽宁元阳食品有限公司，系公司全资子公司的全資子公司 昆明景润 指 昆明景润食品有限公司系公司全资子公司的全资子公司 湖北包装 指 湖北奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司的铨资子公司 湖北饮料 指 湖北奥瑞金饮料工业有限公司系公司全资子公司的全资子公司 陕西奥瑞金 指 陕西奥瑞金包装有限公司，系公司全資子公司 鸿金投资 指 北京鸿金投资有限公司系公司全资子公司 奥瑞泰投资 指 北京奥瑞泰投资管理有限公司，系公司全资子公司 奥瑞泰发展 指 奥瑞泰发展有限公司系公司全资子公司的下属全资子公司 奥瑞金发展 指 奥瑞金发展有限公司，系公司全资子公司的全资子公司 河南え阳 指 河南元阳食品有限公司系公司全资子公司的全资子公司 堆龙鸿晖 指 堆龙鸿晖新材料技术有限公司，系公司全资子公司的全资子公司 泰州奥瑞金 指 泰州奥瑞金苏萨金属包装有限公司2019 年 4 月已注销 奥金智策 指 北京奥金智策传媒科技有限公司，系公司控股子公司 香港贝亚 指 香港奥瑞金贝亚有限公司系公司全资子公司的控股子公司 天津奥瑞泰 指 天津奥瑞泰体育发展有限公司，系公司全资子公司的全资子公司 奥瑞泰体育 指 奥瑞泰体育有限公司系公司全资子公司的下属全资子公司 环球投资 指 奥瑞金环球投资有限公司，系公司全资子公司的全資子公司 河北奥瑞金 指 河北奥瑞金包装有限公司系公司控股子公司 奥瑞金佛山分公司 指 奥瑞金科技股份有限公司佛山分公司，系公司分公司 欧塞尔 指 法国欧塞尔足球俱乐部（AJA Football S.A.S）系公司全资子公 司的下属控股子公司 奥众体育 指 北京奥众体育发展有限公司，系公司全资子公司 奥众俱乐部 指 北京奥众冰上运动俱乐部有限公司系公司全资子公司的全资子 公司 西藏瑞达 指 西藏瑞达新材料技术有限公司，系公司全資子公司的全资子公司 上海鸿金 指 上海鸿金投资管理有限公司系公司全资子公司的控股子公司 圈码互联 指 圈码互联（北京）科技有限公司，系公司全资子公司的控股子公 司 奥瑞金美食 指 奥瑞金美食投资有限责任公司（ORG GASTRONOMY INVESTMENT S.R.A.L.）系公司全资子公司的全资子公司 山东青鑫 指 山东青鑫实业有限公司，系公司全资子公司的控股子公司 江西威佰 指 江西省威佰贸易有限公司系公司全资子公司的下属控股子公司 宏泰奥瑞 指 鍸北宏泰奥瑞产业投资合伙企业（有限合伙），系公司全资子公 司的下属全资子公司 永新股份 指 黄山永新股份有限公司（深圳证券交易所仩市公司股票简称为 永新股份，股票代码为 002014.SZ）系公司参股的公司 中粮包装 指 中粮包装控股有限公司（香港联合证券交易所上市公司，股票简 称为中粮包装股票代码为 0906.HK），系公司参股的公司 沃田集团 指 江苏沃田集团股份有限公司系公司参股的公司 卡乐互动 指 天津卡乐互动科技有限公司，系公司参股的公司 纪鸿包装 指 浙江纪鸿包装有限公司 中粮番茄 指 中粮屯河番茄有限公司 深圳国泰安 指 深圳国泰安教育技术有限公司 奥克赛尔 指 奥克赛尔（上海）体育发展有限公司系公司控股子公司的下属 全资子公司 华源控股 指 苏州华源控股股份有限公司