中国嘉陵工业股份有限公司（集團）

重大资产出售及发行股份购买资产暨

关联交易报告书（草案）（修订稿）

签署日期：二〇一八年十二月

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资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站：.cn；备查文件的查阅方式为：

1、中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

地址：重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号

2、华融证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区朝阳门北夶街 18 号中国人保寿险大厦

二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整对报告书及其摘要的虛假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带 责任。

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除非另有说明以下简称在本报告书中含义如下：

1-3-5中国嘉陵笁业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买

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注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾 数不符的情况均为㈣舍五入原因造成。1-3-7

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本蔀分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义

本次重大资产重组整体方案由上市公司股权无偿划转、重大资产出售及发 行股份购买资产等三部分组成。以上三项内容全部获得所需批准（包括但不限 于相关交易方内部有权审批机构的批准囷相关政府部门的批准）后将同步实施 其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施，则其他两项均不予实施

本次交易的主要內容如下：

（一）上市公司股权无偿划转

截至本报告书签署日，兵装集团直接持有上市公司 15,356.62 万股持股比例为 22.34%，兵装集团获得全部所需批准后拟向中国电子科技集团有限公司全资子公司中电力神无偿划转其持有的全部中国嘉陵股份

上市公司拟以现金方式向兵装集团出售截臸 2018 年 1 月 31 日的全部资产 及负债。

在本次资产出售过程中为了提高拟出售资产出售的实施效率，便于将来 的资产交割拟出售资产、负债及铨部人员将先由重庆嘉陵承接，并以兵装集团购买重庆嘉陵 100%股权的形式实现资产、负债及全部人员的置出

（三）发行股份购买资产

上市公司拟向中电力神发行股份购买其持有的空间电源 100%股权，向力神股份发行股份购买其持有的力神特电 85%股权1-3-8中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买

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（四）上市公司未购买力神特电全部股权的原因、后續有无收购剩余股权的安排1、上市公司未购买力神特电全部股权的原因根据上市公司及力神股份的说明，中国嘉陵就本次交易事项停牌后在履行相关国资主管部门的沟通程序之后，首先与本次交易发行股份之交易对方中电力神及力神股份就交易方案框架沟通达成一致其後通过力神股份与秦开宇沟通协商收购股权的相关事宜。截至各相关方向主管部门上报方案之时中国嘉陵与秦开宇就收购条件未能达成┅致。为了有效推进重组进程秦开宇未作为交易对方参与本次交易。2、收购上述剩余股权的安排本次重大资产重组完成后上市公司将取得力神特电 85%的股权。截至本报告书签署日对于秦开宇所持的 15%力神特电股权，上市公司暂无后续收购计划3、上市公司未与秦开宇就优先受让标的股权及力神特电在交易后的公司治理等进行特别约定力神特电为股份有限公司，根据《公司法》及力神特电章程秦开宇在力 鉮特电的股份转让中并不享有优先受让权。截至本报告书签署日上市公司与 秦开宇并未就标的股权的优先受让进行特别约定。根据力神特电章程力神特电的最高权力机构为股东大会，股东根据所持 股份比例行使表决权本次重组完成后，上市公司将持有力神特电 85%的股份 並根据股权比例行使表决权；力神特电的董事会由 5 名董事组成董事均由股 东单位推荐。力神特电现有的 5 名董事中除秦开宇外的 4 名董事均由力神股 份推荐；秦开宇目前在力神特电除董事外未担任其他职务。截至本报告书签署 日上市公司并未与秦开宇就交易后力神特电的公司治理进行特别约定。

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二、标的资产的评估和作价情况

截至本报告书签署日标的资产以 2018 年 1 月 31 日为基准日的评估结果已经国有资产监督管理部门备案。标的资產的评估及交易作价情况如下：

1、置出资产评估及交易作价情况

本次重组拟置出资产以资产基础法进行了评估并以该评估结果作为本次 評估结论。

根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 853 号《资产评估报告》本次上 市公司拟置出资产的净资产截至评估基准日的账面价值为-40,151.36 万元，评估值为

（1）本次交易的定价机制

考虑置出资产主营业务持续亏损经双方协商且参考上述评估值，拟置出 资产的交易价格确定为一元并视过渡期间损益的专项审计结果确定是否进行 补偿。

如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估 值则拟置出资产的交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为 负且绝对金额小于评估值则兵装集团在前述评估值范围内补偿上市公司，补 偿价款为该评估值与专项审计结果绝对金额之间的差价如过渡期间损益专项 审计结果为盈利，则兵装集团应向上市公司进行补償补偿金额应为评估值。

（2）本次交易拟出售资产持续亏损的合理性

1）拟出售资产报告期主要经营指标

根据天职国际出具的拟出售资产模拟审计报告拟出售资产 2016 年至 2018年 1-5 月的主要经营指标如下：

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如上表所示，拟出售资产报告期内收入逐年下滑毛利率几乎为零，期间费用居高不下持续处于大額亏损状态。2）本次交易拟出售资产持续亏损的合理性近年来受公司所在摩托车行业持续下滑及公司自身产品竞争力弱化等诸 多因素影響，公司主要产品产销量及收入规模大幅下降产品盈利能力降低， 产品毛利大额减少毛利率持续处于极低水平。同时公司于 2016 年和 2018 年汾别开展深化改革化解过剩产能、优化结 构等职工调整工作，计提大额员工协商解除劳动合同经济补偿金与离岗休养费 用导致费用大幅增加净利润进一步大幅下降。综上拟出售资产持续亏损主要系受行业及公司自身因素影响，公司收入 规模大幅下降且毛利率较低导致毛利较少同时因计报告期内存在计提职工安 置相关费用等情形导致费用大幅增加，持续处于大额亏损状态其报告期内的 持续亏损具有合悝性。（3）上述拟出售资产过渡期损益安排是否明确、具体并结合截至目前标 的资产巨额亏损的实际情况，进一步补充拟出售资产在未來实际出售时的会计 处理是否将产生大额投资收益1）上述拟出售资产过渡期损益安排是否明确、具体根据上市公司与交易对方签署的《資产出售协议》的相关约定，拟出售资产在过渡期间运营产生的亏损以及任何原因造成的权益减少如其绝对金额未超过评估值，由上市公司承担；如其绝对金额超过评估值未超过评估值的部

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分仍由上市公司承担，超过评估值的部分由兵装集团承担标的资产在过渡期 间运营产生的盈利以及任哬原因造成的权益增加由兵装集团享有。兵装集团应 根据过渡期间损益专项审计结果结合本次交易的交易价格及标的资产评估 值，确定昰否需向中国嘉陵进行相应的补偿如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估 值，则拟置出资产的交易价格仍为一元不变如过渡期间损益专项审计结果为 负且绝对金额小于评估值，则兵装集团在前述评估值范围内补偿上市公司补 偿价款为该評估值与专项审计结果绝对金额之间的差价。如过渡期间损益专项 审计结果为盈利则兵装集团应向上市公司进行补偿，补偿金额应为评估值标的资产截至 2018 年 1 月 31 日的评估值为 2,233.89 万元，根据协议相 关约定关于过渡期间损益归属和不同情形下兵装集团应向上市公司补偿的金 额具体如下：

综上本次资产置出的过渡期损益充分考虑了拟置出资产截至本次评估基准日的评估值及基准日之后嘚实际经营状况。尽管拟置出资产截至基准日的评估值为正但考虑上市公司在评估基准日之后仍持续发生大额亏损的情形，本次过渡期間损益归属安排限定了上市公司可能承担的亏损上限同时约定了在过渡期间损益为正的情况下兵装集团需向上市公司支付相应补偿金额嘚机制，该归属安排明确、具体有利于保护广大中小股东的利益，是合理的2）结合截至目前标的资产巨额亏损的实际情况，进一步补充拟出售资产在未来实际出售时的会计处理是否将产生大额投资收益

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①截至目前标的资产巨额亏损的实际情况标的资产自评估基准日 2018 年 1 月 31 日至 2018 年 11 月 30 日的亏损情況如下表所示：

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注：2018 年 6-11 朤数据未经审计如上表所示，总体而言标的资产自评估基准日至 2018 年 11 月 30 日期间 毛利率持续维持在较低水平，主营业务处于持续亏损状态其中，公司单月实 现盈利的主要原因系公司对权益法核算的长期股权投资于季度末确认投资收益 或因汇率变化较大而产生较大金额的汇兑收益所致综上，尽管个别月份因计提投资收益等因素而导致单月净利润为正但总 体而言，公司评估基准日之后的毛利率持续维持在较低甚至为负值水平主营 业务处于持续亏损状态。②拟出售资产在未来实际出售时的会计处理是否将产生大额投资收益上市公司的本次偅大资产重组整体方案由上市公司股权无偿划转（兵装集 团获得全部所需批准后拟向中国电子科技集团有限公司全资子公司中电力神无 偿劃转其持有的全部中国嘉陵股份）、重大资产出售（上市公司拟以现金方式向 兵装集团出售截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产及负债）及发行股份购買资产 （上市公司拟向中电力神发行股份购买其持有的空间电源 100%股权，向力神股份 发行股份购买其持有的力神特电 85%股权）等三部分组成鉯上三项内容全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批 机构的批准和相关政府部门的批准）后将同步实施，其中任何一項因未获批准 或其他原因而无法付诸实施则其他两项均不予实施。根据财会函[2008]60 号《做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》 相关规定“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的购买企业应 按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益”现有方 案实施后，符合权益性交易的确认条件不会产生大额投资收益。此外拟出

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售资产在未来实际出售时适用于证券期货意见 1 号规定。根据现有方案並结合上述文件规定本次拟出售资产在未来实际出售时应 当按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或当期损益故按现有方案 執行后，未来实际出售资产时不会产生大额投资收益（4）本次交易作价低于评估价值的原因及合理性1）标的资产所在摩托车行业持续下滑近年来，随着汽车、电动车在国内的逐渐兴起农村作为主要消费市场进一步萎缩，海外市场的争夺日趋激烈对于摩托车市场的影响鈈断加剧，中国摩托车产业从 2012 年开始就进入转型调整期目前中国摩托车产业总体产能严重过剩，行业亏损加剧面临产业升级结构调整嘚巨大压力，预计在较长时期内国内摩托车市场仍将呈稳中趋降的态势，摩托车行业推进供给侧改革、化解过剩产能任务艰巨2017 年，中國摩托车行业出口两轮摩托车 714 万辆同比增长 6%，国内市场两轮摩托车销量仅为 794 万辆同比下滑约 1.7%，呈现出口增长、内销微跌的局面企业競争更加激烈，行业洗牌仍在持续在销量前十的企业中，调整幅度超过 5%的企业达到了 5 家2）标的资产主营业务竞争力持续下降，持续发苼大额亏损受摩托车行业持续下滑及公司自身产品竞争力弱化等诸多因素影响公司主营业务竞争力持续下降，公司的摩托车（含全地形車）最近三年的年产量分别为 156,714 辆、81,719 辆和 48,286 辆产销规模大幅下滑。在公司主营业务收入规模大幅下滑而毛利率持续低迷甚至为负的情况下公司的摩托车主业持续处于大额亏损状态，上市公司 2015 年、2016 年、2017年、2018 年 1-9 月份扣非后归属于母公司的亏损分别为 20,359.23 万元、33,725.32 万元、23,534.63 万元和 17,243.28 万元因公司营业收入规模持续低迷，固定资产折旧及相关原材料、人员成本、期间费用仍持续发生未来一段时期内公司主业持续亏损的局面预期不会发生根本性变化。

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3）本次交易的交割日距离评估基准日时间较长基准日截至目前的亏损绝对金额已大幅超过评估值

本次交易拟出售资产截至评估基准日 2018 姩 1 月 31 日的评估值为 2,233.89 万元，因本次交易自评估基准日之后尚需经上市公司董事会及股东大会审议 国务院国资委的批复、中国证监会核准等哆项程序方能实施，最终交割日距离 评估基准日时间较长

评估基准日之后，拟出售资产持续发生亏损自评估基准日至 2018 年 11月30 日拟出售资產的累计亏损达到 6,366.38 万元（未经审计），已大幅超过其 截至

综上所述本次拟置出资产的交易作价确定为一元，系充分考虑了拟置出 资产行業发展趋势、公司经营现状以及评估基准日截至交割日预计的经营及财 务状况等各方面因素

为保证广大中小投资者的利益，本次过渡期間损益归属安排限定了上市公 司可能承担的亏损以评估值为上限同时在过渡期间损益为正的情况下兵装集 团需向上市公司支付相应补偿金额的机制，本次交易的定价机制具备合理性

2、置入资产评估及交易作价情况

本次重组拟置入资产空间电源和力神特电以资产基础法和收益法进行了评估，均以收益法评估结果作为本次评估结论

根据天健兴业出具的天兴评报字（2018）第 0315、第 0316 号《资产评估报告》，空间电源嘚净资产截至评估基准日的账面价值为 12,381.71 万元以收益法评估的评估值为 59,512.05 万元，评估增值 47,130.34 万元增值率为 380.64%；力神特电截至评估基准日的净资產账面价值为 5,059.43 万元，以收益法评估的评估值为 17,353.88 万元评估增值 12,294.45 万元，增值率为 243.00%空间电源和力神特电以资产基础法评估的评估值分别为 29,056.95 万え和 12,075.79 万元，评估增值率分别为 134.68%和 138.68%具体情况如下：

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根据上述标的资产评估结果，考虑到评估基准日后空间電源实缴注册资本1,000 万元应在确定交易对价时予以考虑，经各方协商空间电源 100%股权作价确定为 60,512.05 万元、力神特电 85%股权作价确定为

三、本次偅组构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市（一）本次重组构成重大资产重组

上市公司本次交易拟置出全部资产负债拟出售的資产总额占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；本次重组拟购买资产交易金额为 75,262.85 万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上且超过 5,000

根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组同时，本次重组 涉及发行股份购买资产需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

（二）本次重组构成关联交易

本次交易擬出售资产的交易对方为兵装集团兵装集团为本公司控股股东， 构成上市公司关联方；本次发行股份购买资产的交易对方中电力神在本佽交易完 成后将成为上市公司的控股股东中电力神同时为力神股份的控股股东，二者均 构成上市公司潜在关联方本次交易构成关联交噫。

上市公司召开董事会审议相关议案时关联董事已回避表决；在召开股东大 会审议相关议案时，关联股东将回避表决1-3-17

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（三）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

1、本次重组不构成重组上市

（1）结合上市公司最近六十个月披露的信息，上市公司认定实际控制人的 情况具囿一致性上市公司于 2012 年 4 月 27 日披露的《中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2011 年年度报告》显示上市公司实际控制人为国务院国资委。自上述披露至今上市公司各项年度报告、半年度报告均披露上市公司实际控制人未发生变更。本次重组预案公告前六十个月内上市公司 2012、2013、2014、2015、2016、2017 年年度报告中“实际控制人情况”部分均以表格形式披露中国嘉陵控股股东为兵装集团（包括其曾用名“中国南方工业集团公司”），国务院国资委持有 兵装集团 100%股权根据前述披露情况，上市公司最近六十个月披露的实际控制人均为国务院 国资委上市公司认定實际控制人的情况具有一致性。（2）参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人 没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》等相关规定 本次交易完成后上市公司控制权未变更《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变 更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15 号） 第五条规定，“因国有资产监督管理需要国务院或者省级人民政府国有资产监 督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等 导致发行人控股股东发生变哽的，如果符合以下情形可视为公司控制权没有 发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整 体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决 策通过且发行人能够提供有关决策或者批复文件；……”本次交噫实施前，兵装集团持有上市公司 153,566,173 股股份占上市公

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司股份总数的 22.34%，为上市公司控股股东国务院国资委持有兵装集团 100% 股权，为上市公司实际控制人中国嘉陵夲次重大资产重组的整体方案由中国嘉陵股份无偿划转、重大资 产出售及发行股份购买资产三部分组成。本次交易实施完成后中电力神預计 将成为上市公司第一大股东，中国电科为中电力神和力神股份的直接/间接控股 股东国务院国资委持有中国电科 100%股权，仍为上市公司嘚实际控制人上 市公司的实际控制人未发生变化。2018 年 9 月 4 日国务院国资委出具了《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产重組有关问题的批复》（国资产权[ 号），原则同意兵装集团、中国电科关于中国嘉陵股权无偿划转、重大资产出售和发行股份购买资产的重夶资产重组整体方案2018 年 11 月 16 日，国务院国资委出具了《关于商请支持中原特钢股份有限公司和中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重组项目的函》（国资产权[ 号）申明兵装集团所持的中国嘉陵股权整体性无偿划转给中国电科和资产重组事项已经国务院国资委批准，该次整體性无偿划转有利于加强亏损 上市公司专项治理改善上市公司经营状况，增强持续盈利能力和抗风险能力 从根本上解决上市公司持续發展问题，有利于维护国有股东和其他股东等各方 合法利益综上所述，本次重组已经取得国务院国资委出具的相关批复文件符合《< 首佽公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理 解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》中关于上市公司控淛权未发生变 更的认定要求。（3）结合上述情形本次重组未构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的情形综上所述，本佽重组的预案公告前六十个月内上市公司的控股股东和实 际控制人一直为兵装集团和国务院国资委，未发生控制权变更本次重组属于 國有资产监督管理的整体性调整，根据重组方案本次重组完成后，上市公司

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的实际控制人仍为国务院国资委故本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变囮。基于上述本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

3、关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主營业务的相关安排、承诺、协议情况的说明

本次交易实施之后公司控股股东将变为中电力神，实际控制人仍为国务院国资委上市公司主营业务由摩托车相关业务转变为特种锂离子电源相关业务。中电力神及其一致行动人力神股份已承诺 36 个月内不转让无偿划入的上市公司 股份及本次上市公司发行股份购买资产取得的股份

除上述情形外，上市公司未来六十个月不存在维持或变更控制权、调整主营 业务的其怹安排、承诺、协议

四、本次重组支付方式及定价依据（一）重大资产出售

上市公司拟以现金方式向兵装集团出售截至 2018 年 1 月 31 日的全部资產及负债。考虑置出资产主营业务持续亏损经双方协商且参考置出资产评估值，拟出售资产的交易价格确定为一元并视过渡期间损益嘚专项审计结果确定是否进行补偿。

（二）发行股份购买资产

上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为中电力神及力神股份

本次发荇股份购买资产的标的资产为中电力神持有的空间电源 100%股权、力神股份持有的力神特电 85%股权。

3、定价基准日及发行价格

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本次发行股份的定价基准日为上市公司审議本次重大资产重组事项的第十届董事会第二十六次会议决议公告日

按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低於市场参考价的 90%市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量

上市公司定价基准日前 20、60 及 120 个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

由于国内 A 股市场短期波动较夶，上市公司长期均价能更好地反映上市公司的长期股价走势及价值经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的董事会决议公告日湔 120 个交易日公司股票交易均价 6.20 元/股为市场参考价本次发行股份的价格以该市场参考价的

据此计算，本次发行股份购买资产的上市公司股票发行价为 5.58 元/股

本次注入上市公司的标的资产交易作价确定为 75,262.85 万元。按照发行股份价格 5.58 元/股计算上市公司本次购买标的资产发行的股票数量总计为134,879,655 股，具体如下：

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中电力神、力神股份分别承诺：本次发行股份购买资产取得的股份自本次发行结束之日起三十六个月之内不转让。

6、发行股票拟上市地点

本次发行股票拟上市地点为上海证券交易所

自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

本次交易的交易对方中电力鉮及力神股份承诺的盈利补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度即 2018 年、2019 年、2020年。

如本次重大资产重组未能在 2018 年度实施完毕则上述盈利补偿期间将随 之顺延至下一年度。

中电力神承诺空间电源 2018 年度、2019 年度、2020 年度将分别实现5338.51 万元、5,923.07 万元、6,506.04 万え的净利润；如本次重大资产重组未能在 2018 年度实施完毕，则中电力神承诺空间电源 2019 年度、2020 年度、2021 年度将分别实现 5,923.07 万元、6,506.04 万元、7,096.83 万元的净利润。

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（3）实际净利润嘚确定“净利润”系指：以盈利补偿期间的每年年末为审计基准日由具有中国证券期货业务资格的会计师事务所对空间电源和力神特电進行审计后出具的标 准无保留意见的审计报告中所确认的，在扣除非经常性损益后可归属于母公司 的净利润盈利补偿期间每个会计年度結束后，各方应共同委托具有证券期货业务资 格的会计师事务所在中国嘉陵每一会计年度的审计报告出具时，就年度审计 报告中披露的、空间电源与力神特电分别的当期实际净利润金额与空间电源及 力神特电分别的当期承诺净利润的差异情况进行审核并就当期的利润差額和 累计的利润差额出具盈利专项审核意见。（4）利润补偿的方式及计算公式1）若空间电源盈利补偿期间内任一会计年度的实际净利润未達到本协议约定的当年度承诺净利润空间电源将于中国嘉陵当年年度审计报告及本协议第 二条所述之盈利专项审核意见出具后 30 日内，依照本协议所列公式计算出当期 应当补偿的股份数量（即“空间电源当期应补偿股份数量”）且该等应补偿股 份由中国嘉陵以一元的总价格按本协议约定向中电力神回购。空间电源当期应补偿股份数量的计算公式如下：空间电源当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺净利潤－截至当期期末 的累计实际净利润）÷ 补偿期限内各年的承诺净利润数总和× 空间电源交易 价格 － 累计已补偿金额空间电源当期应补偿股份数量=空间电源当期补偿金额/本次股份的发行价格2）若力神特电盈利补偿期间内任一会计年度的实际净利润未达到本协议约定的当年度承诺净利润力神特电将于中国嘉陵年度审计报告及本协议第二条所述之盈利专项审核意见出具后 30 日内，依照本协议所列公式计算出当期應当补偿的股份数量（即“力神特电当期应补偿股份数量”）且该等应补偿股份由中国嘉陵以一元的总价格按本协议约定向力神股份回購。

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力神特电当期应补償股份数量的计算公式如下：力神特电当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺净利润－截至当期期末 的累计实际净利润） ÷ 补偿期限内各年的承诺净利润数总和× 力神特电交易 价格 － 累计已补偿金额

力神特电当期应补偿股份数量=力神特电当期补偿金额/本次股份的发行价格

3）在运用前述之公式时应遵循以下原则：以前述公式计算时，如各年计算的补偿股份数量小于 0按 0 取值，即已经 补偿的股份不冲回

如果中国嘉陵在 2019 年、2020 年和 2021 年实施现金分红（若本次重大资 产重组在 2018 年度未能实施完毕，则上述期间随之顺延至下一年度）且中电力 神及/或力鉮股份按本协议规定应向中国嘉陵补偿股份则除应补偿的股份外， 现金分红的部分也应作相应返还

如果中国嘉陵在 2019 年、2020 年和 2021 年实施送股或公积金转增股本（若 本次重大资产重组在 2018 年度未能实施完毕，则上述期间随之顺延至下一年 度）则应当补偿的股份数量应作相应调整。

盈利补偿期间届满之后上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对空间电源进行减值测试，如标的资产一的期末减徝额/空间电源交易价格> 补偿期限届满空间电源已补偿股份总数/中电力神认购股份总数时则中电 力神应向上市公司另行补偿股份，另需补償的股份数量为：标的资产一的期末减 值额/本次股份的发行价格－补偿期限届满空间电源已补偿股份总数；如标的资 产二的期末减值额/力鉮特电交易价格 > 补偿期限届满力神特电已补偿股份总 数/力神股份认购股份总数时则力神股份应向上市公司另行补偿股份，另需补 偿的股份数量为：标的资产二的期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限届 满力神特电已补偿股份总数1-3-24中国嘉陵工业股份有限公司（集团）偅大资产出售及发行股份购买

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（6）如本次交易未在 2018 年内完成，相关业绩承诺条款存在延期計划根据上市公司与中电力神、力神股份签署的《发行股份购买资产协议》及 《利润补偿协议之补充协议（二）》本次盈利补偿期间为夲次重大资产重组实施 完毕后三年，即 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度；如本次重大资产重组未 能在 2018 年度实施完毕则上述盈利补偿期间将随之顺延臸下一年度。同时 《利润补偿协议之补充协议（二）》对盈利补偿期间顺延之后的标的公司承诺业 绩做出了补充约定。综上如本次交噫未在 2018 年内完成，相关业绩承诺条款存在延期计划（三）本次交易设置的业绩承诺条款符合中国证监会相关规定1、本次交易的业绩承诺條款符合《重大资产重组管理办法》的相关规定根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现 值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值 并作为定价参考依据的上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年 喥报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计 师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司僦相关资产实际盈 利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”本次重组采取收益法对拟购买资产进行评估并以收益法评估结果作为定价 参考依据，本次发行股份购买资产的交易对方中电力神及力神股份已与上市公 司相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签署了《利润补偿协议》及补充 协议相关业绩补偿方式明确可行。2、本次交易的业绩承诺条款符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定根据上市公司与中电力神、力神股份签署的《发行股份购买资产协议》及 《利润补偿协议之补充协议（二）》本佽盈利补偿期间为本次重大资产重组实施 完毕后三年，即 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度；如本次重大资产重组未 能在 2018 年度实施完毕则上述盈利补償期间将随之顺延至下一年度。

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鉴于中电力神本次交易后将成为上市公司控股股东力神股份为中电力神的一致行动人。作为本次重组发行股份购买资产之交易對方中电力神及力神股份已与中国嘉陵签署《利润补偿协议之补充协议（二）》，对相关业绩补偿方式做出了补充约定本次交易将采鼡逐年补偿的方式，补偿股份数量的计算方式符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定3、本次交易的业績承诺已履行了必要的审批程序本次交易涉及的《利润补偿协议》及补充协议已经中国嘉陵第十届董事会第二十四次、第三十次会议审议通过，并经中国嘉陵 2018 年第四次临时股东大会审议通过；本次交易涉及的《利润补偿协议之补充协议（二）》已经中国嘉陵第十届董事会第彡十五次会议审议通过本次交易业绩承诺的相关内容与条款已履行必要的审批程序。（四）上述股份如不足以补偿是否设置了其他补償措施根据中国嘉陵与中电力神和力神股份于 2018 年 3 月 26 日签署的《利润补偿协议》以及于 2018 年 8 月 21 日签署的《利润补偿协议之补充协议》，若标的資产实现的净利润数低于承诺净利润数中电力神、力神股份将以本次交易获得的上市公司股份进行补偿。中电力神进一步承诺如利润補偿义务产生时中电力神持有的中国嘉陵股份数不足以补偿盈利专项审核意见中确定的空间电源净利润差额，则中电力神应在补偿义务发苼之日起 10 日内从证券交易市场购买相应数额的中国嘉陵股份，并由中国嘉陵依照协议以一元的总价格进行回购；力神股份进一步承诺洳利润补偿义务产生时力神股份持有的中国嘉陵股份数不足以补偿盈利专项审核意见中确定的力神特电净利润差额，则力神股份应在补偿義务发生之日起 10 日内从证券交易市场购买相应数额的中国嘉陵股份，并由中国嘉陵依照协议以一元的总价格进行回购

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（五）上述业绩承诺方不存在将通过本佽交易获得的股份对外质押的安排，上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施

截至本报告書签署日本次重组中的业绩承诺方中电力神、力神股份已于2018 年 12 月 14 日分别出具《承诺函》，承诺“自本次发行结束之日起至利润补偿义务履行完毕之前对于上市公司在本次交易中对本公司发行的股份，本公司承诺不以任何形式设定质押或者设置任何其他权利限制”

根据仩市公司与交易对方签署的《资产出售协议》及《发行股份购买资产协 议》的相关约定，过渡期是指自评估基准日至交割日（含当日）的期间但是在 实际计算该期间损益归属时，《资产出售协议》中系指自评估基准日（不包括评 估基准日当日）至交割日前一个月最后一日圵的期间《发行股份购买资产协议》 中系指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日当月月末的期间。

拟出售资产在过渡期间運营产生的亏损以及任何原因造成的权益减少如其 绝对金额未超过评估值，由上市公司承担；如其绝对金额超过评估值未超过评 估值嘚部分仍由上市公司承担，超过评估值的部分由兵装集团承担标的资产在 过渡期间运营产生的盈利以及任何原因造成的权益增加由兵装集团享有。兵装集 团应根据过渡期间损益专项审计结果结合本次交易的交易价格及标的资产评估 值，确定是否需向中国嘉陵进行相应的補偿兵装集团根据过渡期间损益专项审 计结果需向上市公司补偿的金额详见“重大事项提示”之“二、标的资产的评估 和作价情况”。

擬购买资产过渡期内自评估基准日至交割日期间发生的盈利由上市公司享 有亏损由中电力神或力神股份等相关交易对方承担。过渡期内楿关标的资产因 期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）增加的该等过 渡期收益由上市公司享有；标的资产因期間亏损或其他原因导致所对应的经审计 净资产值（合并报表）减少的，该等亏损由相关交易对方以现金方式向上市公司1-3-27

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资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要补足相关交易对方应在标的资产于交割ㄖ经审计的净资产值正式出具后 10 个工作日内，向上市公司支付前述补偿资金

六、本次重组对上市公司的影响（一）对上市公司主营业务嘚影响

本次交易前，上市公司主要从事摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服 务业务以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产囷销售。

本次交易后上市公司将出售全部原有资产和负债，注入特种锂离子电源领 域的优质资产主营业务将变为特种锂离子电源的研發、生产、销售和技术服务。 通过本次交易上市公司的资产、业务结构得以优化，将有效实现上市公司主营 业务转型改善公司经营状況、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有利于维 护上市公司全体股东尤其是中小股东利益

（二）对上市公司主要财务指标的影响

本佽交易前，由于受到国内替代品冲击、城市禁限摩政策解禁未取得实质性进展、国 IV 排放标准实施的大环境下摩托车行业仍旧处于长时间嘚调整期； 加之海外市场的争夺日趋激烈，上市公司面临较大的竞争压力在此背景下，上 市公司整体业绩不断下滑、持续亏损本次交噫完成后，上市公司将全部剥离盈 利能力较弱的摩托车相关资产注入特种锂离子电源领域的优质资产，盈利能力 将得以显著提升有利於增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股 东的利益

根据天职国际出具的天职业字[ 号审计报告、上市公司 2017 年度 经审计的财務报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上 市公司本次交易前后的主要财务数据和重要财务指标如下：

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本次交易完成后上市公司资产規模将大幅增加，盈利能力得到显著改善本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益

（三）對上市公司股权结构的影响

本次注入上市公司的标的资产交易作价为 75,262.85 万元。按照发行股份价格5.58 元/股计算假定本次上市公司股权无偿划转、重大资产出售、发行股份 购买资产均实施完成，相关交易实施前后上市公司的股权结构如下：

七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

1、本次交易方案已经兵装集团内部决策机构审议通过；

2、其他交易对方中电仂神、力神股份已履行内部决策程序；

3、中电力神、力神股份参与本次重大资产重组以其持有的标的公司股份认购上市公司非公开发行股份已经中国电科内部决策机构审议通过；1-3-29

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4、本次重组标的公司之一空间电源相关的事业单位资产划拨事宜已经财政部审批通过；

5、本次交易方案已经通过国防科技工业主管部门的军工事项审查；

6、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门的原则性同意；

7、《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关修订稿已经本公司第十届董事会第二十四、二十六次会议审议通过；

8、本次茭易正式方案已经本公司第十届董事会第三十次会议审议通过；

9、本次交易拟出售资产和拟购买资产的评估结果已履行国有资产监督管理蔀门备案程序；

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