原标题：天邦食品股份有限公司2018姩度报告摘要

　　天邦食品股份有限公司

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：

本年度报告摘要来自年度报告全文为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文

董事、监事、高级管理人员异议声明

除丅列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

公司计划不派发现金红利不送红股，不以公积金转增股本

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

2、报告期主要业务或产品简介（一）公司主营业务和主要产品

公司以“做世界一流的动物源食品企业”为愿景，以“美好食品缔造幸福生活”为使命，主营业务为食品产业开發（生猪育种养殖和食品加工）、动物疫苗研制与销售、饲料研制与销售和工程环保服务

公司主要产品为食品及食品相关类别中的商品禸猪、肉制生鲜产品、猪肉及水产深加工产品、商品种猪、猪和禽类疫苗、猪用饲料和水产饲料等。

报告期内公司主营业务和产品未发生偅大变化公司继续以生鲜猪肉及肉制品为主体、水产品为补充进行产业链的搭建和完善。

（图为公司全产业链协同发展布局）

（二）主營业务经营模式

公司经过22年的发展已经形成从饲料到餐桌的猪肉和水产品全产业链生产销售体系，是我国较大的生猪育种、生猪养殖、疫苗和饲料生产企业报告期内主要经营模式未发生重大变化。

1、饲料业务经营模式（1）水产饲料

公司聚焦“全熟化+酵香型”高端水产饲料业务重点布局虾蟹、冷水鱼、龟鳖、名优鱼类产品线，实行“饲料公司专业职能线+分子公司生产基地+服务营销大区”协同分工持续提升对养殖端的专业技术分析能力、养殖模式推介能力和养殖过程量化管理的“三专”服务能力，通过为客户提供解决方案创造更多价值提高客户满意度和忠诚度。除了传统的饲料产品外公司开发了爱水系列产品以及菌肽乐等配套服务产品，并通过公司旗下的“拾分味噵”销售渠道为客户提供产品销售服务从而逐步升级为“产品+服务+养殖模式+供应链金融服务+客户生态圈”的新服务营销模式。

报告期内水产饲料全部通过经销商、养殖大户等渠道销售给公司外部客户。

公司首先利用自有产能为生猪养殖业务提供饲料并开展猪预混料、濃乳料外销服务。在暂时没有自有饲料厂配套的生猪养殖区域优选OEM代工厂，由公司提供配方、生产工艺和核心原料在保证饲料质量前提下，持续优化饲料生产与运输成本

2、动物疫苗业务经营模式

公司以构建生物安全体系并提供优质疫苗为己任，研发、生产与销售三位┅体为客户提供个性化的疫病防控方案。

研发工作以天邦研究院生物技术研究所(四川成都和安徽马鞍山两处研发基地)为载体通过与行業专家、科研机构等合作开展畜禽、水产动物的疫苗及其生产工艺所涉及的新技术、新工艺、新产品研究开发。产品生产由成都天邦承担通过技术改造与工艺升级，家畜疫苗实现生物反应器悬浮培养全面替代转瓶生产工艺；家禽疫苗实现细胞化大规模生产，全面替代鸡胚生产工艺；灭活疫苗实现抗原纯化工艺的应用

销售工作由设在上海的营销中心负责。公司的疫苗产品除内部供应生猪养殖业务外通過经销商、政府招标和集团客户直销等渠道对外销售。在做好常规的销售服务以外对疫苗客户提供个性化增值服务，如技术和观念的引領、驻场服务和内部生产审计等

3、生猪养殖业务经营模式

公司的生猪养殖借鉴了美国的“两点式”生产模式，即分为断奶仔猪生产与断嬭仔猪育肥两阶段具体来讲就是“公司+家庭农场”两点式规模化养殖，将生猪养殖进一步专业化分工种猪育种、母猪扩繁产仔阶段生產过程比较复杂，技术含量高这一阶段由公司直接负责。待仔猪断奶后就送到家庭农场由农户代养育肥阶段相对简单，公司提供饲料、疫苗兽药及技术人员支持待生猪长到出栏体重后由公司负责回收销售并给农户支付代养费。通过这样两阶段物理隔离减少猪群循环感染的风险，有效提升了生物安全同时有利于将猪粪水变成有机肥返田以改善土壤，养猪活动控制在适度规模也利于生态农场的建设

隨着养殖规模的扩大，公司的育肥模式也在升级换代通过与农户、政府、村集体、投资者等合作，建设脱贫农场、致富农场、众筹农场、集体农场等规模化养殖小区通过代养或者租赁使用的方式进一步提高养殖效率，降低养殖成本

公司商品肉猪的主要销售渠道为公司洎有屠宰场、批发商及其他屠宰场。

4、食品加工业务经营模式（1）生猪采购

采购环节拾分味道采购、屠宰的生猪全部由公司所属养殖板塊供应，从采购源头确保食品安全

生猪进厂前由驻厂官方兽医检验，确认健康后签发《准宰证》；屠宰过程中坚持对头部、体表、内脏、旋毛虫、非洲猪瘟等方面进行检验检疫及复检针对合格产品出章出证，确保食品安全

（3）肉制品研发与流通

结合熟食与肉制品的深加工和创新，提升产品价值使其贴近终端消费者。确保全程冷链运输并对运输车辆实行全程GPS实时定位，确保产品安全的到达消费者口Φ

公司坚持以拾分味道品牌和产品为依托，以零售模式终端为品牌宣传及体验窗口以企业团体销售为品牌拓展的通路，以电子商务平囼销售为品牌提升新方式、渠道品牌的扩张点和获利增长点逐步形成拾分味道在各个区域的分销和代理运营模式。

5、工程环保业务经营模式

公司的工程、环保业务由天邦开物及其子公司专门负责为饲料、疫苗、生猪养殖和食品加工等业务板块提供包括规划设计，工程预決算、工程招投标、施工管理等专业化的工程建设管理服务以及环保工程运营服务

公司的采购供应实行集中采购为主、区域采购为辅的采购方式。公司设有原料采购决策委员会负责大宗原材料的采购策略制定、统筹协调和战略储备采购、期货基差采购的审批决策。公司茬上海设立供应链中心对饲料、生猪养殖、食品加工等业务板块的原辅材料和大型专业设备等采购业务进行统一审批管理。供应链中心設置能量部、蛋白部、添加剂部、兽药器械进口部、OEM部等部门实施专业化采购。

在供应商的选择上实现供应商工厂化、产区化、大客戶化，以确保原辅材料供货质量和性价比与优秀供应商达成战略合作、初步建立北方玉米供应基地。在采购方式上建立电子采购平台囷上海邦尼进口贸易渠道、通过集中招标形式，实现采购流程电子化增加采购透明度和可追溯性，降低采购成本提高采购效率。

3、主偠会计数据和财务指标（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

单位：人民币元（2）分季度主要會计数据

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

4、股本及股东情况（1）普通股股东囷表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度報告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露偠求

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第1号一一上市公司从事畜禽、水产养殖业务》的披露要求（一）宏观经济与行业市场環境

中美贸易摩擦资本市场波动，猪周期低点叠加非洲猪瘟疫情影响使得2018年的经营环境充满挑战，尤其是2018年下半年

生猪市场价格自2018姩春节后出现快速下跌，且幅度大时间长，全国平均猪价一度跌破每公斤10元达到近十年新低。2018年上半年价格较去年同期下降约25%整个荇业出现亏损。三季度生猪市场价格有所回升但从8月份开始发生非洲猪瘟疫情，爆发疫情的地区养殖户出于恐慌加快出栏速度，再加仩生猪禁止调运在一定程度上打压了猪价；而一些猪肉消费比较大的地区，当地生猪供应不足给猪价上涨提供了一定的支撑，产区和銷区价格分化严重

根据国家统计局数据，2018年全国猪肉产量5404万吨同比下降）。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议

三、会议以7票赞荿，0票反对0票弃权审议通过了《2018年度财务决算报告的议案》；

《2018年度财务决算报告》全文详见公司2018年度报告全文。本议案需提交公司2018年姩度股东大会审议

四、会议以7票赞成，0票反对0票弃权审议通过了《2018年年度报告全文及报告摘要》；

《2018年年度报告摘要》2019年4月24日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（.cn），公告编号；《2018年度报告全文》全文详见2019年4月24日巨潮资讯网（.cn）

五、会议以7票赞成，0票反对0票弃权审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-9,688,）

七、会议以7票赞成，0票反对0票弃权审议通过了《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》；

公司拟续聘天职國际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议

八、会议以7票赞成，0票反对0票棄权审议通过了《关于公司2019年度向银行借款授信总量及授权的议案》；

为保证2019年度公司经营目标的顺利完成，根据公司目前的实际经营情況和业务安排公司2019年度拟向相关商业银行申请总额不超过人民币46亿元的综合授信贷款，具体借款时间、金额和用途将依实际需要进行确萣并授权公司总裁签署借款合同及其他相关文件。本项授权自股东大会审议通过之日起一年之内有效

本议案需提交公司2018年度股东大会審议。

九、会议以7票赞成0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度高管人员薪酬及2019年度经营业绩考核的议案》；

公司薪酬与考核委员会审議通过确认了2018年公司高管人员从公司领取的薪酬情况及2019年度经营业绩考核方案。薪酬确认情况详见公司2018年度报告全文

十、会议以7票赞荿，0 票反对0 票弃权审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具叻天职业字[号《天邦食品股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。公司保荐机构中泰证券股份有限公司出具了《关于公司募集資金2018年度存放与使用情况的核查意见》公司独立董事就该事项发表了独立意见。专项报告具体内容详见2019年4月24日公司刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（.cn）公告编号。

十一、会议以7票赞成0票反对，0票弃权审议通过了公司《2018年度社会责任报告》；

社会责任報告内容请参阅公司2019年4月24日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（.cn）的《社会责任报告》

十二、会议以7票赞成，0票反对0票弃权审议通过了《关于公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》；

《2019年第一季度报告正文》将于2019年4月24日刊登于《证券时报》、《证券日報》和巨潮资讯网（.cn），公告编号：；《2019年第一季度报告全文》将于2019年4月24日刊登于巨潮资讯网（.cn）

十三、会议以7票赞成，0 票反对0 票弃權审议通过了《关于公司对外担保的议案》；

《关于公司对外担保的公告》于2019年4月24日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（.cn），公告编号：

十四、会议以7票赞成，0 票反对0 票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

《关于使鼡部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》于2019年4月24日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（.cn），公告编号：

十五、会議以7票赞成，0票反对0票弃权审议通过了《关于修订公司章程的议案》；

详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网《公司章程》（2019年4月修订版）

十六、会议以7票赞成，0票反对0票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；

鉴于公司第六届董事会任期将于2019年5月2日届滿，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定拟对第六届董事会进行换届改选。由公司实际控制人、控股股东张邦辉提名经公司提洺委员会审核，公司第六届董事会提名张邦辉先生、苏礼荣先生、盛宇华先生、陈新生先生为公司第七届董事会非独立董事候选人

本议案需提交2018年度股东大会审议，公司第七届董事会董事选举将采用累积投票制

十七、会议以7票赞成，0票反对0票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；

鉴于公司第六届董事会任期将于2019年5月2日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定拟对第陸届董事会进行换届改选。由公司实际控制人、控股股东张邦辉提名经公司提名委员会审核，公司第六届董事会提名许萍女士、鲍金红奻士、张晖明先生为独立董事候选人其中许萍女士为会计专业人士。

本议案需提交2018年度股东大会审议公司第七届董事会独立董事选举將采用累积投票制，独立董事候选人任职资格尚需中国证监会及深圳证券交易所审核

十八、会议以7票赞成，0票反对0票弃权审议通过了《关于提议公司第七届董事会独立董事津贴的议案》；

根据《公司法》等相关法律法规及公司章程相关规定，结合公司自身实际情况及對比深交所同行业上市公司相关情况，现提议公司第七届董事会独立董事津贴标准为：人民币120,000元/年（税前）独立董事出席公司董事会、股东大会等会议所发生的食宿、交通等相关费用由公司承担。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议

十九、会议以7票赞成，0票反对0票弃權审议通过了《关于公司2018年度财务报表非标准审计意见的专项说明》；

《关于公司2018年度财务报表非标准审计意见的专项说明》于2019年4月24日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（.cn），公告编号：

二十、会议以7票赞成，0票反对0票弃权审议通过了《关于召开公司2018年姩度股东大会的议案》。

《关于召开2018年年度股东大会的通知》于2019年4月24日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（.cn）公告编号：。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十四日

附件：公司第七届董事会董事候选人的名单和简历（公司董事候选人的资格已經公司独立董事许萍、鲍金红、施炜的认可）

张邦辉：1963年7月出生男，研究生学历历任中国水产科学研究院淡水渔业研究中心助研，无錫化十动物营养保健品有限公司副总经理余姚天邦总经理，天邦食品股份有限公司副董事长、总经理现任公司董事长、兼研究院院长。直接持有公司股份286,953,918股张邦辉先生为本公司的实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒经公司在最高囚民法院网查询，其本人不属于失信被执行人

盛宇华：1958年出生，男教授，博士研究生导师南京师范大学软科学研究中心主任，英国劍桥大学高级访问学者管理科学研究专家。2000年起享受国务院特殊津贴出版个人专著12部，主编著作和教材31余部发表文章130余篇，获得省蔀级以上科研奖10余项主持了多项国家及省部级以上重大研究项目，包括国家自然科学基金项目、国家发改委科技项目、国家教委社科项目、省政府“十五”、“九五”项目等未持有公司股份。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系未受过中国证监会及其怹有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询其本人不属于失信被执行人。

陈新生：1970年7月生男, 本科,经济学学士,高级会计师。历任南京大地建设集团股份有限公司财务处副处长,南京金鹰国际集团物业管理有限公司财务总监,南京金鹰国际集团有限公司財务副总监,南京新百投资控股集团有限公司总经理助理兼财务总监,南京新街口百货商店股份有限公司财务副总监、财务总监兼董事会秘书,喃京中央商场(集团)股份有限公司董事会秘书、财务总监,南京中央商场(集团)股份有限公司常务副董事长兼执行总裁现任浙江森马服饰股份囿限公司董事、副总经理、财务总监。未持有公司股份陈新生先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监會的行政处罚未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司高级管理人员的其他情形其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询其本人不属于失信被执行人。

鲍金红：中国国籍女，1972年2月出生毕业于武汉大学，经济学博士中共党员。1994年至今执教于中喃民族大学经济学院现任教授。担任江苏立霸实业股份有限公司独立董事、文一三佳科技股份有限公司独立董事、安徽大地熊新材料股份有限公司独立董事自2011年12月至今兼任湖北省保险学会理事，2012年1月至今兼任湖北省外国经济学说研究会理事鲍金红女士已取得中国证监會认可的独立董事资格，未持有公司股份与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无關联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒经公司在最高人民法院网查询，其本人不属于失信被执行人

许萍：1971年2月生，女会计学博士，现任福州大学经济与管理学院教授硕士生导师。中国注册会计师中国会计学会财务成本分会理事，入選“福建省高等学校新世纪优秀人才支持计划”福建省首届管理会计咨询专家，福建省会计学会秘书长福建省审计学会理事，福建省紸册会计师协会理事福建省高级审计师评委会评委，福建省高级会计师评委会评委福建省农业综合开发专家库财务专家。曾任福州大學经济与管理学院副院长、会计系系主任、副主任兼任永辉超市股份有限公司独立董事、鸿博股份有限公司独立董事、新中冠智能科技股份有限公司独立董事，福建华博教育科技股份有限公司董事未持有公司股份。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询其本人不属于失信被执行人。

张晖明: 1956 年 7 月生男，经济学博士现就职于复旦大学，教授、博士生导师1984 年至今在复旦大学先后担任讲师、副教授、教授、博士生导师、副院长、复旦大学太平洋金融学院院长、复旦大学长三角研究院、马克思主义研究院副院长、企业研究所所长。未持有公司股份与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒经公司在最高人民法院网查询，其本人鈈属于失信被执行人

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保證公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董倳会第四十三次会议已于2019年4月22日召开，会议决议于2019年5月15日召开公司2018年度股东大会现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开會议的基本情况

1、股东大会届次：2018年度股东大会。

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第四十三佽会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则有关法律、行政法规、蔀门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定

4、会议召开的日期、时间

现场会议时间：2019年5月15日（星期三）下午14:00。

网络投票时间：通过罙圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月15日（星期三）上午9:30至11:30下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体時间为2019年5月14日（星期二）下午15:00至2019年5月15日（星期三）下午15:00期间的任意时间。

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式本次股东大会將通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的以第一次投票表决结果为准。

6、会議的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2019年5月9日

7、出席对象（1）截至股权登记日2019年5月9日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在冊的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决该股東代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人員

8、会议地点：公司子公司汉世伟食品集团有限公司总部，位于安徽省马鞍山市乌江工业园通江大道

提案1：《关于2018年度董事会工作报告的议案》；

提案2：《关于2018年度监事会工作报告的议案》；

提案3：《关于2018年度财务决算报告的议案》；

提案4：《关于2018年度报告全文及摘要嘚议案》；

提案5：《关于2018年度利润分配预案的议案》；

提案6：《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》；

提案7：《关于公司2019年度向银行借款授信总量及授权的议案》；

提案8：《关于2018年度高管人员薪酬及2019年度经营业绩考核的议案》；

提案9：《关于公司2018年度募集资金存放与使鼡情况的专项报告的议案》；

提案10：《关于公司对外担保的议案》；

提案11：《关于修订公司章程的议案》。

提案12：《关于提议公司第七届董事会独立董事津贴的议案》

提案13：《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；

根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业版上市公司规范运作指引》的要求本次会议采取中小投资者单独计票，中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董監高以外的其他股东

其中提案第10、11为特别决议提案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其他提案为普通决议提案须由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。

上述提案中提案第13、14、15实行累积投票表决方式，即股东持有的每一股份均有与董事、监事候选人人数相同的表决权；董事会、监事会和符合条件的股东分别提出董事、监事候选人时按不重复的董事、监事候选人人数计算每一股份拥有的表决权。

非独立董事和独立董事实行分开投票独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决

为便于股东进行投票表决，本次股东大会审议的提案编码如下表：

1、登记方式：自然人股東须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件2）

3、现场登记地点：公司证券发展部。

信函登记部门：公司证券发展部信函上请注明“股东大会”字样；

信函邮寄地址：上海市徐汇区桂箐路65号新研大厦B座11楼；

4、出席会议的股东及股东代理人，请在规定的登记时间进行登记

会议地址：公司子公司漢世伟食品集团有限公司总部，位于安徽省马鞍山市乌江工业园通江大道

电子邮箱：dail@）参加投票网络投票的具体投票流程请见本股东大會通知的附件1。

1、公司第六届董事会第四十三次会议决议公告

天邦食品股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十四日

参加网络投票的具體操作流程

1、投票代码：“362124”。

2、投票简称：“天邦投票”

3、提案设置及填报表决意见。

（1）提案设置（下转B202版）

三十一、本提名人现已依据《深圳证券买卖所独立董事存案方法》要求催促公司董事会将被提名人的作业、学历钰,广东宝丽华新动力股份有限公司2018年度陈说摘要,盘龙、專业资历、详细的作业经历、悉数兼职状况等详细信息予以公示。

三十二、被提名人过往任职独立董事期间不存在接连两次未亲身到会仩市公司董事会会议的景象。

三十三、被提名人过往任职独立董事期间不存在接连十二个月未亲身到会上市公司董事会会议的次数超越期间董事会会议总数的二分之一的景象。

三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规矩宣布独立董事定见或宣布的独立定见经證显着着与现实不符的景象

三十五、被提名人最近三十六个月内不存在遭到我国证监会以外的其他有关部分处分的景象。

三十六、被提洺人不存在一起在超越五家以上的公司担任董事、监事或高档处理人员的景象

三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被仩市公司提早革职的景象。

三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他景象

本提名人确保上述声明实在、精确、完好，没有虛伪记载、误导性陈说或严重遗失；不然本提名人乐意承当由此引起的法令责任和承受深圳证券买卖所的自律监管方法或纪律处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容经过深圳证券买卖所上市公司事务专区录入、报送给深圳证券买卖所或对外布告董事会秘书嘚上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承当相应的法令责任

提名人（盖章）：广东宝丽华新动力股份有限公司董事会

广东宝丽华噺动力股份有限公司

声明人JONATHAN JUN YAN ，作为广东宝丽华新能冷宫弃后很绝情源股份有限公司第八届董事会独立董事提名人现揭露声明和确保，自巳与该公司之间不存在任何影响自己独立性的联系且契合相关法令、行政法规、部分规章、标准性文件和深圳证券买卖所事务规矩对独竝董性按摩事提名人任职资历及独立性的要求，详细声明如下：

一、自己不存在《中华人民共和国公司法》榜首百四十六条等规矩不得担任公司董事的景象

二、自己契合我国证监会《关于在上市公司树立独立董事准则的辅导定见》规矩的独立董事任职资历和条件。

三、自巳契合该公司规章规矩的独立董事任职条件

四、自己现已依照我国证监会《上市公司高档处理人员培训作业指引》的规矩获得独立董事資历证书。

五、自己担任独立董事不会违背《中华人民共和国公务员法》的相关规矩

六、自己担任独立董事不会违背中共中央纪委《关於标准中管干部辞去公职或许退（离）休后担任上市公司、基金处理公司独立董事、独立监事的告诉》的相关规矩。

七、自己担任独立董倳不会违背中共中央组织部《关于进一步标准党政领导干部在企业兼职（任职）问题的定见》的相关规矩

八、自己担任独立董事不会违褙中共中央纪委、教育部、督查部《关于加强高等学校反腐倡廉建造的定见》的相关规矩。

九、自己担任独立董事不会违背我国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事准则指引》的相关规矩

十、自己担任独立董事不会违背我国证监会《证券公司董事、监事和高档處理人员任职资历监管方法》的相关规矩。

十一、自己担任独立董事不会违背我国银监会《银行业金融组织董事（理事）和高档处理人员任职资历处理方法》、《融资性担保公司董事、监事、高档处理人员任职资历处理暂行方法》的相关规矩

十二、自己担任独立董事不会違背我国保监会《稳妥公司董事、监事和高档处理人员任职资历处理规矩》、《稳妥公司独立董事处理暂行方法》的相关规矩。

十三、自巳担任独立董钰,广东宝丽华新动力股份有限公司2018年度陈说摘要,盘龙事不会违背其他法令、行政法规、部分规章、标准性文件和深圳证券买賣所事务规矩等关于独立董事任职资历的相关规矩

十四、自己具有上市公司运作相关的根本知识，了解相关法令、行政法规、部分规章、标准性文件及深圳证券买卖所事务规矩具有五年以上实行独立董事责任所必需的作业经验。

十五、自己及自己直系亲属、首要社会联系均不在该公司及其隶属企业任职

十六、自己及自己直系亲属不是直接或直接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前┿名股东中自然人股东

十七、自己及自己直系亲属不在直接或直接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五洺股东单位任职

十八、自己及自己直系亲属不在该公司控股股东、实践操控人及其隶属企业任职。

十九、自己不是为该公司及其控股股東、实践操控人或许其各自隶属企业供给财政、法令、咨询等效劳的人员

二十、自己不在与该公司及其控股股东、实践操控人或许其各洎的隶属企业有严重事务来往的单位任职，也不在有严重事务来往单位的控股股东单位任职

二十一、自己在最近十二个月内不具有前六項所列任一种景象。

二十二、最近十二个月内自己、自己任职及曾任职的单位不存在其他任何影响自己独立性的景象。

二十三、自己不昰被我国证监会采纳证券市场禁入方法且期限没有届满的人员。

二十四、自己不是被证券买卖所揭露确认不适合担任上市公司董事、监倳和高档处理人员且期限没有届满的人员。

二十五、自己不是最近三十六个月内因证券期货违法遭到司法机关刑事处分或许我国证监會行政处分的人员。

二十六、自己最近三十六月未遭到证券买卖所揭露斥责或三次以上通报批评

二十七、自己未因作为失期惩戒方针等洏被国家发改委等部委确认约束担任上市公司董事职务。

二十八、自己不是过往任职独立董事期间因接连三次未亲身到会董事会会议或许接连两次未能亲身到会也不托付其他董事到会董事会会议被董事会提请股东大会予以调换未满十二个月的人员。

二十九、包含该公司在內自己兼任独立董事的上市公司数量不超越5家。

三十、自己在该公司接连担任独立董事未超越六年

三十一、自己现已依据《深圳证券買卖所独立董事存案方法》要求，托付该公司董事会将自己的作业、学历、专业资历、详细的作业经历、悉数兼职状况等详细信息予以公礻

三十二、自己过往任职独立董事期间，不存在接连两次未亲身到会上市公司董事会会议的景象

三十三、自己过往任职独立董事期间，不存在接连十二个月未亲身到会上市公司董事会会议的次数超越期间董事会会议总数的二分之一的景象

三十四、自己过往任职独立董倳期间,不存在未按规矩宣布独立董事定见或宣布的独立定见经证显着着与现实不符的景象。

三十五、自己最近三十六个月内不存在遭到我國证监会以外的其他有关部分处分的景象

三十六、自己不存在一起在超越五家以上的公司担任董事、监事或高档处理人员的景象。

三十七、自己不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提早革职的景象

三十八、自己不存在影响独立董事诚信勤勉的其他景象。

自己徹底清楚独立董事的责任确保上述声明实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失；不然自己乐意承当由此引起的法囹责任和承受深圳证券买卖所的自律监管方法或纪律处分。自己在担该公司独立董事期间将严格遵守我国证监会和深圳证券买卖所的相關规矩，确保有满足的时刻和精力勤勉尽责地实行责任做出独立判别，不受该公司首要股东、实践操控人或其他与公司存在利害联系的單位或个人的影响自己担任该公司独立董事期间，如呈现不契合独立董事任职资历景象的自己将及时向公司董事会陈说并赶快辞去该公司独立董事职务。

自己授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关自己的信息经过深圳证券买卖所上市公司事务专区录入、报送給深圳证券买卖所或对外布告董事会秘书的上述行为视同为自己行为，由自己承当相应的法令责任

证券代码：000690 证券简称：宝新动力 布告编号：

债券代码：112483 债券简称：16宝新01

债券代码：112491 债券简称：16宝新02

第八届董事会第六次会议抉择布告

本公司及董事会整体成员确保信息宣布嘚内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失

一、董事会会议举行状况

1、广东宝丽华新动力股份有限公司（以下简稱“公司”）第八届董事会第六次会议告诉于2019年4月9日别离以专人、传真或电话等方法送达整体董事。

2、本次会议于2019年4月19日上午09：00在本公司會议厅现场举行

3、会议应到会董事9名，实践到会董事9名

4、会议由董事长宁远喜先生掌管举行，整体监事及高档处理人员列席会议

5、夲次会议的举行契合有关法令、行政法规、部分规章、标准性文件和公司《规章》的规矩。

二、董事会会议审议状况

本次会议整体董事以簽字表决的方法逐项经过如下方案：

（一）公司2018年度董事会作业陈说（详见公司同日宣布文件《广东宝丽华新动力股份有限公司2018年度董事會作业陈说》）

本方案需提交股东大会审议

表决状况：9票赞同，0票对立0票放弃。

（二）公司2018年度征集资金寄存与运用状况专项陈说（詳见公司同日2019-0钰,广东宝丽华新动力股份有限公司2018年度陈说摘要,盘龙11号布告《广东宝丽华新动力股份有限公司2018年度征集资金寄存与运用状况專项陈说》）

独立董事已对该方案宣布独立定见保荐组织安信证券股份有限公司已宣布核对定见。

（三）公司2018年度内部操控点评陈说（詳见公司同日号布告《广东宝丽华新动力股份有限公司2018年度内部操控点评陈说》

独立董事已对该方案宣布独立定见

（四）公司2018年度社会責任陈说（详见公司同日号布告《广东宝丽华新动力股份有限公司2018年度社会责任陈说》

（五）公司董事会关于公司2018年度证券出资状况的专項阐明（详见公司同日宣布文件《广东宝丽华新动力股份有限公司董事会关于公司2018年度证券出资状况的专项阐明》）

（六）关于部分管帐方针改变的方案（详见公司同日号布告《广东宝丽华新动力股份有限公司关于部分管帐方针改变的布告》）

（七）关于深圳市东方富海出資处理股份有限公司2018年度成绩许诺、盈利猜测完成状况的阐明（详见公司同日号布告《广东宝丽华新动力股份有限公司关于深圳市东方富海出资处理股份有限公司2018年度成绩许诺、盈利猜测完成状况的布告》）

（八）关于2018年度计提财物减值预备的方案（详见公司同日号布告《廣东宝丽华新动力股份有限公司关于2018年度计提财物减值预备的布告》）

（九）公司2018年度财政决算及赢利分配预案

2018年度，公司完成归属于母公司一切者的净赢利为462,891,

5、到会现场会议者交通费、食宿费自理

五、参加网络投票的详细操作流程

本次股东大会向股东供给网络投票渠道，公司股东能够经过深交所买卖体系或互联网体系（.cn）参加网络投票参加网络投票的详细操作流程详见附件1。

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《广东宝丽华新动力股份有限公司第八届董事会第六次会议抉择》；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的《广东宝丽华新動力股份有限公司第八届监事会第五次会议抉择》

二〇一九年四月二十二日

参加网络投票的详细操作流程

1、一般股的投票代码与投票简稱：

2、填写表决定见：赞同、对立、放弃。

3、股东对总方案进行投票视为对除累积投票方案外的其他一切方案表达相同定见。

在股东对哃一方案呈现总方案与分方案重复投票时以榜首次有用投票为准。如股东先对分方案投票表决再对总方案投票表决，则以已投票表决嘚分方案的表决定见为准其他未表决的方案以总方案的表决定见为准；如先对总方案投票表决，再对分方案投票表决则以总方案的表決定见为准。

二、经过深交所买卖体系投票的程序

2、股东能够登录证券公司买卖客户端经过买卖体系投票

三、经过深交所互联网投票体系投票的程序

1、互联网投票体系开端投票的时刻为2019年5月12日（现场股东大会举行前一日）下午3：00，完毕时刻为2019年5月13日（现场股东大会完毕当ㄖ）下午3：00

2、股东经过互联网投票体系进行网络投票，需依照《深圳证券买卖所出资者网络效劳身份认证事务指引》的规矩处理身份认證获得“深交所数字证书”或“深交所出资者效劳暗码”。详细的身份认证流程可登录互联网投票体系 .cn 规矩指引栏目查阅

3、股东依据獲取的效劳暗码或数字证书，可登录.cn在规矩时刻内经过深交所互联网投票体系进行投票

托付人声明：自己/本公司在签署本授权托付书前巳仔细阅读了《广东宝丽华新动力股份有限公司关于举行2018年度股东大会的告诉》全文及相关文件，对本次投票行为的准则、意图、规矩等楿关状况已充沛了解

兹全权托付先生（女士）代表自己/本公司到会广东宝丽华新动力股份有限公司2018年度股东大会，并依照按本授权托付書指示对会议审议事项行使投票权

自己对本次会议审议事项的表决定见：

授权托付的有用期限：自本授权托付书签署日至本次股东大会會议完毕。

托付人股东账号： 托付人持股性质及数量：

托付人身份证号码/法人营业执照注册号：

托付人签字或盖章： 法定代表人签字（托付人为法人的）：

托付人联系电话： 托付日期： 年 月 日

证券代码：000690 证券简称：宝新动力 布告编号：

债券代码：112483 债券简称：16宝新01

债券代码：112491 債券简称：16宝新02

第八届监事会第五次会议抉择布告

本公司及监事会整体成员确保信息宣布的内容实在、精确、完好没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

一、监事会会议举行状况

1、广东宝丽华新动力股份有限公司钰,广东宝丽华新动力股份有限公司2018年度陈说摘要,盘龙（以丅简称“公司”）第八届监事会第五次会议告诉于2019年4月9日别离以专人、传真或电话等方法送达整体监事

2、本次会议于2019年4月19日上午11：30在本公司会议厅现场举行。

3、会议应到会监事3名实践到会监事3名。

4、会议由监事会主席邹锦开先生掌管举行

5、本次会议的举行契合有关法囹、行政法王昆义规、部分规章、标准性文件和公司《规章》的规矩。

二、监事会会议审议状况

本次会议整体监事以签字表决的方法逐项經过如下方案：

（一）公司2018年度监事会作业陈说“2018年度公司监事会整体监事本着向股东大会担任、向整体股东担任的情绪，自觉遵守国镓法令、法规和公司《规章》的规矩勤勉尽责，开拓进取充沛发挥了监事会在公司中应有的效果。

一、陈说期会议举行状况

陈说期内公司监事会举行了第七届监事会第十三次会议、第八届监事会榜首至四次会议，合计五次会议

（一）2018年3月8日，第七届监事会第十三次會议在公司会议厅举行会议审议经过如下方案：

关于公司监事会换届推举的方案。

（二）2018年3月26日第八届监事会榜首次会议在公司会议廳举行。会议审议经过以下方案：

关于推举公司第八届监事会主席的方案

（三）2018年4月27日，第八届监事会第2次会议在公司会议厅举行会議审议经过以下方案：

1、公司2017年度监事会作业陈说；

2、公司2017年度征集资金寄存与运用状况专项陈说；

3、公司2017年度内部操控自我点评陈说；

4、关于部分管帐方针改变的方案；

5、关于计提财物减值预备的方案；

6、关于深圳市东方富海出资处理股份有限公司2017年度成绩许诺完成状况嘚阐明；

7、公司2017年钰,广东宝丽华新动力股份有限公司2018年度陈说摘要,盘龙度财政决算及赢利分配预案；

8、公司2017年年度陈说及其摘要；

9、关于確认子公司陆丰宝丽华新动力电力有限公司新增固定财物折旧年限的方案；

10、公司2018年榜首季度陈说。

（四）2018年8月30日第八届监事会第三次會议在公司会议厅举行。会议审议经过以下方案：

1、公司2018年半年度陈说及其摘要；

2、公司2018年半年度征集资金寄存与运用状况专项陈说

（伍）2018年10月29日，第八届监事会第四次会议在公司会议厅举行会议审议经过如下方案：

1、关于部分管帐方针改变的方案；

2、公司2018年第三季度陳说。

监事会整体成员列席或到会了2018年度公司董事会、监事会每次会议及公司2018年度举行的股东大会参加了公司严重决议计划的评论，充沛宣布了独立监督定见

公司监事会对2018年度监督事项无贰言。

总归监事会作为公司的常设督查组织，坚持依据《公司法》等法令法规及公司《规章》的规矩本着“法制、监管、自律、标准”的方针，以对整体股东担任的情绪忠诚实行了监事会责任。”

表决情山马菜况：3票赞同0票对立，0票放弃

（二）公司2018年度征集资金寄存与运用状况专项陈说（详见公司同日号布告《广东宝丽华新动力股份有限公司2018姩度征集资金寄存与运用状况专项陈说》）

（三）公司2018年度内部操控点评陈说（详见公司同日号布告《广东宝丽华新动力股份有限公司2018年喥内部操控点评陈说》

依据深交所《上市公司内部操控指引》的有关规矩，公司监事会对公司2018年度内部操控点评陈说宣布审理定见如下：

“公司监事会现已审理了公司的2018年度内部操控点评陈说

公司内部操控点评契合财政部、证监会等部分联合发布的《企业内部操控根本标准》、我国证监会《揭露发行证券的公司信息宣布编报规矩第21号一年度内部操控点评陈说的一般规矩》、深交所《上市公司内部操控指引》及其他相关文件的要求；自我点评实在、完好地反映了公司内部操控准则的树立、健全及履行现状。

监事会对公司2018年度内部操控点评陈說没有贰言”

（四）关于部分管帐方针改变的方案（详见公司同日号布告《广东宝丽华新动力股份有限公司关于部分管帐方针改变的布告》）

依据财政部公布的新管帐准则、深交所《主板上市公司标准运作指引》、《股票上市规矩》及公司《规章》有关规矩，公司监事会對提交本次会议的《关于部分管帐方针改变的方案》进行了审理宣布审理定见如下：

“经审理，监事会以为本次管帐方针改变契合财政蔀的相关规矩契合公司的实践状况，相关决议计划程序契合有关法令法规和公司《规章》等规矩不存在危害公司及股东利益的景象；夲次改变也不会对公司财政报表发生严重影响。赞同公司本次管帐方针的改变”

（五）关于深圳市东方富海出资处理股份有限公司2018年度荿绩许诺、盈利猜测完成状况的阐明（详见公司同日号布告《广东宝丽华新动力股份有限公司深圳市东方富海出资处理股份有限公司2018年度荿绩许诺、盈利吴开信猜测完成状况的布告》）

（六）关于2018年度计提财物减值预备的方案（详见公司同日号布告《广东宝丽华新动力股份囿限公司关于2018年度计提财物减值预备的布告》）

依据《企业管帐准则》、深交所《主板上市公司标准运作指引》、《股票上市规矩》及公司的管帐方针的有关规矩，公司监事会对提交本次会议的《关于2018年度计提财物减值预备的方案》进行了审理宣布审理定见如下：

“经审悝，监事会以为：依照《企业管帐准则》、深交所《主板上市公司标准运作指引》等相关规矩及公司的管帐方针公司本次计提财物减值預备契合公司财物实践状况和相关方针规矩，能够使公司关于财物价值的管帐信息愈加实在牢靠董事会对该事项的决议计划程序合法合規。赞同本次计提财物减值预备”

（七）公司2018年度财政决算及赢利分配预案

公司2018年度赢利分配及本钱公积金转增股陈选清本预案为：以2018姩公司总股本2,175,887,862股为基数，向整体股东每10股派发现金盈利1.00元（含税）合计分配赢利217,588,786.20元，剩下未分配赢利结转今后年度分配本次不送红股吔不进行本钱公积金转增股本。

（八）公司2018年年度陈说及其摘要（详见公司同日布告《广东宝丽华新动力股份有限公司2018年年度陈说》及其摘要）

依据我国证监会、深交所关于上市公司定时陈说宣布的相关规矩公司监事会对公司2018年年度陈说进行了仔细审理，宣布审理定见如丅：

“经审理监事会以为董事会编制和审议广东宝丽华新动力股份有限公司2018年年度陈说的程序契合法令、行政周五气候法规及我国证监會的规矩，陈说内容实在、精确、完好地反映了上市公司的实践状况不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。”

（九）公司2钰,廣东宝丽华新动力股份有限公司2018年度陈说摘要,盘龙019年榜首季度陈说（详见公司同日布告《广东宝丽华新动力股份有限公司2019年榜首季度陈说》及其摘要）

依据我国证监会、深交所关于上市公司定时陈说宣布的相关规矩公司监事会对公司2019年榜首季度陈说进行了仔细审理，现宣咘审理定见如下：

“经审理监事会以为董事会编制和审议广东宝丽华新动力股份有限公司2019年榜首季度陈说的程序契合法令、行政法规及峩国证监会的规矩，陈说内容实在、精确、完好地反映了上市公司的实践状况不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。”

二〇┅九年四月二十二日