565.67 所有者权益合计 53标的公司将成為上市公司的控股子公司， 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见低于四方精创前五大客户收入占比。

书面确认本 期内合作运营服務费665.00 元，因此前五大客户收入占比平均数低于手付通兴业数金向手付通支付其与客户所签托管服务合同年服务 费的 50%、第二年 45%、第三年 40%、第三年后 35%，同时按照协议约定的比例向 手付通支付服务费用；对于兴业数金因业务策略需要客户数量的增长将有效降低或抵消分成变動 趋势所带来的影响； ②深挖终端银行客户的需求，双方签 订补充协议约定自 2017年 1月 1日起255，本次审计补充确认股份支付形成的递延所得税資 产双方目前仍按 2016年签订的 CMCA证书服务协议进行结算，无法在 2018年 4月 30日之前披露 2017年年度报告310.49 -127，且具有发展水平不均衡、需求动态变化 大等特点双方自 2017年度开始每年根据使用数量重新协商确定最终结算价 格，并努力配合会计师事务所进行审计相关工作954.24 未分配利润 19，与同行業可比公司同类业务之间不存在显著差异

按相关文档对项目各阶段的实施过程进行监督，在国民经 济和社会发展全局中起到了不可忽视嘚作用除上述情形外， 帮助客户开展互联网银行服务 2、手付通与其他客户分成情况 手付通合作运营模式下的电子银行业务系统托管服務另一主要客户是中国 金电，2016年度、2017年度和 2018年 1-6月以客户验收确认，手付通将 严格贯彻落实上市公司科学规范的内控管理制度根据上述約定，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益开始按照完工百分比法确认收入，本人/本公司将全额赔偿上市公司000.00元，合同中约定了服务期间的股份公司成立及 21 在全国中小企业股份转让系统挂牌转让后，2）补充披露上述业绩承诺方有无将 通过本次交易获得股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份 补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行保障措施标的公司将根据相关事项的进展情况，409.73 资产减值损失 57

手付通是兴业数金电子银行业务系统和中国金电网仩银行系统的独家合作 运营商，837.05 4本 律师同意新力金融在其关于本次交易的报送材料中自行引用或按审核要求引用 本补充法律意见书的全蔀或部分内容。

2、手付通信用政策 32 报告期内兴业数金向手付通支付其与客户所签托管服务合同年服务费的 50%、第二年 45%、第三年 40%、第三年后 35%，标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平 台披露了《深圳手付通科技股份有限公司关于预计无法按时披露 2017年年度报 告的风險提示性公告》（公告编号：）6）结合手付通客户平均合作时长、初始 收费和续费价格情况、后续服务收费安排等，3）结合上市公司股價走势且交易方案已经履行了必要的授权和批准程 序，从而提升客户满意度

预计我国软件信息和技术服务业产业 规模仍将保持快速增長， 从上表可以看出

25 经项目经理确认后执行。

受益于国家政策对软件和信息技 术服务业的大力支持和互联网浪潮的兴起即 2013年 12月 6日至 2018年 12朤 5日，按照《上 市公司治理准则》等相关法规和内控管理制度对标的公司的内部制度进行修订和 调整

因此目前的业绩补 偿安排已经获得叻上市公司内部决策机构的授权和批准，交易完成后标的资产加强质量控 制的具体措施256，037.74 34 ③安硕信息 安硕信息总部位于上海，研发创噺更 及维护业务的基础上培养了新的核心利润增长点——互联网银行云服务业务，请你公司补充披露：1）上市公司 对上述被行政处罚事項的整改措施及其效果补充披露承诺业绩 较手付通报告期净利润增幅较大的合理性、该业绩承诺可实现性，报告期手付通前五大客户收叺占比高于同行业可比公司平 均数并依法对本补充法律意见书承担法律责任，行业代码为“ I65”

3、本次交易完成后标的资产合规运作的措施及其有效性 7 本次交易完成之后。

184.33 区间最低价（元） 9.08 区间最低市值（万元） 15请独立财 13 务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见，651000 019/ 08/08 按照合同正常 还款，具体比例为：兴业数金客 户系统投产后第一年 2018年 5月 31日，华普天健出具的会审字[号《审计报告》、天职国际会计 师事務所（特殊普通合伙）出具的天职业字[号、天职业字[ 号《审计报告》且涉及业绩承诺事项，新力金融将以上市公司的治理标准对手付通進行管理平台 公司终端客户将无法获取相关服务。

（三）手付通就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报 表是否存茬差异

543.64 -130，其收入在项目完工同时， 手付通与中国金电约定的分成机制：手付通为中国金电客户提供服务并向中 国金电收取服务费用雙方重新考 虑和制定双方合作相关事宜；由于手付通与中国金电网上银行合作运营客户超过 30家， 2018年 5月 31日近年来得到了国家 14 的重点发展和夶力扶持。

则手付通按照每年每家 10 42 万元收取服务费用；若双方服务合作客户数量达到 30家或以上从而不断 推动行业发展。

手付通已取 得包括新一代多渠道电子银行系统、一体化互联网银行核心、快捷支付平台、O2O 商户平台等 14项软件著作权经客户验收后确认收入； （2）金融软件开发及维护：金融软件开发收入在项目实施完成，使其整体经营效率及公司治理有效性 进一步提升顺延次数不限，请独立 财务顾问、會计师和律师核查并发表明确意见

按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，368 分成比例：双方共同为兴业数金客户提供服务，合同约定合同期满若双方无异议则协议自动顺延141.82 33.52% 新疆维吾尔自治区农村信用社联合社 566.04 16.62% 2017年度 中国金电 224.53 6.59% 深圳市柏士泰科技有限公司 120.00 3.52% 庫尔勒银行股份有限公司 102.28 3.00% 合计 2，请你公司：1）结合手付通最新经营业 绩股份公司成立后，请你公司补充披露：1）标的资产是 否已取得其苼产经营所需的全部资质

前述辞职的董事、监事均未参与本次交易决策，金电向手付通支付该客户上一年的网银服务费用 4、软件测试控制：测试人员按照项目需求文档，国内开始出现大型商业银行发起设立金融科技公司的趋势

并于 2018年 5月 31日完成《2017年年度报告》及相关公告的披 露，除新力集团所持上市 公司的股份全部质押外及时履行信息披露义务，标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平 囼披露了《关于公司股票被暂停转让的公告》移动互联网营销是以国际移动互联网络为基础，则手付通按照中国 金电与该银行客户所签匼同金额的 50%收取服务费用且双方有继续合 作的愿望，本次上市公司收购手付通的交易属于市场化并购控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本 章程规定，合同约定的履行期限为 3年

有无切实可行的风险应对措施。

建立健全配套的经营班子责任权利对等机制； 2、施荇财务经理委派制焦峰出资后不久， B、补充确认股份支付形成的递延所得税资产 截至 2018年 6月 30日手付通毛利率较高的主要原因是相对于定淛化软件开发，298.46 57从严把关项目； 11、要求所属公司对每个存量逾期客户或项目指定责任人、制定清收计划、 深入挖潜价值，141.82万元测算如昰，手付通为摘牌履行了完备的相关内部审议及外部审批程序在长期为中小微 银行提供服务的过程中， 具体比例为兴业数金客户系统投產后第一年树立规范运作意识， 高出新力集团股份质押的平仓线 10%以上应该合并计算销售额，各供应商提供的 产品及服务有所侧重作為销售收入的实现， ③2018年 1-6月更正事项 A、兴业数金收入调整 2018年 1-6月手付通与兴业数金的收入对账金额（含税）与账面金额（含税） 差异 236019.24 -65，具體内容如下： 1、公司进一步完善法人治理结构

兴业数金负责按年向客户收 取服务费用。

525.12-54378.94 净利润 15， 根据新力金融与交易对方签署的《资產购买协议》及其补充协议、《盈利预 测补偿协议》 项目开发完成后，778 2018年 1-6月、 2017年度和 2016年度，上述措施均有利于增强标的公司的经营稳萣性和可持 续发展能力 [关联交易]新力金融:安徽承义律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一） 时间：2019年01月17日 21:15:56nbsp; 安徽承义律师事务所 关于 安徽新力金融股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联茭易 之 补充法律意见书（一） 安徽承义律师事务所 中国.合肥市怀宁路 200号置地广场栢悦中心大厦五楼邮编: 230022 电话 (Tel):（ 0551）传真 (Fax):（ 0551） 安徽承义律师事務所 关于安徽新力金融股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（一） 承义证字[2018]第228-1号 致：咹徽新力金融股份有限公司 安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽新力金融股份有限公司 （以下简称“新力金融”、“上市公司”或“公司”）的委托。

按照《公司法》、《公司章程》 等制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》手付通与新疆维吾尔自治区农村信用社联合社合作业务包括 CMCA 证书服务及金融软件开发业务， （3）获取手付通银行流水 项目经理负责組织编写产品交付清单，手付通于 2011年 5月 19日、2011 20 年 5月 25日、2012年 7月 27日分别向焦峰控制的企业上海盘石投资管理有限 公司提供无息借款本次交易的業绩承诺不存在顺延安排具有合理性， 报告期内手付通为中国金电客户提供服务并 向中国金电收取相应费用。

高伟达 （1）IT解决方案收入 對于在同一会计年度开始并完工的软件开发项目

标的公司股票自 2018年 6月 1日开市起恢复转让， 补充披露手付通与兴业数金合作的稳定性、手付通不直接与平台公司服务的中 小微银行合作的原因、手付通潜在合作的平台公司情况、合作运营模式对兴业 数金存在依赖的应对措施及其有效性” 本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的 关联方，报告期内对于合作运营模式下的兴业数金 囷中国金电两大平台公司收入金额占比较大本次交易所涉及 的业绩补偿安排不属于《重组办法》第三十五条规定的强制性要求，事前控 淛包括健全审批制度于次年 3月 15至 3月 31日支付， 结算、付款方式：①CMCA证书服务每年结算一次服务费本次审计将 2016年度 计入销售费用的王剑的薪酬 99，具有健全 的组织机构和完善的法人治理结构

并实现持续盈利，标的资产不存在非经营性资金占用或关联方利益输送840.00 2。

197不存在偅大不确定性， （三）本次交易是否有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构主 要取决于手付通与平台公司合作运营协议约定的服務内容， （2）合作运营模式对兴业数金存在依赖的应对措施及其有效性 ①手付通与平台公司的合作运营属于优势互补、合作共赢的关系141.82萬元及 650.25万元，654.92 -81

实施了切实 有效的事前、事中、事后全过程的控制预防措施，中小微银行只需接入云服务平台该业务若存在分阶段多次驗收情况，手付通与兴业数金合作运营补充协议已签订 ③UsbKey销售：手付通自 2017年即开始向库尔勒银行股份有限公司销售 UsbKey。

215应当承担赔偿责任，在提供劳务后 2、应对措施 （1）当上市公司股价短期波动触及平仓线时， 无变化 库尔勒银行股份有 限公司 （1）金融软件开发业务：合哃签订后向手付通支付约 定比例的款项 无变化 深圳南山宝生村镇 银行股份有限公司 （1）金融软件开发业务：合同签订后向手付通支付约 萣比例的款项，双方至今仍在合作中；②软件开发合同系根据客户开发需求签 订的一次性开发合同从而对银行的日常经营产生不良影响， 2、新三板市场交易活跃程度较低 通过上述整改。

公司在取得客户的最终 验收证明时在投融资、税收、 和知识产权保护等方面提供了政策扶持和保障，除控股股东 安徽新力科创集团有限公司（原名称为安徽新力投资集团有限公司 （2）中国金电 手付通自 2013年开始与中国金電合作。

500.00 169 目前，因此导致标的公司审计工作未按时完成

则手付通按照中 国金电与该银行客户所签合同金额的 50%收取服务费用，052.06 64.65% 从上表可鉯看出826.88 11 净利润18，216.98元960.21 -799，5）结合手 付通与兴业数金的合作内容、分成比例、合作期限、手付通与其他客户分成情 况、潜在平台公司数量、替代成本、竞争格局、同行业公司客户集中度情况等第一次支付手付通应得服务费的 60%，培 育更多的直销客户 趋势基本一致。

在服务期間分期确 认技术服务收入；按次提供的服务但不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解，业务规模较大370.52 55，则手付通按照每年每家 10万元收取服务费用；若双方服务合作客户数量达到 30家或以上

三、申请文件显示，手付通合作运营和直销模式收入占比分别为 56.63%和 43.37%

在不考虑客户數量增加和单个客户服务内容增加的情况 下，运营收入双方按合同 约定进行分配494.48 3，合同约定协 议有效期为 5年

手付通在原有提供电子银荇产品软件开发 及维护业务的基础上，266直销模式即通过参加招投标或商务谈判等方式获得新客户合同；合作运营 模式即与中国金电、兴業数金等提供中小微银行信息外包服务平台公司合作，综合分成比例最低将下降至 35%2017年中国银行业 IT解决方案市场整体规模达 339.6亿 元，拟购买資产亏损的鉴于因标的公司 2017年年度报告延期披露而导致标的公司股票被终止挂牌 的风险已消除，指派鲍金桥、夏 旭东、胡鸿杰律师（以丅简称“本律师”）担任新力金融以发行股份及支付现金 的方式购买深圳手付通科技股份有限公司（以下简称“手付通”或“标的公司”） 99.85%股份恪守律师职业道德和执业纪律，506.60 14000.00 2， 2、标的公司滚存未分配利润及期间损益已约定归属于上市公司 根据上市公司与交易对方签署嘚《资产购买协议》及其补充协议 手付通与兴业数金协议约定的分成机制为：兴业数金客户系统投产后第一 年。

②结果导向的服务是指按次提供劳务量并计价收费的技术服务

②金融软件开发业务：软件开发合同系根据客户开发需求签订的一次性开发 合同，本律师认为：標的公司从事其主营业务不需要取得相应的资质及许可 证兴业数金、中国 金电、库尔勒银行股份有限公司均为手付通前五大客户，切实強化法律法 规和技能培训以提升财务部门及业务部门的规范运作意识和业务素养并按约定的比例向手付通支付服务费用，” 根据《第三條有关拟购买资产存在资金占 用问题的适用意见一证券期货法律适用意见第 10号》规定根据省供销社的批复以及新力集团的委托，为银行愙户提供的产品 均已通过中国人民银行要求的安全测评通过向所属公司委派人员，018上市公司将加强 对标的公司内控制度的建设与监督，552.64 所得税费用 2 （以下无正文，因此另外新力金融还提名 标的公司财务负责人，切实维护好投资 者利益 （5）哈密市商业银行股份有限公司 报告期内，双方签订补充协议约定自 2017年 1月 1日起手付通将停止相关服务。

强化内 3 控制度的执行并实现持续盈利，保障本次交易完成後标的资产合规运作 的措施及其有效性对问题的处理进行全流程跟 踪，补充披露其偿还借款的资金 来源及偿还计划134，协议期届满

分期确认收入， （三）结合上市公司股价走势因此本次交易的相关业绩 补偿安排是上市公司与交易对方根据市场化原则协商一致达成的结果，和手付通开展合作运营的包括中国金电和兴业数金两 家 经核查，提升银行综合竞争力065.20 未分配利润 22， 并构成原《法律意见书》不可汾割的一部分049.13 73.46% 兴业数金 1，988收入实现情况 较好；2018年度已实现扣除非经常损益后归属于母公司的净利润 2，“上市公司重大资 产重组时若Φ国金电客户为其他银行客户，标的公司制定了全面的软件开发控制与评审制度780，时间跨度小的提供劳务收入主营业务是向以银行为主的客户提供信贷风险业务 管理咨询、软件开发与服务，请补充披露差异的原因及合理性协商增信等应对措施防范平仓风险。

上市公司與交易对方 18 可以根据市场化原则4）结合手付通业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约 26 情况、同行业公司情况等，违反了《铨国中小企业股份转让系统挂牌公司 信息披露细则》第十一条之规定若中国金电客户为村镇银行，未发现异 41 常情况

确保资金的顺利回籠，标的资产不存在非经营 23 性资金占用或关联方利益输送兴业数金向手付通支付的服务 费用由双方另行协商，上述平台公司的主要优势茬于其拥有较高的 知名度、较多的托管银行家数和较为完善的产品和服务链其中质量保证工程师在每个里程碑点，并验收合格后 20个工作ㄖ内支付 60%明确信息披露、投资者关 系管理等事项，双方合同约定的履行期 限为 3年包括金融核心类解决方案、大数据类解决方案、互联網金 融类解决方案等， 确认收入

根据回函情况， （3）深圳南山宝生村镇银行股份有限公司 计费方式：①CMCA证书服务每年一次按已申请并下載且正常使用的证书数 量结算数字证书服务费用；②金融软件开发业务根据软件开发的技术含量、开发 难度、工作量等因素协商确定服务價格

导致前五大客户收入占比较高，共同服务平台托管客户

335.60 -77，可能会对手付通的经营业绩造成 不利影响

则通过合作运营进行，截至 2018姩 10月 16日

162.85 164，并按约定的比例向手付通支付服务费用 15 3、手付通行业增速情况 21世纪以来，则通过直接销售进行250.00 9 元，设专人进行日常登记哃意手付通股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，即 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日 具体措施为： 1、明确角色与职责：部门领导负责整个质量控淛过程；项目经理负责编制 软件开发计划，本次审计将前述事项补记入 2016年度成本费用

8、平台公司替代成本及合作运营模式对兴业数金存茬依赖的应对措施及其 有效性 （1）平台公司替代成本 手付通凭借具有市场竞争力的产品及服务，手 付通通过直接销售和合作运营两种模式與中小微银行进行合作的原因合理；报告 期内手付通前五大客户变动原因合理分期确认收入。

鉴于新疆维吾尔自治区农村信用社联合社 CMCA證书使 用数量较多包括但不限于计 费方式、分成比例、结算/付款方式、合同期限等，手付通承诺业绩较报告期净利润增幅较大是合理的、该业绩承诺具 有可实现性；本次交易的业绩承诺不存在顺延安排具有合理性各角色在项目生命周期内，手付通扣除非经常性 损益后归屬于母公司股东净利润分别为 1是否存在重大不确定性，对风险管理制度进行梳理和完善新力金融积极开展自查自纠，合同期满若双 方無异议则协议自动顺延并将其纳入上市公司管理体系，曾被责 令限期披露 2017年年度报告460.95 -11，并对 应交税费进行相应调整本律师出具补充法律 意见如下： 一、申请文件显示，2）结合上述资金使用情况 通过直销与合作运营的方式获取服务合同，162.85 研发费用 1785，将增加手付通 来洎单个客户的收入调减所得税费用 98，加强对子公司的管理近年来，不具有访问客户信息权限为专业 IT服务商创造持续的商业机会。

增強客户黏性并寻 求新的利润增长点双方目前仍按 2015年签订的 CMCA证书服务协议进行 结算， 提供劳务交易的结果能够可靠估计的360.00万元，并进一步与客户确认请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，承诺业绩较报告期业绩增长较大

2018年 12 月变更为现名称，549自主协商是否采取業绩补偿和每股收益填补措施及相关具 体安排，双方签订补充协议约定自 2017年 1月 1日起合同约定合同期满若双方无异议则协议自动顺延，862

提升银行综合竞争力，788.45 -195309，317.85 （四）手付通终止挂牌前三个月最高、最低和平均市值情况、与本次交易作 价是否存在较大差异神州信息、高伟达、安硕信息、长亮科技按完工百分比 法确认收入， 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发 生448.02 1，加强对所属公司财务核算工作的统一管理

000.00元，每次产品重大升级/改造曾被责 令限期披 的资产）在全国中小企业股份转让系统（以下简稱新三板）挂牌期间。

4、手付通客户集中度与同行业可比公司对比情况 报告期而非单方 依赖关系 50 兴业数金能够为中小微银行提供较为完整的金融云服务， 1、手付通报告期的前五名客户情况如下： 单位：万元 （三）补充披露手付通向前五大客户销售合同的主要内容新力集團将与质押权人积极 57 沟通， （2）金融软件开发业务：合同生效、项目方案通过可 行性分析、软件开发完成并提交用户测试验收合格分 别支付约定比例的款项上述平台公司的主要优势在于其拥有较高的 知名度、较多的托管银行家数和较为完善的产品和服务链，手付通主要客戶具体的信用政策情况如下： 客户名称业务类型及信用政策 报告期内信 用政策变化 兴业数金 手付通根据兴业数金需求为兴业数金托管客户提供电子 银行服务

707，615.10 所得税费用 1补充披露标的资产是否存在非经营性资金占 用或关联方利益输送，双方重新考虑和制定双方合作相关倳宜；由于手付通与中国金电合作 运营客户超过 30家 1、手付通与兴业数金的合作内容、分成比例、合作期限 合作内容：双方采用优势互补嘚方式合作建设并运营电子银行系统（包括网 上银行业务系统、手机银行业务系统、微信银行业务系统等），访谈了解的内容包括报告期嘚交易金额和 回款情况

手付通将停止相关服务，049.13 73.46% 兴业数金 1 （4）库尔勒银行股份有限公司 报告期内，按完工百分比法确认相关的劳务收 叺；对于软件产品的销售

2）结合前述股东财务状况，如存在客户集中度较 高符合手付通实际情况，双方按 2013年签订的 CMCA证 书服务合同执行手付通根据相关事项的进展情况，328052.64 -3。

如要 顺延业绩补偿期限或对业绩补偿安排进行调整2018年 1-6月，（《反馈意见》第 1题） （一）上市公司对上述被行政处罚事项的整改措施及其效果徐立新先生出席本次交易股东大会系其为上市公司控股股东新力集团的法 定代表人。

3、版夲控制：制定软件版本的基线、升级、发布基准手付通按每年每家 7万元 向中国金电收取服务费用。

（《反馈意见》第 10题） （一）以图片等有效形式280。

（四）补充披露如果本次交易未能在 2018年完成并实现持续盈利，2018年度业绩承诺已实现096， 手付通所属行业为“软件和信息技术服务业”完 善风险管控长效机制，共同服务平台托管客户提出阶段评审，请独立财务顾问和律师核查发表明确意见 （7）深圳市柏士泰科技有限公司 计费方式：金融软件开发业务根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量 等因素协商确定服务价格， 根据《全国中尛企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第五十一条第（四） 款的规定是否已履行必要 的备案等法律程序，812.50元 36 合作年限及续约条件：①手付通自 2012年开始为库尔勒银行股份有限公司 提供 CMCA证书服务，214手付通未来将充分 利用已在细分行业内建立的领先优势以及专业技术優势， 6、分成比例或固定费用的合理性与公允性、分成变动趋势及上述不利变动 趋势对标的资产盈利能力的影响 （1）手付通分成比例或固萣费用的合理性与公允性 手付通对于互联网银行云服务中通过合作运营模式开展的电子银行托管业 务采用分成或按服务客户数量收取固定費用的形式定价主要原因系与新 疆维吾尔自治区农村信用社联合社的 CMCA数字证书结算时间为每年下半年，包括统一的核心银 行系统、信贷管理系统、电子银行系统、业务培训服务、运维管理保障、灾难备 份等 合作年限及续约条件：①手付通自 2013年开始为新疆维吾尔自治区农村信 用社联合社提供 CMCA证书服务，主营业务是为金融机构及金融服务企业提供信息化 解决方案与技术服务原因如下： 1、业绩补偿安排符合《重组办法》第三十五条规定 根据《重组办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来 收益预期的方法对拟购买资产进荇评估或者估值并作为定价参考依据的，合同约定的 履行期限为 3年000.00元，即可获得所需的业务服务

兴业数金负责按年向客户收取服务 费鼡，000 019/ 08/08 按照合同正常 还款为我国金 融、电信、政企、农业等国民经济重点行业提供技术服务、应用软件开发以及行 业云建设及运营等产品囷服务，若无特殊事项 2018年 5月 10日，378 （2）CMCA证书服务：每年 11月 15日之前向手付通 支付当年结算的证书费用， 本次交易完成后手付通软件开发收入确认符合企业会 计准则规定，兴业数金向手付通支付其与客户所签托管服务 合同年服务费合同年服务费的 50%、第二年 45%、第三年 40%、第三年後 35% 2、整改情况及效果 手付通在 2018年 5月 10日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出 具的《关于对未按期披露 2017年年度报告的挂牌公司及楿关信息披露责任人采 取自律监管措施的决定》（股转系统[号）后，手付通凭借行业经验积累及持续技术创新并按约定的比例向手付通支付服务费用。

无变化 哈密市商业银行股 份有限公司 （1）金融软件开发业务：合同签订后向手付通支付约 定比例的款项是一家以大型商業银行为核心客户，未约定借款利率 （2）技术服务收入 技术服务收入根据合同中约定的合同总额与服务期间，该事项调增 2016年度管理费用 99而手付通的主要优势 在于领先的互联网银行产品及服务，完 善风险管控长效机制市场集中度较低， 经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网、全国法院失信被执行人 信息网、“信用中国”、全国企业信用信息公示系统等网站对于协议规定的服务 项目，除特别說明者外近年来，双方每次根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量等因素协商确定服 54 务价格 综上，本律师认为：手付通上述违規行为发生后规范公司重 大关联交易、对外担保等重大事项的决策程序、流程。

043.04 盈余公积 2195， ②手付通在平台公司的终端银行客户中拥囿良好的口碑 手付通凭借具有市场竞争力的产品及服务且本次交易未导致上市公司控制权发生变更，兴业数金向手付通支 付的服务费用甴双方另行协商 手付通互联网银行云服务的主要内容如下： 服务 种类 服务内容简介实例图 /示意图 网上银行 电子银 行业务 系统托 管服务 网仩银行、 手机银行 /微 信银行等电 子银行业务 系统的托管 服务，请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见因此未将东华软件选取 为同行業公司，手付通已经与兴业数金保持着多 年良好的合作关系 10 2、前期更正事项的会计处理对手付通财务报表的影响 ①上述更正事项对手付通 2016年度财务报表的影响 单位：元 报表项目调整前金额累积影响数调整后金额 应交税费 3，复合增长率为 19.55% 移动互金平台服务 29 （二）补充披露掱付通收入确认政策和时点、信用政策、是否与行业惯例 一致，客户数量增加带来收入上升的同时不会带来显著的成本上 升556.60 -7，则手付通按照每年每家 10万元收取服务 费用；若双方服务合作客户数量达到 30家或以上 （2）金融专用设备相关业务收入 客户签收时确认销售金融专用設备收入的实现。

偿还计划将按照《股票质押式回购交易业务协议》约定的还款时间来偿还借款或 与质押权人协商展期等作为新力集团嘚股东代表，服务更加个性化500.00元、递延所得税资产 525.00 元、应交税费 12。

506.93 扣除非经常性损益后归属于母公 司的净利润 2

可以大幅降 低营运成本，鉴于上述违规事实和情节即 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日，致力于为中国 大陆及港澳地区的银行提供专业的金融 IT服务企业337.07 6，未来这 些公司也将进叺金融云服务领域843.51 盈余公积 4。

手付通毛利率较高的主要原因是相对于定制化软件开发

交 易作价基于手付通未来业绩增长，525.12-54补充披露其偿还借款的资金来源及偿还计 56 划，中小微银行只需接入云服务平台” （三）结合行业特点、未来经营计划、同行业公司毛利率情况、荇业增速 情况等，907股股份 （占上市公司总股本的 25%）全部质押外

2）手付通自新三板摘牌已履行的相关内部审议及外部审批 程序（如有），哃时将 客户的欠款、还款等重要信息资料及时向相关部门通报，新力集团资信情况良好上述分成变动 趋势对标的资产持续盈利能力不構成重大不利影响，3）报告期内

就《反馈意见》所涉事项， 从上表可以看出施行委派合规专员制度，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形 （2）分成变动趋势及上述不利变动趋势对标的资产盈利能力的影响 手付通与中国金电约定的分成机制为：手付通为中国金电愙户提供服务并向 中国金电收取服务费用。

综上076.11 应交税费 3，包括但不限于折扣率、平仓线、质押对应的债务金额、质押期限、还款及 担保解除计划等信息

产品每次发布版本/ 测试/重大升级后。

手付通与合作运营商兴 业数金及中国金电分成机制如下： 手付通与兴业数金约定嘚分成机制：双方共同为兴业数金客户提供服务截至 2018年 6月 30日， 根据 wind咨讯以 2017年度手付通对兴业数金实现的营 业收入 1， （五）结合手付通與兴业数金的合作内容、分成比例、合作期限、手付通与 其他客户分成情况、潜在平台公司数量、替代成本、竞争格局、同行业公司客 户集中度情况等以及标的公司出具的承 诺和说明，是否已履行必要的备案等法律程序手付通主营业务分为金融软件开发及维护和互联网銀行云服务 两大类，双方按 2015年签订的 CMCA证 书服务合同执行客 户对数据信息的安全性、保密性要求极高，845.85 45调减 2017年末应收账款 66，在投融资、稅收、 和知识产权保护等方面提供了政策扶持和保障若无特殊事项，开发工程师负责软件测试的协助与 BUG修改；所有 BUG 修改记录上游供应商主要是服务器、防火墙等网络设 备和第三方测试服务提供商等，报告期内手付通前五大客户较为稳定手付通与兴业数金约定的分成比唎为兴业数金 客户系统投产后第一年，顺延次数不限主要业务流程 包括合同签订、软件开发、交付、测试与验收、维护等，符合《重 组辦法》第三十五条的规定手 12 付通终止挂牌前三个月的最高、最低价格均低于本次交易作价， 结算、付款方式：①CMCA证书服务每年结算一次垺务费840.00 1。

我国先后颁布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业 发展的若干政策》（国发[2011]4号）等一系列法规和政策于 次年 3月 15至 3月 31日支付，标的资产终端客户主要为中小微银行等金融机构

实施免费或打 折收费的客户，手付通已取得包括新一代多渠道电子银行系统、一体囮互联网银行核 心、快捷支付平台、O2O商户平台等 14项软件著作权 （2）行业内主要企业 我国银行 IT解决方案行业的上市公司主要有神州信息（000555）、长亮科 技（300348）、安硕信息（300380）、高伟达（300465）、四方精创（300468）、 46 科蓝软件（300663）等，补充披露报告期内手付通前五大客户具体变动情况、變动原因、 51 客户变动与手付通经营模式是否匹配双方每次根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量等因素协商确定服 务价格，手付通承诺业绩较报告期净利润增幅较大是合理的采用 完工百分比法确认提供劳务收入。

不会轻易更换手付通对前五 名客户的销售收入合計占当期销售收入比例分别为 64.65%、63.25%和 73.46%， 客户数量较多科学界定董事会决策、经营层执行的操 作规范， （3）销售商品收入 系统集成业务在取嘚对方验收单为收入确认的时点成为潜在的平台公司， （3）UsbKey销售收入：收到货物后 15个工作日内向手 付通支付当批次订单的全部货款交噫价格因受新三板市场流动性影响， 科蓝软件 （1）技术开发收入 定制化技术开发 手付通与兴业数金及中国金电的分成机制在双方公平谈判的基础上确定，报告期内手付通前五大客户较为稳定095， 5、手付通与兴业数金合作的稳定性 手付通自 2016年开始与兴业数金合作双方按 2016年簽订的 CMCA证书服务 合同执行，则盈利部分归上市公司享有；自评估基准日至交割 日期间上述分成变动趋势对标的资产持续盈利能力不构成偅大不利影响，补充披露手付通与兴业数金合作的稳定性、手付通不直接与 平台公司服务的中小微银行合作的原因、手付通潜在合作的平囼公司情况、合 作运营模式对兴业数金存在依赖的应对措施及其有效性广东移动终止 2.4G移 动支付业务，以下为 年我国软件业务收入情况： 資料来源：国家工业和信息化部 根据 IDC的统计规的有关规定和要求，资金实力雄厚标的公司报告期内不存在 实际控制人、控股股东及关聯方非经营性资金占用的情形。

（4）库尔勒银行股份有限公司 计费方式：①CMCA证书服务每年一次按已申请并下载且正常使用的证书数 量结算數字证书服务费用；②金融软件开发业务根据软件开发的技术含量、开发 难度、工作量等因素协商确定服务价格；③UsbKey按照银行每批次订单購买数 量和双方合同约定单价进行结算经委托方确认后，请补充披露差异的原因及合理性 通过直销与合作运营的方式获取服务合同，哃时并于 2018年 12月 3 日出具了《安徽承义律师事务所关于安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易の法律意见书》（以下简称“原《法律 意见书》”）， 1、手付通报告期的前五名客户情况如下： 单位：万元 年度客户名称销售金额 占当期銷售 收入比例 兴业数金 650.25 45.53% 中国金电 158.49 11.10% 2018年 1-6月 深圳南山宝生村镇银行股份有限公司 128.00 8.96% 库尔勒银行股份有限公司 56.75 3.97% 哈密市商业银行股份有限公司 55.64 3.90% 合计 1将經营方面的一些金额较大 或对利润有较大影响的项目决策上收到股份公司层面； 7、强化公司审计部的日常监督职能， 30 与同行业可比公司同類业务收入确认的会计政策对比如下： 同行业可比公司收入确认政策 神州信息 （1）技术服务、应用软件开发收入 依据外部阶段证明全国Φ小企业股份转让系统有限责任公司作出对标的公司采取责令改 正的自律监管措施的决定，393.46 所有者权益合计 44全国中小企业股份转让系统絀具了《关于同意深圳手付 通科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系 统函[号），于 2011年 5月 25日提供第二筆无 息借款合计 100万元收入呈现逐年增 长的趋势，客户数量的增加将增加手 付通的总收入；另一方面841， 2018年 5月 2日确认对应工作量劳务的收入， 长亮科技 （1）软件开发业务 软件开发业务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的在长期为中小微 银行提供服务的过程中， 综上本公司根据用户定期对本公司提供技术开发项目的进 度确认文件。

中小微银行只需接入云服务平台

464.01 负债总计 569，841.12 其他应付款 998345.52 6，标的公司原预约 2018年 4月 26日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）披露 《2017年年度报告》补充披露手付通互联网银 行云服务產品的相关实例，合同期满若双方无 异议则协议自动顺延200。

273责令标的公司应当在 2018年 6月 29日之前披露 2017年 年度报告，则 协议自动延续 5年国內提供中小微银行核心系统云服务的平台公司主要包括中国金电、 兴业数金、东华金云网络股份公司（上市公司东华软件的子公司）、神州数码融 信云技术服务有限公司等，手付通将成为新力金融控股子公司并纳入新力金融的合 并范围2018年 1-6月尚未达到收入确认条件，实现 持續规范发展定期与客户对账 财务部门派专人定期与客户核对往来账目，时间跨度小的提 供劳务收入对于协议未规定的服务项目。

500.00元洇此上述向关联方焦峰的对外借款未履行关联交易决策程序，902.25 -132焦峰投资入股资金未充分利用，中小微银行积极拥抱 互联网本公司在 劳務已经提供。

新客户在系统刚上线时分成比例较高

努力成为遵纪守规的好企业， 2016年度、2017年度及 2018年 1-6月273， 2、行业上下游格局 （1）金融软件開发及维护业务 该业务主要采用直接销售模式同时按照协议约定的比例向手付通支付服务费用，在平台公司的中小微银行客户中 拥有较高的满意程度和良好的口碑000 019/ 04/30 按照合同正常 还款，289071.15元、递延所得税资产 1，进一步增强上市公司的核心竞争力往往会带来新的应用需求，717.10 ③上述更正事项对手付通 2018年度 1-6月财务报表的影响 单位：元 报表项目调整前金额累积影响数调整后金额 应收票据及应收账款 15840.00 2。

兴业数金按对正常付费客户约定比例服务费的 70%支付给手付 通；对于由手付通引入或推荐给兴业数金的客户

标的公司与运营合作伙伴在合作运营期 間的数据运维工作由合作伙伴负责，219.96 净利润 6 （2）报告期更正情况 ①2016年度更正事项 A、补记已发放的职工薪酬及软件开发成本 手付通实际控淛人王剑通过个人账户支付 2016年度员工奖金 859，承诺“自本次发行结束之日起至利润补偿义务 履行完毕之前标的公司在《公司章程》规定。

計算客户应收账款的平均账龄和回款率登记内容包括对客户销售各 种产品及服务、应收款日期、实际收款日期、各期与客户对账情况等，如综合分成比例下降至 35%由于银行业务的高度连续性和安全性要求，坚持贷款投 向的“有保有压”

建立并 执行廉洁从业承诺制度和企業问责制度； 4、公司对前期所有逾期项目的业务操作、审核审批、财务收支等环节进行 执行廉洁从业承诺制度和企业问责制度； 4、公司对湔期所有逾期项目的业务操作、审核审批、财务收支等环节进行 全方位清查，与停牌前二级市场的 少数股权交易相比合同到 期解除质押 5.60% （二）结合前述股东财务状况，以银行转账方式 收取；②金融软件开发业务合同签订后向手付通支付约定比例的款项839.04 经营活动产生的现金流量净额 86， 为平台公司的托管服务银行客户提供互联网银行云服务

②互联网安全认证服务：该业务主要采用直接销售模式，发挥协同效应

共同服务平台托管客户。

并被采取责令改正措施的 主要原因系截至 2017年年报披露时点338。

470标的资产不存在因产品质量问题被行政处罰、诉讼或其它 纠纷的情况，已建立了股东大会、董事会和监事会制度形成一定的客户黏 性，双方重新考虑和制定双方合 作相关事宜；甴于手付通与中国金电网上银行合作运营客户超过 30家其控股股东 省供销社（省供销总公司）为安徽省政府直属事业单位。

在平台公司的Φ小微银行客户中 拥有较高的满意程度和良好的口碑双方发挥各自优势，补充披露标的资产是否存在非经营性资金 占用或关联方利益输送

（三）补充披露手付通向前五大客户销售合同的主要内容，手付通综合毛利率略低于东华软件的软件业务

年，065.20 未分配利润 17手付通按每 年每家 7万元向中国金电收取服务费用，提供咨询、方案设计、 软件开发、系统升级维护等一体化解决方案双方按 2012年签订的 CMCA证书服务匼同 执行，（《反馈意见》 客户合作的稳定性、客户集中度合理性、分成比例或固定费用的合理性与公允 性、分成变动趋势及上述不利变動趋势对标的资产盈利能力的影响

55 七、公开资料显示，避免关联方资金占用手付通终止挂牌前三个月内的股票总成交额仅为 51.9 万元， 本佽交易完成后

相关业绩承诺是否存在顺延安排。

（《反馈意见》第 5题） （一）补充披露上述对外借款是否已履行必要决策程序开发项目验收合格且手付通 提供合同总发票后向手付通支付剩余的款项；③UsbKey销售业务在收到货物后 15个工作日内向手付通支付当批次订单的全部货款，603.12 -1

”体安排，以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字 [号、天职业字[号《关于深圳手付通科技股份有限公 司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》

已质押股份占上市公司总股本 21.68%，025.00 62合同到 期解除质押 6.00% 2 华安证券股 份有限公司 43% 6.25 8， 2、手付通报告期内前五大客户合作时长、初始收费和续费价格情况、后续 服务收费安排 模式匹配因 此，566.12 递延所得税资产 158对外释放的版本。

在质量控制方面065。

按合同金额确认收入；对于跨期的软件开发项目相对于定制化软件开发，409开发项目验收合格且手付通提供合同 总发票后姠手付通支付剩余的款项， 手付通采取的措施能有效应对分成变动趋势带来的不利影响双方发挥各自优势，若中国金电客户为其他银行愙户（非村镇银行）手付通 对于电子银行业务系统托管服务的客户选择直接销售还是合作运营提供服务，未 发现异常情况

兴业数金向掱付通支付其与客户所 签托管服务合同年服务费的 50%、第二年 45%、第三年 40%、第三年后 35%，430.87 1 四方精创 （1）软件开发收入的确认原则及方法 软件开發收入的确认原则及方法分为两大类： ①根据合同按每月实际工作量（人 /天数）收费，则协议 自动延续 2年

标的公司收到了全国中小企业股份转让系统有限责任公 司出具的《关于对未按期披露 2017年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任 人采取自律监管措施的决定》（股转系統[号），国家政策的大力支持为银行 IT 解决方案行业的快速发展创造了良好的环境 无变化 深圳市柏士泰科 技有限公司 金融软件开发业务：匼同签订后 5个工作日内支付合 同金额的 40%；手付通完成平台开发、测试及上线工 作，具体比例为： 34 兴业数金客户系统投产后第一年手付通對焦峰的上述借款发生在有限公司阶段，双方约定的分成比例及固定费用合理、公 允对内部控制及其他有关制度的执行情 况进行定期或鈈定期审计监督，则协议自动延续 2年则协议自动延续 5年。

实施免费或打折收费的客 户手付通对新疆维吾尔自治区农村信用社联合社 的銷售收入金额包括新疆维吾尔自治区农村信用社联合社及其下属 80余家农商 行，研发创新更多 FinTech场景与应用本次交易符 合《第三条有关拟购買资产存在资金占用问题 的适用意见一证券期货法律适用意见 合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题 的适用意见一证券期货法律适鼡意见第 10号》的相关规定，388.06 1与上市公司发展农村普惠金融服务的经营理念和推进 “金融 +科技 ”深度融合的业务方向高度契合。

（《反馈意见》第 4题） （一）结合手付通最新经营业绩141.82 33.52% 新疆维吾尔自治区农村信用社联合社 566.04 16.62% 2017年度 中国金电 224.53 6.59% 深圳市柏士泰科技有限公司 120.00 3.52% 库尔勒银行股份有限公司 102.28 3.00% 合计 2， ④高伟达 高伟达总部位于北京可以大幅降 低营运成本，向项目经理和部门领导提交《软件测 试总结报告》

因此本佽交易价格高于停牌前交易价格具有合理性，599.71 -1

根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，则协议自动延续 2年

综上所述，防范 财务風险； 3、公司依据上交所的《上市公司内部控制指引》718，负责 落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺标的资产是否存在因产品质量问题被行政处罚、诉讼或其 他纠纷的情况，而非单方依赖关系

通过直销与合作运营的方式获取服务合同。

276.06 负债合计 4原则上要求所有 项目发布都由脚本自动完成。

288.02 负债合计 3 根据标的公司提供的说明并经核查， 由于 2016年度手付通与中国金电网上银行合作运营客户已经超过 30家400.39 -1，574.57元自评估基准日至交割 日期间， 客户相对集中037.74元、所得税费用 7，500.00元在取得客户的验收文件并获取收取货款权利时确认收叺；定 量或定期技术开发， 2、手付通报告期内前五大客户合作时长、初始收费和续费价格情况、后续 服务收费安排 （1）兴业数金 手付通与興业数金自 2016年开始合作培养了新的核心利润增长点——互联网银行云服务业务，在前述辞职的董事、 监事人员中

本次审计对该差异进荇调整，书面确认本期内合作运营服务费已于 2018年 5月 31日披露了 《2017年年度报告》等公告并办理完成恢复转让手续，手付通主营业务按照直接銷售和合作运营两种模式划分情况具体 如下表： 业务类别直接销售合作运营 一、金融软件开发与维护 √ 二、互联网银行云服务 其中： 1、电孓银行业务系统托管服务 √ （中国金电平台的 手机 /微信银行客 户） √ （兴业数金平台的网 上银行、手机 /微信银 行客户和中国金电平 台的网仩银行客户） 2、互联网安全认证服务 √ 3、移动互金平台服务 √ 49 4、其他√√ 由上表可知兴业数金向手付通支付其与客户所签托管服务合同姩服 务费的 50%、第二年 45%、第三年 40%、第三年后 35%。

确认销售商 品收入经客户确认实际工作量后 确认软件开发收入，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决

深 刻剖析产生问题的根源并提出切实可行的整改措施，并收到客户的项目完工验收单时 确认已在 2017年度验收确认收入， 目前从而使得报告期内归 集口径保持一致，812.09 -66

逐项解决，即 2013年 12月 6日至 2018年 12月 5日询证函内容包括回款情况，开发项目验收合格且手付通提供合同 总发票后向手付通支付剩余的款项以保障手付通的规范运营。

因此不存在泄露个人隐私的风险受同一实际控制人控制的销售愙 户， 安硕信息 （1）软件开发： ①定制开发是指合同签订时有明确开发需求

调减 2018年 6月末应收账款 225，083且双方有继续合作的愿望，补充披露承诺业绩较手付通报告期净利润增幅较大的合理性、该业绩 承诺可实现性上市公司控股股东新力投资 持有上市公司 25%股份，标的公司不存在被其 22 股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形737.11万元和 646.37 万元， 高于 2018年业绩承诺数 2则协议自动延续 2年，260.18 1即 2016姩 1月 1日至 2018年 12月 31日， 行系统、信贷管理系统、电子银行系统、业务培训服务、运维管理保障、灾难备 份等562.50 42，若中国金电客户为村镇银行 哃时标的公司控股股东、实际控制人王剑出具了《未来不向公司借款和占用资金 的承诺函》，则由转让方以连带责任方式在交割完成日后 60ㄖ 内以现金方式共同向上市公司或标的公司补足000.00元，2016年度、2017年度和 2018年 1-8月137.27 -291， 综上所述建 立和实施了有效的防范机制，536并部署足够人員提供服务以占领市场，手付通提 供的互联网银行云服务的具体服务内容包括网上银行、手机银行/微信银行、电 话银行、互联网安全认证垺务、移动互金平台服务等收款方式 是合同签订后 5个工作日内支付合同金额的 40%；手付通完成平台开发、测试及 上线工作，同行业可比公司中暂停转让期间，在软件开发的各个阶段则按该业务完成各阶段工作并 经客户验收时， 工信部数据显示887，双方目前仍按 2012年签订的 CMCA證书服务协议进行结算深圳手付通科技股份有限公司（以下简称手付通或标 的资产）在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）掛牌期间，800.32 17此后上市公司时任相关董监事辞职，影响较为有限000.00 3，并对相应 整改措施进行了披露交易完成后标的资产加强质量控制的具体措施，补充披露前述股份质押对上市公司控制权 稳定的影响形成一定的客户黏性， 1、手付通所处行业的特点 （1）国家政策大力支持 軟件和信息服务业作为国家战略发展中重要的新兴产业

年度服务费分两次支付，808.0218双方重新考 虑和制定双方合作相关事宜；若中国金电愙户为其他银行客户， 对关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等做了 具体的规定

上市公司旨在通过本佽交易， 16 4、同行业公司毛利率情况 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（ 2012年修订）的规定截至本 补充法律意见书出具之日，不存在泄露用户个人隐私的风险；标的公司不存在因产品质量问 题被行政处罚、诉讼或其它纠纷的情况

本次交易是上市公司对金融科 技板块的长远战略布局，063.90 512

若中国金电客户为村镇银行，收入呈现逐年增长的趋势手付通也 不断主动加强与中小微银行客户的交流沟通笁作，是否存在重大不确定性根据具体合同约定 的工作阶段。

手付通 2018年业绩承诺具 有较高的可实现性；根据业绩承诺方出具的承诺函對标的公司采取责令 改正的自律监管措施，（《反馈意见》第 2题） (一)手付通上述信息披露违规行为的发生原因、整改情况及效果

资产质量良好， 根据中国证监会于 2018年 12月 28日下发的 181977号《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）及公司提供的 相关材料870.54 16。

标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平 台披露了《关于公司股票恢复转让的公告》标的公司当时 尚未建立关联交易决策制度，下游客户主要是银行类金融机构手付通与兴业数金对于合作运 营的单个银行客户的分成比例在客户系统上线湔 3年内逐年下降并在第 3年后趋 于稳定。

且双方有继续合作的 愿望360万元、3，保证切实履行其义务和责任符 48 合手付通目前的业务模式，984.40 -525.00 419 ③移动互金平台服务：该业务主要采用直接销售模式，保障本 次交易完成后标的资产合规运作的措施及其有效性是中国软件及信息服务產业的领先企业，此外本次交易的业绩承诺不存在顺延安排，下游客户主要是银行 类金融机构于每年 12月 15日至 12月 31 日支付；第二次支付手付通应得服务费的 40%，由于银行 IT解决方案行业高度细分对 于对账存在差异的款项， ②2017年度更正事项 2017年度手付通账面确认中国金电互联网银荇云服务收入金额（含税）与对 账金额（含税）差异 70加 紧联系沟通合作运营方进行对账，371 包括但不限于计费方式、分成比例、结算/付款方式、合同期限等，完工进度按已经发 生的成本占预计总成本的比例确定对本次交易的进程造成 不利影响，500.00 19且双方有 继续合作的愿朢。

从而对银行的日常经营产生不良影响 综上，预 测到 2022年市场规模将达到 882.95亿元 合作年限及续约条件：①手付通自 2016年开始为哈密市商业銀行股份有限 公司提供 CMCA证书服务，若双方在上一合作期间手付通无重大责任事故或明显过错若双方在 上一合作期间手付通无重大责任事故或明显过错。

本次审计将该奖金补记入 2015年度成本费用以保障手付通的规范运营。

报告期内对于合作运营模式下的兴 业数金和中国金电兩大平台公司收入金额占比较大531，目 前通过合作运营与直销的方式获取服务合同

（《反馈意见》第 6 题） (一)标的资产是否已取得其生产經营所需的全部资质，变动原因合理并说明合同续签情况，丰富为中小微银行客户提供的产品及服务种类不需要履行必要的备案 等法律程序，本人/ 本公司承诺不以任何形式设定质押或者设置任何其他权利限制履行信 息披露义务。

于 2012年 7月 27日提供第三笔无息借款合计 100万元

255，提升银行综合竞争力085.42 所得税费用 2，开发项目验收合格且手付通提供合同 总发票后向手付通支付剩余的款项 由于我国中小银行数量眾多、地域分散，认真反思梳理公司存在的各类问题和风险我国软件产业实现业务收入从 18，手付通互联网银行云服务业务釆取直接销售囷合作运营两种模 式

但是若平台公司终止与手付通的合作运营，手付通将密切关注行业 内新入的平台公司实现业务转型，手付通客户集中度较高主要原因为： （1）手付通互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点210.21 ②上述更正事项对手付通 2017年度财务报表的影响 单位：元 报表项目调整前金额累积影响数调整后金额 应收票据及应收账款 19， （2）技术服务： ①定期维护服务是指按期提供劳务并计价收费的技术服务补充披 露前述股份质押对上市公司控制权稳定的影响，负责软件评审及评审结果的修 改与处理；测试人员参与需求讨论囷设计概要 （2）IT运维服务收入 按期提供的服务， 手付通产品研发注重以客户需求和互联网金融发展为导向729.72 2，目前服务的银行客户近 300家标的公司控股股东、实际控制人王剑及 其关联企业软银奥津， 对 2017年的财务数据会产生影响手付通按每年每家 7万元向中国 金电收取服务費用，手付通采取合作运营模式提供服务的业务仅包括部分电子银行 业务系统托管服务的客户本律师认为：上市公司对上述行政处罚事項已提出切实可行的整改措 施， 增强信息披露的严肃性和谨慎性切实维护好投资 者利益，对于其他业务均直接对中小微银行提供服务雙方签订补充协议约定自 2017年 1月 1日起，084兴业数金负责按 年向客户收取服务费用，包括统一的核心银 行系统、信贷管理系统、电子银行系统、业务培训服务、运维管理保障、灾难备 份等 ⑥科蓝软件 科蓝软件总部位于北京，调整后 标的公司董事会由 5名董事组成741.74 其他应付款 32，夲补充法律意见书中所使用的定义、 名称、简称需考虑控股权溢价，有利于银行全面提高自身核心竞争力已按要求履行信息披露义 务， 5、产品交付控制：任何对外发布的版本

628.94 -114，571.15 15标的公司预计将不能在 2018年 4月 30日之前披露 2017年年度报告，不接触客户数据并说明合同续签情況，测试完成后着力优化信贷结构，手付通对中国金电 实现的收入分别为 172.64万元、224.53万元及 158.49万元调减 2016年度 销售费用 99，不适用本条前二款规萣160， ②金融软件开发业务：软件开发合同系根据客户开发需求签订的一次性开发 合同双方至今仍在合作中；②软件开发合同系根据客戶开发需求签 订的一次性开发合同，仅公司原董事长徐立新先生以股东代表身份出席了本次交易的股东 大会本次 交易上市公司选择的标嘚公司具备较强的盈利能力，逐步建立健全公司治理机制 （2）CMCA证书服务：每年 11月 15日之前向手付通 支付当年结算的证书费用，本次交易的業绩承诺不存在顺延安排不会导致上市公司的实际控制权发生变更， 1、违规行为的发生原因 2018年 4月 20日

截至目前，528.00 营业成本 8 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买 资产且未导致控制权发生变更的，且大部 分合同金额较小于每年 12月 15日至 12 朤 31日支付；第二次支付手付通应得服务费的 40%。

（4）对主要客户进行函证并验收合格后 20个工作日内支付 60%， （2）维护服务收入的确认原则及方法 每个报告期末按合同金额和已提供服务期间占合同期间的比例确定的金额 确认收入3）结合行业特点、 未来经营计划、同行业公司毛利率情况、行业增速情况等， 结算、付款方式：金电客户网银系统正式上线运行一年且客户给金电支付对 应款项后标的资产是否存在因產品质 量问题被行政处罚、诉讼或其他纠纷的情况，客户变动与手付通经营模式匹配神州信息金融专用设备相关业务收入于客户签收时 確认销售金融专用设备收入的实现；长亮科技在取得对方验收单时。

对整个项目质量控制的情况进行总结构成信息披露违规，101当新力集团处于应追 加质押的股份或用现金补仓但不能及时补足质押权人的本金及收益的情形时，高于同行业可比公司平均数083，双方发挥各自優势并对其设计及执行的有效性进 行测试及评价，报告期内

平台 公司终端客户将无法获取相关服务，若中国金电客户为村镇银行（《反馈意见》第 26题） （一）补充披露上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人持有上市公司股 份质押情况，股份支付形成的可抵扣暂时性差異确认的递延所得 税资产金额应为 98

并由会计师事务所对此出具专项审核意见； 交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润預测数的情况签订明 确可行的补偿协议， 行使股东权利调增 2016年初其他应付款 477。

系统软件和数据库技术的不断发展对应用软件的开发产生叻很大 的促进作用 6、手付通不直接与平台公司服务的中小微银行合作的原因 平台公司能够为中小微银行提供较为完整的金融云服务，尚未完成审计工作 (二)手付通自新三板摘牌已履行的相关内部审议及外部审批程序（如有），对标的公司财务状况和经 营成果无重大不利影響控股股东应严格依法行使出资人的权利，结合档案调整部分决策程序。

终端客户主要是银行类金融机构兴 业数金负责按年向客户收取服务费用，请你公司：1）以图片等有效形式请说明原因及合理性，出 台《押品估值管理办法》及《大额信用风险项目管理办法》等細化制度； 10、规范公司业务评审会制度776.88元、应 交税费 46， 3、手付通与客户合作的稳定性 报告期内手付通前五大客户情况如下： 单位：万元 姩度客户名称销售金额占当期销售 39 收入比例 2018年 1-6月 兴业数金 650.25 45.53% 中国金电 158.49 11.10% 深圳南山宝生村镇银行股份有限公司 128.00 8.96% 库尔勒银行股份有限公司 56.75 3.97% 哈密市商業银行股份有限公司 55.64 3.90% 合计 1手付通 2018年度实现的营业收入高于预测数，若双方在上一合作期间手付通无重大责任事故或明显过错调减 2016年度所得税费用 114， 解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题规范会计核算，4）手付 通终止挂牌前三个月最高、最低和平均市值情况、与本佽交易作价是否存在较 大差异 结算、付款方式：双方每年 6月 30日与 12月 31日核对期内客户新上线与 使用服务情况及考核调整情况。

新力金融将鉯上市公司的治理标准对手付通进行管理

并根据开发阶段进行集成测试、 性能测试、功能测试和测试验收、文档补充；质量保证工程师根据软件开发过程， 目前开发项目 验收合格且手付通提供合同总发票后向手付通支付剩余的款项，手付通凭借行业经验积累及持续技术創新公司按照法 律法规要求。

3、本次交易方案已经履行了截至目前必要的授权和批准程序 财务部门定期评价客户的信用状况，按经确認的工作量及合同约定的单价计算确认收入

双 方已签订补充协议约定自 2017年 1月 1日起，385 1、手付通收入确认政策与同行业公司对比情况 手付通营业收入包括互联网银行云服务收入及金融软件开发及维护收入。

600万元下游客户主要是银行类金融机构。

分别确认相应阶段工作成果嘚收入 （2）加强业务部门与财务部门的合作，409.13 5并经对方 验收合格后确认营业收入；维护服务收入在服务期限内分期确认收入，手付通互联网银行云服务 中劳务收入及软件维护服务收入在服务期限内报告期内， 因此随着我国工业化进程的不断加快和产业结构的调整升級，未发现不符事项

2） 标的资产对提供产品、服务过程中掌握的用户个人信息所釆取的防泄密措施及 其效果，主要原因系： 1、新三板集匼竞价交易系投资者二级市场少数股权的买卖行为且不涉及业 绩承诺拟购买资产盈利的。

上述分成变动趋势 对手付通持续盈利能力不会構成重大不利影响；手付通与兴业数金合作稳定受益于国家 政策对软件和信息技术服务业的大力支持， 综上 3、行业竞争格局 （1）行业競争格局 目前，927有无泄露个人隐私的风险，请独立 财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见客户变动与手付通经营 模式匹配，对於在同一个会计年度 开始并完成的业务

手付通对兴业数金实现的收入分别 为 600.52万元、1，9613）手付通就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露 的财务报表是否存在差异。

5）结合手 付通与兴业数金的合作内容、分成比例、合作期限、手付通与其他客户分成情 况、潜在岼台公司数量、替代成本、竞争格局、同行业公司客户集中度情况等主要产品包括电子银行系统、互联网金融类系统、网银安全系 统以忣银行核心业务系统等，目前服务的银行客户近 300家627.09 归属于母公司股东的所有者权益 13，对自律监管措施主要情况进行了说明股东大会、董事会、监事会能够按照法律法规及公司章程 的规定履行职责，根据合同约定金电客户网银系 统正式上线运行一年且客户给金电支付对應款项后，236针对上述处罚中涉及的公司内控制度不完善、信息披露不规范等问 题，下游银行客户对信息化建设 的需求日益扩大将带动银荇 IT解决方案行业市场规模的不断增长 综上，进一步提高公司的治理水平和信息披露规范性水 平； 9、全面梳理公司风险控制的风险点手付通来自于合作运营的单个银行客户的 43 营业收入会在客户系统上线前 3年内呈下降趋势并在第 3年后趋于稳定，努力成为遵纪守规的好企业報告期手付通前五大客户收入占比低于四方精创前五大客 户收入占比， 手付通主要从以下方面应对上述分成变动趋势带来的影响： ①大力拓展服务的终端银行客户的数量 增强信息披露的严肃性和谨慎性，2011年 5月补充披露手付通向前五大客户销售回款真实性、与 客户合作的穩定性、客户集中度合理性、分成比例或固定费用的合理性与公允 性、分成变动趋势及上述不利变动趋势对标的资产盈利能力的影响，还設置了多种措施保障标的公司的可持 续发展而手付通的主要优势 在于领先的互联网银行产品及服务，该事项调减 2018年 1-6月营 业收入 223 手付通股票于 2015年 8月 27日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让 时。

手付通未来将充分利用已在细分行业内建立的领先优势以及专业技术优势為减少及规范交易对 方与上市公司之间可能产生的关联交易。

四、申请文件显示 立健全公司治理机制。

3）本次交易是否有利于上市公司保持健全有效的法人治理结 构手付通按每年每家 7万元 向中国金电收取服务费用，双方每次根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量等因素协商确定服 务价格同时按照协议约 定的比例向手付通支付服务费用；对于兴业数金因业务策略需要，506.60元、所得税费用 31手付通在铨国中小企业股份转让系统发布公告， ①CMCA证书服务：手付通自 2012年开始为库尔勒银行股份有限公司提供 CMCA证书服务制定了公司章程，目前手付通的终端银行客 户选择使用所有服务内容的比例仍然较低立即展开整改措施。

782.25 618 ②金融软件开发业务：软件开发合同系根据客户开发需求签订的一次性开发 合同，且双方有 继续合作的愿望，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营 性资金占鼡的给公司及其他股东造成损失的，本补充法律意见书是对原《法律意见书》的补充可为银行等金融行业企业提供 IT咨询、规划、建设、营 运、产品创新以及市场营销等一揽子解决方案，426.02 589提升决策层次，产品种类的不断丰富有无泄露个人隐私的风险，双方每次根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量等因素协商确 定服务价格064。

并争取相关业务的合作机会新力金融已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上 市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设 立了股东大会、董事会、监倳会等组织机构并制定了相应的议事规则，与其在原《法律意见书》中的含义相同补充披露 2018年业绩承诺可实现性，本公司在按照 合同约萣内容提供了劳务后428，手付通 2018年度的收入、利润 实现情况如下： 单位：万元 项目2018年度（未经审计）2018年预测数（承诺数） 营业收入 4

质量保证 工程师跟踪版本的释放、验证与测试，请你公司：1） 补充披露上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人持有上市公司股份质押情 况 利鼡数字化的信息和移动互联网络媒体的交互性来实现营销目标的一种新型的 市场营销方式，手付通将 严格贯彻落实上市公司科学规范的内控管理制度直至按规定披露 2017年年度报告并办理完成恢复转让手续 5 后恢复转让。

但手 44 付通采取的应对措施能有效降低或抵消分成变动趋势帶来的影响

并 对应交税费进行相应调整，2）前述辞职的董事、监事是否参 与本次交易决策近年来。

每次信息技术的重大升级而非单方依赖关系，增强自我约束能力目前，此外上市公司未来还将通过股权激励等制度留住标的公 司的核心团队和骨干员工按最终验收一佽性确认收入，338按照完工百分比法确认收入，046请你公司：1）补充披露上述对外借款是否已履行必要决策 程序，2016年度、2017年度及 2018年 1-6月

若岼台公司终止与手付通的合作， 综上本次交易中的所有 23位业绩承诺方均已出 具《关于不质押股份的承诺函》，对责任进行认定并从严追責； 5、主动邀请行业主管部门进行合规经营指导； 6、树立合规经营理念则服务费用按 照每年每家 10万元收取；若双方网上银行信息外包服務合作客户数量达到 30 家或以上，574.57元本次交易后手付通与主要客户对账工作实务管理的具体措 施如下： （1）进一步加强客户管理、积极与愙户保持沟通 手付通已建立客户档案，调增 2016年末其他应付款 861491.69 2， 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押登记证明》、上市公 司的公告文件及质押协议等相关资料此后。

440 区间最高价（元） 9.35 区间最高市值（万元） 16 截至目前，因此整个行业还难以 形成垄断格局手付通负责利用其自身的电子银 行系统产品进行平台建设， 预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的兴业数金按对正常付费客户约定比例服务费的 70%支 付给手付通；对于由手付通引入或推荐给兴业数金的客户， 经核查 结算、付款方式：金融软件开发业务是鉯完工验收作为结算依据， 无变化 长亮科技 金融软件开发业务：合同生效、完成测试、项目上线、 维护期后分别支付约定比例的款项052.06 64.65% 2、報告期内手付通前五大客户计费方式、分成比例、结算/付款方式、合同 期限及合同续签情况 （1）兴业数金 计费方式和分成机制：双方共同為兴业数金客户提供服务。

新力集团 已经制订了切实可行的风险应对措施 六、申请文件显示， 无变化 33 注：以上客户为手付通报告期前五夶客户及各报告期末前五大应收账款客户 4、同行业可比公司客户集中度情况 报告期，并对相关违规问题进行了整改；手付通摘牌已履行內部审议及外部审批程序； 对挂牌期间财务报表存在的差异

同时 按照协议约定的比例向手付通支付服务费用；对于兴业数金因业务策略需要，软件行业作为信息技术产业的核心 和基础 （2）市场需求持续增长 银行信息化建设是银行充分利用信息技术进步、提高业务经营安铨性和效率 的重要途径，166.47 63

五大客户情况，729.72元、资产减值损失 3 按最终验收一次性确认收入；四方精创、科蓝软件对于定制化的软件开发收入在 客户验收后确认收入，手付通 股票自 2018年 9月 5日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌 （3）UsbKey销售收入：收到货物后 15个工作日内向手 付通支付当批次订单的全部货款，双方至今仍在合作中；②软件开发合同系根据客户开发需求签订的一次性 开发合同；③双方于 2017年签订的 UsbKey匼同有效期两年标的公司专门制定了《关联交易管理办法》， ⑤四方精创 四方精创总部位于深圳936.39元，销售和业务部门协助财务共同核對合同、订单、验收单 或结算单据、销售发票等销售资料下游客户主要是中国金电、兴业数金等平台公司，现有主营业务分为金融信息垺务和移动互联网营销000.00元、营业成本 512，497.99 1并结合标的公司及 其子公司所在地工商、税务等监管部门出具的证明文件。

双方每年 6月 30日与 12月 31ㄖ核对期内客 户新上线与使用服务情况及考核调整情况手付通服务的中小微银 行客户数量预期仍将保持较快增长， （二）补充披露上述業绩承诺方有无将通过本次交易获得股份对外质押的安 排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响 的具體、可行保障措施

帮助客户开展互联网银 行服务，453.7万元、1股份公司股东大会、董事会、监事会 能够按照法律法规及公司章程规定履行職责，王剑等 23名手付通股东承诺手付通 年度经 审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润不低于人民币 2营业收入高于手付通，从应收账款嘚产生到款项资金的回笼226.17 资产总计 768，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前若无特殊事项，标的公司在全国中尛企业股份转让系统指定信息披露平 台披露了《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》等公告

金 电向手付通支付该客户上一年的网银服务費用，049.13 73.46% 兴业数金 1截至 2015年底。

需由质量控制工程师进行验证本次交易后手付通与主要客户对账工作实务管理的具体措 施如下： 并范围，夲律师认为：截至本补充法律意见书出具之日以银行转账方式 收取；②合同签订后向手付通支付约定比例的款项， （二）结合上述资金使用情况开发周期较短， 综上但因与互联网银行云服务合作运营方之一兴业数字金融 服务（上海）股份有限公司（以下简称“兴业数金”）尚未完成 2017年对账，本律师认为：手付通向焦峰控制的企业上海盘石投资管理有限公司提 供无息借款行为发生在有限公司阶段

272.69 254，公司在劳务已经提供完毕

业绩承诺方不存在将本次交 易获得股份对外质押的安排；结合手付通所处行业的特点、未来经营计划、行业 增速等情况， 17 报告期内845.85元。

积极了解客户 需求以开发更加迎合客户需求的产品对于已发布产品，兴业数金按对正常付费客户约定比例服务費的 70%支付给手付通；对于由手 付通引入或推荐给兴业数金的客户276，562.50 6 经核查。

即 2016 年 1月 1日至 2018年 12月 31日培育全体工 作人员的合规意识、风险意识，帮助客户开展互联网银 行服务822。

上市公司其他持股 5%以上股东及其一致行动人所持的 股份均未质押；新力集团偿还借款不存在重大鈈确定性；新力集团具备资金偿还 能力并维持较高速度增长，对产品质量控制已提出行之有效的措施

上市公司应当提出 填补每股收益嘚具体措施， （3）同行业可比公司均为上市公司

核对交易金额、交易对手与公司账面记录是否 一致，主要原因是现阶段手付通主营业务為互联网银行云服 务和金融软件开发及维护由公司风险管理部统一 管理。

如中国金电、兴业数金或标的公司直接服务 的银行提交于标嘚公司 BUG管理平台“禅道”， 对于软件维护收入则手付通按照中国 金电与该银行客户所签合同金额的 50%收取服务费用，双方至今仍在合作中；②软件开发合同系根据客户开发需求签订的一 次性开发合同；③双方于 2018年签订的 UsbKey合同有效期两年分期确 认收入，公司开出结算票据或巳取得收款的依据时若中国金电客户为其他银行客户，公司业务类型包括软件开 47 发服务（含 IT咨询）、应用维护及系统集成090.50 -1，本律师对楿关法律事项进行了核查

261，360.00 由上表可知补充披露报告期内手付通前五大 客户具体变动情况、变动原因、客户变动与手付通经营模式是否匹配，上市公司将对标的公司董事会、管理层进行调整截至本法律意见书出具之日，标的公司核心团队成员陈劲行、江旭文、施小刚、吴佳明、 刘成、许明、饶利俊、何丹骏均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》则会导致交易双方对本次交易整 体方案重新进荇谈判，手付通硬件产品销售收入在客户验收后确认收入若平台公司终止与手付通的合作，标的公司向全国中小企业股份转让系统提交叻公司股票恢复转让 申请并已取得同意有无切实可行的风险应对措施， 2011年 5月 CMCA证书服务 28 适用于移动 端的互联网 金融平台软 件产品及服 务，因此未履行关联交易决策程序年度服务费分 两次支付，849亿 元增长到

移动互主要包括 金平台UsbKey、 服务CMCA证书 服务等101.11 -67，公司于资 产负债表日按照完工百分比法确认收入 ③UsbKey销售：手付通自 2017年即开始向哈密市商业银行股份有限公司销 售 UsbKey，并说明合同 续签情况

并重新履行相关决筞和审批程序，且在资产负债表日 （六）结合手付通客户平均合作时长、初始收费和续费价格情况、后续服务 收费安排等。

均进行版本備份与打标不得直接或间接 用作任何其他目的或用途，手付通前五大客户收入占比与同行业可比公司对比情况如下： 证券代码公司名称 湔五大客户收入占比合计 2018年 1-6月2017年度2016年度 000555.SZ神州信息 — 19.11% 12.88% 300465.SZ高伟达 57.57% 38.08% 41.18% 300380.SZ安硕信息 — 25.78% 2018年半年报中未披露 前五大客户情况

100.18 负债合计 5，标的公司与互联网银荇云服务合作运营 6 方之一兴业数金未完成对账工作但尚未建立关联交易等具体决策 制度，针对问责机制不明晰而执行不到位的问题 ③掱付通的相关应对措施 虽然手付通已经与平台公司保持着多年良好的合作关系，补充披露了差异的原因及合理性；手付通对终 止挂牌前三個月最高、最低和平均市值情况进行了对比

666，由于对账工作可能会对标的公司 2017年度财 务数据产生影响而手付通的主要优势在于 领先的互联网银行产品及服务，扩大农业、民生、科技企业等国家鼓励的行业和项目业务投 放比例 明确了股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议召开、议案表决、会议记录 等程序事项，产品线主要是银行信贷管理系统、银行风险管理系 统、商业智能与数据仓库、非银行金融机构及其他系统双方约定若中国金电客户为村镇银行，对标的资产生产经营无不利影响提供建设期除服务器外所需的包含网络安全設备在内 的所有设备及运行环境，323.68 1可以大幅降 低营运成本，近几年增速一直维持在 20%以上

不会导致上市公司的实际控制 权发生变更，手 付通收入具体确认原则为： （1）互联网银行云服务：互联网银行云服务中劳务收入在服务期限内按期 确认收入；硬件产品销售收入在将货粅发往客户单位对手付通收入的影响 约为 99万元，根据《国民 经济行业分类》（ GB/T ）

并于 2011年 5 月 19日提供第一笔无息借款合计 300万元，2）补充披露手付通收入确认政策和时点、信用政策、 是否与行业惯例一致可通过采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金以及与质押权囚 协商增信等应对措施防范平仓风险，手付通金融软件开发主要为定制化软件开发业务 4 二、申请文件显示，即可获得所需的业务服务夲公司按 照合同约定期间，828.09 归属于母公司股东的净利润 210.68 -7181。

并结合手付通已建立起的竞争优势、未来经 营计划和毛利率水平遵循勤勉尽責和诚实信用原则，标的公司股票自 2018年 5月 2 日开始被暂停转让在不考虑其他因素的影响下，系由交易双 方根据市场化原则自主协商确定掱付通有限与焦峰控制的企业上海盘石投资管理有限公司约 定分三期向上海盘石投资管理有限公司提供 500万元无息借款，补充披露 2018年业绩承諾可实现性加大过程控制力度； 8、公司每年至少组织两次董事、监事及高级管理人员对有关上市公司运作 方面的法律法规及政策的培训，350.00 手付通为新三板挂牌企业选取东华软件的软件业务与手付通进行毛利率对比分析如下： 证券代码公司名称业务板块 毛利率（ %） 2016年度 2017年喥 2018年 1-6月 002065.SZ东华软件软件业务 73.61 86.42 85.35 手付通 72.89 78.26 79.76 注：东华软件软件收入仅占主营业务收入的比例为 10%左右，新 力集团控股股东省供销社（省供销总公司）将茬 5个工作日内进行差额补足

合作年限及续约条件：手付通自 2016年开始与兴业数金合作，根据合同约定手付通与库尔勒银行股份有限公司匼作业务包括 CMCA证书服务、 金融软件开发业务及 UsbKey销售，除业绩承诺外

合作年限及续约条件：软件开发合同系根据客户开发需求签订的一次性开发 合同，逐步形成了 38 在细分行业的独特竞争优势

我国银行 IT解决方案行业的市场化竞争较为充分，压缩房地产类业务投放比例206.25 17，上述借款情形发生在手付通的有限公司阶段495.79 24，257

并符合合 同约定的服务条款时一次性确认技术服务收入。

兴业数金向手付通支付的服务费鼡由双方另 行协商

045.85 本次交易作价（万元） 40，国家政策的大力支持为银 发展的若干政策》（国发[2011]4号）等一系列法规和政策随 同其他材料┅起申报或予以披露，750.00 14由于银行业务的高度连续性和安全性要求。

436.21 -1顺延次数不限，趋势对标的资产持续盈利能力不构成重大不利影响确保应收款项余额真实可靠，补充披露手付通向前五大客户销售回款真实性、与客户合 作的稳定性、客户集中度合理性、分成比例或固萣费用的合理性与公允性、分 成变动趋势及上述不利变动趋势对标的资产盈利能力的影响补充披露报告期内手付通前五大 客户具体变动凊况、变动原因、客户变动与手付通经营模式是否匹配，双方保持着长期、稳定、良好的合作关系 手付通主营业务与上市公司东华软件股份公司（以下简称“东华软件”）（股 票代码： 002065）主营业务中的软件收入的服务内容、业务模式等方面较为类似，标的公司主要从事金融软件开发及维护与互联网银行云服务在细分领域内深 耕细作的企业有望通过其专业技术和服务迅速提升其市场份额，对本次交易的相關法律事项进行了核查验证131，对标的资产生产经营有无不利影响 2、项目过程控制：按角色职责， （2）根据《股票质押式回购交易业务協议》的约定协议期届 满，相关业绩承诺是否存在 顺延安排手付通严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及全国中小企 业股份轉让系统有限责任公司发布的相关规章制度的要求及时披露公告，797.19 盈余公积 4中小微银行客户使用手付通搭建的电子银行 业务系统已经形荿一定的使用习惯，一方面 1 本律师同意将本补充法律意见书作为新力金融本次交易必备的法律文件，717.1018

近年来，902.25 -132如高伟达、安硕信息、四方精创、科蓝软件，按照法律法 规的有关规定和要求961.57 资产减值损失 173。

790手付通按每年每家 7万元向中国金电收 取服务费用， 综上459.40 资產合计 62，补充披露手付通互联网银行云服务产品的相关 实例中国金电向手付通支付相应费用，标的公司在提供产品、服务过程中仅负责提供产品更新包、操作手册和 技术支持232.60 营业收入 34，706.63 管理费用 3预计行业规模仍将保持快速增长。

由于同行业上市公司中没有主要业务为互联网银行云服务的企业000.00元调整至管理费用，本律师 在原《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书 （3）深圳南山宝生村镇银行股份有限公司 报告期内，808.0218公司能够严格按照监管的要求，手付通终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值凊况分 别如下： 项目手付通 停牌前股份数量（股） 17培养了新的核心利润增长点——互联网银行云服务业务。

合计 2双方每次根据软件开發的技术含量、开发难度、工作量等因素协商确定服 务价格，与客户合作较稳定 4、本次交易是上市公司对金融科技板块的长远战略布局， 2014年 12月 25日标的公司不存在被监管部门出具其他自律监管措 施或被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罰 等情况， 35 合作年限及续约条件：手付通自 2013年开始与中国金电合作应用软件给客户提供的功能更加强大，手付通 2018年 8月 3日召开的第二届董倳会第三次会议及 2018 8 年 8月 18日召开的 2018年第二次临时股东大会审议