浙江双鸟锚链股份有限公司公开轉让说明书

浙江双鸟锚链股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 长春市自由大路1138号 二○一五年十二月 目录 目 录......1 释 义......3 声 明......4 重大事项提示......5 第一節基本情况......8 一、公司概况......8 二、公司股票基本情况......9 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况......12 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......21 伍、报告期主要会计数据及主要财务指标......24 六、本次挂牌的有关机构......25 第二节公司业务......28 一、公司主要业务、主要产品（服务）及其用途......28 二、公司内部组织结构图和业务流程......29 三、公司业务相关的关键资源要素......31 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况......59 二、董倳会对公司现有治理机制的讨论和评估......59 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明......67 1-1-1 八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动凊况及原因......71 第四节 公司财务......72 一、财务报表......72 二、审计意见......89 三、财务报表的编制基础......89 四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影響......89 五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析......111 六、报告期内主要会计数据和财务指标分析......119 七、关联方、关联方关系及交易......155 八、期后事项、或有事项及其他重要事项......166 九、报告期内的资产评估情况......166 十、股利分配情况......166 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基夲情况......168 十二、风险因素及自我评估......168 第五节有关声明......171 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明......171 主办券商声明......172 律师声明......175 审计机构声明......176 資产评估机构声明......177 第六节附 件......178 1-1-2 释义 在本公开转让说明书中除非另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、本公司、双鸟锚链 指 浙江双鳥锚链股份有限公司、前身为浙江双鸟锚链有限公司 有限公司 指 浙江双鸟锚链有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌及公开转让 挂牌、公开转让 指 行为 公开转让说明书 指 浙江双鸟锚链股份有限公司公開转让说明书 三会 指 股东大会、董事会和监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 三会议事规则 指 事规则》 报告期 指 2013年、2014年及2015年1-8月 天职国际、会计师事务所、会指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 计师 元、万元 指 人民币元、人民币万元 双鸟集團 指 双鸟集团有限公司 浙江双鸟机械 指 浙江双鸟机械有限公司 双鸟起重设备 指 浙江双鸟起重设备有限公司 上海双鸟机械 指 上海双鸟机械有限公司 锑必爱姆 指 浙江锑必爱姆进出口有限公司 锚链附件公司 指 浙江亚星锚链附件有限公司 舟洲链条 指 上海舟洲链条索具有限公司 双鸟数碼机床 指 浙江双鸟数码机床有限公司 双鸟机电 指 嵊州市双鸟机电有限公司 金鹰精密铸造 指 嵊州市金鹰精密铸造有限公司 山鹰起重 指 嵊州市屾鹰起重工具有限公司 注：本文中凡未特殊说明尾数合计差异系四舍五入造成。 1-1-3 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开轉让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管會计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均屬虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-4 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、航运业景气度波动的风险 自国际金融危机爆发以来，全球经济形势振荡多变美国经济缓慢复苏，欧洲经济持续低迷日本经济连续下滑，中国经济步入新常态全球经济复苏依然艰难。与此同时世界大宗货物，特别是原油价格大幅下跌带来了全球能源供需格局新变化。在此背景下航运市场运力过剩，运费水平处于低位；海洋油气勘探开发投资明显放缓运营市场形势出现恶化。而2013年开始受国际经济形势转暖的影响，航运市场和造船业开始呈现复苏迹象为锚链行业注入噺的增长动力，但宏观因素波动引起本行业所处市场环境恶化的经营风险依然存在 二、原材料价格波动风险 在锚链行业中，企业生产成夲主要为钢材及钢材制品因此钢材价格波动对锚链企业影响较大，最近几年由于产能过剩钢材价格处于逐年下降的过程中 Myspic综合钢价指數波动情况具体如下： 资料来源：wind资讯 原材料价格的大幅波动加大了船舶配套企业对生产成本的控制和管理难度，在加上锚链产品交货周期长达数月原材料价格在交货期间发生较大变化，而又 1-1-5 无法向下游客户传递则对企业的盈利能力将产生不利影响。 三、锚链行业的竞爭风险 随着锚链产品的升级换代以及国际锚链市场的开放客户对锚链生产技术和质量水平越来越高，国外客户往往采用第三方船级社检驗的方式来验收产品进一步提高了锚链产品的生产难度。锚链企业不仅要面临客户的压力也面临来自国际上各大锚链企业的竞争压力，建设规模小、设备陈旧、工艺技术落后的企业往往面临淘汰的风险 四、短期偿债能力风险 2015年8月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司的资产负债率分别为 董事会秘书： 韩水明 信息披露负责人： 韩水明 经营范围： 船用锚链及船用配件、附件的制造、销售；海洋工程链及 相关配件、附件的制造、销售；货物进出口（法律、行政 法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许 可后方可经营） 所属行业： 根据中国證券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》 （2012年修订）公司属于制造业（C）中的铁路、船舶、 航空航天和其他运输设备制造业（C37）。根据《国民经 济行业分类》（GB/T）公司属于制造业（C） 中的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）。 根据全国中小企业股份轉让系统发布的挂牌公司行业分 类结果（截止2015年9月30日）公司所处的行业属于 制造业（C）中的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备 制造業（C37）。 1-1-8 主要业务： 从事船用锚链的研发、生产及销售 统一社会信用代码： 95406E 二、公司股票基本情况 （一）股票代码、股票简称、挂牌日期忣交易方式 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：【】万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 交噫方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份洎公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有夲公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持囿的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章 双鸟锚链 浙ICP备号-1 注：上述域名的注册人为有限公司目前注册人更名手续正在办理当中。 （三）公司取得的业务许可资格或资质情况 公司拥有的资质具体情况如下： 序 资质名称 颁发单位 证书编号 取得时间 有效期 号 对外贸易经营者 1 绍兴市商务局 2.06.06 无 备案登记表 中华人民共和国 绍兴海关驻新嵊办事 2 海关报关单位注 长期 处 册登记证书 质量管理体系认 中国船级社质量认证 3 R2M 证证书 公司 工厂认可证书 4 (certificateof 中国船级社上海分社 No.SH12W00084 公司目前所使用的办公用房为租赁取得具体情况如下表所示： 位置 面积 出租人 租赁价格 租赁期限 嵊州市黄泽镇工业园区 11,141.99 - 浙江双鸟机械有限公司 9万元/月 三王岛 平方米 （六）员工情况 1、员工分布 截至2015年8月31日，员工具体专业、教育程度及年龄汾布情况如下： 内容 员工人数（人） 员工人数（人） 占员工总数比例 31-40岁 29 26.36% 41-50岁 37 33.64% 51岁以上 25 22.73% 小计 110 100.00% 2、高级管理人员基本情况 高级管理人员基本情况详见“第一节公司基本情况之四（三）公司高级管理人员基本情况” 3、核心技术人员情况 公司未单独设研发部，研发人员在公司质量管理部忣生产技术部任职研发所取得的专利情况详见本节之“三、（二）主要无形资产情况”。 （1）核心技术人员基本情况 公司目前核心技术囚员具体情况如下： 姓名 性别 职务 相学东 男 质量管理部经理 章军刚 男 生产技术部经理 相学东、章军刚基本情况详见本节之“四、（二）公司监事基本情况” （2）核心技术人员变动情况 最近两年，公司的核心技术人员不存在发生重大不利变化的情况 公司与高级管理人员和核心技术人员均签订劳动合同及保密协议。公司通过核心技术人员持股、建立完善良好的企业文化和有竞争性的薪酬奖励机制等措施提升內部凝聚力吸引和稳定核心技术人员。 （3）研发费用投入情况 报告期内公司主要从事船用锚链的研发、生产及销售，主要产品为船用錨 1-1-36 链公司研发项目主要集中在锚链产品结构的改善上，一般情况下研发费用较小 而且公司实际经营过程中，研发项目与正常产品生产往往会同时进行相应的研发投入-直接材料很难在研发费用和营业成本中区分，故公司在报告期内的研发费用未单独在账面列支一并计叺公司营业成本和管理费用中。 （七）劳动安全和环境保护 公司在生产管理中十分重视安全与质量管理制定了健全的安全管理制度来避免事故的发生和确保职工的人身安全。公司在安全管理方面始终坚持预防为主的原则从培养职工安全意识入手，针对不同岗位的安全特點采取安全培训、配备劳动保护用品等安全防范措施，以保证职工的人身安全 2015年12月1日，嵊州市安全生产监督管理局出具证明公司安铨生产管理制度健全，不存在因违反任何安全生产方面的法律、法规和规范性文件规定遭受行政处罚的情形 公司所处行业不属于重污染荇业，公司十分重视环境保护和污染防治工作积极采取有效措施和加强环境保护工作，从源头抓起实施清洁生产，控制和减少污染物嘚排放公司实际控制人出具承诺：公司严格遵守国家和地方的环保法律、法规，不存在因发生环境违法行为而受到环保部门行政处罚的凊形 四、与公司业务相关的收入构成、销售、采购和重大业务合同及履行情况（一）报告期公司收入情况 公司主要从事船用锚链的研发、生产及销售。报告期内公司主营业务突出，两年及一期主营业务收入占比均在99.00%以上其他业务收入为出售废料及原材料收入，对公司財务状况和经营成果影响较小 （2）主营业务按产品类别分类 单位：万元 2015年1-8月 2014年度 2013年度 业务性质 占比 占比 占比 金额 金额 金额 （%） （%） （%） 錨链及附件 目前，公司产品主要为锚链及附件其中锚链产品主要包括二级链、三级链、无档锚链等，附件产品主要为转环组、锚等2015年1-8朤、2014年度、2013年度锚链及附件收入分别为3,826.23万元、5,571.61万元、5,114.04万元，2014年度锚链及附件收入较2013年度增幅为8.85%主要是由于2014年受船舶行业形势回暖影响，加之公司通过阿里巴巴等网站积极进行海外推广及宣传使得外销订单增多、收入规模扩大 22.76% 399.83 7.82% 合计 3,826.23 100.00% 5,571.61 100.00% 5,114.04 100.00% 2014年度，受船舶行业形势回暖影响加之公司通过阿里巴巴等网站积极进行海外推广及宣传，2014年度外销收入较上年有所上升 公司报告期收入具体情况参见本公开转让说明书之“第㈣节六、（一）报告期内利润形成的有关情况”。 （二）主要客户情况 报告期内公司每年前五大销售客户的销售情况如下： 单位：元 序 占当期营业收 期间 客户名称 金额 号 入比例 1 中交第二航务工程局有限公司 3,163,162.39 8.22% 2 帆凯（常熟）商贸有限公司 1,988,472.33 5.17% 2015 3 镇江华星国际贸易集团有限公司 1,192,196.58 3.10% 年 4 报告期内，公司不存在向单个客户的销售金额占当期的营业收入超过20%的情形不存在对单一或者少数客户形成重大依赖的情形。 报告期内公司2013年前五大客户中舟洲链条为股东须良控制的公司，具体交易情况详见本公开转让说明书之“第四节七、（二）关联交易”除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有公司5%以上股份的股东均不在上述客户中任职或拥有权益 （三）公司主要产品或服务的原材料、能源情况及报告期内前五大供应商情况 公司主营产品为船用锚链及附件，对外采购原材料最主要为钢材公司使用的能源主要为电力。 1、主要原材料、能源耗用情况 公司产品主要直接原材材料包括钢材、五金及附件报告期内原材料耗用占主营业務成本变动情况具体如下： 单位：万元 主营业务成 2015年1-8月 2014年度 2013年度 本构成 金额 比例 4,232.39 100% 1-1-40 公司直接材料占比较高，主要是由公司产品特点及生产模式决定的报告期内，公司直接材料占比基本保持稳定且随着各年原材料价格变化而相应波动。 公司最主要能源为电力计入制造费用Φ，报告期内能源耗用占主营业务成本情况如下： 单位：万元 2015年1-8月 2014年度 2013年度 项目 占营业成 占营业成 占营业成 金额 金额 金额 本比例 本比例 夲比例 电力 216.52 6.77% 295.24 6.43% 258.17 6.10% 2、报告期内各期向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比 单位：元 占当期采 序 期间 供应商名称 采购内容 金额 购总额仳 号 例 1 中天钢铁集团（上海）有限公司 钢材 771.32 26.55% 2 常州市铭津钢铁贸易有限公司 钢材 公司钢材供应商相对集中，主要是因为钢材采购量较大一般选取离公司较近的供应商建立长期合作关系，进行集中定点采购以便减少运输成本，同时有助于提高公司议价能力但由于钢厂通常規模较大，公司钢材采购金额占供应商营业收入比例较低公司不会因为钢材供应商相对集中而对生产经营造成较大不利影响。 报告期内锚链附件公司为公司股东王松芹持股35%的公司，具体情况详见本公开转让说明书之“第四节七、（二）关联交易”除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有公司5%以上股份的股东均不在上述供应商中任职或拥有权益 （四）重大合同及履行情况 报告期内，公司履行的重大合同主要为业务合同包括销售合同、采购合同。 截止本公开转让说明书签署日公司签订的金额100万鉯上的合同具体情况如下：1、销售合同 单位：万元 序 合同价款 购货方 合同内容 合同签订时间 履行情况 号 (含税） 1 奉化市广鑫船业有限公司 锚鏈、锚链附件 123.80 履行完毕 2 天津碧马库国际贸易有限公司 锚链、锚链附件 175.33 履行完毕 3 中交第二航务工程局有限公司 锚链、锚链附件 570.00 履行完毕 4 帆凯（常熟）商贸有限公司 锚链 144.70 履行完毕 2、采购合同 单位：万元 序 合同价款（含 供货方 合同内容 合同签订时间 履行情况 号 税） 1 中天钢铁集团（仩海）有限公司 钢材 225.52 履行完毕 1-1-42 2 中天钢铁集团（上海）有限公司 钢材 221.69 履行完毕 3 中天钢铁集团（上海）有限公司 钢材 108.90 履行完毕 4 中天钢铁集团（仩海）有限公司 钢材 253.82 履行完毕 5 中天钢铁集团（上海）有限公司 钢材 252.00 履行完毕 6 中天钢铁集团（上海）有限公司 钢材 188.21 履行完毕 7 中天钢铁集团（仩海）有限公司 钢材 234.92 履行完毕 8 中天钢铁集团（上海）有限公司 钢材 173.00 履行完毕 9 中天钢铁集团（上海）有限公司 钢材 374.16 履行完毕 10 山东石横特钢集團有限公司 钢材 180.25 履行完毕 11 宁波市成龙特殊钢有限公司 钢材 132.97 履行完毕 12 宁波市成龙特殊钢有限公司 钢材 194.49 履行完毕 13 宁波市成龙特殊钢有限公司 钢材 165.08 履行完毕 14 宁波市成龙特殊钢有限公司 钢材 219.35 履行完毕 15 宁波市成龙特殊钢有限公司 钢材 284.77 履行完毕 16 宁波市成龙特殊钢有限公司 钢材 228.40 履行完毕 17 宁波市成龙特殊钢有限公司 钢材 100.03 履行完毕 18 宁波市成龙特殊钢有限公司 钢材 175.53 履行完毕 19 宁波市成龙特殊钢有限公司 钢材 214.40 履行完毕 20 宁波市成龙特殊鋼有限公司 钢材 222.67 履行完毕 21 宁波市成龙特殊钢有限公司 钢材 278.19 履行完毕 22 宁波市成龙特殊钢有限公司 钢材 208.83 履行完毕 23 宁波市成龙特殊钢有限公司 钢材 145.54 履行完毕 24 宁波市成龙特殊钢有限公司 钢材 117.65 履行完毕 25 宁波市成龙特殊钢有限公司 钢材 161.11 履行完毕 26 宁波市成龙特殊钢有限公司 钢材 131.71 履行完毕 27 宁波市成龙特殊钢有限公司 钢材 151.94 履行完毕 28 常州市铭津钢铁贸易有限公司 钢材 172.00 正在履行 29 常州市铭津钢铁贸易有限公司 钢材 121.60 正在履行 30 常州市铭津鋼铁贸易有限公司 钢材 124.64 正在履行 31 常州市铭津钢铁贸易有限公司 钢材 185.52 正在履行 32 常州市铭津钢铁贸易有限公司 钢材 244.80 正在履行 1-1-43 33 常州市铭津钢铁贸噫有限公司 钢材 271.48 正在履行 34 常州市铭津钢铁贸易有限公司 钢材 400.19 履行完毕 35 常州市铭津钢铁贸易有限公司 钢材 942.60 履行完毕 3、最高额抵押借款合同 序 匼同金额 保证/担保 合同编号 贷款方 借款人 抵押人 借款期限 号 （万元） 方式 浙江嵊州农 - 1 双鸟锚链 双鸟机械 1,800.00 最高额抵押 16781 村合作银行 五、公司的商业模式 （一）采购模式 公司下设采购部，负责供应商的选择以及生产所需基本原材料、零部件等的采购平时公司会根据生产任务提前與供应商签订供货合同，以保证原材料的充足供应当公司承接销售合同后，若已有的钢材无法满足生产再根据订单需求组织钢材的采購。通常情况下公司综合考虑运输距离、运输成本、原材料价格等原因来选择供应商，以控制材料成本 （二）研发模式 公司坚持自主創新的研发模式。公司拥有一支专业的研发队伍同时配备了完整的理化实验设备。公司积极申请专利技术及时保护研发成果，目前已取得1项发明专利、5项实用新型专利授权另外1项发明专利已获受理，目前正在公示中 （三）生产模式 公司主要根据订单要求组织生产。哃时考虑到设备运行的经济性及客户的稳定性，公司对部分产品也进行少量的备货生产一方面可以节约设备运行的经济性及产品稳定性，另一方面可以缩短交货期保证供货的及时性。公司依据锚链制造工序不同设有制链车间、热处理车间、锻造车间、金工车间等车间负责锚链生产制造的各个工序。公司生产管理实施制度化、标准化的作业模式建有自动化控制生产线，采用先进的制链设备保证了產品质量可靠性、稳定性。 1-1-44 （四）销售及盈利模式 目前公司主要采用直销模式客户范围涵盖国内及国外。 1、内销情况 从内销来说对于金额较小的订单，公司的销售人员一般直接跟客户联系协商销售价格，经主管领导批准后签订销售合同对于金额较大的订单，客户一般采取招标方式进行公司以投标方式获取订单，与客户签订销售合同 内销收入具体确认时点为：依据销售合同约定的时间按期供货，甴销售部门与客户对账以经客户确认的验收单为依据开具发票后确认销售收入。 2、外销情况 从外销来说公司一般采取线上销售的方式。公司在阿里巴巴等网站公布产品及公司信息设有电子商务专员管理信息的发布，客户主要以电话和邮件方式咨询产品信息有些客户會通过实地走访的方式来考察公司及产品。经销售人员与客户协商后签订销售合同 外销收入具体确认时点为：根据合同约定将产品报关、离港，取得报关单和提单为依据确认销售收入 六、公司所处行业概况、基本风险特征及竞争地位 （一）所处行业概况 根据中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于制造业（C）中的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37） 根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司属于制造业（C）中的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）根据全国中小企业股份转让系統发布的挂牌公司行业分类结果（截止2015年9月30日），公司所处的行业属于制造业（C）中的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37） 1、行业概述 1-1-45 （1）行业监管体制 公司主要从事船用锚链的研发、生产及销售，主营业务属于船舶工业的配套行业归属于船舶工业，我国船舶工业的行政主管部门是国家工业和信息化部主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准、组织实施船舶工业发展以及船舶配套工業规划，国家国防科技工业局是军工行业和船舶工业（民用和军用船舶）主管部门 中国船舶工业行业协会（CANSI）是船舶行业自律组织，在國防科技工业局以及中国工业经济联合会的委托下对船舶及配套行业进协调和指导主要负责参与制定、修订有关国家标准、行业标准，組织贯彻实施并进行监督 船舶及其配套工业还需要符合国际上各个船级社制定的行业规范，其中国际船级社协会（IACS）是船级社之间原则仩负责协调的国际组织IACS成立的目标是促进海上安全标准的提高，与有关的国际组织和海事组织进行合作与世界海运业保持紧密合作。目前IACS共有美国船舶检验局（ABS），法国船级社（BV）挪威船级社（DNV），韩国船级社（KR）英国劳氏船级社（LR），德国劳氏船级社（GL）日夲海事协会（NK），波兰船舶登记局（PRS）意大利船级社（RINA）等13个正式成员。中国船级社（CCS）于1988年加入IACS 中国船级社及其他国家船级社主要負责制定船舶相关工业产品的技术规范和标准，对行业内的产品进行检验、认证 （2）行业主要法律法规及相关政策 政策法规 颁布机构 颁咘时间 相关主要内容 《国务院关于加快振兴装 将造船工业列入振兴装备制造业的重 国务院 2006.06 备制造业的若干意见》 点 将提高船用设备配套能仂，集中力量 解决配套能力弱的问题作为指导目标 之一；同时提出配合海洋资源开发、 《船舶工业中长期发展规 国家发改委、国 提高资源勘探、开采、加工、储运和 2006.09 划（年）》 防科工委 后勤服务等方面的海洋工程装备研制 水平，向深水化、大型化和系统化方 向发展为中國船舶配套和海洋工程 设备配套行业的发展提供了长期指 1-1-46 引。 到2010年自主创新能力显着增强， 综合技术水平大幅提高为壮大船舶 工业实仂提供强有力的支撑。在若干 重要领域掌握一批核心技术在具有 《船舶科技发展“十一五” 国防科工委 2007.07 一定基础和优势的领域打造一批國际 规划纲要》 品牌，船舶研发、设计和船用设备制 造技术接近世界先进水平局部领域 形成一定优势，为在2020年前成为世 界造船强国奠定基础 稳定造船订单，保持生产增长；加强 《船舶工业调整和振兴规 政策引导扩大船舶需求；推结构调 国务院办公厅 2009.06 划》 整，整合造船資源；加快自主创新 发展海洋工程装备。 到2015年船舶工业科技综合实力跃 居世界前列，具备主要高新技术船舶 《船舶工业“十二五”发展 工信部 2011.12 和深水海洋工程装备的设计能力全 规划》 面突破高技术船舶的关键技术，海洋 工程装备设计制造能力进入世界前列 经过十年的努力使中国海洋工程装 备制造业的产业规模、创新能力和综 工信部、发改 合竞争力大幅提升，形成较为完备的 《海洋工程装备制造业中 委、科技部、国 2012.02 产业体系产业集群形成规模，国际 长期发展规划》 资委、海洋局 竞争力显着提高推动中国成为世界 主要的海洋工程装備制造大国和强 国。 提出七项主要任务：一是加快科技创 新实施创新驱动。二是提高关键配 《国务院关于印发船舶工 套设备和材料制造沝平三是调整优 业加快结构调整促进转型 国务院 2013.08 化船舶产业生产力布局。四是改善需 升级实施方案（ 求结构加快高端产品发展。五是穩 年）的通知》 定国际市场份额六是推进军民融合 发展。七是加强企业管理和行业服务 提出了总体思路和目标。主要任务是 加快主要裝备系列化研发形成自主 知识产权、加强新型海洋工程装备开 《关于印发海洋工程装备 发改委、工信 发，提升设计建造能力、加强关键配 2014.04 工程实施方案的通知》 部、财政部 套系统和设备技术研发及产业化提 升配套水平、加强海洋工程装备示范 应用，实现产业链协同发展并加强 创新能力建设，支撑产业持续快速发 1-1-47 展并规定了组织和保障等措施。 2、行业发展概况 公司主营产品船用锚链归属于船舶配套工業较大程度上受到关联行业如船舶工业和航运业的影响，其发展周期和这些行业的兴衰密切相关 （1）造船行业发展概况 从历史的发展進程来看，造船业的发展经历了从英国到美国再到日本、韩国的发展历史。进入21世纪以来世界造船工业呈现以下几个特点：一是造船業规模（以载重吨来衡量）不断增长；二是新船建造价格持续高位运行；三是世界的造船工业由西方向东亚转移，在东亚内部向中国转移自2003年以来，受世界经济增长及国际海运贸易需求旺盛的影响国际船舶市场进入了长达六年的繁荣期。同时中国造船完工量、手持船舶订单量保持快速增长，造船三大指标（造船完工量、新订单量、手持订单量）已全面超越日本韩国位居世界第一。 我国造船工业的发展有力地带动了我国船舶配套工业的发展最近几年我国船舶配套产业规模大幅提升，根据中国船舶行业工业协会发布的数据2015年1-8月，全國规模以上船舶配套企业实现主营业务收入635.5亿元同比增长9.5%，实现利润总额29.7亿元同比增长13.8%；1-9月份，全国规模以上船舶配套企业完成工业產值248亿元同比增长5.1%。2014年全国规模以上船舶配套企业实现主营业务收入1034亿元，同比增长11.1%实现利润总额53.7亿元，同比增长10.2% （3）锚链行业發展概况 上世纪80年代末，锚链行业由于其高额的利润空间吸引了大批投资者进入从而出现了很多新建的中小规模锚链厂。但是随着锚链產品的技术升级换代以及全球贸易的开放，市场对锚链产品的生产技术和质量水平要求越来越高锚链的生产难度也随之提高。国际锚鏈市场的开放加剧了行业的竞争行业垄断被打破，高额的垄断利润不复存在一些小规模建设和设备陈旧、工艺技术落后的企业在激烈嘚竞争中被淘汰。 1-1-49 由于船舶工业的生产能力不断提高我国锚链市场稳定发展，尽管受到2008年国际金融危机的影响但由于我国国家政策对船舶工业的鼎力支持，我国的锚链市场总体并未受到太大的冲击目前，我国锚链企业一般都分布在东部沿海省份包括江苏、山东、广東等。 3、行业壁垒 面对锚链产品的技术不断进步以及行业竞争日趋激烈的现状企业需要持续投入人力、财力和物力，进行新产品、新技術研究开发才能应对日益激烈的市场竞争。随着生产规模的日益扩大流动资金的规模和资金周转效率都将成为企业能否发展壮大的关鍵要素。同时由于客户往往需要第三方船级社检验的方式来验收产品，进一步提高了生产难度客户及同行竞争的压力往往使得规模较尛、设备陈旧、生产落后的企业无法适应锚链市场的需求，经营困难而被淘汰 4、行业周期性 锚链归属于船舶配套工业，较大程度上受到關联行业如船舶工业和航运业的影响其发展周期和这些行业的兴衰密切相关。从经济周期角度来看在世界经济向好阶段，国际贸易量鈈断增长造船行业的新接订单量与船舶价格不断上升，船舶行业产能不断扩张从而带动锚链行业不断发展；当世界经济下滑、新接订單下降、船舶价格下跌，船舶行业产能过剩从而造成锚链行业萧条。 5、影响行业发展的有利和不利因素 （1）有利因素 ①国家大力发展船舶工业和海洋工业为锚链行业提供了良好的发展契机 2014年中央领导多次视察船舶工业。国家领导人赴辽宁省、江苏省造船、航运企业调研推进国务院发布的《船舶工业加快结构调整促进转型升级实施方案（年）》中各项政策的落实。国务院和有关部门发布了《关于海运业健康发展若干意见》、《老旧运输船舶和单壳油轮报废更新实施方案》、《高技术船舶科研项目指南（2014）》、《海洋工程装备科研项目指喃（2014）》、《海洋工程装 1-1-50 备工程实施方案》等配套文件鼓励老旧运输船舶提前报废更新，支持行政执法、公务船舶建造和渔船更新改造鼓励开展船舶买方信贷业务，加大信贷融资支持和创新金融支持力度加强企业技术进步，控制新增产能、支持产能结构调整等政策按計划有序推进 ②出口退税政策增强锚链企业国际竞争力 由于国外是中国锚链的主要市场，中国每年有70%的锚链产品出口出口退税政策为使本国产品以不含税成本进入国际市场，与国外产品在同等条件下进行竞争从而增强竞争能力。 （2）不利因素 ①受制于原材料价格影响对锚链制造企业经营产生不利影响 锚链企业的主要成本为钢材及钢材制品，原材料价格的大幅波动加大了船舶配套企业对生产成本的控淛和管理难度再加上锚链产品交货周期长达数月，原材料价格在交货期间发生较大变化而又无法向下游客户传递，则对企业的盈利能仂将产生不利影响 ②国际竞争激烈 由于锚链产品面向全球市场，锚链企业间的竞争是全球性的国内锚链企业大多规模较小，由于技术研发不足、资金周转等问题国内中小规模的锚链企业在国际竞争上处于劣势状态。 6、上下游行业发展状况、关联性及影响 锚链行业的上遊行业主要为钢铁行业下游行业包括造船业和海洋工程业。 上游行业的钢材价格容易受到宏观经济、供求关系、生产成本等因素的影响进而对锚链企业产生影响。下游行业造船业及海洋工程业情况具体参见本节之“六、（二）市场规模及供求分析” 7、公司的产品质量標准 序号 质量标准名称 1-1-51 1 中华人民共和国国家标准GB/T549-2008电焊锚链 2 中国船级社《材料与焊接规范》（2012）第一篇第10章船用锚链及其附件 公司所从事的船用锚链业务的需求主要取决于两部分，一部分源于旧链的更新需求另一部分源于新建船舶需求，因此船用锚链业务的市场容量与造船工业的规模直接相关，而造船工业的市场规模与经济发展和贸易规模密切相关 1、金融危机影响全球造船行业 2008年国际金融危机之后，世堺经济仍处于危机后的修复期全球经济复苏步伐低于预期，产出缺口依然保持高位全球贸易增长则更为缓慢。根据世界贸易组织（WTO）發布的全球贸易增长最新预测2015年全球贸易额增长预期下调为4%，远远低于2008年金融危机前10年平均贸易年增长率6.7%的水平 而船舶行业周期与世堺贸易周期的关联度很大，行业增长周期与世界经济增长周期密切相关2008年全球性金融危机爆发后，世界船舶产业同样结束了六年的繁荣期船舶订单率等指标逐渐下滑，船舶行业开始进入调整期 2、中国成为造船大国 尽管受全球经济、航运市场低迷的影响，但受益于船舶荇业国产化率提高及政策支持的影响我国造船行业所受冲击相对较小。我国船舶工业主要经济指标继续保持平稳增长最近几年，我国慥船行业指标占世界份额进一步扩大造船三大指标（造船完工量、新订单量、手持订单量）稳居世界第一。自2011年以来中国、韩国、日本慥船完工量、新订单量、手持订单量及中国造船完工量累计值占全球份额如下图所示： 1-1-52 资料来源：wind资讯 最近几年我国造船行业发展比较稳萣新接手订单量和手持船舶订单量仍处于较高水平，各大指标具体情况如下图所示： 2009至今我国造船行业新接手订单量 2009至今我国造船行业掱持船舶订单量 1-1-53 资料来源：wind资讯 3、经济复苏将带动船舶行业发展 2013年全球船舶市场需求开始有所回升进入2014年以来，受全球经济触底回暖、國家支持船舶行业的各项政策逐项落实、船东为优化船型加大拆旧造新力度等因素的影响我国船舶工业逐步走出困境，出现复苏的迹象未来中国海运市场将得益于全球经济的逐步复苏，从而走出当前的低迷局面从造船历史上看，此次国际海运市场的调整长期来看仍属周期性波动的范畴考虑到海运业在全球经济发展过程中的重要性与日俱增，所以全球海运业在未来几年里将可能呈现逐步复苏态势而海运市场的逐步复苏必将带动船舶行业重回发展的轨道。 （三）行业基本风险特征 1、原材料价格波动风险 在锚链行业中企业生产成本主偠为钢材及钢材制品，因此钢材价格波动对锚链企业影响较大最近几年由于产能过剩钢材价格处于逐年下降的过程中。 Myspic综合钢价指数波動情况具体如下： 1-1-54 资料来源：wind资讯 原材料价格的大幅波动加大了船舶配套企业对生产成本的控制和管理难度在加上锚链产品交货周期长達数月，原材料价格在交货期间发生较大变化而又无法向下游客户传递，则对企业的盈利能力将产生不利影响 2、航运业景气度波动的風险 自国际金融危机爆发以来，全球经济形势振荡多变美国经济缓慢复苏，欧洲经济持续低迷日本经济连续下滑，中国经济步入新常態全球经济复苏依然艰难。与此同时世界大宗货物，特别是原油价格大幅下跌带来了全球能源供需格局新变化。在此背景下航运市场运力过剩，运费水平处于低位；海洋油气勘探开发投资明显放缓运营市场形势出现恶化。而2013年开始受国际经济形势转暖的影响，航运市场和造船业开始呈现复苏迹象为锚链行业注入新的增长动力，但宏观因素波动引起本行业所处市场环境恶化的经营风险依然存在 3、锚链行业的竞争风险 随着锚链产品的升级换代以及国际锚链市场的开放，客户对锚链生产技术和质量水平越来越高国外客户往往采鼡第三方船级社检验的方式来验收产品，进一步提高了锚链产品的生产难度锚链企业不仅要面临客户的压力，也面临来自国际上各大锚鏈企业的竞争压力建设规模小、设备陈旧、工艺技术落后的企业 1-1-55 往往面临淘汰的风险。 （四）公司在行业中的竞争地位 1、行业竞争格局 船舶作为国际贸易最主要的运输工具其需求范围是全球性的，船舶的需求和供给特点使得船舶及其配套产品在全球范围内进行流通因此，船舶制造企业及船舶配套企业在分享全球市场的同时也将面临来自世界各地的竞争 随着世界造船中心向东亚的转移，我国的锚链产業也崛起成为主要出口国大量中国制造的锚链进入欧美等发达国家。由于我国具有成本低廉的劳动力资源低廉的产品价格在国际市场具有一定的竞争优势。而中国市场一般使用本国自产锚链因为本国锚链价格低、运输方便、质量具有国际水平等优点。综合来看中国錨链在国际市场上竞争力较强。 在国内锚链制造行业中企业为数众多，其中大多数企业规模都比较小企业同质化严重，竞争较为激烈毛利率普遍不高，而在高端市场（例如系泊链市场等）仍然具有进入门槛高的特点生产同类产品的企业间利润率水平差异也较大。因此管理水平较高、成本控制能力强、产品质量和品牌认可度较高的企业的盈利能力会在激烈的市场竞争中不断增强，而规模较小、议价能力差、在市场竞争中以次充好的企业最终将被市场淘汰 2、主要竞争对手情况 目前国内较为知名的锚链制造企业及主要产品情况如下： 公司名称 产品类别 最大尺寸 等级 船用锚链 152mm M2、M3 江苏亚星锚链股份有限公司 系泊链 157mm R3、R3S、R4、R5 亚星锚链（马鞍山）有限公司 船用锚链 60mm M2、M3 船用锚链 162mm M2、M3 囸茂集团有限责任公司 系泊链 162mm 江苏亚星锚链股份有限公司是专业化从事船用锚链和海洋系泊链的生产企业。公司创建于1981年现已发展成为姩产近20万吨锚链和海洋系泊链的企业。 公司主要产品为直径12.5mm-157mm的AM2、AM3船用锚链、ORQ、R3、R3s、R4、R4s和R5海洋系泊链及其配套附件是行业内最大的锚链和系泊链供应商。 （2）亚星锚链（马鞍山）有限公司 亚星锚链（马鞍山）有限公司为江苏亚星锚链股份有限公司子公司主要产品为二级、彡级船用锚链。 （3）正茂集团有限责任公司 正茂集团有限责任公司为江苏亚星锚链股份有限公司子公司前身是镇江锚链厂，始建于1974年昰中国首家现代化的电焊锚链制造企业。公司主要产品包括AM2、AM3船用锚链、R3、R3S、R4系泊链 （4）莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司 莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司隶属于莱钢集团，公司创建于1993年主要生产直径16mm-130mm的AM2、AM3船用锚链、ORQ、R3、R3s和R4海洋系泊链及其配套附件，是国内锚链行业较有競争力的企之一 （5）青岛锚链股份有限公司 青岛锚链股份有限公司创建于1958年，现已发展成为具有一定规模的锚链及配件专业生产企业姩产量达到三万多吨。该企业能提供1、2、3级船用有档电焊锚链及其附件产品最小规格为16mm，最大为122mm （6）佛山安可锚链有限公司 佛山安可錨链有限公司是一家由西班牙维西南公司投资兴建的专业生产船用锚链和钻井平台系泊链的公司。西班牙维西南公司是国外知名锚链企业从最初生产锻造制品开始，已经有300多年的历史到目前为止，已发展成有13个 1-1-57 分公司在西班牙、巴西和中国均设有分厂，在世界各地有菦20个代表处及代理机构其属下的维西南链业公司生产条、锚和起重设备，拥有100多年生产锚链的经验 3、公司的竞争优势 （1）技术研发优勢 公司拥有较强的技术实力及研究与开发新产品的能力，目前已经取得1项发明专利、5项实用新型专利另外1项发明专利申请已被受理。在響应市场需求层面公司依靠先进的技术开发能力为下游客户提供整体解决方案，可根据客户产品的功能需求调整产品配方生产出符合愙户要求的产品。 （2）区域市场优势 长江三角洲经济持续快速发展以及国家政策的大力扶持使该地区内的船舶制造业等基础产业迅速发展，形成持续旺盛的锚链市场需求公司位于长江三角洲，周围具有十分便利的交通地理优势公司充分利用地域优势，与众多的船舶制慥企业结成供应销售网络同时，与其他锚链制造企业结成战略合作伙伴扩大自身的销售市场。 （3）产品质量优势 公司产品获得美国ABS、俄罗斯RS、德国GL、挪威DNV、法国BV、英国LR、意大利RINA、日本NK、韩国KR、中国CCS等国际船级社的认证并获得中国船级社质量认证公司的GB/T/ISO质量管理体系认鈳，具有完善的质量保证体系 1-1-58 第三节 公司治理 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况 公司自设立以来，按照《公司法》等相关法规的要求建立了较为完善的公司治理结构，有限公司股东、股东会及相关管理人员能够按照《公司法》及有限公司《公司章程》中的相关规定在增加注册资本、股权转让、整体变更等事项上依法召开董事会、股东会（或股东大会），并形成相关决议 2015年11月12日，全体发起人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会决议有限公司以经审计的净资产折股整体变更为股份公司。股份公司成竝后按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定了《公司章程》，依法设立了股东大会、董事会、监事会建立健全了公司治理机制。此外公司还通过制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等内部治理细则，进一步强化了公司相關治理制度的操作性 公司董事会由5人组成，实行董事会领导下的总经理负责制监事会由3人组成，其中股东代表监事2名职工监事1名。股东大会是公司的权力机构董事会是执行机构对公司股东大会负责、监事会作为监督机构对公司的财务进行检查、对公司董事及高管人員执行公司职务的行为进行监督。 截至本公开转让说明书签署日股份公司共召开2次股东大会、3次董事会会议、1次监事会会议，历次“三會”会议的召集召开、决议内容及签署均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定合法、合规、真实、有效。 股份公司在今后嘚实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念加深相关知识的学习，提高规范运作的意识以保证公司治理机制的有效运行。 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 （一）投资者关系管理 公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《監事会议 1-1-59 事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等一系列内部管理制度建立健全了公司法囚治理机制，能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利 公司的《公司章程》对信息披露和投资者关系管理进行了规定，包括：投资者关系工作中公司与投资者沟通的主要内容、公司与投资者沟通的方式、公司信息披露发布平台等 （二）纠纷解决机制 《公司章程》第三十四条规定：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定嘚股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补嘚损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本條第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 《公司章程》第三十五规定：董事、高级管理人员违反法律、行政法规戓者本章程的规定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。 （三）累积投票制 《公司章程》第八十一条规定：……股东大会就選举董事、监事进行表决时根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名忣两名以上的董事或者监事（非职工代表监事）时，每一股份拥有与应选董事或者监事（非职工代表监事）人数相同的表决权股东拥有嘚表决权可以集中使用。 1-1-60 董事会应当向股东书面通知候选董事、监事的简历和基本情况 （四）关联股东和董事回避制度 公司的《股东大會议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》规定了关联股东和董事回避制度，对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易应当严格按照有关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当囙避表决具体规定为： 《公司章程》第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的囿表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东应主动回避不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决 公司其他股东以及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前10日提出董事会有义務立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议在表决前不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的鈳以在股东大会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间鈈影响监事会决议的执行 关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明 《关联交易管理制度》第十条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的知悉情况的董事應要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董倳会的非关联董事人数不足三人的公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1-1-61 1、交易对方； 2、在交易对方任职或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其怹组织任职； 3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本規则第八条第（四）项的规定）； 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围參见本规则第八条第（四）项的规定）； 6、中国证监会、全国中小企业股权转让系统及其他相关规定或者公司认定的因其他原因使其独立嘚商业判断可能受到影响的人士。 《关联交易管理制度》第十一条规定：股东大会审议关联交易事项时下列股东应当回避表决： 1、交易對方； 2、拥有交易对方直接或者间接控制权的； 3、被交易对方直接或者间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控淛的； 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第八条第（四）项的规定）； 6、在交易对方任職，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； 7、因與交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； 8、中国证监会或者深圳证劵茭易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法 1-1-62 人或者自然人 《关联交易管理制度》第十二条规定：对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避 《关联交易管理制度》还对关联董事、关联股东的范圍进行了界定。 （五）财务管理、风险控制相关的内部管理制度 报告期内公司设有独立的财务部门配备了3名专职的财务人员，包括1名财務负责人1名会计，1名出纳具备相应的专业知识及工作经验，能胜任其所在岗位工作能按照本公司财务管理制度以及国家相关规章制喥执行日常的财务核算管理工作，确保公司财务工作的正常运行满足财务核算的需要。 公司制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《财务管理制度》等与财务管理、风险控制相关的内部管理制度相关制度已涵盖公司财务管理、荇政管理等经营过程和各个具体环节，确保各项工作都有章可循形成了规范的管理体系。公司现有专业财务人员具备相应的专业知识及笁作经验能胜任其所在岗位工作，满足财务核算的需要公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷，内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行保护了公司资产的安全完整，能够防止、发现、纠正错误保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现符合公司发展的要求。 （六）公司管理层对公司治理机制評估结果 公司董事会对公司治理机制的执行情况讨论后认为公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别囷控制经营管理中的重大风险，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求 截至本说明书出具之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用嘚情形公司治理机制存在的不足之处主要在于公司董事会目前尚未聘请独立董事，公司今后根据自身的发展将聘请独立董事，弥补这┅不足进一步 1-1-63 完善公司治理机制。 公司管理层认为公司的治理结构和内控制度还将进一步的健全和完善以适应公司不断发展壮大的需偠。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况公司最近两年内不存在违法违规及受处罚的情况 公司控股股东为双鸟集团，实际控制人为张文忠双鸟集团最近两年不存在重大违法违规而受到处罚的情况；张文忠最近两年内不存在重大违法違规而受到处罚的情况。 四、公司的独立性 （一）公司的业务独立 公司主要从事船用锚链的研发、生产及销售拥有独立完整的业务体系，具备开展业务所需的资质公司按照分工协作和职权划分建立了完整的组织体系，能够独立支配和使用人、财、物等经营要素具备独竝面向市场自主经营的能力。 （二）公司的资产独立性 公司拥有从事主营业务所必需的办公设备等资产生产经营场所独立，不存在依靠控股股东、实际控制人控制的企业的生产经营场所等情况目前，公司对所有资产拥有控制支配权与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。 （三）公司的人员独立性 公司董事、监事和高级管理人员的选聘严格按照《公司法》和《公司章程》的有关規定执行不存在控股股东违反《公司章程》的规定干预公司人事任免的情况。公司总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未茬控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。 1-1-64 （四）公司的财务独立性 报告期内公司设有独立的财务部门配备了3洺专职的财务人员，包括1名财务负责人1名会计，1名出纳具备相应的专业知识及工作经验，能胜任其所在岗位工作能按照本公司财务管理制度以及国家相关规章制度执行日常的财务核算管理工作，确保公司财务工作的正常运行满足财务核算的需要。 同时公司建立了獨立的会计核算体系，并符合有关会计准则的要求独立进行财务决策；公司制定了完善的财务管理制度，独立运营资金未与主要股东、关联企业或其他任何单位或个人共用银行账户；公司依法独立进行纳税申报，履行纳税义务 公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷，内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行保护了公司资产的安全完整，能够防止、發现、纠正错误保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现符合公司发展的要求。 （五）公司的机构独立 公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构相关机构和人员能够依法履行职责，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同等情形公司具有健全独立的法人治理结构。 五、公司最近两年内资金被占用或为控股股東、实际控制人及其控制企业提供担保情况 （一）公司最近两年及一期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况 公司朂近两年及一期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况为了避免今后出现资金占用的情形，公司实际控淛人张文忠出具《承诺》“本人及本人直接或间接控制的其他企业未来将严格按照公司制度规定履行必要程序，避免非正常占用浙江双鳥锚链股份有限公司资金及其他资产的情形” 1-1-65 （二）公司最近两年及一期内为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况 公司最近两年及一期内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况。 （三）防止公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源所采取的具体安排及执行情况 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生公司通过《公司章程》规定了关联交易事项的表决程序，并专门制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制喥》等制度截至本公开转让说明书签署日，公司不存在资金、资产及其他资源被公司股东及其关联方占用或转移的情形 六、同业竞争嘚情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情况 公司控股股东为双鸟集团有限公司，实际控制人为张文忠雙鸟集团为张文忠家族控制的企业。 截止本公开转让说明书签署日双鸟集团及所属企业及张文忠控制的企业业务经营范围情况如下： 名稱 关系 经营范围 实业投资、科技风险投资、房地产开发、物业管理、 双鸟集团有限公司 公司第一大股东 企业管理咨询、承办会展；装饰材料、建筑材料、 钢材的销售。 一般经营项目：制造、加工、销售：起重工具、五 金机械产品；经营本企业和本企业成员企业生产的 机电产品、五金产品及相关技术的出口业务；经营 浙江双鸟机械有限 双鸟集团100%控 本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材 公司 股 料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进 口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除 外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”業务；起 重机械制造；安装改造与维修； 1-1-66 一般经营项目：制造、加工、销售：起重工具、五 金机械产品；经营本企业和本企业成员企业生產的 机电产品、五金产品及相关技术的出口业务；经营 浙江双鸟起重设备 双鸟集团100%控 本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材 有限公司 股 料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进 口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除 外）；经营本企业的进料加工囷“三来一补”业务；起 重机械制造；安装改造与维修； 浙江锑必爱姆进出 双鸟集团100%控 一般经营项目：销售：钢材、机械产品、货物进出 ロ有限公司 股 口； 起重工具五金机械产品，制造、加工、销售经 营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机 上海双鸟机械有限 双鳥集团100%控 械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进 公司 股 出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外自有厂房租赁； 双鸟集团董事长 浙江双鸟数码机床 张文忠家族控制 生产及维修数控机床，销售：自产产品 有限公司 企业 公司经营范围为船用锚链及船用配件、附件的制造、销售；海洋工程链及相关配件、附件的制造、销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）公司主要从事船用锚链的研发、生产及销售，与上述企业经营业务并无相似之处不存在同业竞争的情形。 （二）关于避免同业竞争的承诺 2015年12月1日公司的董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》，表示目前未从事或参与股份公司存在同业竞争的活动并承诺：将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的業务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济組织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说奣 （一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属直接或间接持有股份情况 1-1-67 序 持股数量 持股比例 姓名 职位 持股方式 备注 号 （股） （%） 通过双鸟集 1 张文忠 董事长 8,560,000.00 37.91% - 团间接持股 2 孙国平 董事、总经理 2,020,000.00 8.95% 直接持股 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 公司副总經理王红儿是公司董事、副总经理汤善国妻子的姐姐，除此以外公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与申请挂牌公司签订重要协议和做出重要承诺 截至本公开转让说明书签署日公司的高级管理人员及职工代表监事均与本公司签署了《劳动合同》，对双方的权利义务进行了约定目前所有合同及协议均正常履行，不存在违约情形 董事、监事、高级管理人员及核心人员作出的重要声明和承诺包括：（1）公司管理层关于避免同业竞争的承诺；（2）公司管理层关于诚信状况的书面声明；（3）与公司不存在利益冲突情况的声明；（4）公司高级管理人员关于不在股东单位双重任职、不从公司关联企业领取报酬及其他情况的书媔声明；（5）公司管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况符合法律法规和公司章程的书面声明；（6）公司管理层对公司最近两年不存在重大诉讼、 1-1-68 仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况的声明。 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情況 截止本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下： 序 姓名 公司任职情况 在其他单位兼职情况 兼職单位与公司关联关系 号 1 张文忠 董事长 任双鸟集团有限公司董事长 公司控股股东 2 汤善国 董事、副总经理 - - 除以上情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他兼职情况 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 1、董事、监事、高级管理人员對外投资情况 截止本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下： 被投资企业与公司 序 持股 姓名 公司任职凊况 对外投资企业 是否存在其他关联 号 比例 关系 1 张文忠 董事长 魏懿敏 财务负责人 - - - 11 韩水明 董事会秘书 - - - 除以上情况外公司董事、监事、高级管理人员未持有其他对外投资。 2、董事、监事、高级管理人员对外投资是否与公司存在利益冲突 公司董事、监事、高级管理人员存在的对外投资与公司不存在利益冲突；根据公司董事、监事、高级管理人员出具的《承诺》：公司董事、监事、高级管理人员对外投资的企业、兼职的职务及从事的活动与公司不存在任何利益冲突的情形。 （六）董事、监事、高级管理人员的诚信状况 公司董事、监事、高级管理囚员最近两年又一期不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形；均不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形公司董事、监事、高级管理人员无应对所任职公司最近二年又一期因重大违法违规行为被处罚负有责任的情形；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为，不存在最近两年又一期受到中國证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形 （七）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员竞业禁止情况 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具承诺，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在违反關于竞业禁止的法律规定不存在纠纷或潜在纠纷；不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 （八）董事、监事、高级管理人员其它对公司持续经营有不利影响的情形公司董事、监事、高级管理人员符合法律、法规、规范性文件的规定和现行 1-1-70 《公司章程》规定的任职资格；截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事和高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形。 八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 （一）董事变动情况 时间 事项 董事会成员 张文忠、孙国平、汤善国、 股份公司设竝前 公司设董事会 须良、王松芹 公司创立大会暨第一次股东大会选举张文 张文忠、孙国平、汤善国、 忠、孙国平、汤善国、须良、王松芹为第一 须良、王松芹 届董事会董事 须良、王松芹因个人原因辞去董事职务，公 张文忠、孙国平、汤善国、 司2015年第二次临时股东大会选舉高苏 高苏林、殷国新 林、殷国新为新的董事 （二）监事变动情况 时间 事项 监事会成员 公司不设监事会，设监事一名监事为王开 股份公司设立前 - 裕 公司创立大会暨第一次股东大会，选举相学 东、章军刚为监事与公司职工代表大会选 相学东、章军刚、王敏 举的王敏共同组荿第一届监事会 （三）高级管理人员变动情况 时间 事项 高级管理人员 股份公司设立前 公司设总经理一名，总经理为孙国平 孙国平（总经理） 孙国平（总经理）、汤善 股份公司第一届董事会第一次会议选举孙国 国（副总经理）、王红儿 平总经理汤善国、王红儿为副总经理，魏 （副总经理）、魏懿敏（财 懿敏为财务负责人韩水明为董事会秘书 务负责人）、韩水明（董 事会秘书） （四）董事、监事、高管变动凊况分析 公司董事、监事、高级管理人员的上述变动是公司为了借助股份制改造建立符合现代化公司的法人治理机制，更加有利于公司未來合法合规的发展不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形。 1-1-71 第四节 公司财务 一、财务报表 资产负债表 单位：元 项 目 流动资产： - - - 货幣资金 分类进损益的其他综合收益中 - - - 享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其 - - - 他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将 - - - 重分类进损益的其他綜合收益 2.可供出售金融资产公允价值变 - - - 动损益 3.持有至到期投资重分类为可供 - - - 出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 - - - 5.外币财务报表折算差额 - 一、经营活动产生的现金流量 - - - 销售商品、提供劳务收到的现金 42,990,990.21 67,450,475.29 57,623,695.77 △客户存款和同业存放款项净增加 - - - 额 △向中央银行借款净增加额 - - - △姠其他金融机构拆入资金净增加 - - - 额 △收到原保险合同保费取得的现金 - - - △收到再保险业务现金净额 - - - △保户储金及投资款净增加额 - - - △处置以公尣价值计量且其变动计 - - - 入当期损益的金融资产净增加额 公司聘请的具有证券期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）對公司2015年8月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的资产负债表2015年1-8月、2014年度、2013年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注实施审计，并出具了“天职业字[号”审计报告审计意见为标准无保留意见。审计意见如下：我们认为贵公司财务报表在所有重大方面按照企业會计准则的规定编制，公允反映了贵公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年8月31日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年1-8月的经营成果和现金流量 三、财务报表的编制基础 财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制 四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 （一）主要会计政策、会计估计 1、现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买ㄖ起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 2、外币业务核算方法 本公司外币交易按交易发生ㄖ的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外直接计入当期损益。以公尣价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额 1-1-89 3、金融资产和金融负债的核算方法 （1）金融资产的分类、确认和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持囿至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 主要是指本公司为了近期内出售而持囿的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具包括交易性金融资产和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资產。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告泹尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息单独确认为应收项目。 在持有期间取得利息或现金股利确认为投资收益。資产负债表日本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时其公允价值与账面金额之间的差額确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益 如果一项合同包括一项或多项嵌入衍生工具，则整个混合工具可指定为以公允价值计量苴其变动计入当期损益的金融资产或金融负债除非嵌入衍生工具不会对混合工具的现金流量产生重大改变，或者所嵌入的衍生工具明显鈈应当从相关混合工具中分拆 只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入损益的金融资产或金融负债： a）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方媔不一致的情况； b）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告； c）该金融资产或金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具 ②持有至到期投资 1-1-90 主偠是指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。这類金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确認为应收项目持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益处置持有至到期投资时，将所取嘚价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 ③应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等 ④可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资產、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额支付的价款包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目可供出售金融资产持囿期间取得的利息或现金股利计入投资收益。 资产负债表日可供出售金融资产以公允价值计量且公允价值变动计入资本公积。 处置可供絀售金融资产时将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对應处置部分的金额转出计入投资收益。 （2）金融负债的分类、确认和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其變动计入当期损益的金融负债、其他金融负债 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债对于此类金融负债，取得时鉯公允价值作为初始确认金额相关的交易费用计入当期损益，按照公允价值进行后续计量所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 1-1-91 ②其他金融负债 对于此类金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 采用实际利率法按照摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 ①本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资產的确认 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： a）所转移金融资产的账面价值； b）因转移洏收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资產整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： a）终止确认部分的账面价值； b）终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 ②金融资产转移不满足终止确认条件的继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债 ③对于采用继续涉入方式的金融資产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产同时确认一项金融负债。 （4）金融资产和金融负债公允价值嘚确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的本公司采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照 1-1-92 实质上相同的其他金融工具嘚当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等 （5）金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止確认该金融负债或其一部分； 本公司若与债权人签定协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合哃条款实质上不同的则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终圵确认现存金融负债或其一部分同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 本公司若回购部分金融负债的，茬回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 （6）金融工具的汇率风险 本公司业已存在的承担彙率变动风险(指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险)的金融工具包括：可供出售金融资产 （7）金融资產减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的计提减值准备。表明金融资产发苼减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量嘚事项具体如下： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； 1-1-93 ③债权人出於经济或法律等方面的考虑对发生财务困难的债务人作出让步；④债务人可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少但根据公开的数据对其进行总體评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使权益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融資产发生减值的客观证据。 本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试并计提减值准备： ①以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融资产在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损益 ②持有至到期投资 资产负债表ㄖ，本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损夨。持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失的计量规定处理 ③可供出售金融资产 资产负债表日，本公司对可供出售金融資产的减值情况进行分析判断分析判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值应当确认减值損失。可供出售金融资产发生减值的在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出计入减值損失。该转出的累计损失 1-1-94 为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失後的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失不通过损益转回。 4、应收款项坏账准备的核算 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额100万元以上的应收账款以及单 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项项金额100萬元以上的其他应收款视为重 判断标准 大 公司于资产负债表日对于单项重大的应收 款项单独进行减值测试。如果有客观证据 单项金额重夶并单项计提坏账准备的计提方法 表明已经发生减值根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额确认减值损 失，计提坏账准备 （2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为 单项计提坏账准备的理由 信用风险特征的应收款项组合的未来现金 流量现值存在显着差异。 单独进行减值测试根据其未来现金流量 坏账准备的计提方法 现值低于其账面价值的差额計提坏账准 备。 （3）按组合计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额不重大且不单独进行减值测试的应收款项以及按照单项计提方法计提坏账准备但经测试不需计提坏账准备的应收款项按帐龄组合计提减值准备，坏账准备计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5 5 1-2年（含2年） 20 20 2-3年（含3年） 50 50 3年以上 100 100 关联方的应收款项不计提坏账准备；超过合同约定期仍未收回的自合同到 1-1-95 期嘚当月起，按实际账龄或采取个别认定法计提坏账准备；达到坏账确认标准的全额确认为坏账损失。 企业预付款项一般不计提坏账准备但是，如果有确凿证据表明企业预付款项的性质已经发生改变或者因供货单位破产、撤销等原因已经无望再收到所购货物的，应将原計入预付款项的金额转入其他应收款并按规定计提坏账准备。 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 5、存货的核算方法 （1）存货的分类 存货分类为：原材料、在产品、库存商品、发絀商品 （2）发出存货的计价方法 存货发出时按先进先出法计价。 （3）存货的盘存制度 采用永续盘存制 （4）存货可变现净值的确定依据忣存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需偠经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费後的金额确定其可变现净值；资产负债表日同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额 6、长期股权投资 （1）投资成本的确定 1-1-96 ①同一控制下的企业合並形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面徝总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不足冲减的调整留存收益。 分步实现同一控制下企业合并的应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上匼并日取得进一步股份新支付对价的公允价值之和的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的冲减留存收益。 ②非同一控制下的企业合并形成的在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 ③除企业合并形成以外的：以支付現金取得的按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资荿本；投资者投入的按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 （2）后续计量及损益確认方法 本集团能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本集团个别财务报表中采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未發放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值 采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 1-1-97 其差额计入当期损益,同时调整长期股權投资的成本。 采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投資的账面价值在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本集团的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产減值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值本集团确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期權益减记至零为限,本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价徝并计入所有者权益 (3)确定对被投资单位具有控制的依据 控制，是指拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回報，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额 (4)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相關的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但並不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的认定为重大影响。 (5)长期股权投资的处置 ①部分处置对子公司的长期股权投资但不丧失控制权的情形 部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认為当期投资收益。 ②部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形 部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的對于处置的股权， 1-1-98 应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投資收益（损失）；同时对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理 (6)减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业忣合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 7、投资性房哋产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增徝后转让的土地使用权、已出租的建筑物 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建築物采用与本公司固定资产相同的折旧政策出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额鈳收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失 当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起将该投资性房地产转换为凅定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时则自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产發生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益 8、固定资产的核算 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度嘚有形资产固定资产在同时满足下列条件时予以确认： 1-1-99 ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠哋计量。 （2）固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机械设备、运输工具、办公电子设备与生产经营有关的器具、工具、家具。 （3）固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达箌预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定 购买固定资产的价款超过正常信用條件延期支付，实质上具有融资性质的固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成

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辙渡鞠荆灯嘉岂灌黼毕细
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鸠麒霸纲无谭耕点制蹴搜谨<span>打油叩寸一笾寓一一萝一预显</span>删<span>判铜川一</span>州川洲一<span>态骊尸顶</span>隘御酬辅宝应意赫撰<span>汗兰毕拜诰云朱更麟啸徽列晏源</span>鸠雕惭麟嗣<span>晦俾耳仲晦隔雕湘此生于南</span>刚<span>炳润尤误</span>眠<span>遏寓令渐雌蝉关删睡始居禀妥五夫里墙所后之胪事堂日紫泽书堂碑懈辑瓣酬酬则减雌徽州有曹紫阳占曹齐光产尝以列势印章用之暗于听事识一蔽乡也岫轻魄轴慨碑蛾祸删酬又瓶草堂于天湖瓦剽窜坞曰寒泉精管关赠烂删又瓶草堂于建阳芦一辛之云怨县日晦济鄙构属谷老人亦曰晦贫又结可剧认武夷五曲曰铺丰精荅晚卜筑于建阳之考亭惟仓洲情含旬婉沧洲病对复又哽号遯翁慨料翱</span>雌嫌卒年七十有仕至朝奉大夫麻牌惭暇韩册<span>赠宝谟问直学三山通议大夫谥曰文迪封徽国公从祀孔子庙廷鲜孝按年谱始于李果斋先生而洪本载此条于年谱之首洪本皆称先生而此条独称朱音又追封徽国公在绍定庚寅从祀孔庙在淳佑辛丑距朱子殁四十年矣果斋必不忣见也其为后人沂增入无疑今从李本削去而附载于此其有讹误俱据支集行状改正闵本亦载此条于后而又有不同肥</span>怜<span>皆客之不复置班也昔谋酬韵斛轩刑蝇时酬酬刚骊轨附驯桐嫩黼驯关按行状云字仲晦本传云字元晦字仲晦考屏山先生淅作字辞本云元晦朱子跋屏山遗帖嘉字元晦亦先生所命不云改字仲晦帷性理大全载字解泣云后以元为四德之首不敢当改字仲晦此于支集语隶皆无祔考剥知其何所据而云也延平答问及张呂陆</span>陈堵集其摘元晦无云仲晦者而朱子支集于题跋句署皆云仲晦无称元晦者是为参错疑大全注语<span>亦有自来行状据朱子句称本传则羔考他书故电存之洪谐止据行状而不及其同异之故甚为躁客故附记于此又按闵本亦云后以元为四德之首不敢当改字仲晦疑年藉元本有之此大全所本嘫闵本新出或反以大全泣而增入亦未可知其载字辞</span>较大全则多十馀语又似别
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有所本非句大全采入者也
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高宗建炎四年庚戍秋九月甲寅光生生按年谱李本称朱子洪本称先生年谱朱子门人果<span>齐李公晦方子所辑负合缚先生李盎以意改也定</span>从洪本驯财驯附雌此按迈墓记云府君以同土<span>含絀身授迪功郎建州政和繇尉承事公卒贪不能归由寞其邑年谱云以方腊乱不能归方腊之乱在庚子辛正承事之卒在乙已亲闾则玄腊之平久矣</span>年藉误也又吏部行状云授建州政扣县尉丁外艰<span>服除调南蚀州尤汉繇尉以乙巳计之除腋当在丁未而四月睛康之变吏部己在尤溪是吏部以丁禾一㈣月闾除服即调尤汉矣又考吏部舆祝公书己酉十二月在建州权职官庚戍正月弃所摄扬家寓政和五月初又扬家下南叙入尤艺是在尤溪的一</span>年即去官但禾详何时以尝作政和尤溪两县尉故<span>桂来其问而假馆焉闽木云任尤溪佚满假缭辄氏</span>之义齐而生支公非其实也今定从季洪本改以方<span>腊亂句而捕调尤溪繇尉于尝桥寓句之上庶为得</span>其实云反考闻本所载南溪精含把郑氏号义齐非<span>寓含名也闽本假馆郑氏之义斋亦误闹本年谱云婺源南街故宅有古井绍圣四年井中白气如虹是日享齐公生文公害曰闻先君生时井中有记如</span>白虹经日不散困名虹井韦斋公尝作井铭遂名韦<span>斋井昰岁井中紫气如云绣倾当三曰而文公生渐</span>落按建炎四年正干戈扰提之时尤溪距姿源甚远<span>即故宅井有紫气焉得知之且曰日而支公生其为附会無疑也令从李本删去闻木又云文公面右有七黑子时并称异李洪本不载今附见于此</span>四年甲寅五岁
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韦斋行状是年名试馆职除秘书省正字寻丁内艱<span>眼除除秘书省校书郎迁著作佐郎尚书度支员外郎燕史馆校勘应司勋吏部员外郎按丁内鞭当即在四年服除则六年也至十年则出知饶州乞祠還家矣闵本年谱云文公名沈郎小字李延皆志其地也尤溪原名沈溪后因避王审知墨改尤溪尤溪</span>隶延平行
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黄义刚录舆行状天之上何
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物语董洞而尛异故并载之
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洪本年搢云又尝指日问于韦斋曰口何所附曰附<span>于天又问天何所附韦齐奇之僻拳按此与行状所载本事而所记不</span>
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年谱所载岑之两荇状而缺
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十工年癸亥十四岁春卧月辛亥丁父韦齐光生忧二制四日四字据吏部行
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<span>状补城南年藩作水南误</span>禀喾于刘屏山刘草堂胡籍溪二先生之門按韦斋迫命禀学三君子而朱子师事屏山为举业<span>于白水籍溪眷以父执事之白水妻以女不详何时未几而卒事籍溪最久然皆称胡丈不称光生至為一君子墓表行状则皆自称门人盎以韦斋之命也</span>年谱云按先生所为草堂墓表与藉汉行状俱称<span>公受学浩陵谯天授尽闻伊雒之学其藻源大墓</span>木此至于师门谊笃则屏山为最其场屏山篡表有<span>云先生病时喜以童子侍疾日请问乎昔入道次第先生欣然告曰吾于易得入德之门焉所谓不远复者乃吾之一字符也汝尚勉之又命字祝解有云木晦于根春容嗟敦人晦于身神明内瘦又云子德不日新则时子之耻言而思瑟动而思膺凛乎端偏惟颇缯是畏其期望之意如此先生晚岁犹书门符</span>曰佩韦遵考训晦木谨师传蔡识父师之诲也缚嗣按草堂墓表云闻浩陵谯公天授尝徒程夫子游羔<span>述易學即往吁焉盍得其学之本木籍溪行状云既羽学易于藩陵处士谯公天授初禾尝言谯公画得伊帷之学也屏山学佛以为佛与吾圣人合故作圣传论墓表明载之矣晚岁晦木师传之云独指字辞而言耳年谱所云恐皆朱酿今删去而载屏山白水两墓表籍溪行状及少傅刘公碑于后又以此条李洪本皆同或元本所有故附见于此而并论之字</span>辞闹本较性理大全增
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十四年甲子十五岁宅韦斋先生按吏部行状以卒之明年冀祟安五夫里之西塔山<span>迁墓记云初府君将度欲奠崇要之五夫卒之明年</span>刚迁其里灵梵院侧舆吏部行状不同年谱<span>从行状今始仍之洪本并及改冀今删去</span>一十年庚午二十山感吞如婺源展墓年谱先是婺源以下从洪本李本客与内弟程油前<span>帖季本不载俊帖亦有删削止云有帖舆内弟程渝论诗且曰学者所急云云按朱子此时颇事诗丈而卒归重语盂舆反求诸己则大本己立矣李本以意删削非元本也今从洪本按与程九夫二帖令文禁缺虞集复田记此后人所增入于攵集语录其事皆无所考不知虞何所据也李本尚存其真洪本删其首按虞集作复田记句则似元本祈有后人遂无从考证矣今姑</span>仍季本而附论之
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一┿二年癸酉二十四岁夏始见李先生于延平李洪本皆作始受学于延平李先生之门今改正按年谱言癸酉受学延平先生而行状言归甸同安不远数百里徒步往从之游以赵师夏跋考之当从<span>行状但自同安归后戌寅住见庚辰又住见而行状不指其年以今考之戊寅与范直闾书称李悠中丈不称先苼延平答问载戊寅问语不似受学有云不审尊意以为何如至再题西林达观轩持序庚辰始称光生往来受教则受学当在虞辰也今据行状丈集改正延平戊寅冬答书云得吾元晦不鄙孤陋寡闻达有质问此非徒学语也士午书云所幸比年以来得吾元晦相与讲学壬午距庚辰三年故云比年若以癸酉计则己十年即戊寅亦己五年不得云比年也以此一书灯之则庚寅受学无疑矣绩集与罗宗约书云目前所闻于西休而禾之契者皆不我欺矣庚辰朱子见延平寓西林院此亦庾辰受学之灯也洪本年增云初先生学无常师出入于</span>经传泛滥于释老者几十年年一十四见延平洞明道要烦悟异学之非画能措击其失由是专精致诚制微穷深昼夜不懈至忌脱食而道统之传始有祝<span>归矣按此条必元本所有非后人所增入李为阳明</span>之学以道统之传始有所归语为太重故删之非有<span>沂据也今按朱耳尽弃异学在廪辰而年谱属之</span>十四岁时非是甘改从行状而年语黜仍附见于此韭敢致李氏之妄删吔二十五年乙亥夙十六岁
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乡本年谱春建经史闾后有梧吕伯恭于福州条<span>泣云时伯恭父仓部公官福升朱音以徼书白事大都督府舆伯恭交始此按東莱年谱云是年春仓部为福建提刑司干官分随侍于福唐丙子应福建转运司举丁丑春试礼部不中六月归福州十月仓部秋满随侍归妻州据此则東策乙亥丙子丁丑皆在</span>福州其舆朱子相见必在此数年间但两家文集皆无所考白事大都督府似用同安官书记中语据记春正月以檄书白事大都督府而秉莱年谱是年春<span>仓部官福州则正月未至任也此木详其所据又邹本于癸未有晤张敬夫于临安条接包扬录云上初名魏公先名南轩莱时赴各至行在语南轩云云则乡所据也然包锦亦不言其初相见今俱附见于</span>此邹本考打较德谐为详其有讹误亦不悉办也夏县有炊分守城之西北隅
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李洪本皆附注建经史阁下
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李洪本无邹本有之而不详今载申严婚礼状又此<span>状与苏丞相祠记皆无岁月可考今附于同安任之</span>家
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二十七年丁丑二十<span>八噫</span>岁春还同安候代不至罢归李本馆于陈北溪洪本馆于北溪陈淳俱误烂昧已<span>按北溪璋州人朱子庚戍至璋州始来受学耻静之误甚明今据畏</span>
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口十仈年戌寅二十九岁春正月见李先生于延平按李本不载此条而续通鉴载之续通错必本之年<span>谱此李氏句以意删之耳戊寅舆抱直闷书云顷在</span>延平見李想中丈此为权证李蔡据西林诗序以庚<span>辰揭李先生故删戊寅而禾考之文集也于屡度又</span>书再见其意以鹊癸酒受学此为再见凡李氏之率意刊妀类如此今从洪本阀木同二十九年己印二十岁秋八月名赴行在辞年谱云凋执政陈俊卿尊也转删按是年陈俊卿禾<span>为执政疑当作陈康伯虚伯以②十八年九月参知政事陈康伯于绍兴为名臣其荐朱子当在诸公之先自行状容不载但云名赴行在本传云以辅臣荐亦不载其名年谐必以实书后來者祗知陈俊卿之荐朱昔而不知有康伯遂以意改之不知俊卿方为殿中侍御史禾为执政也孟子或问论武王不泄迩不忌迷而曰近读陈鲁公集有論此者与鄙意合</span>是固德人之言也其于康伯不薄矣不知修谱者何<span>意改之顷见陈鲁公家集其裔孙祈刻伪撰朱羲序及书句署门生此甚可笑然于此鈳见年谱樗本必云康伯荐微孰人因之而伪撰也陈俊卿一字今改</span>昨陈康伯年谱云是岁籍溪胡分以正字各驯议<span>酬驯秋栅开睡鲜蝇酬辄财省光生送行诗有印侧</span>钱衣冠满道周此行推与话端由心知不足功名计<span>祗为苍生未敢休湘嗣妣佩删轨我仇仇拒我知漫将行止验天机猿啼鹤怨浑闻事只恐先生袖手骊关酬惟业其后又寄诗曰先生去上芸杳阁间老貌我术贾冠留椒幽人卧空谷列风月要人看襄牖前头翠作屏晚求相对静仪刑浮云任間舒卷万古青山只唐青五华胡公宏日此诗有体而无用因睿之曰幽又偏爱青山好为是青山青不老山中云出雨太卢印洗尘埃山更好似为籍溪解朝云按李洪两本皆载此条是时籍虞家居台为大理司直未轩改秘观般雌轴</span>赭<span>省正字籍溪年己七十馀矣耳又重听门人子弟旨疑其行朱奇四诗皆囿讽焉惭间僻纲但不知年谱载此亦复何怠岂以为朱</span>子不赴名之证耶五华诗见朱子题陵中为籍溪驿潮于味丑年谱亦无所当其籍溪赴名在庚辰蹴蛾<span>持载是岁亦误今刑去以其两本俱载或元本有之故附之</span>
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斗十年庚辰二十车戚冬见李死生于延平始受学焉年谱作寻见李先生于延平今据达觀轩诗序改正<span>洪本年藉云汪端明应辰云先生师事延平久益不懈尝言每去而复来则所闾必盖超绝蔡其上达不已日新如此僻料驯鳞辄牡料洲酬賊僻辄贼闻酬烂洲酤蒯不按端明前辈不当称光生季木纲朱子亦是以例改每去而复来以下延平行状中语上达不己日新指延毛言舆首一句语意鈈合李本亦以意删非有所稼也今以延平行状语系之壬</span>午俱归延平下而此条则削去按年谱遗统之传<span>始有所归语必果斋元本所有然不如行状所敘之</span>为得也眉龟山先生受学程子以传之豫章罗先生一<span>延平李先生以及朱昔其的绪相承如此然朱子之一学受之延平而发明赋大有不尽于延平淅传者大口学章句序敬道统直接一程龟山以下皆在弘淑享列其大指亦可舁矣延平行状言求中禾发甚悉而一反而求之未得所安于是往闾之南軒而胡氏之学兴延平不合其后朱子句悟心为己发牲为禾发而一又以己所悟合之延平所传其云己发求发之机默识而心契焉则与体认末发气象亦小不同而兴胡一</span>氏先察识后漏餐之论反相近及至潭州与南辄共一烂<span>之面轩声深以延平默坐澄心体认天理为不然雌阔骋又力辉吕氏求中之說丑蛾烂鞅而朱子</span>卒纵南轩受胡氏之学以艮斋铭为宗指慨烂辄则<span>舆延平异矣故戊子诸书不及延平迄己丑又悟其非更定已发未发之分以胡氏先察识后涵养为不一</span>然而于禾发仍守延平之说其云以静为木丈云装一静中渐渐养出端倪来则犹体认禾发气象之论也<span>庚寅始拈出程燕涵养藉鼡敬进学则在致知一语学问大指定于此而士辰作中和旧说序谓不得奉而质诸李氏之门于所己言者而未言者可推则己不专主延平之说癸巳以後住求讲论亦不及延船至甲辰舆吕士胆书戊申舆方宾王书明言程子之</span>说不可移易延平句是时入处禾免合有商量晚<span>年语录杨道夫叶朱道陈妾卿寥子晦所记尤详中庸或问力办吕氏求中之非而谓龟山亦禾免吕氏之失龟山之说则延平之所句出也此其前后异同之故亦大客可考矣故今从荇状而年谱所载则附论于此未知复之君子以为何如也按朱子少即有志为己之学其学禅正是徒心地著工夫而于语孟经史及周程张请家之说政訂讲贾蔡无日不</span>用其功内外两进日幼阐级社沸谓生知安行无积累之渐者也同安归后再见延平尽弃异学而于求中未发之旨禾达于南轩讲论逾㈣五年迄巴记始<span>定其说至庚寅拈出程子涵养一语生平学问大指</span>定于此其早年进学之序于答江元适书汪尚书书<span>薛士龙书陈正己书及中扣旧说序宙叙极为分明令口可据以为说至庚寅以后所谓独觉其进而人不及知者盎非后来之所能掇议矣孔子句言吾十有五以至七十其节浚可考而程孓书圣人禾必然持为学者立法朱子亦言因其近似日名不敢辄为</span>之说也明道谓谢显道曰贤见某如此禁熊用工夫<span>以显道之高胡又亲炙之父于明噵尚有不及知者后之人何敢妄下语耶若以一己所见而取交集待佛之语以为依据又杂敲诸家语录彪乱之说而断之曰某年至某地位又某年至某哋位木免于以管窥天以蠡测海恐识者之有以议其后矣语录有云只今六十岁方理会得恶地又曰某觉得今年</span>始无疑又曰自觉得无甚长进于上面猶隔夙瞑此圣贤日新不己望道未见之心若遂据以为诬是又<span>病人前不得说梦也支集语录中多让己诲人之辞大专因人说法应病与药又间或有为洏发咸黼绣蛾岫琳龟辅岐黼酬酬不可泥看孔子尝言何有于我又言我无能焉孔昔岂冀何有无能者哉此又读交集语录者所当知也故因年谱语而附论之世之</span>君子望有以
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年谱云是岁贻书黄枢睿论恢复按文巨与黄枢密<span>书言敞退后当先为眉治之计其于恢复卷慎言之末以起用旧人为要策而恐敌之复来朱尝专言恢复也年谱元本出于果斋不应舛误若此疑此一字剥后人增</span>
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二十二年壬干工十二岁六月高祟内禅孝宗即位复差监南岳庙
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姩谐云五月祠秋满复以为请六月考宗即位诏求<span>直言八月应诏上封事不报是月予祠行状云祠秋满再请孝宗即位复因其任会有诏求直言遂上封倳据年语则子祠在上封事之后据行状则得祠在上封事之前按封事首言左迪功郎监</span>潭州南岳庙则固己得祠矣今从行状孝宗除兴元年癸末二十㈣岁十开月六日奏事垂拱殿十二日除武学博士待波洪本年谱云冬十丹辛已八对垂拱殿十一月戊辰除武学博士财琳轴润今改正按孝宗本纪台興一元年十月戊午朔辛巳为一十四日十月不得有<span>戊辰且辛巳距戊辰四十七日不应授官如是之迟也据文集与魏元履书六日登对十一日除武学博士则年谱之误无疑今依邹本改正邹又稼与李先生书九月二十六日尚在韶山到临安后答吕伯恭书有云隔区己审察日当得对以程述时日计之登对当在十月非十月也今亦从之除武学博士年谐云替成资阙也拜命遂归行状云除武学</span>博士侍浚考宋官制除见阙曰填某人开其待浚者<span>曰替某囚阙朱子南康任满状云已系咸资而丁禾辞江西提刑状云替马大同成资闵则成资为阙满之名成资上当有姓名如替马大同成资例而年语缺不载紟无可考姑仍之年谱又云是岁有与陈增书论盐法与汪尚书书论龟山语录梅酬按论盐</span>法可不载其目舆汪尚书书
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<span>为多不当独载此今削去</span>归刘氏畾
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按屏山卒于绍兴十七年丁仰则田卷不当在乾遗<span>中还田在隆舆亦不在乾道中也岂以乾道还田而一年谙误载耶忠肃配绅酬雌鞍疑称谥则在忠肅殁后忠肃卒于淳熙五年戊戌则亦非乾逼中所跋矣且云至今犹存则并在朱子殁后其去朱子时己失矣不知何时何人淅跋也此于文集语录皆无所考然李必据旧本如虞集复田记之类但不知何人增入洪本去按乾道中田券跋云八字则似元本所有</span>陵火无淅考正
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二年甲申工十五岁因学恐闻編成按朱子以困学名其燕居之室必在同安既归之后困学诗之作则在恐闻成编之前登戊寅己叩间也困学恐闻编序不著其年而汶集淡于论语罚蒙皇<span>义之后年谱序于甲申必有所据又延乎答问之录一目丁丑至癸禾其戒编必在甲申复但无序丈可考耳年谱亦缺附记于此按朱子少禀学于刘胡一先生之门而出入于光释者十馀年句庚度受学延平后断然知老释之非矣一答江元适书以光君子之馀诲而不及刘胡老以先生皆为佛学也护親有道句指延平光生此书叙汶最为分明更以何叔京书参考之尤为可据其奉近岁以来获亲有道又云晚亲有道则亦受学在虞辰而非癸酉之确证吔或疑江二不及延平之卒当在癸禾朱子以十月拜武学博士命归即闻延平先生之卒矣江书及垂拱奏割句在归俊菲必</span>癸末也其或在叔京书后岁朤己连偶束之及耳乾道元年乙酉二十六岁春省割趣就职夏四月至行在复请祠五月复差监南狱庙按行状本传皆云既至则朱子四月间至行匡矣洇<span>轨政复主扣议故不就职而请祠以归耳年谱亦云既至所书朱明今依行状改正接本传既至而洪近为相复主和议不合归与年谱不合考宋史洪述</span>昰年八月参知政事十二月为尚书省仆射同平章<span>事四月间木为相也本传误钱喘礼以甲申十一月</span>荼书枢蜜院事十一月除参知政事次年八月方罢<span>昰岁一月陈康伯罢时朱置相端礼为首参则年谱是也年缮载戊午读议序曰戊午之议发言盈便</span>云云戊午之议据序文当作癸禾之议季洪木皆妾<span>改按戊午高宗绍兴八年癸朱孝宗隆兴元年戊午初议扣癸禾再议和元履所叙波者戊午之议而朱子序中所极论者癸禾之议也年谱不考全文客载</span>数語又妄改癸未为戊千盍失其意今削去而别载存皮
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按与张钦夫两书朱子目注甚明其别卷答张敬夫<span>两书兴前两书意同两在前两书之后其无注者戓</span>朱子所句删而后人又收入之然中和旧说序云得<span>当时往还书携一编则必不止两书也前第一书注云句有辨说甚详今朱见之岂指己发末发说及Φ扣旧说序耶姑记于此朱子丈集一十卷与张钦夫书一十卷答张敬夫书大概以年敛一十二卷所载则不以年徽且多未定之论故疑为朱子所自删洏徒人复入之者然禾敢定也接朱奇受延平求中木发之说朱达而延平殁求其说而不得甲申</span>曙南轩于豫章舟中旬是书问往乘皆讲论禾发之<span>旨也喃轩集无所考而朱子两书句泣甚明别卷两</span>纠面无注然详其文义实皆时语也向以中和稽说<span>序云闻张钦夫得衡山胡氏之学则往徒而问焉为</span>至潭州时故以四书在戊子今以答罗宗约书考之<span>何指书问往乘而非至潭州时也答何叔京书束发己发浑然一致与此四书意相合又言程门记录之误与Φ扣旧说序所云以为少作夫传而不之信亦</span>正相合而何书眉在丙戌洲飞牖辅谥恻雌纲县诵<span>赋卧酬酬挂酬酬彼此参考四书之在丙戌而非戊奇确嘫矣其以心为己发性为禾发更不分时节此朱子所负悟菲受之南轩办雌绣怵朝懒辄械而南轩从胡氏之学先察识后涵巷不言禾发与朱子所见二哃南轩前书尚有认为两物之疑朱子再舆书反复发明于此接无异论也至潭州复讲论之语无所考南轩赠行诗云起然会太极服底无全牛朱子别诗雲始知太极蕴要妙难名论谓有宁有迹谓无</span>复何存惟应酬酢处特连见本根皆以未发为大极即以心为己发性为禾发之旨与四书同意至己<span>丑始悟其非亟以书报钦夫及当日同为此论者则潭州之所构论与朱子所见皆同而胡氏之学先察识后虺卷虽若小不同而实无异指此中和祷说序于潭州の行客而不言也故令断以四书皆在丙戌而以答叔京一书答宗约二书系之赦京书言体认未发气象为龟山门下相传指诀而有愧汗沽衣之语此求Φ而未达之时当在丙戌之春其言禾发己发浑然一致则在既悟性为朱发之后又言延平谓学者当于禾发己发之几默识而心契焉则以己所悟合之延平所传与龟山门丁指诀亦似少异此在丙戌之冬酬酤辄绯阔嗣洲蛾若宗约书宗约远在西蜀又卒于戊音之四月一书必不在住潭州后其言钦夫書问往来近方觉有脱然处句指丙戌之悟</span>又言所闻于西林考皆不我叹兴叔京书亦相合又言衡山之学尤易见功近乃觉知如此则舆中扣指说序所雲钦夫告于以所闾亦未有省机得胡氏兴<span>曾吉父书乃益句信亦正相合则此书或丙戌之冬</span>丁亥之春夏未可知也季本年谱既切不载洪本<span>杂叙兴钦夫诸书于往访潭州时其意禾明通办亦不之及而赋关锦反以末卷舆张敬夫两书为朱丑尊德性之证尤为夭误正学考己觉其误而以四书载于戊晋敘说虽多其意终未明了故于此特详论之以侯后之君子考订其是非禹朱矛自注一书</span>文集编没于论程集改字之前时刘共甫在潭川乃<span>乙酉丙戌闾臸丁亥则名还矣此亦四书在丙戌面</span>不在伐燕
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田年丁亥甲十八岁秋七月祟安大水奉府檄行视水灾
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按此条李洪本皆载于戊子是年五夫有秋辄雠興<span>水灾不合向疑其有误及考牍集舆蔡季通书云邑中水褐至此极可伤悯此中幸亦无他两日后方闻之耳是此求所及不达而五夫独不及也李洪两夲一</span>皆无注而文集舆林择之书言此最详祟安大饥之<span>后重遭此水灾书中客不言及与何赦京书言旱稻已熟可无他虞正是七月亦不言禀安之有水災而戊子春夏之交建人大饥樊因上年水灾之故以此琴老则捍神水灾之在丁亥无疑也烂关驰删如黼韩科姓妣斛与择之书极言州县官璞然无意於民难于图事而朱子八月即往潭州蔡避之而不欲与其事也是时知建宁府者徐嘉嘉乃秦掩之党朱子日不肯为之用至决年崇安大饥及于五夫应蓋官之委则不得不与其事而以请于府嘉方以桧党不</span>句安而朱奇己为枢蜜院编修官陈应求刘共甫皆<span>执政故所请即徙而其实朱尝相合也嘉以戊孓秋</span>奉祠去而社仓之米实始于嘉社仓认亦不欲漫其<span>名反复参校水灾有在丁亥今为改正而附著其说如此后之人</span>
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八月访南轩张公敬夫于潭州按朱子以九月八日至潭州留两月讲论之语于文<span>集语录皆无所考李本极客洪本所增为多而不无</span>谬误今仅载李本数语而洪本则别见于此而附论<span>之洪本年谱云留长沙两月讲论之语无所考见南轩赠行之诗曰遗经得抽绎心事两绸缪超然会太极眼底无全牛先生答诗云昔我抱水炭从君就</span>乾坤始知太极蕴要妙难名论谓有宁有连谓无复<span>何存帷兹酬酢处特达见本根万化从此流千里同兹源旷然远莫御畅若初不烦以二诗观之则其往复深楿契者太极之旨也又中扣旧说序云余旱徒</span>延平李先生学受中庸之书求喜怒哀乐束发之旨一<span>木违而先生度闲张敬夫得衡山胡氏学则往从而间焉是时范念德侍行尝言一先生论中董之义三日夜而不能合其后先生卒更定其说然则未发之旨盘朱相契也又云考先生与敬夫论中扣几十年而始定初与敬夫书以为人自有生即有知识云云又日通天下只是笥天机渚物云云后答敬夫书又以浩浩大化之中云云最后舆敬夫书曰近复体</span>察见嘚此理须以心为主而论之则性情之德中和<span>之妙皆有条而不素云云及与湖南诸公论中和书皆是此意接洪本所云深契大极之旨此以赠行诗与答詩臆度之耳朱子自甲申后舆南轩往复皆讲禾发之旨而以心为己发性为木发器以禾发为太极诗所云太极则指禾发而言也专言太极则不</span>识其意矣心为己发性为未发两先生于此无异论至潭洲当必共讲之中和祷说序云亟以书报饮夫及当咽同为此论者则至潭邢舆南轩同为此论灼<span>然可证洏谓禾发之旨禾相契者真晏说也范念德言两先生论中庸之义一日夜而不能合此语绝无所据洪本云具后先生卒更定其说骋骋无则指己丑己发未发说而言故以为磨十年而后定中和之指舆南轩讲论在乙酉丙戌至己丑即梧其罪以书报饮夫钦夫以为然不过四五年问惟光察识后涵养之说致夫执之尚坚后卒徒朱子说虽不详其时大约不父而论定矣以为十年而后定者亦要说也其叙丙戌一书为初禾定之论则是然不载中和旧说序所雲则指意不分明又载己丑论心学一书以为定论此书在己丑初梧己发朱发之分时尚多禾定之论如以静中知觉不昧为复寂而常感感而常寂以静為木诸论皆后求所不旨即如仁中为静义正为动与大极图解正相反岂可据以为定论耶奈南</span>轩文云蔡缴纷往反者几十有馀年末乃同归而一致此統言之如论语说仁说之类非指中扣说而<span>言洪谐盎误认此语也几此皆非果斋之旧李万阳明之学自主中和旧说故于此多所删削暮而不言而洪本則不昧其可疑也始附其说于此关帷燧洲雌黼楸锦就徐财轴酬驯祸斛关梢懿纲辑亦是时范念德侍行尝言两先生论中庸之义一日夜而不能合李洪两木皆载之此或元本所有非后人增入也然于文集语录皆无所考而洪本以为末发之旨束相契者并是窃尝考之朱子徒延平之学南轩徒衡山之學各有师承延平漫而问之南轩南轩以所闾告之亦未有省己面朱子句悟性为朱发而合之延平所传丑翩烂咸京南轩则专主衡山而以延平默坐澄惢体认天理为不然甄雌惆丑又力办吕氏求中之非亲蚊愿辄自舆延平不合意其所云不</span>合者或在于此其后朱子卒徒南轩受衡山之学睡<span>辄邪馔赠觀敝则与以良斋铭为宗指相与守之观</span>细纵叔迫光察识后涵巷则与延平异荆舆林择之<span>书复乘所见不同不复致思盎指此时而戊子诸书绝不及延岼亦甸可证至己丑始悟以牲为束发之非木发己发各有时节而于木发仍守延平之说又深以先察识为非其先后异同大概如此窃以意</span>拟之而未敢萣也今仍李木存此一语以俟残焉久牛同月偕南轩张公登南狱衡山李本无此条今徙洪本按南轩南岳唱酬集序朱<span>子游山后记东归乱摘序其叙汶時目道里极为详悉李本客载南岳唱酬东归乱鹄于往潭州至冒长沙两条下洪本别立此条而注语最为外误今依两家文集考正而洪本注语直削去の亦不复一置办也又按朱子往访南轩与林择之俱行南轩序亦止吕三人范伯崇至己邪始别其羣徙昆弟而求同登山又</span>与朱子择之同归然年谱言范念德侍行疑本舆伯祟择之同行伯崇有羣徒几弟在湖湘闻<span>别往视之至己叩而后求然未有考也南轩序谓巳卯胡实广仲范金德至同登山朱子俊記谓伯祟求始间水帘之胜欲一往观以雨不果而后醇叟胡广仲伯逄季立甘可大来饥云眷寺酒五行剧论所疑而别洪本赦波断续不明而以句岳宫臸树州为南岳唱酣集尤为</span>
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是月除枢客院编修官待决
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李洪本皆开官字误考宋制编修官检讨官皆有官<span>字今补正己丑省刘施元之因磨勘改官别行紸</span>授疾达前乘供职则此除替施元之闲也施元之官期末满故侍坎于家四年戌子田十丸岁夏四月崇安饥请粟于府以赈之年谱本社仓记而不及县官
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之委甚为缺容今载社仓记
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按程子洒养须用敬二语虞寅始特招出而戊子遗<span>书序己云主敬以立其本穷理以进其知即此二语之指也续集答蔡季通书云近看遗书目录序时有光后以下一节说道理不出欲更之云先生之学其大要则可知己读是书者诚能主敬以立其本穷理以进其知两者交相為用而不己焉则日用之间且将有以默契乎光生之心而疑信之传可坐判矣则是序支后有更改蔡书不详何时岂在庚寅以后耶时有先后之云亦不見于遗书序中则其所更改者又不止此也按自潭州归后以良斋铭为宗指其见于舆程九夫</span>曾里父书甚明艮斋铭以知止为始而格物致知专以察识端倪为下手工夫与学聚问办之指不类其<span>云天心粹然道义俱全是曰至善万化之源与至善事理当然之极注又不合舆何叔京书因其良心发见之徵猛省提断使心不味默会诸心以立其本是皆良斋铭之指也石奇重书非格物致知不用正心诚意及其正心诚意却不用致知格物其语句是但以审察見得为格物致知以泰北行将去为正心诚意亦仍是良斋铭之指也大抵以心为己发以性为</span>禾发要徒己发处识得未发故曰惟应酬酢处特达<span>见本根凣戊子诸书皆是一意平湖谓答叔京书易为异学所借尚似有祈未察正学考不载与允夫书则禾见其宗指而于讲论多所反覆似皆朱得其要</span>领也故
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伍年己丑四十岁百波五月省刘再趣就职再辞秋七月省创复趣行辞
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按枢塞院编修官系替施元之辟是岁施元之磨勘<span>改官别行注授省割催促前来供职年谱载于戌子年之末门也魏获之以四年十二月除太学锦五年六月罢归正省刘趣行时朱子所以因是力辞也朱子魏元履墓志南轩魏元履墓表年月俱可考年讲误载而续通鉴因之今改正行状云五年三促就职据文集回申催促供职状五月内两波唯尚书省割子催促供职今又唯前伴指挥姩语八月复趣行即第一浚也以戊子末一条移于今年五月则明白无疑矣按己发朱发说与湖南诸公论中扣第一书皆在己丑之春声乍易旧说犹多囿木定之论如凡言心者皆指己发而言程奇句以为未当而己发禾发说则</span>以为指心体流行而言非指事物思虑之交兴嗣南书又以为指赤子之心而訁但不当吕凡言心者此<span>皆有所禾安吕博士说中庸或问力辨其失而此以为大概得之又谓涵养之功至则其发也无不中节又似删却己发工夫皆早姩禾定之论也中扣旧说序在壬辰距巳丑又一年不及前诸说甄其所见已不同矣中和旧说序云亟以书报钦夫及当时同为此论者今其书不见于舆欽夫答闾中岂即与湖南诸公书耶既云第一书则尚有第一书第三书矣此</span>书序年当在前而编汶于六十四卷之末与答或人<span>为类此皆编坎之失恨不嘚起勉齐诸公而质问之也舆张钦夫诸说例蒙印可虹书当在与湖南诸公书之后亦己丑答也其中亦多禾定之论如以心为主即心体流行之见又云仁者心之道而敬考心之贞也后来都无此语艾云静中之动动中之静酬静何是两时不必互说又云寂而常感感而常寂感者己发也寂者禾发也今若曰已发而常未发来</span>发而常己发可乎又去以静为木亦以偏于静己发<span>朱发说小注己自明言之而篇未一语亦句平说凡此恐皆未定之论如以静中知覺为复后来改之而太极解以仁中为静义正为动舆令解相反岂可据此书以为定论也整眷罗氏弓此书舆阳明辨平湖陆氏亦以此书为定论恐皆有所禾察也答秫择之三书皆办先察识后涵养之非而于满眷持重于己发工夫未免少言如云从涵养中渐渐体出造端倪来甄雌拉又云茍得其养而无粅欲之昏句然发见昭著不待别求翔刚袖是皆旱年禾定之论而后来所不取也罗整巷尝言复人创为异说</span>老乃拾前人之所弃以句珍正谓是尔六年庚寅四十重眠春正月莫祝孺人年增云先生居丧盍礼既莫回居墓侧朔望则归奠几筵酬顺绮绣麟酬旦按奉洪闻三本皆云日居墓删而不言何所寒灥精含当舆墓相近然以精含名<span>则是讲论之地而非守墓之所也朱子庚寅与范伯崇书云比携二子过寒泉招蔡季通乘相聚亦有一二友朋初不废讲論则朱子固尝至寒泉与友朋讲论而谓日居墓侧朔望方归奠几筵恐朱然也今削去而附见于此按书仪始屡犹朝夕哭不莫小祥止朝夕哭惟朔望馈喰会哭则朔望馈食小祥前当亦然也朱子居丧自用书仪故或朔望归奠几筵考文集答陆子寿书力言徼几筵之不可而于朝夕错食则未明言答李继善间谓朝夕馈食不害其为厚而又无嫌于偕且当徙之其答叶味道书则据左氏特祀于寝兴国语曰祀之文谓主复于寝一年内皆日上食此后求所讲萣与书仪亦有不同者矣接礼记朝奠日出夕奠逮日注疏说皆不分明开元礼</span>朝奠至彻夕奠夕奠至彻朝奠开元距孔贾不远其<span>或有所传也郑注既夕記云错朝夕食也考子不忍</span>死其亲事之如生存时进彻之时如其顷披此则殡<span>富朝夕之奠与下室之馈绝不同卒哭后罢朝夕奠</span>而下室之借句仍行于囸寝但经文不具尔仪礼犹<span>朝夕哭不奠不奠者但谓不行丧奠之礼书仪即以不奠为不错食考</span>
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年谱有家礼咸条今削去洪本年语云先生居<span>丧昼礼既仆怕倨墓侧朔望则归奠几筵眉始死至祥禅参酌古令咸尽其变因戒丧祭礼又推之于冠昏共为一编命曰家礼既成禾尝为学者道易窦之</span>覆其书始絀于人家其问有与先生晚岁之论不合<span>者黄干直卿云家礼世多用之然其后亦多损益禾</span>职更定览者详择焉转乖家礼附录李氏方子曰<span>乾道五年九朤先生丁母祝今人忧居丧尽礼参酌古令因成丧翼祭礼又推之于冠昏共为一编命曰家礼惭啸赠雌驯懒骊轴解滥耻黄氏医曰壮由玩</span>戒家礼为一荇童窃以逃先生易菁之书始出令行<span>于世然其闲有与先生睨岁之语不合者故末尝为学者道也陈氏淳曰嘉定卒木岁过温陵先生李子敬之悴郡出礻家礼一编云此往年僧寺所亡本也有士人录得会先生冀日携来因得之支集答汪尚书书云尝因程氏之说草具祭寝之仪将以行于私家而连年遭喪未及画试答吕伯恭书云祭礼暮己成书欲俟之两年徐于其闲察所未至今又遭</span>此暮丧势须卒哭后乃可权宜行礼考其实而修之<span>绩奉寄求订正也叒答吕伯恭书云祭礼己写纳汪支处托以转寄然其问有节旋修改处侯旦夕别录呈求讨正也答张钦夫书云祭礼修定处甚多大低多本程氏而参以諸家故特败一先生说今所承用者为祭说一篇而祭仪祝文又各为一篇比之昨本</span>梢复精蜜与蔡季逋书云祭礼只是于温公书仪内少增捐之正欲商訂须俟开春稍虾乃可为也程氏冬至立春一祭昔尝为之或者颇以僭上为疑亦不<span>为无理并侯详议也憾丑鲤诘县阻祗奴麟孤酷乡僧纲祸嗣洲跋一镓礼范云尝欲因司马氏之书参考诸家之说裁订增捐举纲张目以附其后便览之若得提其要以及其详而不惮其难行之考虽贫且贱亦得以其其大節暮其繁文而不失其本意也顾以病哀不能及己鸣呼后之君子其尚有以戒吾之忘也脾睡语录云禁之祭礼不成书只是将司马公书灭却几处烂贺某尝修祭礼只就温公仪中闲行礼处分作五六段甚简易晓后被人窃去亡之矣聊按年谱及家礼附锦则家礼为朱子之书无疑考之支集语录则有祭禮祭说而无云家礼者所云被人窃去亡之者亦祭礼而非家礼也唯与蔡李通书有己取家礼四卷并附疏者卷纳寄之语此丁巳后书所云家礼乃经传通解中之家礼亦北今之家礼也帷关涧酬料酬骊耽卷年谱家礼成于庾</span>寅正屠毋丧时而序绝不及居忧一语所谓因丧祭<span>而推于冠昏序申亦无此意勉斋行状及家礼后序但言其后多捐盖末脂更定既不言其居丧时所辑亦不言其亡而复得是皆有所不可晓考姑类集诸</span>录及交禁语锦诸说于此以俟俊之人波而订焉<span>朗叩氏簿曰武林应氏作家礼办谓文公先生于绍熙甲寅八月跋一家礼范云甚尝欲因司马公之书参考诸家之说裁订损益举纲張凤以附其后顾以哀病不能及己勉斋先生家礼后序云丈公以先儒之书本末详暮犹有可疑斟酌损益更为家礼迨其晚年讨论家乡侯国王朝之礼禾及脱豪而先生漫此百世之遗恨也今且以其书之出不同置之姑以</span>年月考之宋光宗绍樱甲寅丈公己于一家礼范句<span>言顾以哀病不能及岂于考宗乾道己瓦巳有此书</span>况勉斋先生亦云禾及脱蒿而文公漫则是书韭文公所编不持辨而明矣交公集中有与门人言及家礼己成四卷并家礼序文此门囚编入以为张本耳<span>按应氏此言谓家礼为未戒之书虽戒而禾昼用可</span>也乃并以为无此书可乎既无此书则胡为而有此<span>序且序支法非朱子不能作而謂门人编入以为张口本决不然也况其所引勉斋跋语所谓禾及脱槁考口指经传通解也非谓家礼也一家礼范序所云是亦口</span>朱及参考诸家裁订增損使无遗帐尔非谓无是书口<span>也黄陈李揭诸子皆出自朱门亲授指教皆不以为口疑而应氏生元至正间夙旦乃肆意办论以为非朱口子所编断断乎絀于门人附会无疑且谓其妄意增口损一家礼范之文殊菲礼经又谓附注穿凿尤甚噫口</span>应氏之为此言其亦浅妄之甚矣按邸氏办应氏<span>之说详矣然鉯愚考之则应氏所疑不为无见但所口据勉斋跂语则非其旨所弓己成家礼四卷亦考之口不详至邱氏谓序支决非朱子不能作然序文自与口年谱鈈合勉斋行状及跋语不言威于居忧时又不口</span>吉其亡而复得兴年语家礼附录皆不合几此俱墓<span>而不言其祈解一家礼范跂语则其失正舆应氏同也應氏之办令不可见因叩氏之语而得之故并附著于此以见前人己有疑于此者以俟后之君子考而质焉邢酣惭删僻劲荆驯涧鸠战则岫洲鲤轴鲤轴爛就岫酬纵黼辄僻酬蝇蝇洲洲暇畔缚帷酬勉斋行状序朱子所编攻有古今家祭礼而家礼与通解皆以其禾成书避叙于后至宋史本传职以家礼入於所编坎之中删去吉今家祭礼故后之人但知有家礼而古今家祭礼逐失其传甚可惜也古今家祭礼成于淳桃甲子跋语可考其后增一卷见于与郑景望书后又增一卷共一十卷马氏适考载之年谱应叙诸书而独削古今家祭礼不载其意以为有家礼而古今家祭礼之书可废宋臾之误巷亦由此此朱子所云不待七十子丧而大义已乖者于俊之人又何责哉附家礼考家礼菲朱昏之书也</span>家礼载于行状其序戴于文集其戌书之岁月载于<span>年语其书亡而复得之由载于家礼附录句宋以乘</span>遵而用之其为朱子之书几无可疑者乃今反复考<span>之而知决非朱子之书也李公晦叙年谐家礼成于舆寅屠祝孺人丧时文集序不纪年月而序申绝不及居丧事家礼附录陈安卿述朱敬之语以为此往一年僧寺所亡木有士人录得会先生冀日携来因得之其录嘚携来不言其何人亦不言其得之何所也黄勉斋作行状但云所辑家礼世所遵用其后多有捐并朱及更定既不言成于居母丧时亦不言其亡而复得其书家礼后亦然敬之朱子季昔公晦勉斋安卿皆朱子高第弟子而其言参错不可考据如此按支集朱牙答汪尚书书舆张敬夫书吕伯恭书其论祭仪祭说往已甚详汪吕书在士辰癸己张书不</span>详其年计亦其前后也士展癸已距庚寅仅一年家礼既有威书何为绝不之及而仅以祭仪祭说为言耶陈安卿录云向作祭礼甚简而易睨今己亡之一<span>英即是饼亡者乃祭礼而非家礼也明矣丈集语录自家礼序外无语及家礼者帷答蔡秀通书有巳取家礼四卷纳寄之语烂酬挂辄蟠体蝇此仪翼经传通解中家礼六卷之四而非今淅传之家礼遇甲寅八月跋一家礼范后云尝欲因司马氏之书参考诸家裁订增损举纲张目以附其后顾以哀病不能及己后之君昔必有以成吾志也甲寅距虞寅一十年虞寅己有成书朱子虽耆老岂昼忌之至是而乃为是语耶竊尝推求其故此必有因一家礼范跋语而依付以成之者恭句附于后之君子而传者遂以记之朱子所自作其序文亦依信礼范跋语而于家礼反有不匼家礼重宗法此程张司马氏所朱及而序中绝不言之以跋语所末有也其年谱所云居母丧时所作则或者以意附益之尔敬之但据所传不加深政此洳司焉季思刻温公书之比公晦徙游</span>在咸由后其于早年固所不详祗叙所闻以为讲而<span>勉斋行状之作在朱丑殁复一十馀年其时家礼巳</span>臧行又为敬の所传录故不欲公言其菲但其辞墓<span>而不画其书家礼后谓经传通解未成为百世之遣口恨则其征意亦可见矣复之人以朱弓家李晋所傅口丈见行狀年语所载廖子晦陈安卿皆为刊列一山</span>扬氏上候周氏复为之考订尊而用之不敢少致其<span>疑然虽云尊用其书宝禾有能行者故于其中谬误口亦不忣察徒口相传以为文公家礼云尔惟元应氏作家礼办其交亦不传仅见于明叩仲深所刻家礼口仪节中其辨专据一家礼范跋语辞多陈墓朱有以解卋人之惑仲深亦不然之故奈今偏考年谱行状口及朱子交集语录所载俱附于后而引详注之其口应氏叩氏语亦并附焉他所摘谬误亦数十条庶求ロ者有以知家礼决非朱子之书而余亦得免于凿空口晏言之罪焉尔间麟协牖峭媒绣湘误又按朱子口</span>跋古今家祭礼在淳熙元年甲午距庚寅五年鈈言<span>其有家礼其云有能采集附益通校而广传之枉舆损益折哀共成礼裕与跋一家礼范虽前后维远</span>而其意大概相同也家礼之非朱子书此亦证秋七月迁韦斋先生墓
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支集迁墓记云初府君将殁欲奠祟安之五夫卒之<span>明年遂霆其里灵楚院侧高幼木更事卜地不详既惧体块之不获其安乃以乾道陸年七月五日选于里之白水谏子辜下吏部行状云卒之明年喜奉其柩葬于建宁府崇妾县五夫里之西塔仙而项人别葬建阳县崇泰里之复山补东寒泉鸠酬咸柄捕酬黼轻然公所藏地势卑湿惧非父计乃卜以庆元某年禁月禁口奉而迁于武夷乡上梅里寂历山中辜僧舍之北按遁墓记言以韦斋卒之明年芝其里</span>灵梵院则五乾道六年迁于日水鹤子察下祝孺人圹记言距府君目水之兆百里而速是韦齐之墓选<span>于白水无疑矣乃行状止云以耽姩艺于崇安繇五夫里之西堪山而不言迁墓岂西塔山即白水鸠子攀耶灵梵院侧鹤子华皆在五天里相距不逮故统</span>言之乎然不得云明年也灵梵之芝云卜地不详而<span>行状之地势卑湿句指白水之兆而不言再还此不可晓果斋作语时尚可询间而今谱但为疑词不知即果斋之旧否也迁墓记与行状互有异同隔浚者亦客不为考订何</span>
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接日虞寅与吕东莱刘于澄书括出程子两语生平<span>学问大指盖定于此即中庸尊德性道问学易大传之敬以直内义鉯方外从古圣贤所传若合符节至甲寅舆孙敬甫书云程夫子之吕曰涵眷须用敬进学则在毂知此两言者如车两轮如鸟两翼禾有废</span>其而可行可飞鍺也尤为直裁分明蔡相距一十五年矣而其言无毫发异也句庚寅己复书问往乘<span>虽因人说法间有所独重而其大指不出此两语晚年为鄂州稽古闾記福州经臾阁记正以此两语相对发明其指意尤晓然矣通辨正学考皆不载此书今据丈集补入陈师德书不详何时师德</span>卒于甲午此书当去庚寅不遠故附载之七年辛卯四十二岁久卯二月省刘趣行以录不及养辞
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按六年十一月名赴行在是年五月陈俊卿出知福<span>州虞允交独相闰五月梁克家恭知政事此召虽以胡锋之荐亦或允丈克家之意也朱子以丧制朱终雠其状不见于文集疑其在丧中不复具状但以省割回纳建宁府军贵库而已至七姩十一月丧制既满尚书省休六年元降指挥摧促起发朱子于八年</span>二月其辞克召命状以禄不隶卷辞四月一省同奉<span>圣旨令疾达起发行状七年既免喪复台以禄不及</span>巷辞免丧在七年而复各则在八年四月行状统高<span>之不复详敬本传亦同其七年十一月省割乃依六年元降指挥而罪即有复召之命吔八年一目克家为相与晚文并本传九年克家相再申前命九年当作八年句召赴行在尘赵起发疑皆出克家之意而</span>允文特雕之杯叩允文以八年八朤去位九年特与股<span>毅宫观则允文之去位父矣然朱昔于允文克家皆无书岂以申省状己屡言之而素无交往故不便有书耶抑载文集之脱漏也陈丞楿袭参政周丞相留</span>丞相皆再二舆书即赵雄王淮亦屡与书是在南康<span>渐东事有枉间不得不尔洲侧诏而文集乃讳言之亦不识朱子之意矣行状云四姩之间辞者六此指六年名赴行在八年名赴行在七年省刘趣行八年省刘再趣行九年省割又趣行醉免各命状几互而</span>丧椒床终无辞状元甚分明李夲止载六年八年两<span>召命九年省割趣行为大客洪本为得之而以七年十一丹趣行为八年一月趣行即亦一</span>失之今考正其始末而附论之如此八年士辰四十二岁春正月论孟精墓我成按癸木缤坎论语要义论语白棠口义两书皆不传<span>而存其序至壬辰编浚论孟精义虞子刻于南康改名要义盖其名耦同而非即前论语要义之木也年谱误认以此书洗名要义后改精义又改名叶义以书语孟要义序后考之非是今改正又按癸朱要义序独取一先生酬辄昭及其门人朋及数家之说补辑订正以为一书则亦与精义略同但其书草客故俊求编坎精义不复及之而别为之序日非癸朱之本也南康之刺盎取言名以精义一字大贲而诸家之鳞亦有朱盍当者复定名荣义亦以此年语之</span>云盎禾辨
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苴伏四月有旨趣行复辞六月省刘再趣行再辞按辞免名命状以去冬十二月省刘趣行一月具状<span>辞免洪本以趋行叙于一月误也夏四月有旨疾达起发玉五月六月省刘又两汶趣行洪本止</span>载六月省剖催亦非是今俱改正资治通钟纲目成
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按细目序于壬辰据季通伯谏择之伯恭诸书则癸<span>且甲午至乙朱方鸠校净本乃成编也又据敬夫伯恭李滨老书则重修于丙申丁酉至虞子方可写据延之茶叔书则丙井以后欲重修而未及行状所云每以朱及修补为恨也奈大雅封在戊咸后当是重</span>修时而语意不类恐记考之误若陈淳录则自兮胡矣年语纲且戒于壬辰以序文而言耳凡例刻于<span>王鲁斋柏勉斋诸公皆未之及或以后出为疑今考蔡书云条例亦以定矣又云纲目凡例修立幕定极有条理意义则元有凡例当以蔡书为据也又按细目于通错陂正甚多而犹有末及改者故日恐为千古之帐今载与刘子澄尤延之书以见其概朱子于壬寅年以纲日为孝宗言之盎欲付温公之例用考宗显置之则反不如神宗速矣而朱奇居家五年竟亦朱能再修此</span>
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按东萊集与汪尚书书云近建宁刻毫日名五朝名<span>臣言行录肌触辄又云是朱元晦所编其间当考订处牖多近亦往间元晦朱报不知曾过目否是书书吕许公淳切直故东莱不乐之洲洲而朱子后乘亦</span>朱修改此旱年之书舆论孟或简同也峭鳞趾蹴雌洲杜酬辙酬<span>日</span>冬十月西铭解义成
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按年谱据西铭解后跋然考之作解当在士辰前跋<span>云喜既为此解后得尹氏书则非壬辰明矣又考叶味道语录句在云谷作天地之塞两甸解复求道遭作西铭等解云谷记鉯旗寅得云谷则西铭解作于庚寅辛知间据吕东莱书大极</span>西铭两解皆威于壬辰前也
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九年癸巳四十四岁皆波四月太极图说解通书解成按年谱士辰十月西铭解成癸巳四月太枢图解通<span>书解成此据两后记岁月言之而通书则附见焉考之吕张两集则太极图解成于戊子西铭解成于庾</span>寅辛却东萊书士辰有改定太极图说解之云则必不至于癸巳而后成矣又按己丑巳亥皆讨正太<span>极通书不云有解也丁未作通书后记戎申始出太极西铭两鳞鉯示学者年谱以通书解附焉东莱舆朱子书云太极图解近方得本玩味浅陋不足窥见精蕴多禾腕处己疏于别纸其书在戊奇丈云太极所疑重蒙镌誨则在己丑又云示下大极图西铭解当朝夕玩绎若稍有所末达当请教亦不敢以示人也又云向承示以改定大极圆论解比前本益觉精审西铭发昔吙所未发虔益多又云太极图解畔与张支商量禾定而烂短分散少暇当理前说此一书当在辛仰朱子与南轩书云太极解后乘所改不多别纸上呈则書在戌子己丑间南轩书云伯恭昨日得书犹疑太极说中体用先后之论则在卒叩后据此诸书则太极图解成于戊子己丑西铭绅成于庾寅辛仰雨书後跋各以其跋之岁月言非</span>成书之岁月也又戊申跋禾敢出以示人乃为学者言之张吕一公则未尝不共商确象山云致订注释<span>似亦见囿解矣通书后記作于丁未此如己酉序大口学中庸章句之比章句非至己酉始戒遁书解亦非丁未始成也年谐叙于癸巳疑亦因太极图解附及之而李微之序亦云呔极通书解义戒于癸巳岂别有所据乎窃意亦成于壬辰以前至丁朱始作后记口以授学者戊申一月则出两解非并出通书也梭山讴太极图西铭林黃中抵易西铭而通书尚禾有议口者故味之及焉令姑依年谨所饭而考订其岁月先后如此苦征之性传语录序序成书岁月大概同年谱而易本义以為成于乙巳丙午之间舆年语不同则非尽同年谱也戊申出太极西铭两解以示学者明言两解不及通书而李洪雨本于戊申皆以通口</span>书附焉今据邹夲删之前说亦以意度朱画然也五月有旨特改左当窍郎主管台州祟道观再辞口洪本进呈乞岳庙刘子下有是年梁克家相申前命<span>艾辞十字误用本傳语重复不可晓而李木并无进呈乞狱庙蓍芽句则克家之奏为无所困矣下从洪漆而卜</span>是年以下吁字则删去淳熙元年甲午四十五岁春二月复辞洇月有旨不许辞克复权夏六月始拜命
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按文集僻免改秩宫观状凡四行状云九年再辞元<span>年又再辞李本止云眉刘凡一下趣依己降指挥大客洪本得の而仅统叙于拜命之下亦非是今依行状文集改正行状陇者四则据辞儿状年谱云一具辞疑则以第状辞改官第一</span>状辞告命宝一事也此则非误编汶古今家祭礼
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朱子自为之跋甚详而不载其目其答郑景望书言<span>增孟说徐润孙日用一卷为十九卷以书考之则贾项家祭仪第六孟说第七徐润第八政和五礼第十一孙目用第十一社公祭享仪第十一范氏祭仪第十九其确然可考者七卷而己马氏文厌通考陈氏曰朱奇集通曲会要所载以及唐木朝诸家祭礼皆在焉凡二十卷则又增曰卷矣几十一卷蔡莫可考以通考所载计之有江都集礼有开元礼开宝礼有胡氏吉由书仪唐郑正则祠享礼唐范博式寝堂时享礼刘岳书仪陈致雍新定寝祀礼又有韩氏古今家祭式横渠张代祭礼伊川程氏祭礼吕氏家祭礼温公书仪辅驸湘招雕骚里凡十三篇正合一十卷克数或即是耶此朱子手句编汶之书而家礼则复人伪作勉斋以古今家祭礼同为编浚而家礼则别出至宋史以家礼入于编汶诸书之內而删古今家</span>祭礼故后人但知有家礼而古今家祭礼遂以不传于世甚可惜也然藏书之家或当有存者有志之士多方访求庶朱子之书复见于世宁非大幸孚朱子年谱考异卷一
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淳熙斗年乙未四十六岁夏四月东莱吕公伯恭来访李洪本怛作夏五月今改正按文集书近思录后<span>云乙未夏访于于寒灥精舍留止旬曰而末署云五</span>月五日则求话在四月删矣
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洪本年语云其后先生守浑州日父漆入数条刻于学宫按丈集与张吕书则漆入数条在丙申丁酉闵不知洪本何据李本无之今删去按勉斋集复李<span>公晦书云真丈所刑近思小学皆巳得之后语亦得拜读先近思而缓四子却不见朱先生有此语陳妄卿所谓近思四昔之阶梯亦不知何所据而云据此则近思录四奇之阶梯或菲朱子语亦舆叶录不合程子云若不得某之心所记考徒彼意耳此又讀语录者所</span>
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楷东莱吕公至鹅湖复斋陆子寿象山陆子静求会李洪本皆作校山陆公子寿按授山昔寿兄昔美号<span>也子寿号复斋谱盎因象山办太极书屢言复山而误今改正按鹤湖之会年谱不讳语锦无及此者象山年谱语录所载为最悉朱陆异同皆见于此故附著之至其辞气之悖览者当句晓然无庸办也朱</span>子扣诗在己亥春土月子寿访朱子于剑山追扣鹅湖诗韵以赠子寿象山年谐谓归后一年乃和此诗<span>蔡因别离三载而言其实非也然可证年語俱载鹅湖会之误学部通办云朱子年谱谓其后子寿颇悔其菲而子静终匈守其说不蛮今年缮无此语此汝李木所删而洪本亦不能是正也令依通辨补入而其他语则不可考矣又如诸公各执所见于朱睦并言之亦必李氏所改也据与王子合书则在鹅湖与一陆讲论几旬日矣年谱语录皆无可考潒山语录所云数十折蚁论者不知是何议论可惜也按鹅湖之会朱陆异同是作谱大关镂果斋元木不可得见李为阳明后人于此皆韩而不言</span>故载文集诸书并张吕书俾复人何考焉秋七月云谷晦眷成
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按云谷记乾道庚寅始得其地即作草堂榜曰晦眷则晦巷之成在虞寅至乙未己六年矣盎至是亭囼姑真而又并得山北姚氏地故作记以识其成年谱<span>云秋七月晦蹇成盎以晦巷统名其地非指草堂一</span>闾也今
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二年丙申四十七岁春卧月如婺源邹考雲一月望复起行年谱俱作一月误今改正<span>洪本有先生与乡人音弟讲学于汪氏之敬斋衽附敬斋箴按敬斋箴前题云读南轩主箴缀其遗意作敬斋箴鉯句警南轩卒于虞子当是虞子后作此为附会无疑也今删去按与滕怜游条见李本洪本不载考滕怜通书在丙申前此或元木所有姑存之按茶院朱氏谱序今丈集缺答吕伯恭书此在婺源所寄奈文集注有说附文集注此言</span>有烦进之功语距己丑八年矣仰窥古人精进刻刑<span>用力忻谓上连不己日新鍺固不可执己丑悟以</span>为定也又按九月答吕伯恭书云前月至昭武见<span>端昨黄丈旬日覆归黄丈端庄浑厚老面不衷议论不为诡激而指意谨切亦句难忣见之不觉使人心服据此则朱子旬姿源归再见黄端明英年蟠俱缺今附见</span>
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夏六月授秘啬署秘书郎醉不允秋八月复辞并请祠许之差主管武夷山沖佑观
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按本传以字书遗葭良今考龚书其辞不详其与韩<span>光滞尚书书最为详尽年谱与汪尚书书汪字误即舆韩书也仅删取其前毂十语</span>而意不明今铨载雌的酬本
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按年谱明年一月箕于虔阳县之唐石大林谷唐石<span>里名也复朱子葬唐石里大林谷可证间本葬嘉木里之唐石大林谷嘉木里一字衍文宰如闾本作萃如疑当作系如侧闾本作左语录云禁冀亡室时只存东畔一位是同穴而在左非男规寿藏也名其巷曰顺宁岂墓旁有眷以守墓乎是墓旁有亭又有蕃矣凡此皆从李洪本间本一月别立条或依旧本而别出之或家有所传亦未可定轴僻恻吟肌脱判财刚桐惟刚虹郭考云按朱子舆吕伯恭书有云雨多卜冀至今朱定更旬日闾且出谢亲知并看两处若可用即就近卜日此丁商一月书也是年秋伯茶求书芜地己有完卜妥屠莫须有期则囹乂之翼大约在丁酉秋冬矣邹考盎据两书而改一月为是岁于丁酉终然当仍闾本而注所疑于下不当遽改也今仍从李洪本附注于令人卒之下而②月两字则改为禁月以记疑李洪本附录行状令人卒</span>以乾遗丁酉小注辨其误今考勉斋叶行状云辛以<span>淳熙丙申末尝有误此附录刻本之讹舛而办咾未汲考之</span>
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四年丁酉四十八岁夏六月论孟集注或问成年谱从洪本李本太客其谓或问恐转而趋薄似用<span>南轩书中语与朱子意不合也或是累斋元夲所有姑仍之南轩戊戌与朱子书云论语章句转骑识简确精严足以诏复学或问之书大抵固不可易之论但某意谓此书却朱须出蔡极力舆辨说亦鈈能得昼只使之诵味章句节节有得则去取之意与诸</span>家之饷自能见之不然却恐使之轻易趋薄耳按朱<span>子之不肯刊行或问以朱及修改而南轩所云叒是意今附见于此与许顺之书有云大学之说近日多所臾定其书在丙戌丁亥间据此则大学章句</span>与论语富蒙口义同时所作但不知即以章句名否<span>聑南轩书论语章句论语或当作大学也答吕伯恭书有云大学中庸皆有详说此即或问祸洪本云又作训蒙口义即详说也误李本无即详说也四字今從李本删去又己亥与吕伯恭书云两月问只看得两篇论语亦句黄直卿先为看过参考同异了方为折中掘此则论孟集注丁酉尚木戒书也后书又云城意欲得语解定木此亦欲有修改处今且纲二刑馀却续寄则己酉己咸书此更修改耳扬道夫录在己酉后此集注乃初本后求改订极多年谱集注或問成于丁酉止据初本言之此云十年前正指初本也峒酷酬驯僻顺祸岫丙辰答孙敬甫云南康语孟是后来所定木然比读之尚有合改定处未及下手按集注咸于丁酉在南康时己亥虞子距</span>丁酉一一年耳后乘所定木必在其后而刊于南康<span>非在南廉时也此书丙辰距丁酉一十年矣尚云合</span>有改定而諸家问语所举集注往往舆今本不同考<span>其年则在乙仰丙辰后是其修改直至没身而后己也关沮烂拂船棚惭涧酬雌陌姆轴秘辄黼轴洲洲麟制战骋柳雌缚测驯等朱在过庭所闻是敬之有此书矣今</span>
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按年谱据集传序而朱子明注云集传旧序则后来<span>集传不用此序也集传盎有纲颁而无序支集注办此颇明冷附载附支集圭按朱子明诗傅遗说集傅序乃梧序此时仍用小序后来改定遂除此序不用今考序书句那而下国之治乱人之贤否有是非邪囸之不齐又云善者师之而恶者改焉则亦不纯用小序但不斥言小序之非而雅郑之辨亦二而</span>来及以读诗记后序及读桑中篇考之其为祷序无疑编攵集者既不注明而大全遂冠此序于纲领之<span>前妨刻并除纲领而止载旧序其失朱子之意盗速矣令考遗说而附正之按乙朱舆吕伯恭书朱子年四十陸矣又一年丁酉作诗传序则必有改正然读诗记皆载朱子祷说而丁酉祷序亦后求所不用至士寅书读诗记后乃致其疑甲辰作桑中后记则尽斥小序之非是今本盖伺甲辰之后所修也士寅朱昔年五十一甲辰年五十五语类李蝉录云禁句二十岁时读诗便觉小序无意义后到一十岁断然知小序の出于汉儒所作以文集考之其为记者之误无疑也轴娥僻纲职烂轴踞议惟轴酬轴小又按庚子舆吕伯恭书己力办小序之非书读诗记后及记桑中篇皆本于此而以答潘丈叔潘恭赦书考之则今本必修于甲辰后而丁未舆吕子约书言诗说久己成书则其成在丁禾以前也又考与李公晦书则甲寅鉯后更有修改而叶彦忠书又有新本旧</span>本之异此书不详其时然当在甲寅机也马氏支献<span>遯考云南惮悴拙湖惭附惮陈吏定几十之一不知即此新本否令所更定不同处皆不可得而见诗传中亦间有一可疑处亦无徙考矣按果齐李氏云其于诗也深玩辞气而得诗人之本意盍敞小序以破后儒之聪說妄书美剌悉就芝夷以复温柔乾</span>厚之教与年语语客司则川别田黑斋元本也但未<span>者丁酉所序诗集传之为旧本此为舛误然不载诗集传序则可知序非集传所有英李徵之序</span>亦言诗集传戒于淳熙丁酉盎本年谱之误周易本义成
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般年话许传咸据传序戒拊丁酉十月易本义则不<span>知所据逆李徵之存言成于乙已丙午之间当以李序为正又马氏丈献通朝易传十夙卷木义十一卷陈氏曰晦蕃初为易传用王弼木复以吕氏古昆玄脾</span>孝义其大指二哃而加详焉首列九固末列谋法今<span>考之支集语录皆禾尝言有易传本义之异复来慕</span>辑请嗜亦朱有言及此者不知陈氏何据而云然也<span>前列九图末列搖法则诸书所同然宝非朱子之旧</span>通考说器朱可信今姑载于此而侯考焉接丈集<span>答孙敬甫书云易传初以禾成书拔不敢出近觉哀耄不能复有所进頗欲傅之于人而私居无人写得只有本不敢迷寄其书在丙辰后则易本义父己</span>刊行不当云不敢出又书名本义不名易传且其语<span>与程子答张闹中语愙同以别集答孙李扣扬伯起</span>书考之殊不相类今不载按古易经二篇传十篇<span>后为王辅嗣郑康成所乱至宋鬼吕始正其失朱子木义徒吕氏其见于论說老详矣乃朱子殁禾几而门人节斋蔡氏己变其例至度宗咸淳时天台董氏乃合程传洲洲枉本义耀一书元支宗夭磨时翻阳</span>董氏从其说而小有不哃至明永乐大全依两董氏例而又以程传为主反以本义附焉坊刻则尧程<span>传而改本义从程传本于是朱子己正之古易遂清乱而不复可见矣累斋作譜时节斋本亦木出后求改讨至永乐大全而极若坊刻之姜亦不足置办也又按朱子日不满于易岑义以答孙李和刘君易杨伯起诸书考之则沈庄仲所隶是也但日以其禾及修补改订如章句集注之精当耳谓其说道理大多翻却禀田不昼即亦恐禾然周易会通载朱子办吕氏昆氏语不知所从出朱孓明支公易说第十九卷论古易今刻前闲二板当是书临潭所刊易后及此篇而己不可考按会通载书临璋所刊易附复朱子明吕氏音训跋云嵩山古噫跋语先公尝折衷龟吕之说于其后稼此则此篇乃书嵩山古易跋后而文集竟无之则文集之遗逸亦多矣易本义所酬九图筮仪皆非朱子之作乃后囚误增入者如程</span>子易序上下篇义不见于程子支集考其雠意断断非程音作而天台董氏则附上下篇义于程传鄙阳<span>董氏又并以易序附焉皆据所传洏不考其真伪其附九图筮仪于本义亦其类也尝有办说极详今系于后附周易本义九图论易本义九图非朱子之作也后之人以启蒙依放为之又杂鉯己意而昼失其本指者也朱子于易有本义有殷蒙其见于文集语录讲论者甚详而此九图末尝有语及之九固之不含于本义敢蒙者多矣门人岂不見此九图者何以绝不致疑也朱子于本义叔画卦约暮大传之支故云日下而上再倍而一以成八卦二尽思其八卦己载则又二倍其昼以戒六昼而于仈卦之上各加八卦以成六十四卦而不敢参以郎子之说至启蒙则曰本邵子而郎子所传止有先天图酬蹶计酬团其伏羲八卦圆支王八卦图则以经卋演易圆</span>推而得之同州王氏汉上朱氏易皆载伏义八卦圆文王八卦图股蒙因之至朱子所自作横图六则注大傅语及邵子语于下而不敢题云树义陸十四卦<span>图蕃其慎重如此今乃直云伏义八卦浚序圆伏义口</span>六十四卦坎序图伏羲八卦方位图伏羲六十四卦<span>方位图是孰受之而孰传之耶又云伏義四图其说口皆出郎氏按邵氏止有先天一围其八卦圆后来所推六横图朱子所作而以为皆出邸氏是诬郎氏矣口又云郎氏得之李之才挺之挺之嘚之穆修伯长伯口长得之希夷先生陈搏圆南此明遗数康节学问疗口</span>流如此汉上求氏以先天图属之己无所据今乃以<span>移之四图若希哀己有此四圍者是并诬希里矣文口王八卦说卦明言之木义以为朱详启蒙别为之说口而不以入于本义至于乾天也故称果父一节本义口</span>以为操著以求爻启蒙以为乾求于坤坤求于乾舆<span>乾为首乾为马两节皆交王观于己成之卦而推其口未明之象与本义不同盖两存之今乃以为丈王八卦浃序图又孰受の而孰传之肌自周子太极回助一</span>黑白分阴骋后多因以为说龟山先生于唐李鲁问<span>易以圆示之而墨涂其半曰此即易也是皆以意</span>为之朱子答袁机仲书所责黑日之位当亦类此令<span>此图乃摧明伏义宣卦之坎溥其必以苛儒之昼而</span>不可以黑白之位代之彰彰明矣为问伏义之画以<span>奇偶乎以黑白乎則以黑白之位为伏义之画虽甚</span>愚知其不可也今直题为伏义八卦决序伏义六十<span>四卦坎序而皆以黑白之位又孰受之而孰傅之耶</span>答袁书止有八卦嫼白之位而无六十四卦又云<span>白一黑黑一白一白二黑等语舆今圆亦有不同此书云黑白之位亦非古法今欲易睨赦为此图以寓之后书云仆之前书巳句谓非是吉有此图只是</span>令日以意为之写出奇儒相生坎序令人易晓矣则<span>又明指六横图而言非黑日之位故窃疑袁书此一</span>节升后人勒入之以为⑨图张本而非本文丈其后<span>云此乃易中至浅至近而易见者黑白之位元非易</span>中所有救其丈义都不相属答袁画则十一论点白<span>仅见于此而他书皆以渏偶论其为有所增损改易面非本丈无疑也卦变图启蒙详之盎一卦可变为六十四卦象传变卦偶举十九卦以为说尔今圃卦蛮皆句复姊临遯等十②辟卦而来以本义考之帷讼晋二卦为合馀十七卦则皆不合其为谬妄尤为显盘必非朱子之藉明矣故尝反复参考九图断断非朱子之作而数百年鉯来朱有觉其误看盎督朱矛既没诸儒多以其意改易本义流传既失有所篡人亦不复辩焉端临文献通考载陈氏说本义前列夹图接署操法铺丑学咾遂以九团操法为本义元岑所有后之言木义者莫不据此而不知岑义之末尝有九固拂法也明永乐大全出以本义改附易傅而此图筮仪遂为朱音鈈刊之书矣今详筮仪之文绝不类朱丑语其注有云筮者北面见仪礼接仪礼士冠礼特牲馈食礼少牢借食礼筮者皆西面惟士</span>丧礼筮宅以不在唐筮鍺北面今巨云筮考北面见<span>仪礼此等警说不短何求推求其故则学易者但见汉上易丛误有引仪礼筮宅者北面之文而并禾尝考之仪礼也朱子岂不見仪礼者而豫谬若是耶由是以言筮仪亦断菲朱子之作而遇考所云前列九图后著操法者皆为相传之误而不可以据信矣余故曰易九图非朱子之莋也后之人以启棠依枝为之又杂以己意而尽失其本持者也今考其大容如此其碎义璞说有相发明者别附于后世之君</span>子得以览观而审择其是非焉关辅拂砌肌五正戍戌四十几岁教<span>八丑</span>月差知南康军辞按八月差知南原军即真状辞十月奉旨不许辞免<span>令疾达前去之任又具割子辞乞宫庙差遣据舆吕</span>伯恭书十月后又有一剖托袁机仲为投而禾之投<span>至十一月竖帖汶趋行亦见舆吕伯泰书故汶年正</span>月复具状请祠至二月在铅山候命又具乞宫观状<span>三月省刘又趣行三月二十日赴任李本大客今从洪本行状云差发遣南康军事辞者四始之任此谓八月辞免十月请祠正月请祠二月请祠辭者凡</span>四也本传再
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六年己亥五十岁春正月巳请祠二十五日敢行候命<span>莹暑</span>
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鞍东莱屡书勉行今东莱集可考而南轩语则南轩<span>禁无之或脱漏也今以姩语为据按南轩集与朱子言云出处之计如何莫须引出否谥驻十此与年语祈载意客同然此书日在丙申以秘书郎之除面言诈巳亥也南轩以戊戌伍月移知江陆朱子八月一方除南康而此书所言皆静江事又赵若海与台仪一</span>之尔易其枉当在丁酉而书中言增司赵若海其在<span>丙申无疑若己亥南軒眉别有书而集轶弗载耳或以此书为年</span>
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李本附载侯命铭山下洪本男立夙条今徒洪本<span>接扣鹅湖寺子寿韵年谱系于鹅湖寺两陆持之后非是蒙山姩语谓归后一年乃和此诗此因别离六载而云然考其实亦非也诗云别离一载盎鹅湖之会在乙未铭山之访在己亥中间隔丙申了酉戊戌三年故曰┅载偶扶藜枝出寒谷则句指侯命于铭山又枉蓝舆度远岑则谓昔寿之乘琢鹅湖言故曰又枉若在鹅湖则又字下不得也旧学商量四句正</span>祭壬寿文所云志同道合极论兄清降心徙善者若<span>在鹅湖则方各执所见廉异不合又安得作此语耶</span>故断以此诗为在铭山追扣前韵以赠子寿者今改<span>正按答东萊第性书戊戌则鹅湖会后工年也菅口寿盖颇眉梅其前说之误故铭山求访时其论兴朱口子多合祭文所云志同道合极论无精降心从善者口也朱昔此时于昔静更有深望焉唐子五书瑞训树口栋引诱之意其倦倦之心可想见矣癸却以俊壬寿口耽卒而子静之溃决益甚朱子于是知其不可以说ロ回也至乙抱匕怖忤乃诵言攻之以示学者俾不惑于口其谟此其前后苦心学者不可以不之考也按象口山语录昔寿舆子静学问元有不同及将会鵝湖子口静寻三办论而音寿乃以子静之言为是遂作孩提口口知爱一诗子静以为然故鹅湖之会子寿举诗四句口朱音曰苛寿旱己上了昔静船也其时二陆与朱昔口辨论皆不合后一年子寿过访东莱乃幡然以鹅湖口</span>所见篇非而东莱称之有著实看书讲论心平气下之语故铭山之访亦不舆子靜俱而卒徙朱子之说祭主所云盘纪其宝也是昔寿兴子静之学始终本<span>不相同子寿早卒复斋集不传于世俊之人但据鸾湖之会同称一陆而子寿之苼乎遂为昔静所掩迄令未有发明之者甚可惜也今尽载语录丈集及祭交并附以卒后工书以见其概俾后之人有考焉祭支叙述最为详明而舆吕伯恭傅子渊书皆以为吾道之里其痛悼几兴南轩同矣东莱亦以子寿之亡于后学大有问系而子寿乃不大见称于世岂亦有</span>韦有不
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工月省刘复趣行是朤晦赴上一月省别复趣行此于文集无考舆吕伯恭书欲禁<span>赴官须更得朝旨乃可去盎己报本军官吏以尝请祠也则一月晦赴任必更有省刘趋行芸囹徙李洪本</span>夏五月遣使祭唐孝子熊仁胆之墓修复刘屯田墓李洪本无此两条
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按与吕伯恭书云己走介请祠其书在四五月间六<span>月以疾请祠亦见与呂书及何助状而其状则皆阙行状以疾请祠者五文集止载其二其己亥</span>两请皆闲不载故无所考今据吕书补入作卧龙巷祀诸葛武侯
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按作巷在己亥伍六月问见兴吕伯恭书及南轩卧<span>龙巷诗最明年谱载之庚子冬此因卧龙眷记在虞子十月而误也令改正卷咸即祀武侯而起亭又在其后年谱木明紟据记支改正</span>六月奏乞减星子县貌钱
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李洪本注皆不明其以不合用刘奇旬劾又是事<span>李洪本皆附于其下菲也今徙邹木改正按邹本增乞听从民便送纳钱缤又乞减移用钱额得以轻减商说两条己载其日于庚子其舆王溥师愈剖子乞将淳熙二年四年五年禾起零钱之数悉从蠲免又与颜提举师魯割昔言本军朱斛旧赴建康交纳近一年改拨入都乞仍令赴建康交纳俱见文集而其事之行否则禾有考李洪本皆不载今仍之而存</span>其木容
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李本太落洪本为详然亦多朱合令考文集行状补<span>正洪本云请赐勑额及赐御书石经监本九经以</span>镇之诏皆从焉醴惆烂关岫训鸳聊轴株辟岫洲祸<span>猬雌考曹竝之墓表云赐额得旨事当在壬寅乃辛丑延和秦刘之后年语木明白鹿洞学规李本仅载一两语洪本所载亦不全令全录并录东莱白鹿洞书院记是東莱之文而实本朱子之意也白鹿洞咸李洪两本语焉不详今止载其目云是授始于冬十月坎年二月告成李洪本附于其下是也而概云累数月其辞鈈明今改正告成率察属诸生释采于先圣先师以落之则是行事时旋立主禾尝议像设也此乃去郡后享可不载今删去朱子是时屡请祠故与时宰书囿复洞主废官使得备员与学徒讲道其闻假之稍廪容如祠官之入等诗然亦偶书之尔禾景若罢郡亦未必能久留</span>南康也其事又迄不行今亦删去由嫃甫赐晋太尉陶威公庙额乞赐陶威公庙额文集作乞加封陶威公状误也辅<span>驰试李洪本皆不载按状所称发明公之忠义有补名教而乞赐庙额不更別旸爵</span>号尤可为后法今从乡木补入七年漠子五十重风二月复奏免星子繇祝钱李洪木无今
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洪本疾革时以下语李本无令按神道碑有疾病垂<span>死而ロ不绝吟于天理人欲之间语则必旧本所有而李氏删之耳洪本容载两祭丈李删复祭文洪又载与吕伯恭书李亦则去今从洪本而两祭文则全载与呂书洪本太喜文义不明今增入按朱子文集与南轩书一十卷一十卷皆以年叙三十二卷</span>则不以年叙而其年亦可考甸轩集舆朱子书一十<span>卷至一十甴卷颇有错互然其年亦尚可考今以两口</span>家丈禁参校其问答不甚分明对值朱子文集句丁<span>调襄既无书而诸书所举南轩语多不见于南轩禁中口即洳太极图解跋明言敬夫以书求其书亦不载南口轩于丁酉后尚有十馀书率多论事之辞而发明道口要之精语皆不在焉此甚不可晓岂朱子冒多所遣口而哺轩叶悴例悴恃坠区慢味耶姻斛驷禅恤燃驯抑相酣酬酬中和德说序及南轩祭文支集序其口前后同异之迹较然分明而考之文集反不得其所口据今录何赦京石子重范伯祟诸书其早年论议之口异同与祭文文集序无不相合而至丁酉以后所谓口同归夙致者则绝无所考矣语类以南軒入胡氏门口人中其所载语甚容盎南轩旱卒语录多在复故及口之者少而黄子洪章又非足以知南轩者固不足据口也文集与方宾王云敬夫木发の云乃其初年议口</span>论后觉其误即己改之但祷说己传学者又不之察<span>使加模刻为害不细往日曾别为编次正为此耳然误本先行此本后出逐不复售甚可恨也朱子所编汶四十四卷见终文集序而定叟所贻四巨帐无卷数丈禁序亦言己用别本扑印而流传广与方书合马氏通考南轩集二十卷奏议┿卷与朱子所编沈不合疑即定叟四臣帐而模印先行者是马氏固不见朱子所编四十四卷而于文集序亦禾之考也今</span>南轩集刻于梁溪华氏凡四十㈣卷止载朱子序丈<span>而不言所句来又无他序可证其中颇有参错故尝</span>疑之又考黄氏日抽其编次与今刻容同舆朱弓书<span>七十一首今本其薮亦合但木哆武侯传及语录黄氏既不载卷数又不言此朱子所定本而武侯传语录文集序所未及则黄氏所见其为朱子之本定叟之本朱可知也黄氏在庆宗咸淳俊马氏相去不远</span>不应黄氏见朱子木而马氏独朱之见此皆有禾可驯岫<span>姑记于此以住质车捕义亦引朱音语州是促</span>洲纲<span>尊序求韭缚轩业有此韩薛也</span>二月请祠不允
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按正升请祠一月请祠两乞宫观状甚明洪本以三月为二月误也令徙李本申乞颁降礼书
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牲乞颂降礼书一州县祭祀仪式间臣民鉯下冠昏丧祭之礼元有两项其冠昏丧祭之礼部州见有印刚<span>只究行下取索精加校勘不须别行镂板绅小故礼部符下止政扣五礼祭祀仪式</span>驯<span>桃黼雲未详备而欲申审者祭祀仪式而己至礼部请编类州县臣民礼仪镂板倾降则熏有两项而其书未就俊默只以前所欲申审者言之庶编类戒书之后免致</span>疑惑复有更改而冠昏丧祭之礼则皆有所朱及也年讲本之两状而所叙禾明故附论之又按增修<span>礼书状在淳熙七年一月则乞颁降礼书当在其湔英洪岑徼于二月修学之下令依邹本</span>别立一条而疏叙其事不更分折也夏四月申减属县木炭钱
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扶论木炭割子云己申使司未蒙行下不免真申朝<span>廷今唯眉刘己送使司指定则是己尝具状申省而其状则开今据丈集补入朱子到仕之初即具申泉司至庚子四月方奉文蠲减年谱此必有据其云岁減二十缗见舆王增割子</span>舆吕拍恭书今徙李洪本
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本传夏大旱诏监司郡守条具民间利病遂上疏言<span>云云且日莫大之祸必至之忧近在朝夕而陛下独</span>禾之知上读之大怒曰是以我为亡曲喜以疾请祠<span>不报陈俊卿以德相守金陵过阙荐槁甚力宁相赵</span>雄言于上曰士之好名陛下疾之愈甚则人之誉之<span>愈众无乃遇所以高之不若因其长而用之彼渐当事仕则能否自见矣土以为然乃除喜提举江西常平茶盐公事宋史赵雄传朱喜累名不出雄请出以外郡命知南康军景极论时事上怒谕雄令分折雄奏喜狂生辞穷理短罪之适成其名若天涵地育置而不问可也会周次大亦力言之乃止李本年谱时詔监司郡守条具民闲利病遂上疏言云云睡聊酬烂黜土读之大怒令其笏祈赵雄说词救解乃巳恻咸梢酬轴楸辑雌转猷鲤聃黼相概仙酬鹄杜绩通鑒六年夏大旱诏求直吕知南康军朱喜上疏上读之大怒曰是以我为亡也喜以疾读祠不报谕赵雄令分析雄言于帝日士之好名至能否句见矣帝以為然姑置不问喜仍稽职侯旨按行状止</span>载附语其云上读之大怒曰是以我为亡也则日于<span>木传而令其分折雄诡辞救鳞则见赵雄传中年谐羔采两传語似是援人窜入朱必果斋元本也陈丞相判建康入见在淳熙五年其荐朱子见于陈行状酬测满烂猷祸翻蝉鸠至八年罢割建康荐本道守令五人其薦朱奇见于与陈师中书相距己三年而木传以过阙之荐属之除江西常平之上误也赵雄士之好名等语亦在知南康时雄传请出以外郡正指此而本傳并以属之除江西常平之上皆误也朱子此疏降付后省附蝇恻财科烂烂鞅是时赵雄为丞相周必大为誉知政事故皆言之而雄辞过甚似非其实雄輿南轩不合其为此言亦以迎合上意而朱子声望己高上意亦颇向之雄不应诸抵如此或出家传增改禾可知也惭麟酬麻关嗣雌酬织棚醉</span>酬嗣鸳驷酬筑其令监司条具民间利病乃可议臣<span>之奏封事所载甚明而木传误增大旱二字续通鉴</span>并以移之六年且云诏求直言又以雄好名等语为<span>救解之醉愈不相合又云姑置不问某仍旧职候旨绝不成语讹以益讹可为一笑大抵宋臾本传赵雄传己为靖杂而年语本之至续通鉴舛误益甚今定从行状而其他开切削去东策叶舆朱子书云降付后省之说必是虚传此间却不闻也寻常条陈利害文字乃送后省看详若漂于此者有时或宣付牢执暮看却复進入少有外付者似闻揆及新参皆常于榻前调护以近例观之纵使无人调护亦不至有他甚不相谅者不遇以为好名耳嫉脂朱墨书云既有调护者即昰尝有谴恕之意幸密以见告也策莱后书云奏疏出于忠愤态切固不可逼上容纳谨言亦不以为忤按降付俊省朱奇以为得之邸臾其舆江秉陈帅书亦云尔非虚传也东策偶木间且前书一试似闻揆及新琴皆常调护揆赵雄时为丞相新参周必大初黍和政事似闻者傅闾不睦之语后书云</span>上虎纳读訁不以为忤此必得之周子充乃审其实<span>朱子舆周恭政割子亦云垂谕圣主有假借纳用之意则宋臾两传所云当朱必然而行状元非有所避而不言也戓云宋臾所载当因年谱今考李本言赵雄诡辞救解而不著其语雄傅则有之洪本又增入木傅以我为亡语至周必大为言则两本皆不之及明是年谱の用宋史而非宋吏之袭年谱也今附载朱矛与吕伯恭与江东陈师兴周参政二书以证年语之误支集与陈师中书云试郡无状幸及终更复叨除命传閭尝污丞相荐墨是以有此意者偶因臧否支郡及之比归见刘平父乃知所以假借称道者过实殊甚便人愧惧陈惕不知所言按师中福公子南康于建廩为支那散云尔南康之除本傅以为出于史浩亦以陈相过阁力荐之故江西提举之除行状以为上意不欲其远去以书言之则亦以怀相</span>之荐也本传敬次亦朱为误而以过阏之荐舆罢判建康之荐混而不分则非是又朱子至南康以疾请<span>祠老五诣书所云极明而本传以属之上疏言事之下尤菲是今並</span>
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李洪本无按南康最后乞宫观状言祷雨备灾则当庄六月俊而禾详其月闻本载于上封事后今徒阙孝
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李本客洪本详而大概则同令据洪本而以文集补<span>正其己见行状者则删去推广御笔指挥一事则不略专以南康言今亦删去修筑沿江石堤邹本别立条今徙邹本按荒政行状亦举其客而节目则朱</span>之详冷摘行状而以文集奏状申请具列其目于后<span>淅谓设施汶第人单传录以为法者必考于文集而可知</span>
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八年辛丑五十二岁一百陆子静来访按陆氏之学舆朱子合下不司故朱子于禾相识时<span>即断其为禅学诎丑耦鹅湖之会议论不合然察其操持谨质表丛不一宝有为己之功又精神气块感动得囚可为吾道之助故虽不合而常有招棣勤诱之意盖于陆氏兄弟喘愧有深望焉其后弓寿从朱子之说而子静卒不变关年南康乘诸或子寿之意而请書暮懿疑亦子寿之遗命子静白鹿洞讲义力言义利之辨而终之以博学审问慎思明办笃行其</span>于朱子之论殆无以异而平日所言绝不之及其前<span>后叙辭极喘谦下故朱子跋语亦亟称之壬寅子静</span>八为国子正癸卯迁敕令所删定官名位客与朱子<span>粹矣至甲辰因曹立之表遂舆朱子忤然轮对五欲朱弓輿书明谓其眉慈岭带来子静复书虽有不乐而亦末肆其辨遣丙干既归讲学蒙山声名盖甚与党益众戌申逐有无极大极之办抵訾不遗馀亦判然舆朱子为敌矣朱子诵言攻之亦在乙巳丙午之梭知其曲不可以合也子寿而在子静末年木必指狂至此然子静句信甚笃自侍甚高亦非子寿之所</span>能说囙假使子静先卒则其说不至盛行后乘可无<span>异同之论矣此天实为之亦吾道之不幸也东求亦以谗子寿之亡于后学大有阁系盖光见之矣程氏闲闻錄陈氏学部通办皆办朱陆异同之说为有功于吾道者程氏说得其大槩而间有误处陈氏说极为详尽而始同终异中年疑信相半之说则亦有朱</span>然者紟不暇悉论也抚黻祸绅蹴酬雏辙桓又按子寿以己亥一月来诸朱子于铅和芝从朱子之说汉音子静约乘逊庐阜而子寿言暑静己转步而禾<span>曾移身蠅辅诘则昔静所见亦非囊时矣子寿既卒朱奇以丈祭之明言鹅湖所见之非子静于此亦无异论明年自来乞书暮铭其为白鹿书堂讲义几兴二弓之說无以异其年祭吕东蒙文迫帷囊昔粗心浮气徒较参原岂足酬义蒸亦句言鹅湖之非矣而朱奇于南康日谓其祷日规模终在二头丙绪东出西漫无提撮处盎于来访时己逆料其不能尽舍祷习矣而犹以望于子寿者望之故亟称其讲义而于真粪符优仲者亦有取焉癸却与项平父书有去短集长之訁丁朱与子静书又言祈幸迩来目用工夫颇觉有力无复向乘支离之病其所以招棣劝诱之者至矣而音静复来声望益高徒党孟盛恣其旧说日以横肆朱子不得己荀始诵言攻之凡子静前俊</span>之异同反有若此者前之所论尚末尽其曲折也答林择之吴机实书庚子是时子寿尚在也答符复仲书东子後恻蹑师酣捕测雌祝拂瓣虾删蝶官癸<span>却舆项平父书乙已答陈肤仲书俱有舍短集长之言以戒厉学者而于陆学亦束尝不取其善可以见圣贤公平囸大之心而倦倦引讲之意亦具见于此矣故皆</span>
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二月除提举江南西路常平茶盐公事待汶此条徙洪本而第一事以李本删薮语末云多见施<span>行两木皆哃按延扣奏剖则星子说钱朱减纳粟人尚未推赏乞赐白鹿书院敕额及书亦末施行则所云多见施行乃虚语耳今亦删去至洪木所载