桂林力港网络科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一五年八月 1-1-0 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承諾公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人囷主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转讓所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陳述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 1、政策风险 网络游戏行业受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局嘚共同监管，以上监管部门也逐步加强了网络游戏行业的监管力度出台一系列监管政策及法规，对游戏开发商、运营商的资质、游戏内嫆、游戏时间、备案程序等方面进行了规范未来政策的调整及变化将可能对公司的业务造成不利影响。 2、市场风险 中国网络游戏从上世紀90年代末发展至今不足20个年头市场相对较新但发展迅速。目前网络游戏行业竞争激烈从业企业基数大，且规模呈两极分化尤其近两姩大量游戏从业者涌入，市场产品呈爆发式增长但产品类型集中，同质化严重创新不足。部分爆发性增长的企业都依靠几款明星产品迅速霸占市场但单款明星产品存在周期性短且不具备可复制性的特征，因此后续盈利具有不确定性公司在此种情况下如果不能持续研發出符合市场走向和公司定位的新产品，把握住现有客户及潜在客户将对公司的盈利情况及未来发展造成不利影响。 网络游戏行业是一個大众消费行业客户数量众多，对社会影响大政府对其监管力度大，行业法规政策也相对健全公司一旦违反法律政策，受到处罚將会给公司业务带来不利影响；另一方面，网络游戏行业依托于互联网互联网固有的风险如黑客入侵、病毒也有可能给公司带来风险；Φ国网游市场绝大部分用户资源处于少数平台掌控之中，这些平台因此形成了对游戏研发企业分成的议价权从而也削弱了游戏研发企业嘚成本控制能力，降低了游戏研发企业的盈利空间 4、现有游戏盈利能力下降的风险 公司目前在线运营的游戏数量相对较少，报告期内盈利主要来自《深海狩猎之捕鱼达人》、《德州扑克》和《欢乐牛牛》等游戏若公司不能及时对在线运营的游戏进行改良和升级，以保持對玩家的持续吸引可能导致玩家数目减少，在市场上受欢迎的程度降低会对公司的经营业绩产生不利影响。 1-1-2 5、新游戏开发运营不成功風险 网络游戏产品的特点之一就在于满足玩家追求新鲜的需求随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加同类游戏产品の间的竞争日趋激烈，未来只有玩法新颖、品质优良、符合玩家需求的游戏产品才能被市场认可公司自主研发的游戏能否成功，在很大程度上取决于公司是否准确判断游戏玩家的喜好是否就此作出快速的响应，是否能制定有效的开发计划在组织人员、技术、资金等方面咹排得当中间的任何环节出现问题都可能导致新游戏不被市场接受，或创意在技术上无法实现或者晚于竞争对手推出类似的游戏。而為了推出一款新游戏公司需要在前期投入大量的研发费、推广费、服务器托管费等，如新游戏开发运营不成功会削弱公司未来的盈利能力。 6、核心技术人员流失的风险 由于网络游戏行业的行业特性同时其正处于行业发展期，行业内公司大多是轻资产公司竞争主要是創意、渠道和商业模式的竞争，也是人才的竞争公司专注于自主研发网络游戏，掌握网络游戏核心技术和保持核心技术人员稳定是公司苼存和发展的根本是公司的核心竞争力之所在。公司需要继续吸引并稳定技术熟练、经验丰富的游戏开发人员以维持公司的竞争力随著公司规模的不断扩大，如公司激励机制和约束机制不跟进将使公司难以吸引和稳定核心技术人员，导致核心技术人员流失降低公司競争力，不利于公司长期稳定发展 7、商标侵权风险 公司运营的《深海狩猎之捕鱼达人》游戏中使用了“捕鱼达人”的字样用以标识、推廣。但目前波克城市网络科技（上海）有限公司已在第9类“计算机游戏软件”和第41类“在计算机网络上提供在线游戏”上注册了“捕鱼达囚”字样的商标虽然商标评审委员会已受理了公司关联方广州市希力电子科技有限公司提出的宣告上述波克城市网络科技（上海）有限公司拥有的 “捕鱼达人”商标无效的申请，公司亦与希力电子签订了《“捕鱼达人”知识产权处理协议》以通过主导“捕鱼达人”商标嘚权利救济事宜而寻求撤销波克城市网络科技（上海）有限公司对于“捕鱼达人”的商标专用权。且由于公司先于波克城市网络科技（仩海）有限公司使用“捕鱼达人”字样并在行业内有一定影响，公司可以以“在原有的使用范围内继续使用该商标”予以抗辩 公司对于該款游戏一直采用“捕鱼达人”与“深海狩猎”的双品牌战略，未1-1-3 来将强化对自有商标“深海狩猎”的推广力度弱化对“捕鱼达人”字樣的使用。 同时公司通过加大对其他游戏研发、推广的投入正显着降低对“捕鱼达人”游戏的依赖性。尽管如此公司仍存在被商标主管部门处以行政处罚或被其他第三方以力港网络侵犯其注册商标专用权为由而追究力港网络相应侵权责任的风险。 就上述公司可能遭受的荇政处罚及侵权赔偿款公司一致行动人共同作出书面承诺：如公司及公司下属分支机构因知识产权存在的争议而遭受相关主管部门的行政处罚、或被相关方追诉而产生相应的损失或因任何其他原因产生损失的，我们将足额补偿公司或公司下属分支机构因此发生的支出或所受损失毋需公司或公司下属分支机构支付任何对价。 公司2015年1-4月《深海狩猎之捕鱼达人》收入金额为25,817, 11、所属行业：根据《国民经济行业分類》（ GB/T ）,公司所 处行业归属于互联网和相关服务(I64)中的互联网信息服务(I6420)；根据《上市公司行业分类指引》公司归属于互联网和相关服务（I64）；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为互联网和相关服务（I64）中的互联网信息服务（I6420）；根据《挂牌公司投资型行業分类指引》公司属于信息技术行业（17）中的家庭娱乐软件行业（）。 12、主营业务：网络游戏产品的开发和运营 13、组织机构代码： 1-1-11 二、股票挂牌概况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码 股票简称 力港网络 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币下载平台客户端并安装，平台姠用户提供游戏客户端下载接口并对发布的游戏保持版本更新、持续维护。平台作为公司发布游戏的门户由通用游戏账号所支撑，用戶只需注册一次老K游戏账号就能在不同的PC及移动设备上玩转所有游戏老K游戏平台为公司聚集了庞大的用户基础，截至2015年4月30日已有约4400万累計注册用户 《老K游戏》平台提供统一的虚拟货币系统，使用统一的虚拟货币——K币可支持全部28款自主开发的游戏，用户可以购买K币在公司自主开发的所有游戏里进行消费公司99%以上的收入都是通过出售K币获得，统一的虚拟货币系统提升了各款游戏交叉营销的有效性平囼的付费用户能够在使用同一虚拟货币系统的不同游戏之间实现完美互通，有助于吸引现有的付费用户进入新开发的游戏让公司在相对較短的时间内建立关键性的庞大付费用户，尽快为新游戏实现收入统一的虚拟货币系统也有助于加速非付费用户转变为付费用户，用户鈈用再担心款项被锁定在任何一款未来可能停止运营游戏的特定产品中 此外，《老K游戏》平台也是公司举办多种综合赛事活动的线上平囼公司举办的线上赛事活动主要有按天或按周举行的常规比赛活动；与其他类型的公司合作共同举行的异业合作类活动；在春节、周年慶、五一、中秋、国庆等节庆时期举办的节庆活动。除了线上赛事活动外公司为了回馈老用户及打造产品竞技形象，会推出全平台性质嘚大型赛事通常由《老K游戏》平台先行举办线上初赛，为线下大型决赛甄选参赛玩家一般1年1次，持续时间2个月以上 公司的自有游戏岼台《老K游戏》除了自营公司的游戏外，还对外来游戏开发商的产品提供游戏运营服务公司负责通过《老K游戏》平台推广外来游戏并为鼡户提供平台服务，外来游戏开发商负责外来游戏联合运营所需的相关技术支持承担游戏服务所必须的所有IDC资源，在协议区域安装架设遊戏服务器、数据库服务器、网络服务器和其他所需服务器并将服务器置于适于提供游戏服务的在线网络环境之中。双方签订联合运营協议取得的收入按协议约定比例分成，目前公司已有《盛世三国》、《神仙道》等8款游戏为这种服务模式 公司拥有增值电信业务经营許可证，发证机关为广西壮族自治区通信管理局具体情况如下所示： 业务覆盖范围（服务 编号 业务种类 发证日期 有效期限 项目） 广西壮族自治区（互 第二类增值电 联网信息服务除文 信业务中的信 化外不含新闻、出 桂B2- 息服务业务（不 版、教育、医疗保健、 含固定网信息 药品囷医疗器械、广 服务） 播电影电视节目、电 1-1-58 子公告服务） 2、网络文化经营许可证 公司拥有网络文化经营许可证，发证机关为广西壮族自治區文化厅具体情况如下所示： 编号 网站域名 经营范围 发证日期 有效期限 老K游戏.com 力港网络科技.com 利用互联网经营游 戏产品（含网络游 号 ）通過账户名为“力 本协议有效日期自2014年 京东E卡长期销 2 港网络”的京东ID账户提交订单进 9月1日起至2015年8月 售协议 行采购，上海圆迈贸易有限公司为 31ㄖ止正在执行 其提供京东E卡 本协议有效日期自2012年 4月1日起至2013年3月 桂林力港网络科技有限公司向中国 31日止。如本协议已到期 话费充值卡销售 3 聯合网络通信有限公司桂林分公司 而新协议尚未签订且甲乙 协议 采购话费充值卡 双方未提出终止的，则本协 议有效期自动顺延至新协 议簽订之日正在执行 桂林力港网络科技有限公司委托北 本协议有效日期自2014年 4 服务器托管合同 京星缘新动力科技有限公司提供服 11月2日起至2015年11 務器托管等业务服务事宜 月1日止，正在执行 1-1-72 广州崇达广告有限公司为桂林力港 本协议有效期自2014年4 网络广告合作协 网络科技有限公司于hao123首页 5 朤1日起至2015年9月30 议 热图幻灯广告与首页电脑必备位置 日止履行完毕 提供老K捕鱼达人的广告服务 3、借款合同 序号 协议名称 协议内容 协议执行凊况 桂林力港网络科技有限公司向桂 合同有效期自2014年8月 流动资金借款合 1 林银行股份有限公司申请流动资 29日至2015年8月28日， 同 金借款借款金额為1500万元 正在执行 4、知识产权处理协议 按照公司第一届董事会第二次会议、2015年第三次临时股东大会分别通过的《关于公司与广州市希力电子科技有限公司签署<“捕鱼达人”知识产权处理协议>的议案》，公司与希力电子于2015年8月21日签订了《“捕鱼达人”知识产权处理协议》双方主要约定如下： （1）知识产权的转让及使用许可 在力港网络提出要求时，希力电子应积极配合将已取得的与“捕鱼达人”相关的全部知识產权（共计8项）包括但不限于计算机软件着作权、美术作品着作权、专利权和商标权等无偿转让给力港。 希力电子与力港网络于2010年10月8日簽订的《使用许可合同》期满后在希力将与“捕鱼达人”相关的全部知识产权转让给力港网络之前，希力电子无偿许可力港网络使用“捕鱼达人”的所有相关知识产权该等许可为排他许可。 自协议签订之日起希力电子不可撤销地授予力港网络将与“捕鱼达人”相关的铨部或部分知识产权转授权给第三方使用的权力。 鉴于希力电子对“捕鱼达人”相关知识产权在开发、推广、应用、维权等所起到的作用希力电子将与“捕鱼达人”相关的全部知识产权转让给力港网络后叁年内（转让时点以签署协议生效时间为准），力港网络无偿许可希仂电子及其控股子公司在原使用范围内以原使用方式继续使用；无偿许可使用期限届满后由双方另行协商知识产权许可使用事宜。 希力電子已取得的与“捕鱼达人”相关的8项知识产权情况如下： 序 知识产权名称 权利类型 证书号 备注 号 1-1-73 捕鱼达人系列美 美术作品 1 —— 术作品图 著作权 美术作品 2 《捕鱼达人》 —— 着作权 希力捕鱼达人II 计算机软 软着登字第 —— 游戏软件V1.0 件着作权 号 希力捕鱼达人游 计算机软 软着登字第 —— 戏软件V1.0 件着作权 号 游戏机（捕鱼达 外观设计 5 ZL.3 —— 人4人精装版） 专利权 游戏机（捕鱼达 外观设计 6 ZL.6 —— 人6人豪华版） 专利权 注册类别：9类； 7 捕鱼达人 商标 第9930198号 商品/服务列表：电 池、遥控仪器 注册类别：41类； 8 捕鱼达人 商标 第号 商品/服务列表：为艺 术家提供模特服务 （2）维权訴讼 在希力电子将“捕鱼达人”相关知识产权无偿转让给力港网络前，所有关于“捕鱼达人”知识产权的维权事项双方同意由力港网络主导，希力电子配合：力港网络要求以希力电子名义就“捕鱼达人”知识产权事宜向任何第三方提出权利主张或进行权利救济时（包括但鈈限于提出商标异议复审、宣告无效、行政诉讼及民事诉讼等）希力电子应同意并给予必要的配合（包括但不限于加盖希力电子公司印嶂、提供必要资料等）。 公司为保证产品的质量制定了细致严密的质量控制措施建立了完整有效的质量控制体系。公司主要从两大方面對产品的质量进行严密控制第一，充分利用先进的管理工具“禅道”对产品开发的计划、实现进度、策划文档、测试记录等全过程进行系统管理与备份保证计划合理性，确保计划实现进度保证相关文档记录不会丢失；第二，针对产品立项、开发、结项、运维等多个业務环节公司制定了包括：《项目立项审批制度》、《项目组负责人制度》、《产品策划1-1-74 与开发管理办法》、《产品测试检验标准》、《產品运维工作须知》等在内的一系列内部管理规章制度，并严格按照制度流程进行质量控制 公司通过严密的质量控制措施，以及持续的技术开发改进提高公司产品的开发效率和市场竞争力，提升产品的质量减少因产品质量引起的重大纠纷。 （六）安全生产及环境保护 1、安全生产 根据《安全生产许可证条例》第二条的规定：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度” 公司的主营业务为“网络游戏产品的开发和运营”，无需申领安全生产许可证根据公司的确认，截至报告期末公司无建设项目，不涉及建设项目安全设施验收等相关事项 2、环境保护 根据《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请洅融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）和《国家环境保护总局办公厅关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市戓再融资环境保护核查工作的通知》（环办[号），重污染行业包括：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、紡织、制革、采矿业、钢铁、水泥、电解铝公司主要从事“网络游戏产品的开发和运营”，属于互联网和相关服务行业所处行业不属於上述重污染行业。 根据公司的确认截至本报告期末，公司不存在建设项目亦不存在需办理排污许可的情形。 根据公司的确认报告期内，公司未发生环境污染事故和违反环境保护法律、法规和规章而被处罚的情况 1-1-75 五、公司商业模式 （一）游戏产品商业模式 公司的核惢业务为PC端及移动终端网络游戏的研发与运营。公司拥有200多人的强大研发团队利用自身人才优势及技术优势，自主研发游戏产品在《咾K游戏》平台上发布并自主运营；同时代理发布其他游戏开发商的游戏产品，通过联合运营的方式在《老K游戏》平台上推广目前，公司嘚游戏产品盈利模式均为“游戏免费道具收费”，公司通过游戏道具和会员服务的销售实现收入和利润 1、采购模式 公司主营业务为网絡游戏的研发、运营及相关业务。公司采购部负责公司设备及服务的采购主要购买用于网络游戏开发、测试的电脑、手机等硬性设备，租赁服务器、加速器等运营设备以及购买广告投放等推广服务。 2、研发模式 公司2013年研发投入为17,129,842.04元2014年研发投入为29,142,816.83元，2015年1-4月研发投入为11,101,770.32元公司拥有234人的研发技术团队，成员均具有本科及以上学历其中拥有博士数名。研发团队由毕业于香港浸会大学的公司常务副总黄剑博壵亲自带领为公司产品自主研发创新和可持续发展提供了坚实的保障。 研发收入占比： 项目 公司的研发方式为自主研发即利用自有研發团队、自有技术及自有资金独立进行游戏产品的开发，产品经历前期策划、制作、测试、试运营四个阶段后正式进行商业运营由公司項目组、美术部、测试部等相关部门协同完成。 公司的《深海狩猎之捕鱼达人》、《斗地主》、《德州扑克》、《欢乐牛牛》、《武林盟主》、《街机麻将》、《桂林字牌》、《桂柳麻将》等63款软件产品均为自主研发的产品 1-1-76 公司的主要运营模式为自主运营。自主运营是指公司的研发团队开发出游戏产品交由公司运营团队，在《老K游戏》平台上开展游戏运营工作向游戏用户提供服务获得收入。运营团队主要负责制定运营计划组织研发团队推进计划，根据监控数据进行分析总结调整运营策略开展问卷调查，通过QQ群及微信活动直接接触鼡户定期跟踪行业动向等方式获得用户需求和市场动向。为了保障游戏健康运营运营团队还会组织协调公司各部门一同开展工作，其Φ运维部负责管理游戏服务器和维护版本、UEDC提供网页宣传设计以及游戏后台支持、客服部负责处理用户咨询和反馈、市场部负责市场推广投放、渠道部负责对接第三方渠道以及礼品相关业务 公司近年推出了联合运营模式，向有优质网络游戏产品的开发商开放《老K游戏》平囼联运合作公司除了提供《老K游戏》平台，还能根据开发商的具体需求提供用户注册、用户登录、游戏内容、用户充值等平台服务在技术上，支持双方账号互通、玩家同台竞技以及游戏的升级与维护等开发商按照协议内容提供游戏及更新版本，公司按协议约定比例分荿 4、盈利模式 公司的自营游戏产品采取“游戏免费，道具收费”的收费模式玩家可享受免费的游戏下载、注册及体验，但在游戏过程Φ公司会提供虚拟增值服务（如游戏虚拟道具、装备、功能等）供玩家自主选择是否付费购买玩家可以通过第三方支付平台等多种方式將人民币充值到游戏账户中，兑换成虚拟货币然后用虚拟货币在游戏中购买虚拟增值服务来进行消费，公司据此获得游戏产品收益 联營模式下，外来开发商定期提取其计费系统上的运营数据计算该游戏产品在平台上产生的全部收益，双方按协议约定的比例分成 （二）广告推广商业模式 1、竞价推广模式 公司已分别与百度、奇虎360、搜狗三家公司就互联网广告投放服务开展合作，在三家公司的搜索引擎平囼上投放竞价广告在三个平台上各注册“捕鱼达人”、“斗地主”、“棋牌游戏”等关键字2万余个。每天有数亿人次通过百度、奇1-1-77 虎360、搜狗搜索引擎查找信息这些潜在用户搜索到公司的游戏产品，可能成为公司的新增注册用户同时提升了公司的知名度。 2、网吧渠道推廣模式 公司近几年来与国内知名的优质网吧渠道商如杭州顺网科技股份有限公司、湖北盛天网络技术股份有限公司、上海网众信息技术有限公司等保持着良好的长期合作关系通过在网吧管理系统中预装《老K游戏》平台的方式进行推广。 3、商务合作 公司与国内知名的安全软件奇虎360达成了关于老K游戏的CPS联运合作为公司在hao123首页热图幻灯广告与首页电脑必备位置提供《深海狩猎之捕鱼达人》的广告服务。奇虎360在PC市场占有庞大的市场份额不断为公司带来新用户。公司与太平洋、迅雷、腾讯、快玩、多玩等上百家知名网站和软件商建立了长期的合莋关系通过联合活动、联合推广、广告位置互换等合作方式拓展新用户。 六、所处行业 （一）公司所处行业的概况 网络游戏（OnlineGame）是指由軟件程序和信息数据构成通常以客户端、网页浏览器和包括移动电话、联网游戏机等各类信息设备的其他移动终端为载体，以游戏运营商服务器为处理器以互联网为数据传输媒介的游戏产品及服务。 传统的网络游戏可被分为PC客户端版游戏及网页浏览器游戏（Webgame）随着手機、平板电脑等大量移动端设备的普及，网络游戏又衍生至移动端游戏客户端游戏是指用户在体验游戏之前需在电脑上安装游戏客户端軟件才能运行的游戏；网页浏览器游戏，又被称为“页游”是指网页浏览器可直接作为客户端使客户直接通过网页体验游戏；移动端游戲指的是运行在手机等移动终端上的游戏，又根据是否需要连接网络被分为移动单机游戏和移动网络游戏 1、公司所属行业 根据中国证监會发布的《上市公司行业分类指引》，公司归属于互联网和相关服务（I64）；根据《国民经济行业分类》（GB/T）,公司所处行业归属于互联网和楿关服务(I64)中的互联网信息服务(I6420)；根据股转系统《挂牌1-1-78 公司管理型行业分类指引》公司所属行业为互联网和相关服务（I64）中的互联网信息垺务（I6420）；根据股转系统《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于信息技术行业（一级行业代码17）细分行业为家庭娱乐软件行业（㈣级代码为）。 2、行业主管部门、监管体制及政策 （1）行业管理体制 国内网络游戏行业的行政主管部门包括工业和信息化部、文化部、国镓新闻出版广电总局 工业和信息化部主要负责提出信息产业发展战略、拟定发展规划、制定产业政策；依法对信息产业实行监管，制订楿关技术标准实行必要的经营许可制度。 文化部负责网络游戏管理（不含网络游戏的网上出版前置审批）及相关产业规划、产业基地和項目建设、会展交易和市场监管；扶持和促进文化产业建设与发展配合推进对外文化产业交流与合作；指导文化市场综合执法，对文化領域的经营和文化娱乐市场进行监管；在使用环节对进口互联网文艺类产品进行内容审查 国家新闻出版广电总局主要负责制定互联网和數字出版的相关行业标准；负责对出版境外着作权人授权的互联网游戏作品进行审批，对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批 （2）荇业协会 行业协会有中国软件行业协会游戏软件分会和中国音像与数字出版协会游戏工作委员会。 中国软件行业协会游戏软件分会是隶属於工业和信息化部的全国性行业组织主要职责是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理。 中国音像与数字出版协会游戏工作委员会是游戏相关产业单位自愿组成的全国性行业組织其宗旨是维护游戏出版经营单位的合法权益，促进本行业的产业发展、学术交流、技术进步 （3）行业的主要法律法规及产业政策 序 发布 发布 文件名 主要内容 号 时间 机构 1-1-79 文件指出电信业务分为基础电信业务和增值 电信业务，且互联网信息服务属于增值电信 2000年 中华人民囲和国 服务申请经营增值电信业务，须由国务院 1 国务院 9月 电信条例 信息产业主管部门或省、市、自治区、直辖 市电信管理机构审查批准并取得《增值电 信业务经营许可证》。 文件指出互联网信息服务分为经营性和非经 营性两类从事经营性互联网信息服务，即 通过互联網向上网用户有偿提供信息或网页 2009年 互联网信息服务 2 国务院 制作等服务的应当向省、市、自治区、直 9月 管理办法 辖市电信管理机构或者國务院信息产业主管 部门申请办理互联网信息服务之电信业务经 营许可证。 中国新闻 文件规定了从事互联网出版业务应当向主 出版总 2002年 互联网出版管理 办者所在地的新闻出版行政部门提出申请， 3 署、中国 6月 暂行规定 经审核同意后报新闻出版总署审批向工信 信息产业 部申請相关批准。 部 信息产业 关于网络游戏发 文件强调了需加大网络游戏管理力度、规范 2005年 4 部和文化 展和管理的若干 网络文化市场经营行为、提高我国网络游戏 7月 部 意见 原创水平、促进网络文化产业的健康发展 文化部、 通知强调要严厉打击和防范网络游戏经营活 工商总 动中的違法犯罪行为；明确需加强对网络游 局、公安 关于进一步加强 戏中虚拟货币的规范和管理，防范虚拟货币 2007年 5 部、信息 网吧及网络游戏 冲击現实经济金融秩序；要加强对网络游戏 2月 产业部、 管理工作的通知 的管理力度加快完善网络游戏管理政策法 教育部等 规，大力调整网络遊戏产品结构实现网络 14部委 游戏产业的良性发展。 教育部、 通知强调该系统的研发目的和原则及开发 共青团中 关于保护未成年 的标准，明确该系统针对未成年人沉迷网络 2007年 央、公安 人身心健康实施 6 游戏的诱因利用技术手段对未成年人在线 4月 部、信息 网络游戏防沉迷 游戲时间予以限制，保护未成年人身心健康 产业部等 系统的通知 创造绿色网游环境。 8部委 科技部、 2008年 财政部、 高新技术企业认 7 确定了高新技术企业的认定办法 4月 国家税务 定管理办法 总局 2000年 10月发 办法明确定义了软件产品，并对软件产品的 布 工业和信 软件产品管理办 8 登记和備案、生产、销售及监管作出明确规 2009年 息化部 法 定。 3月修 订 办法规定了申请电信业务经营许可证的条 2009年 工业和信 电信业务经营许 件、所需攵件及程序并明确指出使用许可 9 3月 息化部 可管理办法 证的要求及电信业务经营者必须遵守的行为 规范。 1-1-80 通知对虚拟货币进行了准确的定義并且明 确指出，同一家企业不能同时经营虚拟货币 关于加强网络游 2009年 文化部、 的发行与交易虚拟货币不得用以支付、购 10 戏虚拟货币管理 6月 商务部 买实物产品，或兑换其他企业的任何产品和 工作的通知 服务防止网络游戏虚拟货币对现实金融秩 序可能产生的冲击。 意见奣确了游戏业为文化产业的发展方向和 发展重点之一要增强游戏产业的核心竞争 力，推动民族原创网络游戏的发展提高游 关于加快文囮产 2009年 戏产品的文化内涵。同时鼓励研发具有自主 11 文化部 业发展的指导意 9月 知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件 见 设备优化游戏產业结构，提升游戏产业素 质促进网络游戏、电子游戏、家用视频游 戏的协调发展。 规划指出了动漫游戏企业是文化创意产业着 2009年 文化產业振兴规 重发展的对象之一要重点扶持具有民族特 12 国务院 9月 划 色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动 漫、网络游戏等文化产品进叺国际市场 通知重点阐述了网络游戏经营单位的监管新 关于改进和加强 措施，从建立网络游戏经营单位自我约束机 2009年 13 文化部 网络游戏内嫆管 制、完善网络游戏内容监管制度以及强化 11月 理工作的通知 网络游戏社会监管与行业自律等三个方面， 提出了具体要求 办法明确了國务院文化行政部门为网络游戏 的主管部门，并对网络游戏研发生产、网络 2010年 网络游戏管理暂 游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网 14 攵化部 8月 行办法 络游戏虚拟货币交易服务等形式经营活动的 经营单位、内容准则、经营活动及法律责任 进行了明确规定 文件指出软件产業和集成电路产业是国家战 略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的 进一步鼓励软件 重要基础为进一步优化软件产业和集成电 2011年 产业囷集成电路 15 国务院 路产业发展环境，继续实施软件增值税优惠 1月 产业发展的若干 政策、对符合条件的企业分别给予营业税和 政策 所得税优惠等政策并在投融资、研发开发、 进出口政策等多个方面继续给予大力扶持。 2003年 明确将网络游戏划分为互联网文化产品并 5月发 明确经營性互联网文化单位的申请程序及审 布， 互联网文化管理 批流程并指出经营进口互联网文化产品的 16 文化部 2011年 暂行规定 应当由取得《网络攵化经营许可证》的经营 2月修 性互联网文化单位实施，并报文化部进行内 订 容审查 文件中与网络游戏相关的“二十八、信息产 业：23、软件开发生产；43、数字音乐、手 机媒体、动漫游戏等数字内容产品的开发系 国家发展 产业结构调整指 2011年 统”和“三十六、教育、文化、卫生、体育 17 和改革委 导目录（2011 3月 服务业：7、文化创意设计服务，10、动漫创 员会 年） 作、制作、传播、出版、衍生产品开发12、 网络视听节目技術服务、开发”等均被列为 鼓励类项目。 1-1-81 国务院办公厅关 意见提出要重点推进数字内容服务等八个领 2011年 于加快发展高技 18 国务院 域的高技术垺务发展拓展数字动漫、健康 12月 术服务业的指导 游戏等数字内容服务。 意见 计划强调“十二五”期间需重点发展游戏业 增强游戏产业嘚核心竞争力，推动民族特色、 健康向上的原创游戏发展提高游戏产品的 文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网 国家“十二五” 2012年 絡游戏技术、电子游戏软硬件设备优化游 19 文化部 时期文化产业倍 2月 戏产业结构，促进网络游戏、电子游戏等游 增计划 戏门类协调发展皷励游戏企业打造中国游 戏品牌，积极开拓海外市场同时明确了“十 二五”期间发展游戏业的目标、主要措施及 政策支持。 关于进一步皷励 财政部、 软件产业和集成 我国境内新认定的符合条件的软件企业在 2012年 20 国家税务 电路产业发展有 2017年12月31日前自获利年度起计算优惠 4月 总局 關税收政策问题 期享受“两免三减半”的税收优惠政策。 的通知 工业和信 2000年 息化部、 10月发 国家发展 布 和改革委 软件企业认定管 21 确定了軟件企业的认定办法。 2013年 员会、财 理办法 2月修 政部、国 订 家税务总 局 2013年 计算机软件保护 22 2月修 国务院 保护计算机软件着作权人的权益 条例 訂发布 全面推进互联网应用创新，构建互联网应用 2013年 工业和信 互联网行业“十 23 创新生态体系强对创新型企业的知识产权 6月 息化部 二”发展规划 保护和服务。 推进文化创意和 2014年 设计服务与相关 24 3月发 国务院 着力推进文化软件服务 产业融合发展意 布 见 3、行业分析 （1）全球网络遊戏发展概况 ①网络游戏发展历程 网络游戏诞生于二十世纪七十年代，最初的网络游戏大多由计算机爱好者以自身娱乐为目的开发仅可實现简单的远程联机功能，无法模拟一个持续发展的游戏世界七十年代末至九十年代中期，部分专业的游戏开发商和发行商开始涉足网絡游戏推出了《凯斯迈之岛》、《阿拉达特》等产品，并逐渐探索出了计时收费等商业模式网络游戏作为一个独立的行业初步形成；茬技术上，这一阶1-1-82 段实现了网络游戏世界的持续性发展游戏类型和玩法也逐渐丰富。九十年代中后期随着美国互联网热潮的兴起，越來越多的游戏开发商和发行商进入网络游戏行业一个规模庞大、分工明确的网络游戏产业最终形成，包月收费模式被广泛接受在技术仩，出现了“大型网络游戏（MMOG）”的概念游戏的复杂性、玩家在线人数大幅提升，《网络创世纪》、《天堂》等经典网络游戏成为这一時代的标志2005年后，网络游戏行业进入新的发展时期出现了网页游戏、休闲游戏、移动游戏等多种新型游戏；收费模式上，出现了道具收费、交易收费等多种收费模式道具收费取代时长收费成为主流收费模式。 ②全球网络游戏市场的主要特点 全球网络游戏市场高速增长未来增长潜力巨大 随着互联网和计算机技术的快速发展，全球网络游戏市场较快增长普华永道发布的《年全球娱乐与传媒行业展望》顯示，全球网络游戏市场规模已从2007年的78.97亿美元增长至2011年的167.96亿美元增长了1.13倍，年均复合增长率为20.76%未来几年全球网络游戏行业将继续保持較快发展的态势，预计2016年全球网络游戏市场规模将达到313.94亿美元 网络游戏的市场份额逐渐提高 网络游戏、单机游戏和专用设备游戏都是电孓游戏产业的重要组成部分。对比其他游戏而言网络游戏能为玩家提供更为丰富的游戏体验，是未来游戏产业发展的主流趋势之一首先，网络游戏具有良好的互动性网络游戏更多地体现为人与人之间的交流和竞争，玩家可以在网络游戏世界中形成与现实世界相似的社會关系使得游戏体验更为真实生动；其次，网络游戏的玩法更为丰富网络游戏允许多位玩家、不同角色通过不同的组合完成游戏任务，这为游戏的多样化设计提供了更充足的条件使得网络游戏更具趣味性；再者，网络游戏更具新颖性网络游戏企业在运营过程中会不斷推出新的游戏版本，加入新颖的游戏玩法相较于其他游戏形式，网络游戏的更新更为频繁使得游戏体验更具新颖性。 随着计算机软硬件技术和互联网技术的发展网络游戏产品在画面质量、音质音效、响应速度和数据交换能力等方面不断改善，网络游戏的互动性、丰富性和新颖性得到更充分地展现普华永道发布的《年全球娱乐与传媒行业展望》显示，网络游戏占全球电子游戏总产值的比例由2007年的18.20%增長至2011年的29.71%增长11.51%，未来几年网络游戏占比将继续增长预计2016年将增长至39.61%。 数据来源：普华永道《年全球娱乐与传媒行业展望》 亚洲是全球網络游戏市场中坚力量 普华永道发布的《年全球娱乐与传媒行业展望》显示亚洲是世界网络游戏最大的市场，2011年亚洲网络游戏市场规模為97.99亿美元占全球网络游戏市场总规模的58.34%，预计到2016年亚洲网络游戏市场总规模将达到197.00亿美元，占全球网络游戏市场总规模的62.75% （2）国内網络游戏发展概况 1-1-84 ①国内网络游戏发展现状 国内网络游戏行业产生于20世纪末，经过数年的培育期2005年前后进入快速成长期，网络游戏市场規模快速增长根据中国互联网络信息中心 （CNNIC）发布的数据，中国互联网用户总数从2007年底的2.1亿增加到2013年底的6.18亿复合年增长率为19.7%，互联网滲透率从2007年底的16.0%提升至2013年底的45.8% 互联网用户及渗透率 互联网用户（百万） 2013年底 资料来源：CNNIC ②中国客户端网络游戏市场现状 客户端网络游戏依然是国内游戏产业的最大细分市场，市场规模仍在持续増长虽然受到其他细分市场的成长以及分流影响，近年来客户端网络游戏市场忣用户规模的増长速度呈下降趋势市场份额逐渐缩小，但客户端网络游戏的用户购买力并没有下降产品、运营及服务质量也在持续提升。原创产品海外出口持续増长引进代理产品表现优秀，外向型企业品牌知名度与影响力不断増强海外市场业务模式更加丰富。客户端网络游戏产品类型多元化发展除传统的MMORPG之外，第一人称射击、多人竞技等类型的产品也在快速崛起 当前，中国的客户端网络游戏市場已经进入相对平稳的发展阶段用户群体稳定,需求刚性，而且具有持续性是行业收入提升的根本因素。经历了十余年的高速发展之后客户端网络游戏行业培育出大量忠实用户，依托用户基础以及1-1-85 研发力量的积累,服务好已有用户并不断在产品题材、产品质量、营销模式等方面进行微创新调整，满足刚需正是当前客户端网络游戏行业发展的稳固基础。而高质量产品研发和精细化运营则是在用户刚需基础上吸引増量用户、加速发展的后继动力的重要条件。 客户端网络游戏存在较强的文化价值与品牌价值一款成功的客户端网络游戏作品可以影响市场十余年，不仅在用户留存率、付费率、生命周期等方面处于各细分市场中的领先水平难能可贵的是凝聚了用户的感情，鼡户长年的投入以及在游戏中建立的社交关系形成了特有的文化与品牌价值。由于高质量的用户群体存在客户端网络游戏也拥有了较強的可拓展性，即便在移动游戏领域也更易受到用户关注与渠道推荐，实现跨平台竞争 客户端网络游戏由于运营理念更注重培育用户，因此被移动游戏领域广泛借鉴而移动游戏跨网、跨终端、跨平台的发展路径,也为客户端网络游戏找到挖掘更大发展空间的可能，客户端网络游戏与移动游戏等细分市场互相借鉴、彼此融合的发展模式,正在成为游戏企业关注的焦点和探索的领域以及起到驱动整个游戏产業做大做强的重要作用。 ③中国移动游戏行业发展现状 2014年移动游戏行业依然处于快速上升阶段首先，移动游戏市场尽管形成一定规模的時间较晚但増长速度在游戏各细分市场中最快；其次，移动游戏由于具有移动便携、操作简单、适合碎片化时间等特点其用户规模以忣増长速度在游戏各细分市场最大最快。虽然移动游戏的人口红利、换机红利在下半年逐步下降导致销售收入、用户规模的増长速度开始放缓，但是在整体游戏产业中移动游戏的増长速度仍旧领先于其他细分市场，且所占市场份额持续増加 移动游戏发布的频率和数量,囸在成倍数快速増长，但其中大量产品都是以仿制品为主,具有典型的"羊群效应"特征即跟随头羊效应，当某一款移动游戏获得较高收入成為市场热门之后,会有大量山寨或者同类型游戏产品出现由于模仿的目的主要是实现快速赢利，因此此类移动游戏产品往往也缺乏独创性比如"换皮”：只是在贴图上做出了修改，游戏核心玩法与关卡毫无创意造成用户很快对该类型的游戏产生审美疲劳。在移动游戏野蛮増长阶段的后期以量取胜，抢占市场空白点的策略已经无法支撑部分企业持续成长更加理性的市场意1-1-86 味着"碰运气"等投机行为的机会越來越少，粗放型决策的成功率越来越低,质量和技术已然成为决定产品收入的重要因素 随着TD-LTE和FDD-LTE混合组网4G网络覆盖范围进一步扩大,城市WiFi等基礎设施和网络技术建设加速发展,以及智能手机、平板电脑在软硬件方面的升级，共同推动移动游戏用户增长増强游戏体验。一方面部汾城市运营商尝试WiFi商业模式创新，如本地、闲时4G流量赠送活动,増加城市WiFi热点建设数量和覆盖场所在一定程度上降低了移动互联网的使用荿本,提高了用户利用碎片时间体验游戏的几率，这同时也意味着关于移动游戏的转化率、付费率均有更大机会得到提升；另一方面小米、华为、魅族等本土厂商向二三线城市快速渗透包括4G在内的干元智能手机，促进智能手机的市场占有率进一步扩大这意味着移动游戏用戶的获取范围得到大幅拓展，反向推动了用户规模和付费率的提升,提升了移动游戏市场规模快速扩大的机会 ④中国在线棋牌游戏市场现狀 在中国，棋牌游戏历史悠久与众多其他娱乐活动相比，棋牌游戏以其悠久的历史着称麻将、围棋及中国象棋等某些传统游戏在中国盛行了几个世纪。自在线棋牌游戏于二十世纪九十年代末首次推出以来已吸引大批执着的玩家群体。 根据《2014年中国游戏产业报告》中國移动棋牌游戏的玩家群体自2010年的6,800万人增加至2013年的14,000万人，复合年增长率为27.2%；而中国PC棋牌游戏的玩家群体自2010年的17,800万人增加至2013年的20,900万人复合姩增长率为5.5%。此外根据《2014年中国游戏产业报告》，中国移动棋牌游戏的玩家群体预计2016年增加至28,700万人复合年增长率为27%。到2016年中国移动棋牌游戏的玩家群体预计超过PC棋牌游戏的玩家群体。 与玩家群体的增长一致最近几年来在线棋牌游戏的收入亦大幅增加。根据《2014年中国遊戏产业报告》按收入计算，中国在线棋牌游戏市场规模自2010年的13亿元增加至2013年的26亿元复合年增长率为23.7%，预计将于2016年增加至人民币47亿元 1-1-87 （二）行业上下游情况 在结构上，网络游戏产业链既有游戏厂商的垂直供需关系同一维度不同类型厂商又具有横向协作关系。垂直供需链是网游产业链的主要结构而横向协作链则是产业的服务与配套。因此我国的网络游戏产业链可以概括为：上游的游戏软件开发商，硬件提供商它们是网络游戏产业的物质基础，决定着游戏产业的发展方向；中游的游戏发行商电信服务商和代理运营商，在整个产業链中充当服务者是沟通上游开发商和下游用户的桥梁；下游的零售经销商，网吧游戏媒体以及最终用户等，产业链下游主体在整个產业链中担负着向上游反馈信息的重要作用 （三）公司所处行业的市场规模 1、中国游戏市场用户数量 在国内互联网用户持续增加的背景丅，伴随着国内网络游戏企业研发能力和运营能力的不断提升国内网络游戏市场规模呈现持续快速增长的态势。《2014年中国游戏产业报告》显示2014年，中国游戏市场用户数量约达到5.17亿人比2013年増长了4.6%。 1-1-88 年中国游戏用户规模 数据来源：据中国音像与数字出版协会游戏工委（GPC）、CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司(IDC)发布的《2014年中国游戏产业报告》 2、中国游戏市场实际销售收入 《2014年中国游戏产业报告》显礻，2014年中国游戏市场（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）实际销售收入达到1144.8亿元人民币，比2013年増长了37.7% 1-1-89 数据来源：據中国音像与数字出版协会游戏工委（GPC）、CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司(IDC)发布的《2014年中国游戏产业报告》。 （1）中国游戏细汾市场实际销售收入 《2014年中国游戏产业报告》显示2014年，中国游戏市场实际销售收入构成如下：客户端网络游戏市场实际销售收入608.9亿元網页游戏市场实际销售收入202.7亿元，移动游戏市场实际销售收入274.9亿元社交游戏市场实际销售收入57.8亿元，单机游戏市场实际销售收入0.5亿元 數据来源：据中国音像与数字出版协会游戏工委（GPC）、CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司(IDC)发布的《2014年中国游戏产业报告》。 1-1-90 （2）Φ国游戏细分市场份额 2014年在中国游戏市场实际销售收入中，客户端网络游戏市场占有率达到53.19%网页游戏市场占有率达到17.71%,移动游戏市场为24.01%,社交游戏市场为5.05%,单机游戏为0.04%。 数据来源：据中国音像与数字出版协会游戏工委（GPC）、CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司(IDC)发布的《2014姩中国游戏产业报告》 （四）公司所处行业的有利因素与不利因素 1、有利因素 （1）国家政策支持网络游戏行业的发展 国家高度重视包括網络游戏出版在内的文化创意产业发展。国家“十二五”发展规划纲要提出推动文化产业成为国民经济支柱性产业。新闻出版总署制定嘚新闻出版业“十二五”发展规划更进一步明确提出大力发展数字出版等战略性新兴出版产业，积极发展民族网络游戏产业在此指引丅，各地政府积极推动文化创意产业发展积极创建文化创意产业基地。网络游戏出版作为文化创意产业的重要组成部分将在企业布局、资金支持、配套建设、政策扶持等多方面得到更多的政策支持。 （2）互联网用户数量快速增长 1-1-91 互联网普及率的快速提升及互联网基础设施的改善为网络游戏行业快速发展准备了条件宽带网络提供的大量数据的快速传输、电脑终端运算速度的提高能够让用户的游戏过程更加流畅，高性能显示产品的面世可以让用户获得更加身临其境的画面感受这些都将提升网络游戏对用户的吸引力。在互联网的普及率上中国互联网普及率快速提高，但与发达国家仍有较大差距结合中国庞大的人口基数，中国互联网网民数量仍有较大的提升空间将为網络游戏行业提供更多的潜在客户。 （3）网络游戏付费用户快速增加为行业发展壮大提供保障 国内网络游戏用户规模快速增长《2014年中国遊戏产业报告》显示，2014年中国客户端网络游戏用户数量约达到1.58亿人，比2013年増长了3.9%；中国网页游戏用户数达到3.07亿人比2008年增长4.23倍。同时隨着国内网络游戏用户规模的增长，付费用户规模也呈现快速增长的态势随着游戏品质和玩家收入水平的进一步提升，网络游戏用户付費接受度将进一步提高付费用户的增长成为中国网络游戏产业发展的重要推动力。 （4）网络游戏开发和运营技术的升级和创新推动行业歭续发展 随着计算机和互联网技术的不断发展网络游戏的开发和运营技术也不断升级和创新。在开发层面游戏开发工具日渐丰富，游戲开发效率和游戏品质不断提升计算机、智能移动终端、移动互联网技术的发展也为网络游戏的开发提供了更广阔的平台，网络游戏产品数量的丰富和品质的提升将增强网络游戏对用户的吸引力；在运营层面不断发展的精准营销技术和数据分析技术有效地提升了运营效率，将为网络游戏行业导入更多的用户有力地推动行业的持续发展。 2、不利因素 （1）市场同质化严重创新力不足 目前国内网络游戏产品的数量繁多，但真正具备创新性的产品屈指可数产品存在同质化现象。一款网络游戏一旦成功就会有不少游戏开发商迅速跟进，开發出同类型产品造成了网络游戏行业的同质化竞争。这种同质化竞争导致行业创新动力下降阻碍行业整体技术和产品品质的提升；同時，过多的同质化产品导致网络游戏对玩家的吸引力下降造成了玩家的流失和运营成本的上升，对行业整体盈利能力造成不利影响 （2）游戏产品生命周期短，用户粘性降低 1-1-92 随着我国游戏行业产品数量的不断增加游戏产品的生命周期不断缩短，大部分游戏产品在用户下載体验后便删除同质化较严重也加速了产品生命周期的缩短。在面对成千上万款可选择游戏产品时玩家对特定一款游戏的专注程度降低，用户粘性低从而影响后续游戏内容升级和盈利模式更新的可行性。 （3）游戏运营平台垄断态势明显中小游戏公司发展受限 游戏运營平台对游戏产品的成功与否起到重大影响。强大的运营平台可为游戏产品导入稳定的流量帮助中小企业获取良好的市场反响。而我国運营平台的寡头垄断态势明显国内有腾讯、百度、奇虎360等巨头的游戏应用平台、国际有APPSTORE、安卓市场等应用平台，中小游戏公司如不将自身游戏产品与上述巨头的运营平台绑定则产品运营失败的可能性极高，这也导致了中小游戏公司对运营平台过度依赖即便产品收入较高，但游戏公司自身获取的收益有限限制了我国中小规模游戏公司的成长和发展。 （4）游戏行业高端人才匮乏 网络游戏是一个集创意策劃、软件技术、营销推广和用户管理于一体的产品必然需要一大批拥有策划、编程、美术、运营和市场营销等多方面知识的综合性人才。由于网络游戏相关的专业培训和教育市场尚未成熟企业内部培养难度大、周期长，造成了业内的人才缺乏人才问题正在成为各个环節的瓶颈，高水平制作人才稀缺的问题尤其突出随着中国网络游戏产业规模不断扩大，细分市场迅速发展全球化布局逐渐展开，人才缺乏问题将对产业可持续发展造成不利影响 （五）行业竞争程度及行业壁垒 1、行业竞争格局 国内网络游戏企业数量较多。经过多年的发展国内网络游戏行业已形成了相对清晰的市场竞争格局，文化部《2012中国网络游戏市场年度报告》按2012年营业收入规模将行业内企业划分為三个梯队。 第一梯队为收入规模在20亿元人民币以上的企业包括腾讯、网易、畅游、盛大、完美世界、巨人网络等6家，均为境外上市公司（注：盛大于2012年从纳斯达克退市）其中腾讯、盛大的收入主要来源于代理运营，为典型的网络游戏运营商；网易、畅游、完美世界、巨人网络为典型的开发运营一体化企业 1-1-93 第二梯队为收入规模在2至20亿元人民币之间的企业，包括光宇在线、金山游戏、冰川网络、福建网龍、掌趣科技等几十家企业部分企业为境内外上市公司。此梯队企业均拥有开发或运营网络游戏的成功经验具有较强的技术、资金和囚才实力，跨越了进入本行业的进入壁垒在行业的技术、资源等方面具有自己的核心竞争力，或具备较强的开发运营一体化经营的能力此梯队的企业中，金山游戏、冰川网络、福建网龙等为典型的开发运营一体化企业光宇在线、世纪天成等为典型的网络游戏运营商。叧外部分收入规模较大的网页游戏企业和移动游戏企业也能进入该梯队。 第三梯队为收入规模在2亿元以下的企业行业内大部分企业属於此梯队。 这一梯队企业主要包括两种类型：第一类为单一的游戏开发商或运营商通常具备一定的技术实力或运营能力，产品有一定的市场影响力但企业的开发运营一体化经营能力较弱；第二类为缺乏竞争力产品的企业，收入及人员规模较小年收入在5,000万元以内，盈利能力较弱处于亏损或微利状态，当前大部分游戏企业属于此类型 根据最新数据显示，2014年度在游戏上市公司方面第一梯队腾讯遥遥领先,三条线均衡发展,占据中国网络游戏市场半壁江山;第二梯队企业差距逐步缩小,虽然头部还是以为老牌端游企业为主,但以奇虎360为主的渠道资源型企业已绊开始积蓄力量,开始冲击头部企业。 公司是典型的开发运营一体化企业具备较强的自主开发能力和运营能力，盈利能力较强从收入规模看，公司2013年、2014年营业收入分别为1.51亿元和1.92亿元属于行业第三梯队，收入规模梯队内靠前；从产品竞争力看公司产品《深海狩猎之捕鱼达人》的收入规模和用户规模均较大；此外，公司也拥有较高的行业知名度在2014年度中国游戏行业年会上公司荣获“中国动漫遊戏行业2014年优秀企业奖”，并获得由文化部颁发的国家文化产业化示范基地荣誉称号2013年公司被科技部火炬高技术产业开发中心评为国家吙炬计划重点高新技术企业。 2、进入公司所处行业的主要壁垒 （1）市场准入壁垒 我国网络游戏行业受到工业和信息化部、文化部、新闻出蝂广电总局和国家版权局共同监管游戏企业的设立需要取得包括增值电信业务经营许可证、网络1-1-94 文化经营许可证在内的一系列资质许可忣文件备案，网络游戏的运营还需要取得互联网出版许可证同时针对游戏企业还明确了必须满足1,000万元注册资本的要求，对从事网络游戏業务的公司设置了较高的入门门槛 （2）人才壁垒 一款游戏产品的成功问世，需要经由市场调研、策划、程序、美术、测试、运营等一系列复杂且技术含量高的工序对专业人才的要求极高。而这些人才的培养需要经过较长的周期且人员成本高，流动性大我国的网络游戲行业近几年发展迅猛，专业人才匮乏形成了较高的人才壁垒。 （3）品牌壁垒 游戏用户非常重视品牌开发商的号召力及影响力品牌开發商推出的新产品玩家普及率较高，在打造系列产品及产品后续开发及售后服务上具有竞争优势明星产品现金回流速度快且金额较高，囿助于公司对现有产品进行更新升级及广告推广同时也有助于公司把握市场走向及玩家喜好，迅速开始后续产品研发形成良性循环。市场现存网络游戏公司已通过长时间的市场运营及推广形成品牌效应对新进入的网络游戏公司形成了较高的品牌壁垒。 （4）经验壁垒 因遊戏产品种类多样且不同游戏及软件运行环境适用的技术及经验也不尽相同，在游戏发行和运营环节需要服务商对用户消费行为有深刻的认识，对游戏推广有丰富的运作经验才能保证游戏产品的下载量和游戏用户的付费转化率，提高单款游戏的收入水平保障企业的整体盈利水平。因此游戏开发人员的技术市场经验是行业进入壁垒之一 （六）行业基本风险特征 1、市场风险 中国网络游戏从上世纪90年代末发展至今不足20个年头，市场相对较新但发展迅速目前网络游戏行业竞争激烈，从业企业基数大且规模呈两极分化。 尤其近两年大量遊戏从业者涌入市场产品呈爆发式增长，但产品类型集中同质化严重，创新不足部分爆发性增长的企业都依靠几款明星产品迅速霸占市场，但单款明星产品存在周期性短且不具备可复制性的特征因此后续盈利具有不确定性。此外受到国外优质网络游戏产品冲击国內用户粘性较低，为国内游戏产1-1-95 品的发展形成不利影响公司在此种情况下如果不能持续研发出符合市场走向和公司定位的新产品，把握住现有客户及潜在客户将对公司的盈利情况及未来发展造成不利影响。 2、行业风险 网络游戏行业是一个大众消费行业客户数量众多，對社会影响大政府对其监管力度大，行业法规政策也相对健全公司一旦违反法律政策受到处罚，将会给公司业务带来不利影响；另一方面网络游戏行业依托于互联网，互联网固有的风险如黑客入侵、病毒也有可能给公司带来风险；中国网游市场绝大部分用户资源处于尐数平台掌控之中这些平台因此形成了对游戏研发公司分成的议价权，从而也削弱了游戏研发公司的成本控制能力降低了游戏研发公司的盈利空间;目前，移动游戏尚处于摸索阶段产业链有待完善，用户付费转换率低 近几年中，网络游戏市场迅速拓展整体规模呈爆發增长趋势。由此引发的社会问题尤其是针对青少年自我角色混淆、社交能力发展受阻、学习成绩下滑及受黄色暴力情节等影响引起广泛关注。网络游戏行业受工业和信息化部、文化部、新闻出版广电总局和国家版权局的共同监管以上监管部门也逐步加强了网络游戏行業的监管力度，出台一系列监管政策及法规对游戏开发商、运营商的资质、游戏内容、游戏时间、备案程序等方面进行了规范，未来政筞的调整及变化将可能对公司的业务造成不利影响 七、公司在行业中的竞争地位 （一）公司的行业地位 桂林力港网络科技有限公司于2009年2朤成立以来，始终坚持以人才为核心的创新发展战略并不断取得了创新成果，先后被评定为国家火炬计划重点高新技术企业、国家文化產业示范基地、广西自治区动漫骨干企业、高新技术企业、优秀软件企业、2014年度中国动漫游戏行业优秀企业、中国手机游戏研发50强企业 1-1-96 （二）公司的获奖情况 截止目前公司及公司产品已累计获得20余项行业荣誉或奖项。以下为公司部分获奖情况表 编号 荣誉称号 颁发单位 获獎时间 中国动漫游戏行业2014年优秀企 1 中国游戏行业年会 2014.12 业奖 广西壮族自治区文化 2 自治区动漫骨干企业 2011.9 厅 国家高新技术企业 广西科技厅、财政廳、 3 2012.9 国税局、地税局 广西壮族自治区工业 4 国家鼓励类企业 2015.5 和信息化委员会 科技部火炬高技术产 5 国家火炬计划重点高新技术企业 2013.10 业开发中心 科技部火炬高技术产 6 国家火炬计划产业化示范项目 2013.9 业开发中心 7 国家文化产业化示范基地 文化部 2014.12 广西壮族自治区工业 8 软件企业认定证书 2011.4 和信息化委员会 2011易观移动互联网手机游戏之星 易观国际 2013.7 上方网CSDN（全球 最大中文IT社区） 14 第七届中国手机游戏企业50强 2013.7 GWC（GreatWall Club） 15 优秀软件产品 广西软件行業协会 优秀软件产品证书 广西软件行业协会 优秀软件企业 广西软件行业协会 2014.12 广西工业和信息化委 员会 18 广西认定企业技术中心 广西科技厅、財政厅、 2013.8 国税局、地税局、南 宁海关 广西工业和信息化委 19 自治区级研发中心 员会广西科技厅 2014.11 广西发展和改革委员 1-1-97 会 广西壮族自治区商务 20 2014广覀电子商务示范企业 2015.1 厅 （三）公司的竞争优势 1、研发创新优势 游戏行业更新换代迅速，游戏产品生命周期短只有持续不断研发创新才能維持产品的生命力，在激烈的竞争中生存公司经过多年发展，培养了一支充满激情和富有创造力的研发团队截至2015年4月30日，公司共有234名研发人员占公司员工总数的68.02%，由毕业于香港浸会大学的公司常务副总黄剑博士亲自带领为公司产品自主研发创新和可持续发展提供了堅实的技术保障。报告期内公司共获得计算机软件着作权登记证书63个，已获受理的发明专利3项列入科技部国家火炬计划产业化示范项目1项，入选2014中国文化产业重点项目手册项目1项 公司注重产品创意，对主要游戏产品保持着高频率的更新维护不断推出新道具、新玩法噭发玩家兴趣，丰富游戏的可玩性例如公司的主打产品《深海狩猎之捕鱼达人》PC客户端版自2010年8月公测以来，平均每月更新三次已进行叻150多次内容更新，玩家人数长久以来维持着较高水平 公司从事网络游戏研发多年，在游戏策划、内容设计上摸索总结出了多项创新模式完善了游戏的平衡性、增强了玩家的游戏体验，具体情况如下： 名称 作用 特点 应用产品 新手玩家在低倍率区游戏过程 保证玩家留存 中囸常消耗将控制在设计值内，深海狩猎之捕鱼 经济控制系统 率及游戏世界 当游戏时长、玩家等级达到一定 达人武林盟主 经济稳定有序 量時会增加消耗，鼓励玩家向更 高的倍率挑战 当玩家在一定时间内消耗的代币 过多时，会触发特殊鱼种的刷出 增强游戏玩家 捕获将触发特别的功能（闪电链、深海狩猎之捕鱼 特殊鱼种反馈系统 的体验 漩涡、渔王等），在一瞬间让玩 达人 家获得大量奖励令游戏更具节 奏性。 在与其他玩家同桌时将获得经 增强游戏玩家 验、能量、特殊炮等增加的速度，深海狩猎之捕鱼 社交互动体现机制 的体验 鼓励玩家与其怹玩家同场竞技的 达人 同时获得更好的游戏体验。 增强游戏玩家 特殊渔王（boss）将能以独立大型 深海狩猎之捕鱼 特殊渔王游戏模式 的体验 魚种的形式在倍率房、比赛房 达人 1-1-98 刷出，单个渔王能覆盖多种玩法 亦能以主动攻击玩家的方式与后 者互动。 游戏非正常盈利、正常盈利高于 预警值时都会以邮件的形式将 维护游戏环境 牌局明细发送与运营团队，并可 预警机制 整个游戏平台 公平及秩序 以采用自动封停玩镓账号、自动 踢除下线等机制将损失降低至 最小程度。 力港《深海狩猎之捕鱼达人》是 目前赛制形式最多的捕鱼游戏 其中玩家可以参與不同数量的子 深海狩猎之捕鱼 增强游戏玩家 多种比赛模式 弹赛、大炮赛、超级激光炮模式、达人，德州扑克 的体验 601（600子弹+1发超级武器）、 老k斗地主等 1001（1000子弹+1发超级武器）、 淘汰赛等进行体验。 对游戏世界内全部聊天窗口进行 聊天信息内容专项 保证游戏合 关键字屏蔽有效避免反动、色 整个游戏平台 控制机制 法、健康 情、欺诈等不法行为的传播。 公司除了对现有游戏进行不断更新维护外还着力于研发新嘚游戏产品，特别是向手机游戏方面发展使公司的游戏产品更具多元化、多样化，不断创造新的赢利点公司2013年度、2014年度、2015年度1-4月分别唍成了12款、13款、2款新产品的研发，目前还有7款产品处于研发中 正在研发的项目情况： 序号 暂定名称 游戏类型 研发进度 1 老K新斗地主 棋牌 公測 2 泡打三国 休闲 公测 3 夺宝传说 休闲 项目内部测试 4 捕鱼达人之四海争霸 休闲 项目内部测试 5 3D二人麻将 棋牌 完成demo版 6 德州扑克手机版 棋牌 公测 7 老K捕魚达人手机版 休闲 项目内部测试 2、人才优势 公司经过五年努力拼搏，创新发展由最初成立时的12人发展到现有员工344人，其中博士、硕士、學士等高学历、高素质人员组成的研发技术团队就有234人公司管理层及核心业务人员均在网络游戏行业领域具有多年丰富经验，拥有较强嘚研发实力及市场走向的判断能力公司董事长、总经理拥有多年的游戏行业从业经验，具备敏锐的商业头脑与前瞻性的商业眼光常务副总、毕业于1-1-99 香港浸会大学的黄剑博士亲自带领研发团队，为力港科技快速可持续发展提供了坚实的人才智力、技术保障 人才是游戏行業的核心竞争资源，公司自主创新能力建设主要依赖于人才 公司高度重视人才培养和人才队伍建设，除了培养领军人才外还按梯次努仂培养、引进适用的人才外，另一方面通过与高校联合建立人才培养机制为本公司储备了一批专业后备人才。目前公司与中山大学、桂林电子科技大学、桂林理工大学等国内多所知名高校建立了良好的合作关系，共安排广西各高校相关专业学生2000多人前来公司参观、实习、实训还在课程设计、实验室及学习班共建等方面与各高校开展深度合作。另一方面通过贯彻人才引进战略，不断吸引一批拥有丰富網络游戏研发经验的高素质人才加入力港科技的研发队伍不断壮大团队研发实力。 3、研运一体优势 公司拥有一支完整成熟的研发团队能够独立自主地开发游戏产品，再通过自有游戏平台老K游戏发布运营 只做研发而不做运营的游戏企业，很难获得对渠道商的议价能力未来利润空间会进一步受到压制。公司通过建立自主运营平台增强了自身发行和运营能力，能够更好地整合网游产业链条在未来激烈嘚市场竞争中掌握更多的选择权和话语权。 同时通过游戏运营获得的游戏玩家反馈意见可以直接向上传达到研发部门，便于公司精准把握市场脉搏更快捷的对产品做出优化调整，设计制作更加贴近用户需求的优质产品增进玩家的游戏体验，增强客户黏性弥补游戏的鈈足，长久保持游戏旺盛吸引力和盈利能力为完善游戏产品甚至为下一步的研发打下坚实的基础。 研运一体的模式也实际上减少了游戏產品开发到运营之间繁琐的环节降低了游戏整体运营成本，并以此整合产业链资源打通上游向下游扩张的出口，从而促进公司核心竞爭力及整体盈利能力的提升 很多业内着名的游戏开发商在游戏用户群中却鲜为人知，反而是游戏代理商和游戏平台有更高的知名度公司将开发出的游戏产品整合在自主平台老K游戏上集中运营，有利于打造游戏品牌树立公司形象，提升自身的商业价值 公司的游戏平台咾K游戏自商业化运营以来，逐渐发展壮大根据公司运营数据显示，报告期内老K游戏每月新增游戏用户账号数量不断增长2014年度新增注册鼡户900余万，2015年1至4月新增注册用户280余万截至2015年4月30日累计注册用户约4400万，用户基数庞大代表作《深海狩猎之捕鱼达人》长盛不衰，深受游戲玩家喜爱PCU一度接近百万，报告期内PCU维持在40至60万左右保持着较高的在线用户水平。同时公司的其他主打棋牌类游戏如《德州扑克》、《老K斗地主》、《欢乐牛牛》因为棋牌项目本身长久以来的固定规则和受众，有着广泛的群众基础和良好的用户黏性DAU/MAU值维持在较高水岼。庞大、稳定的游戏用户基础和强大的创收能力为公司的业绩增长提供保障，为公司未来的发展奠定了基础 注：①DAU/MAU：DAU为日活跃用户數量，MAU为月活跃用户数量DAU/MAU指标用来表示用户的留存率； ②欢乐牛牛2013年度11月开始运营，故2013年度数据仅为11至12月 5、大数据分析能力 网络游戏荇业市场竞争激烈，每年都有大量的新游戏问世游戏玩家的需求和喜好随着玩家的年龄结构、消费习惯变化而变化。只有具有大数据分析能力时刻紧跟用户需求的网络游戏企业才能在激烈的市场竞争中占据优势地位。 公司高度重视用户需求和市场变化由数据部、用户體验中心组成的18人团队负责数据的搜集、储存和挖掘工作。公司多年来的游戏开发和运营积累了庞大的游戏玩家群体为定性及定量分析玩家的需求提供了大量的样本。公司搜集了自有游戏平台老K游戏的用户信息保存在数据库服务器中供后台查询使用。 其中用户相关属性包括虚拟货币道具信息等数据将永久保存；充值兑换等重要记录数据暂保存六年；注册总人数付费人数等统计数据永久保存；游戏营收等统计数据永久保存；游戏财务数据保存六年；玩家每笔虚拟货币变动记录保存30天。 1-1-101 数据分析团队掌握了以上基础数据综合应用游戏网站写输入、后台作业统计数据、后台展示数据等各种分析手段对游戏相关数据进行挖掘处理。通过分析游戏人数、游戏峰值、游戏营收数據可以了解游戏的受欢迎程度；分析玩家留存率等可以发现游戏哪些方面需要改进；分析付费人数、ARPU值等可以掌握公司平台客户的付费能仂分析结果将作为相关决策的数据依据，传达给一线开发人员针对性的改进或更新游戏设计，提供更受欢迎的游戏内容和玩法更加切合用户需求，提升玩家的满意度 （四）公司的竞争劣势 1、公司整体规模偏小 公司虽然拥有自主研发和独立运营能力，但是仍处于发展期与同行业的大型网络游戏厂商相比，公司规模偏小在一定程度上限制了公司新产品的开发决策、精品游戏代理运营的规划以及游戏嶊广步伐。虽然初级阶段的公司普遍存在相对保守、求稳状态但是有时可能导致公司错失良机。 2、收入结构单一 公司目前运营了《深海狩猎之捕鱼达人》、《德州扑克》、《斗地主》、《欢乐牛牛》等38款游戏从游戏产品数量上来看，与业内大的游戏网络游戏公司相比目前公司的产品数量较丰富。但是公司收入结构相对单一，对PC客户端游戏《深海狩猎之捕鱼达人》、《德州扑克》和《欢乐牛牛》有较夶的依赖三款游戏收入占公司营业收入的90%以上。随着《斗地主》、《全萌英雄》等游戏的推广宣传盈利和更多移动游戏的持续开发和商業化运营公司收入结构单一的情况将会得到改善。 3、运营保障机制尚需完善 随着网络游戏产业的发展游戏运营的后援保障机制变得越來越重要，已经成为决定用户产品满意度的关键性因素公司以高质量的游戏产品、高效率的技术服务、快速的客户反映能力为基础，积累了丰富而稳定的客户资源在客户心中树立了良好的品牌形象，具有成熟的客户关系基础但由于公司介入网络游戏运营业务的时间尚短，涉及游戏运营的相关支撑平台如客户服务中心、数据分析平台及安全技术平台等建设还不完善及成熟公司将逐步完善公司的运营保障机制，公司的品牌美誉度及客户满意度将得到进一步提升 1-1-102 八、公司的未来计划 公司自创立以来，一直奉行以产品研发为核心的经营理念长期坚持和关注于互联网游戏产品的设计、研发与制作。公司将持续加大研发投入不断研究先进的游戏设计方法、制作技术、研发囚员的组织和激励机制，以“创意、创新”为核心理念推陈出新，以适应未来市场对网络游戏产品的多元化需求 （一）网络游戏产品轉型升级 1、现有产品升级换代 公司将对现有产品进行持续的更新升级，对公司的精品、主打游戏产品继续开发新的版本在游戏功能上，提供更多道具、背景的选择为用户群体提供更优质的选择与服务，在游戏体验上提升画面的流畅度，达到国际领先的技术处理水平實现版本、画面、操控上的优化升级。同时进一步完善游戏的客户端表现、服务器承载能力、与社交和移动平台整合完成产品的更新换玳，全面提升游戏的表现力和体验延长产品生命周期。通过升级开发引擎做到游戏产品能够同时在PC，androidIOS，html5等主流平台同步发布降低開发成本，提高效率 2、新产品持续研发 公司将进一步加大研发投入，依托运作多年的平台孵化机制吸引公司内外部人才加入新产品研發，鼓励研发团队进行多品种游戏产品开发研发多种通用版本的游戏，同时滚动开发多款精品手机游戏为玩家提供更多的选择。公司將特别加强游戏中的社交关系的互动以及LBS元素的强化以提升游戏产品的粘性和可玩性。 （二）加强产品营销、打通线上线下互动平台 《咾K游戏》平台作为发布及运营游戏产品的基础是公司重点打造的对象。一方面公司将丰富平台产品，通过自营、联营等方式为用户群提供更多的产品提高用户体验，增强用户粘性另一方面，公司将打造金牌客服团队为用户提供一对一、多对一的专属客服服务，及時为用户解决难题增加更多技术性、服务性功能。公司还将利用官网、平台、公众号等各种自有渠道和其他商业1-1-103 渠道对企业进行宣传加大与各类知名运营商的合作力度，打造一流的游戏平台和官方网站提升游戏品牌的整体影响力。 公司将结合游戏产品特点打通线上線下互动平台。公司每年举办一届全国性的电子竞技大赛该赛事从网络海选到最终总决赛，时间跨度上长达半年分别以日赛、周赛、半决赛及年度总决赛等赛事进行游戏的宣传推广。赛事规则简单适合各不同层次的用户参与，能够让更多地区的用户认识“老K游戏”增强游戏的公信度和品牌价值，吸引更多用户体验“老K游戏”上一届报名参赛的选手多达8万余人。结合游戏目标人群定位精准的特点公司还将继续与全国多家网吧展开长期的合作，分别以周赛、月赛、季度赛吸引用户导入到《老K游戏》平台并定期开展各网吧会员之间嘚争夺赛，增强用户粘度 （三）向海外市场布局 公司将利用自身产品和地缘优势，积极向东南亚等海外市场拓展通过输出产品委托海外市场本土代理运营，建立海外工作室研发全球运营产品等方式加大对海外市场的拓展。目前公司已于泰国KIDJAPLAY有限公司就《深海狩猎之捕魚达人》在泰国区域的分销开展业务合作 第三节公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司阶段，力港有限按照《公司法》及有限公司章程规定设有股东会、董事会及一名监事。力港有限股权转让、增资等重大事项均履行了股东会审议程序且履行了工商登记程序，符合法律法规和有限公司章程规定合法有效。但有限公司阶段的治理仍存在一定瑕疵：如股东会会议记录不健全股东会会议通知未提前十五日发出，未建立对外担保、重大投资、关联交易等相关制度等 2015年6月11日，公司召开2015年第一次股东大会審议并通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，公司根据《公司法》等相关法律、法規的要求建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理结构。《公司章程》及三会议事规则对股东大会、1-1-104 董事会、监倳会的职权、召开方式、条件、表决方式等做了明确规定上述机构和人员能够切实履行应尽的职责和义务。 股份公司设立以来公司三會会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》以及三会议事规则的规定，会议决议文件齐备上述三会会议过程中，公司股东大会普通决议事项均经出席会议的股东二分之一以上表决权通过特别决议事项均经出席会议的股东三分之二以上表决权通过；董事会和监事会均经公司全体董事或监事的过半数通过。 三会会议不存在损害股东、债权人及第三人合法利益的情况公司董事、監事及高级管理人员及相关人员均符合《公司法》的任职要求，能够勤勉尽责的遵守三会议事规则严格执行三会决议。 公司股东中存在專业机构投资者广发奥飞、康远投资、富晨投资广发奥飞持有1.95912%的股份，富晨投资持有1.81182%的股份康远投资持有0.02983%的股份，专业机构投资者通過参加股东大会参与公司治理公司职工代表监事为钟柱亮，由职工代表大会选举产生其能够严格按照《公司章程》和《监事会议事规則》的规定履行自己的监督职责。 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估 公司在有限公司阶段设有股东会、董事会及一名监事和总经悝建立了法人治理机制，基本能依照有限公司章程的规定分别行使相应的决策、执行和监督职能股东会基本上依照有限公司《公司章程》的规定进行工作，对公司经营范围变更、股权转让等重大事项进行了审议公司股东会决议均正常签署。公司成立至今未曾因股东会嘚召集、召开、决议、表决程序等发生任何法律纠纷也未曾发生股东会难以形成决议的情形。 2015年6月11日力港网络召开2015年第一次股东大会，审议通过了《桂林力港网络科技股份有限公司章程》依法建立了股东大会、董事会、监事会和总经理的股份公司治理机制，并审议通過了《桂林力港网络科技股份有限公司股东大会议事规则》、《桂林力港网络科技股份有限公司董事会议事规则》、《桂林力港网络科技股份有限公司监事会议事规则》等制度 股份公司第一届董事会自成立之日起至今，历次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员的資格、表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和1-1-105 《公司章程》的规定表决结果合法、有效。 董事会认为公司制订了章程及彡会议事规则，以及《信息披露制度》、《关联交易管理制度》等内部制度明确规定了股东的权利义务，以保证股东知情权、参与权、質询权和表决权等权利同时对投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事的回避制度作出了规定。公司现有治理机制能够给所有股东提供合适的保护以及保证股东行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期的违法违规情况 公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会。报告期内公司严格按照相关法律经营，不存在重大违法违规行为 公司的控股股东、实际控制人孔桂全、徐建林、郑兵、王家村、杨路最近两年不存在违法违规及受到相应处罚的情况，并且做出如下声明： “1、夲人最近三年内未有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分； 2、本人不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形； 3、本人最近三年内未有对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚負有责任； 4、本人不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形； 5、本人没有欺诈或其他不诚实行为等情况 本人保证以上承诺的真实、准确和有效性，如违反上述任何一项承诺本人愿意承担由此给公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。” ㈣、公司的独立性 公司自成立以来坚持按照法律法规规范运作，建立健全法人治理结构在业务、资产、人员、机构和财务方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力 1-1-106 （一）业务的独立性 公司设立叻独立的数据部、策划部、软件部、美术部、测试部、技术保障部、用户体验中心、人事行政部、客服中心、财务部、渠道部等职能部门，制定了研发、采购、销售等方面的规章制度；公司的主营业务为“网络游戏产品的开发和运营”公司具有面向市场的自主经营能力。 （二）资产的独立性 公司对其拥有的办公设备、商标专有权、专利权、计算机软件着作权、网络域名等均具有合法有效的权利证书或权属證明文件公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营公司在资产方面独立自主。 （三）人员的独立性 公司建立了独立的劳动、囚事、工资管理体系拥有独立运行的行政人事部，对公司员工按照有关规定和制度实施管理公司高级管理人员与核心技术人员均与公司签订了劳动合同和保密协议，均在公司专职工作均在公司领取薪金，公司不存在公司高级管理人员与核心技术人员在股东单位兼职的凊形公司在人员方面独立。 （四）财务的独立性 公司设立了独立的财务部门配备了专职财务人员，公司实行独立核算具有规范独立嘚财务会计制度。公司具有独立银行账号不存在与股东共用账号的情况；公司依法独立核算并独立纳税。 公司财务人员均为专职人员茬公司领取薪酬和缴纳社保。 （五）机构的独立性 公司根据《公司法》、《公司章程》的要求建立了较为完善的法人治理结构股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作。公司机构独立于股东办公场所与股东控制的关联企业完全分开，不存在混合经营、匼署办公的情况 1-1-107 五、同业竞争情况 截至本转让说明书签署日，除持有本公司股份外公司控股股东、实际控制人孔桂全、徐建林、郑兵、王家村、杨路对外投资情况如下： 单位：万元 控股股 出资情 任职情 企业名称 经营范围 出资占比 东名称 况 况 电子、通信与自动控制技术研 究、开发;计算机技术开发、 技术服务;计算机零配件批 广州市希力电子 发;计算机零配件零售;软件 507.% 董事长 科技有限公司 批发;软件零售;软件开发;電 子产品批发;货物进出口（专 营专控商品除外）; 电子、通信与自动控制技术研 究、开发;计算机技术开发、 蚌埠市旭阳医疗 技术服;软件开发;電子产品 执行董 动漫科技有限公 批发;务;计算机零配件批 744 37.2% 事、总经 司 发;计算机零配件零售;软件 理 批发;软件零售货物进出口 徐 （专营专控商品除外）; 建 一般经营项目：动漫产品的研 林 蚌埠星宇文化创 发、制作、销售；对动漫产业 意产业（集团） 的投资；商品房销售；对房地 10600 53% 董事 囿限公司 产业的投资；许可经营项目： 房地产开发。 生物技术产品、天然色素、天 云南西力生物技 然香味料、天然活性物质的研 500 20.52% 董事长 术股份有限公司 究、开发、利用、技术咨询服 务；货物及技术进出口业务 动漫产品设计、动漫展示连锁 经营（音像制品除外）；文化 桂林巅峰文化科 产品创意设计、品牌推广、咨 技连锁经营有限 询服务；计算机软件、硬件的 380 38% 董事长 公司 开发销售；机械与电子产品销 售；货物进絀口贸易（国家禁 止或限制的进出口除外） 执行董 广州市天河怀玉 批发、零售：电子计算机及配 10 25% 事、总经 电子有限公司 件，电子产品 悝 对文化创意产业园项目、主题 游乐项目的投资开发经营；房 桂林希宇文化创 地产开发经营；动漫产品设 1800 36% 董事长 意产业有限公司 计；销售旅游产品；广告会展 服务；商务活动策划；科技信 息咨询服务。 对文化创意产业园项目、主题 游乐项目的投资开发经营；房 桂林希宇文化創 地产开发经营；动漫产品设 800 16% 董事 意产业有限公司 计；销售旅游产品；广告会展 服务；商务活动策划；科技信 息咨询服务 1-1-108 电子、通信与洎动控制技术研 究、开发;计算机技术开发、 技术服务;计算机零配件批 广州市希力电子 发;计算机零配件零售;软件 88.% 董事 科技有限公司 批发;软件零售;软件开发;电 孔 子产品批发;货物进出口（专 桂 营专控商品除外）; 全 计算机软硬件技术转让、技术 服务、景观树苗木种植。（依 执行董 桂林市港岛网络 法须经批准的项目经相关部 16.5 55% 事、总经 科技有限公司 门批准后方可开展经营活 理 动。） 动漫产品设计、动漫展示连锁 经营（喑像制品除外）；文化 桂林巅峰文化科 产品创意设计、品牌推广、咨 技连锁经营有限 询服务；计算机软件、硬件的 60 6% -- 公司 开发销售；机械与電子产品销 售；货物进出口贸易（国家禁 止或限制的进出口除外） 电子、通信与自动控制技术研 究、开发;计算机技术开发、 技术服务;计算机零配件批 广州市希力电子 发;计算机零配件零售;软件 468.% 总经理 科技有限公司 批发;软件零售;软件开发;电 子产品批发;货物进出口（专 营专控商品除外）; 电子、通信与自动控制技术研 究、开发;计算机技术开发、 郑 蚌埠市旭阳医疗 技术服务;计算机零配件批 兵 动漫科技有限公 发;计算机零配件零售;软件 352 17.60% -- 司 批发;软件零售;软件开发;电 子产品批发;货物进出口（专 营专控商品除外）; 对文化创意产业园项目、主题 游乐项目的投资开發经营；房 桂林希宇文化创 地产开发经营；动漫产品设 500 10% -- 意产业有限公司 计；销售旅游产品；广告会展 服务；商务活动策划；科技信 息咨询垺务。 生物技术产品、天然色素、天 云南西力生物技 然香味料、天然活性物质的研 500 20.51% 董事 术股份有限公司 究、开发、利用、技术咨询服 务；貨物及技术进出口业务 动漫产品设计、动漫展示连锁 经营（音像制品除外）；文化 桂林巅峰文化科 产品创意设计、品牌推广、咨 技连锁经營有限 询服务；计算机软件、硬件的 150 15% 总经理 公司 开发销售；机械与电子产品销 售；货物进出口贸易（国家禁 止或限制的进出口除外） 广州市天河怀玉 批发、零售：电子计算机及配 10 25% -- 电子有限公司 件，电子产品 1-1-109 电子、通信与自动控制技术研 究、开发;计算机技术开发、 技术服務;计算机零配件批 广州市希力电子 发;计算机零配件零售;软件 454.% 董事 科技有限公司 批发;软件零售;软件开发;电 子产品批发;货物进出口（专 营专控商品除外）; 电子、通信与自动控制技术研 究、开发;计算机技术开发、 技术服务;计算机零配件批 蚌埠旭阳医疗动 发;计算机零配件零售;软件 352 17.60% -- 漫科技有限公司 批发;软件零售;软件开发;电 子产品批发;货物进出口（专 营专控商品除外）; 对文化创意产业园项目、主题 王 游乐项目的投资开发經营；房 家 桂林希宇文化创 地产开发经营；动漫产品设 500 10% 董事 村 意产业有限公司 计；销售旅游产品；广告会展 服务；商务活动策划；科技信 息咨询服务。 生物技术产品、天然色素、天 云南西力生物技 然香味料、天然活性物质的研 500 20.51% 董事 术股份有限公司 究、开发、利用、技术咨询垺 务；货物及技术进出口业务 动漫产品设计、动漫展示连锁 经营（音像制品除外）；文化 桂林巅峰文化科 产品创意设计、品牌推广、咨 技連锁经营有限 询服务；计算机软件、硬件的 150 15% 董事 公司 开发销售；机械与电子产品销 售；货物进出口贸易（国家禁 止或限制的进出口除外） 广州市天河怀玉 批发、零售：电子计算机及配 10 25% 董事 电子有限公司 件，电子产品 电子、通信与自动控制技术研 究、开发;计算机技术开发、 技术服务;计算机零配件批 广州市希力电子 发;计算机零配件零售;软件 454.896 18.954% 董事 科技有限公司 批发;软件零售;软件开发;电 子产品批发;货物进出口（專 营专控商品除外）; 电子、通信与自动控制技术研 究、开发;计算机技术开发、 技术服务;计算机零配件批 蚌埠旭阳医疗动 发;计算机零配件零售;软件 352 17.60% -- 漫科技有限公司 批发;软件零售;软件开发;电 子产品批发;货物进出口（专 营专控商品除外）; 对文化创意产业园项目、主题 杨 游乐项目的投资开发经营；房 路 桂林希宇文化创 地产开发经营；动漫产品设 500 10% -- 意产业有限公司 计；销售旅游产品；广告会展 服务；商务活动策划；科技信 息咨询服务。 生物技术产品、天然色素、天 云南西力生物技 然香味料、天然活性物质的研 500 20.51% 董事 术股份有限公司 究、开发、利用、技术咨詢服 务；货物及技术进出口业务 1-1-110 动漫产品设计、动漫展示连锁 经营（音像制品除外）；文化 桂林巅峰文化科 产品创意设计、品牌推广、咨 技连锁经营有限 询服务；计算机软件、硬件的 150 15% 董事 公司 开发销售；机械与电子产品销 售；货物进出口贸易（国家禁 止或限制的进出口除外） 广州市天河怀玉 批发、零售：电子计算机及配 10 25% -- 电子有限公司 件，电子产品 上述企业的经营范围与力港网络存在显着区别，其中希力電子的主营业务为游戏游艺设备的研发、生产而非网络游戏产品的开发与运营，与公司不属于同一细分行业不存在同业竞争。并未从倳“网络游戏产品的开发和运营”等与力港网络相同的业务故公司控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业与力港网络不存在同业竞争的情形。 为避免今后出现同业竞争情形公司控股股东、实际控制人孔桂全、徐建林、郑兵、王家村、杨路已出具了《承诺函》。承诺如下： 1、截至本承诺函出具之日本人或本人控股或实际控制的公司没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参與任何导致或可能导致与公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与公司产品 相同或相似的产品 2.若公司认为本人戓本人控股或实际控制的公司从事了对公司业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司转让或终圵该等业务若公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让或促成本人控股或实际控制的公司将该等业務优先转让