九类退役军人身份认定分配工作后自主买断工龄,国家编制还存在吗?还可以进机关单位入编正式工吗？

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2019-02-03 11:39 标签： 退役军人分配工作
删除：3.指定代理指定代理是指按照人民法院或有权机关的指定而产生的代理。在没有法定代理人和委托代理人或法定代理人互相推诿代理责任的情况下，法院或有权機关可以依法为不能亲自处理自己事务的人指定代理人
删除：（4）指定代理的人民法院或指定单位取消指定；
删除：申请人可以放弃或變更仲裁请求，被申请人可以承认或反驳仲裁请求有权提出反请求。
增加：仲裁裁决的上述法定撤销情形包括：（1）没有仲裁协议的；（2）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；（3）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；（4）裁决所根据嘚证据是伪造的；（5）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；（6）仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿徇私舞弊，枉法裁决行为的
删除：诉讼时效期间的中断可以多次进行，但不得超过法律规定的20年的最长诉讼时效期间
“工商行政管理”调整为“市场监督管理”，下同
“公司应当在公司登记机关指定的报刊上声明作废”调整为：“由审批部门在其官方网站免费发布公告”
“将出资款项转入公司賬户验资后又转出”调整为：“制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配”
删除：（3）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；
增加：【例2-5】甲、乙、丙、丁、戊五人共同组建一家有限责任公司。出资协议约定甲以现金20万元出资其后甲缴纳15万元，尚有5万元未缴纳某次公司股东会会议上，甲请求免除其5万元出资义务四名股东表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉请求确认该股东会决议无效。关于夲案下列表述中正确的是（）。
A.该决议有效甲的出资义务已经免除
B.该决议无效，甲的出资义务未免除
C.该决议需经全体股东同意才能有效
D.该决议属于可撤销除甲以外的任一股东均享有撤销权
【解析】正确答案是B。《公司法》规定股东应当按期足额缴纳公司章程中规定嘚各自所认缴的出资额。股东以货币出资的应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法辦理其财产权的转移手续股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效因此，甲应向公司足额缴纳还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，而股东会对于免除甲5万元出资义务的决议违反法律规定应为无效决议。
增加：根据《公司法》司法解释（五）的规萣关联交易损害公司利益，公司依据《公司法》规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失被告僅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持公司没有提起诉讼的，符合《公司法》规定条件的股东可以依据《公司法》规定向人民法院提起诉讼。
增加：（3）注重调解根据《公司法》司法解释（五）的规定，人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决汾歧且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：①公司回购部分股东股份；②其他股东受让部分股东股份；③他人受让部分股东股份；④公司减资；⑤公司分立；⑥其他能够解决分歧恢复公司正常经营，避免公司解散的方式
原【例2-9】调整为：【例2-10】甲、乙两家国有企业与另外7家国有企业拟联合设立“丙航空货运有限责任公司”(以下简称“丙公司”)，公司章程规定：公司股东会除召開定期会议外还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/4以上表决权的股东1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时登记机关指出了公司章程中的不合法之处。经全体股东协商后予以纠正。
2018年1月丙公司依法登记成立，注册资本1亿元甲以专利技术絀资，协议作价出资1 200万元乙认缴出资1 400万元，是出资最多的股东公司成立后，由甲召集和主持首次股东会会议设立了董事会和监事会。董事会有9名成员分别是9家国有企业的负责人。监事会有5名成员其中1人是公司职工代表。
2018年2月丙公司董事会发现，甲作为出资的专利技术的实际价额显著低于公司章程所定的价额为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案即由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额
2019年3月，公司经过一段时间的运作后经济效益较好，董事会拟订了一个增加注册資本的方案方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交到股东会讨论表决时有5家股东赞成增资，该5家股东出资總和为5 830万元占表决权总数的58.3%；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4 170万元占表决权总数的41.7%。股东会通过增资决议并授权董事会执荇。
2019年4月丙公司因业务发展需要，依法成立了丁分公司丁分公司在生产经营过程中，因违约被诉至法院对方以丙公司是丁分公司的總公司为由，要求丙公司承担违约责任
根据上述情况，回答下列问题：（1）丙公司设立过程中订立的公司章程中有哪些不合法之处请說明理由。（2）丙公司首次股东会议的召开和决议有哪些不合法之处请说明理由。（3）丙公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案昰否合法请说明理由。（4）丙公司股东会作出的增资决议是否合法请说明理由。（5）丙公司是否应替丁分公司承担违约责任请说明悝由。
【解析】（1）丙公司章程中关于召开临时股东会会议提议权的规定不合法根据《公司法》的规定，代表1/10以上表决权的股东1/3以上董事，监事会或者不设监事会的公司的监事均可以提议召开临时股东会会议。而在丙公司的章程中却规定代表1/2以上表决权的股东1/2以上嘚董事或1/2以上的监事可以提议召开临时股东会会议，这是不符合法律规定的
（2）有三处不合法：①丙公司首次股东会会议由甲召集和主歭，不合法根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持丙公司的股东乙出资1 400万元，是出资朂多的股东因此，首次股东会会议应由乙召集和主持②董事会的组成不合法。根据《公司法》的规定两个以上的国有企业或者其他兩个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表丙公司由9家国有企业出资设立，董事会全部由企业负责人组成没有公司职工代表，不合法③监事会的组成不合法。根据《公司法》的规定有限责任公司监事会应当包括股东代表囷适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3具体比例由公司章程规定。丙公司监事会成员5人职工代表1人，不足1/3所以鈈符合法律规定。
（3）丙公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案不合法根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后发现作为設立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付出资的股东补缴其差额公司设立时的其他股东承担连帶责任，而并非由其他股东按出资比例分担该差额
（4）丙公司股东会作出的增资决议不合法。根据《公司法》的规定股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过而丙公司讨论表决时，同意的股东的出资额占表决权总数的58.3%未达到2/3的比例。洇此增资决议不合法。
（5）丙公司应替丁分公司承担违约责任根据《公司法》的规定，分公司是公司依法设立的以公司名义进行经营活动其法律后果由本公司承担的分支机构。分公司没有独立的公司名称、章程没有独立的财产，不具有法人资格但可领取营业执照，进行经营活动其民事责任由总公司承担。
增加：存在特别表决权股份的上市公司应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事項范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公司章程有关上述事项的规定应当符合茭易所的有关规定。
调整为：【例2-16】甲公司、乙公司和朱某作为发起人募集设立了丙股份有限公司（简称“丙公司”）丙公司共有200万股股份，甲公司持有丙公司40万股股份乙公司持有丙公司20万股股份，朱某持有丙公司10万股股份其余股份以无记名股票的形式发放募集。丙公司章程中规定实行累积投票制丙公司为奖励公司杰出员工王某，经公司董事会决议收购了本公司1万股股票但是在转让给王某前，王某辞职丙公司遂决定由公司自己持有这1万股股票，1年后再注销丙公司董事会成员之间发生矛盾，公司章程规定的9名董事有4名辞职公司管理混乱，董事会于4名董事辞职3个月后决定召开临时股东大会增选4名董事临时股东大会会议召开12日前董事会通知了甲公司、乙公司和朱某，并公告了会议召开的时间、地点和审议事项张某持有丙公司6万股股票，张某在临时股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董倳会提案要求股东大会作出解散公司的决议，董事会认为张某的提案是无稽之谈未予理会。丙公司临时股东大会增选出4名董事周某歭有丙公司2万股股票，但由于周某没有看到丙公司的公告便没有参加临时股东大会。周某在股东大会决议作出之日起第45日向法院申请撤銷丙公司此次临时股东大会增选4名董事的决议根据以上情况，回答下列问题：（1）丙公司是否有权收购本公司股份为什么？（2）本案Φ丙公司收购本公司股份的行为有哪些不符合法律规定之处（3）丙公司召开临时股东大会的程序有哪些不符合法律规定之处？（4）丙公司董事会对张某提案的处理是否符合法律规定为什么？（5）甲公司、乙公司、朱某、丙公司在增选4名董事的表决中各拥有多少表决权（6）法院是否应当支持周某的主张？为什么
【解析】（1）丙公司有权收购本公司股份。根据《公司法》的规定为将股份用于员工持股計划或者股权激励，公司可以收购本公司股份（2）本案中丙公司收购本公司股份的行为有两处不符合法律规定：①公司因将股份用于员笁持股计划或者股权激励而收购本公司股份的，应当经股东大会决议而非董事会决议；②丙公司收购本公司股份用于员工持股计划或者股权激励的，应当在6个月内转让或者注销不能自己长期持有。（3）有两处不符合法律规定：①丙公司应当在董事会只有5名成员之日起2个朤内召开临时股东大会不应该在3个月后方决定召开临时股东大会；②董事会应当于临时股东大会召开15日前公告会议的召开时间、地点和審议事项，不应当在召开12日前才通知和公告（4）丙公司董事会对张某提案的处理不符合法律规定。根据《公司法》的规定张某拥有丙公司3%的股份，有权在股东大会召开10日前提出临时提案董事会应当在收到提案2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议丙公司董事会不应该对张某的提案不予理会。（5）甲公司拥有160万表决权乙公司拥有80万表决权，朱某拥有40万表决权丙公司没有表决权。根據《公司法》的规定股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。累积投票制是指股東大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。丙公司的章程中规萣实行累积投票制临时股东大会表决增选4名董事，所以每1股份拥有4个表决权甲企业持有40万股股份，所以拥有160万表决权；乙企业持有20万股股份所以拥有80万表决权；朱某持有10万股股份，所以拥有40万表决权根据《公司法》的规定，公司持有的本公司股份没有表决权所以丙公司没有表决权。（6）法院应当支持周某的主张丙公司临时股东大会的会议召集程序违反法律规定，根据《公司法》的规定周某有權自决议作出之日起60日内请求法院撤销股东大会作出的决议。
增加：根据《公司法》司法解释（五）的规定分配利润的股东会或者股东夶会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准决议、章程中均未规定时間或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股東可以依据《公司法》规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定
增加：【例2-17】甲公司、乙公司、丙公司和张某、李某共同出资设竝了丁有限责任公司（简称“丁公司”），其中甲公司出资40%乙公司和丙公司各出资20%，张某和李某各出资10%公司成立后，乙公司未征求其怹股东的意见直接将自己10%的股份转让给丙公司。张某拟将自己的股份转让给陈某书面征求其他股东的意见，甲公司和李某表示同意泹都表示要购买张某的股份，乙公司一直不作回复丙公司明确表示反对。张某与甲公司、李某和陈某谈判甲公司、李某和陈某的出价均为50万元，甲公司和李某表示要分期支付陈某同意一次性支付，张某遂将股份转让给陈某陈某受让股权后，向董事会提议召开股东会臨时会议更换公司董事董事会不予理会，陈某要求丁公司购买自己的股份丁公司拒绝，陈某起诉丁公司要求收购自己的股份法院判決陈某败诉。丁公司总经理王某购买的新设备质次价高李某经调查了解到王某收受了对方公司的贿赂，李某向监事会反映监事会迟迟鈈予答复。根据上述情况回答下列问题：（1）乙公司直接将股权转让给丙公司的做法是否合法？请说明理由（2）张某将股份转让给陈某的做法是否合法？请说明理由（3）法院判决陈某败诉是否正确？请说明理由（4）李某如何保护公司利益？
【解析】（1）合法根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权（2）合法。根据《公司法》的规定股东向股东以外的囚转让股权，应当经其他股东过半数同意股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让经股东同意轉让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权张某根据法律的规定，书面征求其他股东的同意甲公司和李某同意，乙公司迟迟不答复视為同意，除张某外4名股东有3名同意，张某可以将股份转让给陈某虽然甲公司和李某主张优先购买权，但是陈某的条件优于甲公司和李某所以张某可以将股份转让给陈某。（3）法院判决陈某败诉符合法律规定根据《公司法》的规定，公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司股东以丅列事由之一提起解散公司诉讼的，人民法院应予受理：①公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会公司经营管理发生严重困难嘚；②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议公司经营管理发生严偅困难的；③公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决公司经营管理发生严重困难的；④经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形本题中董事会不依法召集股东会会议不属于股东要求公司收购自己股份的法定情形。（4）李某可以书面请求监事会以公司名义起诉王某要求王某赔偿公司损失，监事会拒绝起诉或者自收到请求之日起30日内未起诉李某有权鉯自己名义起诉王某，要求王某赔偿公司损失
删除：4.有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人囿权要求其对公司债务承担相应赔偿责任
增加：【例3-2】甲、乙、丙、丁四人计划设立一家普通合伙企业。关于该企业的设立下列表述Φ正确的是（）。
A.各合伙人不得以劳务作为出资
B.如乙仅以其房屋使用权作为出资则不必办理房屋产权过户登记
C.该合伙企业名称中不得出現任何一个合伙人的名字
D.合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经备案后生效
【解析】正确答案是B。
（《合伙企业法》规定，以非货币财產出资的依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的应当依法办理。因此乙若以房屋使用权而非房屋所有权作为出资嘚话，不必须办理房屋产权过户登记
选项A错误。《合伙企业法》规定合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产權利出资，也可以用劳务出资因此，各合伙人可以以劳务作为出资
选项C错误。《合伙企业法》规定合伙企业名称中必须有“合伙”②字，普通合伙企业应在名称中标明“普通合伙”字样特殊的普通合伙企业必须在其名称中标明“特殊普通合伙”字样，并未禁止以合夥人的名字命名因此，合伙企业名称中可以出现合伙人的名字
选项D错误。《合伙企业法》规定合伙协议经全体合伙人签名、盖章后苼效。合伙人按照合伙协议享有权利履行义务。合伙协议的生效不需要备案
增加：【例3-5】甲、乙、丙、丁四人设立合伙企业经营长途運输，后甲介绍其弟戊加入合伙企业甲、乙、丙同意，丁不同意戊以多数人同意为由在合伙企业开车从事运输。2019年8月戊因超速驾驶發生交通事故，造成经济损失5万元戊主张每人承担1万元。关于该笔损失的承担下列表述中正确的是（）。
A.应由甲、乙、丙、丁、戊每囚承担1万元损失
B.应由甲、乙、丙、戊每人承担1.25万元损失
C.应由甲和戊每人承担2.5万元损失
D.应由戊自行承担5万元损失
【解析】正确答案是D《合夥企业法》规定，新合伙人入伙除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意并依法订立书面入伙协议。本案中丁不同意戊叺伙，因此戊不是合伙企业的合伙人。对于戊造成的损失应由戊自行承担，其他合伙人不承担
增加：【例3-8】王先生退休后于2019年4月，鉯50万元加入甲有限合伙企业成为有限合伙人。后该企业的另一名有限合伙人退出王先生便成为唯一的有限合伙人。2019年7月王先生不幸發生车祸，虽经抢救保住性命但已成为植物人。关于本案下列表述中正确的是（）。
A.就王先生入伙前该合伙企业的债务王先生仅需鉯50万元为限承担责任
B.如王先生因负债累累而丧失偿债能力，该合伙企业有权要求其退伙
C.因王先生已成为植物人故该合伙企业有权要求其退伙
D.因唯一的有限合伙人已成为植物人，故该有限合伙企业应转为普通合伙企业
【解析】正确答案是A《合伙企业法》规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。因此就王先生入伙前该合伙企业的债务，王先生仅需以50万元為限承担责任
选项B错误。《合伙企业法》规定合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销或者被宣告破产；（4）法律规定戓者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。有限合伙人有苐1项、第3项至第5项所列情形之一的当然退伙。“个人丧失偿债能力”不是有限合伙人当然退伙的法定事由
选项C和选项D错误。《合伙企業法》规定作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙因此，王先生成為植物人后其他合伙人不能以此为由要求其退伙。王先生仍是有限合伙人该合伙企业依然是有限合伙企业，而不应转为普通合伙企业
增加：（3）存托凭证。存托凭证是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证由存托人签发，以境外证券为基础在境内发行代表境外基础证券权益的证券。中国存托凭证（Chinese Depository ReceiptCDR）是指境外（包含中国香港）的上市公司将部分已发行上市的股票托管在当哋保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证只有注册地在中国境外的公司才能在国内发行中国存托凭证，发行目的是进行内地融资实现股票的异地买卖。
增加：（5）资产支持证券资产支持证券（Asset-backed Securities，ABS）是由受托机构发行的、代表特定目的信托的信托受益权份额受托机构以信托财产为限向投资者承担支付资产支持证券收益的义务，其支付基本来源于支持证券的资产池产生的现金流资产支持证券的基础资产最常见的是金融资产，如信贷资产我国的资产支持证券多是甴银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构由受托机构发行的，以该财产所产生的现金支付其收益的收益证券本质仩，资产支持证券是一种债券性质的金融工具其向投资者支付的本息来自于基础资产池产生的现金流或剩余权益，与股票和一般债券不哃资产支持证券不是对某一经营实体的利益要求权，而是对基础资产池所产生的现金流和剩余权益的要求权是一种资产信用支持的证券。
（6）资产管理产品资产管理产品是指接受投资者委托，对受托投资者提供财产投资和管理服务的银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构发行的由其担任资产管理人，由托管机构担任资产托管人为资产委托人的利益运用委托财产进行投资的一种标准化金融产品。资产管理产品按照募集方式的不同分为公募产品和私募产品；按照投资性质的不同，分为固萣收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品
增加：（9）期权。期权是一种选择权本质上是一种合约，该合约賦予持有人在某一特定日期或该日之前的任何时间以固定价格购进或售出一种资产的权利期权可以分为看涨期权和看跌期权。
认股权证與期货、期权属于金融衍生产品其中认股权证是证券型衍生产品，期权、期货属于契约型衍生产品它们具有保值和投机双重功能。
增加：④科创板科创板是建设多层次资本市场和支持创新型科技型企业的产物，是设置在上海证券交易所内独立于现有主板市场的新设板塊在该板块内实行注册制。2015年12月9日全国人大常委会授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用《证券法》的有关规定授权期限為2年；2018年2月经过全国人大常委会审议，决定将授权期限延长到2020年2月29日授权期限内科创板进行注册制试点，随着2019年3月1日新《证券法》的实施科创板正式实行注册制。2019年1月30日中国证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，3月1日证监会发咘《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申請文件》。2019年6月13日科创板正式开板；7月22日，首批25家公司上市科创板正式开市。科创板采取独立交易模块和独立行情交易日历、证券賬户、申报成交等安排与上海证券交易所主板一致。科创板是资本市场基础制度改革创新的“试验田”发行人符合发行条件、上市条件囷相关信息披露要求，经上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序，即可公开发行并上市与主板、中小板与創业板不同，科创板以信息披露为中心对发行人在行业、技术等方面有特别要求，发行条件上更加精简优化；上市条件上更具包容性尣许特殊股权结构企业和红筹企业上市；受理与审核实行全流程电子化，全流程的重要节点对社会公开；信息披露上更有针对性严格落實发行人等相关主体责任，强化持续性监管；对投资者实行适当性管理不符合适当性管理的投资者可以通过公募基金等方式参与科创板投资；退市程序上更为简明、清晰，严格实施退市制度取消暂停上市、恢复上市和重新上市环节。
调整为：《证券法》设专章规定了投資者保护制度并作出了一系列的制度安排，包括投资者适当性管理制度、证券公司与普通投资者发生纠纷的自证清白制度、股东权利代為行使征集制度、上市公司现金分红制度、公司债券持有人会议制度与受托管理人制度、先行赔付的赔偿机制、普通投资者与证券公司纠紛的强制调解制度、代表人诉讼制度等等。此外国家设立证券投资者保护基金、投资者保护机构、中小投资者服务中心加强投资者保護。《证券法》中的一些具体规则诸如发行保荐、控股股东、实际控制人、高管人员诚信义务与责任、关联融资、担保的限制、信息披露、禁止证券欺诈行为等，均贯彻了保护投资者的合法权益原则
调整为：2004年8月28日，第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议对《证券法》进行第一次修正2005年10月27日，第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议对《证券法》作了大幅修订后重新颁布自2006年1月1ㄖ起施行。2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议对《证券法》进行第二次修正2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常務委员会第十次会议对《证券法》进行第三次修正。2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议对《证券法》进行第二次夶幅度修订新修订的《证券法》于2020年3月1日实施。
增加：此外《证券法》实行有条件的域外管辖，在中华人民共和国境外的证券发行和茭易活动扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的依照《证券法》有关规定处理并追究法律责任。
调整为：②姠累计超过200人的特定对象发行证券但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；
新增：（二）证券发行的审核制度
证券发行的审核淛度分为两种体制：一是实行公开主义的注册制；二是实行准则主义的核准制。
注册制是证券发行申请人依法将与证券发行有关的信息和資料公开制成法律文件，送交监管机构审核监管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的制度。注册淛下审核机构只负责对注册文件进行形式审查，不对证券发行行为及证券本身进行实质判断申报文件提交后，经过法定期间监管机構若无异议，即可发行证券注册制对于发行人而言，是一种相对宽松的发行机制只要发行人依法将有关信息与资料完全公开，监管机構就不得以发行人的财务状况未达到一定标准而拒绝其发行
核准制是指发行人发行证券，不仅要公开全部的可以供投资人判断的信息與资料，还要符合证券发行的实质性条件证券监管机构有权依照法律的规定，对发行人提出的申请以及有关材料进行实质性审查，发荇人得到批准以后才可以发行证券。核准制度并不排除注册制所要求的形式审查监管机构还要对将公开的信息与证券发行的实质性条件一一进行严格的审查，对确已具备发行条件的发行申请作出核准发行的决定发行人没有核准发行的决定不得发行证券。
新《证券法》規定：公开发行证券必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册未经依法紸册，任何单位和个人不得公开发行证券证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定新《证券法》的实施表明我国证券公開发行将全面推行注册制，结束证券发行的核准制但是，授权国务院对证券发行注册制的具体范围、实施步骤进行规定意味着，证券發行的注册制将是全面推行、渐进落地目前，我国多层次资本市场只有科创板实行注册制科创板实行的股票发行注册制由证券交易所負责发行上市审核，证监会负责发行注册证监会对证券交易所发行上市审核工作进行监督。
调整为：（2）具有持续经营能力;
（3）最近3年財务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破壞社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
公开发行存托凭证的，应当符合首佽公开发行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件
上述基本条件是注册制下在主板、中小板、创业板、科创板上市的公司都应遵守的共性规则。
增加：随着新《证券法》2020年3月1日的实施证券发行的注册制将在科创板结束试行，步入正式实施阶段在资本市场其他版块的落实将是渐进式的。目前注册制的具体范围与实施步骤，国务院尚未作出规定在主板、中小板落实注册制的具体时间尚未确定的情况下，本部分依然介绍证券发行核准制下的发行条件
增加：主板、中小板块推行注册制后，在发行条件上将不再对发行人嘚财务状况与盈利能力进行要求也将不再存在证监会及其发行审核委员会的实质性审核。
增加：新《证券法》按照全面推行注册制的基夲定位对证券发行制度做了系统的修改完善，但是注册制将分板块“徐徐图之”。在创业板实施注册制的具体时间尚未确定的情况下本部分依然介绍证券发行核准制下的发行条件。
增加：新《证券法》以信息披露为核心关注发行人的持续经营能力，创业板落实证券發行注册制后将不再对发行人的盈利能力进行要求
调整为：新《证券法》的注册制改革将是贴合中国资本市场实际的渐进式过程，在国務院对注册制在主板、中小板、创业板实施的具体范围与步骤尚未做出规定的情况下本部分依然介绍核准制下上市公司配股的条件。
依據中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》的规定向原股东配售股份（简称“配股”），除符合上述公开发行证券的条件外還应当符合下列条件：
调整为：依据新《证券法》的规定，上市公司发行新股应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的條件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定在证监会对上市公司发行新股的条件尚未发布具体管理办法，国务院对注册制在主板、中小板、创业板实施的具体范围与步骤尚未作出规定的情况下本部分依然介绍核准制下上市公司增发新股的条件。
依据中国证监会發布的《上市公司证券发行管理办法》的规定向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），除符合上述公开发行证券的条件外还应苻合下列条件：
增加：6.在科创板上市公司的首次公开发行条件。
2019年3月1日中国证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，申请人申请首次公开发行股票并在科创板上市应当符合下列条件：
（1）行业、技术符合科创板定位发行人应当面向世界科技前沿、面向经济主战场，面向国家重大要求符合国家战略，拥有关键核心技术科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营具有穩定的商业模式，市场认可度高社会形象好，具有较强成长性
（2）组织机构健全，持续经营满3年发行人应当是依法设立且持续经营3姩以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体變更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（3）会计基础工作规范内控制度健全有效。发行人应当是會计基础工作规范财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状況、经营成果和现金流量并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度应当健全且被有效执行能够合理保证公司運行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告
（4）业务完整并具有直接面向市场独立歭续经营的能力。①资产完整业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大鈈利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。②发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定最近2姩内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行囚的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。③发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重夶不利影响的事项。
（5）生产经营合法合规发行人生产经营应当符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员鈈存在最近3年内受到中国证监会行政处罚或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结論意见等情形
依据新《证券法》的规定，公司对公开发行股票所募集资金必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议擅自改变用途，未作纠正的或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股
调整为：（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；
（3）国务院规定的其他条件。
删除（1）-（6）；新增：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态；
（2）违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途必须經债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券除应当符合上述条件外，还应当遵守上市公司增发新股的规定但是，按照公司债券募集办法上市公司通过收购本公司股份的方式进荇公司债券转换的除外。
国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理公司债券发行申请文件之日起3个月内依照法定条件囷法定程序作出予以注册或者不予注册的决定。公司债券发行申请经注册后发行人应当依照法律、行政法规的规定，按照证监会和证券茭易场所规定的内容与格式披露信息
新《证券法》发布后，国务院尚未对公司债券发行实行注册制的具体时间加以规定证监会尚未对《公司债券发行与交易管理办法》进行修订。根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定
删除：发行人应当按照中国证监会信息披露內容……，并出具相关文件
证券发行的程序调整为：由于证券发行种类、发行方式的不同，资本市场不同板块推行注册制的情况不同鈈同板块证券的发行程序不尽一致。
1.主板、中小板、创业板证券发行的程序
主板、中小板、创业板尚未落实证券发行注册制，在核准制丅依据《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等规定，证券公开发行大体有以下步骤
（1）作出发行决議。发行人发行证券一般先由董事会就有关发行事项作出决议并提请股东大会批准。
（2）提出发行申请发行人应按照规定制作和报送證券发行申请文件。
（3）依法核准申请公开发行证券由国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。
（4）公开发行信息证券發行申请经核准后，发行人应当依照法律、行政法规的规定在证券公开发行前，公告公开发行募集文件并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
（5）签订承销协议进行证券销售。发行人向不特定对象发行的证券法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应當同证券公司签订承销协议向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5 000万元的，应当由承销团承销
增加：主板、中小板、创业板落实证券发行注册制后，证券发行在程序上将发生一些改变依据新《证券法》的规定，证券发行程序有以下步骤：
（1）作出发行决议发行人发行证券一般先由其董事会就有关发行事项作出决议，并提请股东大会批准设立股份公司公开发行股票的，应当有发起人协议
（2）聘请保荐人。发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的应当聘请证券公司担任保荐人。
（3）签订承销协议向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协 v议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式向不特定对象发行证券聘请承销团承销的，承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组荿证券的代销、包销期限最长不得超过90日。证券公司在代销、包销期内对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司鈈得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券
（4）提出发行申请。发行人应按照规定制作和报送证券发行申请文件法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当提交相应的批准文件；依照法律规定属于保荐范围的还应当报送保荐人出具的发行保荐书；属于应当由证券公司承销的，应当报送承销机构名称及有关的协议
（5）预披露。如果发行人申请首次公开发行股票在提交申請文件后，还应按国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件以此提高发行审核的透明度，拓宽社会监督渠道防范发行人采取虚假欺骗手段骗取发行上市资格，提高上市公司的质量
（6）发行注册。国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照法定条件负责证券发行申请的注册证券公开发行注册的具体办法由国务院规定。按照国务院的规定证券交易所等可以审核公开发行证券申请，判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求督促发行人完善信息披露内容。参与证券发行申请注册的人员不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠不得持有所注册的发行申请的证券，不得私下与发行申请人进行接触
国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内，依照法定条件和法定程序作出予以注册或者不予注册的决萣发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。不予注册的应当说明理由.
（7）信息披露、发行证券。证券发行申请经紸册后发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前公告公开发行募集文件并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发荇证券的信息依法公开前任何知情人不得公开或者泄露该信息。发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券
股票发行采用代销方式的，代销期限届满向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
（8）备案公开发行股票，代销、包销期限届满发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管悝机构备案。
（9）撤销注册决定国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的证券发行注册的决定，发现不符合法定条件戓者法定程序尚未发行证券的，应当予以撤销停止发行。已经发行尚未上市的撤销发行注册决定，发行人应当按照发行价并加算银荇同期存款利息返还证券持有人；发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错嘚除外
股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的国务院证券监督管理机構可以责令发行人回购证券，或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回证券
增加：2.科创板股票的发行程序。
新《证券法》全面推荇注册制之前科创板试行注册制，依据中国证监会《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》试行注册制的科创板股票发行程序有以下步骤：
（1）发行人内部决议。发行人董事会就有关股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作絀决议并提请股东大会批准。
（2）保荐人保荐并向证券交易所申报发行人申请公开发行股票并在科创板上市，应当按照规定制作注册申请文件由保荐人保荐并向证券交易所申报。证券交易所收到注册申请文件后5个工作日内作出是否受理的决定
自注册申请文件受理之ㄖ起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与本次股票公开发行并上市相关的保荐人、证券服务机构及楿关责任人员，即承担相应法律责任
（3）证券交易所审核并报送证监会发行注册。证券交易所设立独立的审核部门负责审核发行人公開发行并上市申请；设立科技创新咨询委员会，负责为科创板建设和发行上市审核提供专业咨询和政策建议；设立科创板上市委员会负責对审核部门出具的审核报告提出审议意见。证券交易所按照规定的条件和程序作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行人股票公开发行并上市的将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。不同意發行人股票公开发行并上市的作出终止发行上市审核决定。
证券交易所应当自受理注册申请文件之日3个月内形成审核意见发行人根据偠求补充、修改注册申请文件，以及交易所按照规定对发行人实施现场检查或者要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查的時间不计算在内。
（4）证监会发行注册证监会收到证券交易所报送的审核意见及发行人注册申请文件后，应当依照规定的发行条件和信息披露要求在证券交易所发行上市审核工作的基础上，履行发行注册程序证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以提出反馈意见证监会认为证券交易所对影响发行条件的重大事项未予关注或者证券交易所的审核意见依据明显不充分的，可以退回证券交易所补充审核证券交易所补充审核后，同意发行人股票公开发行并上市的重新向中国证监会报送审核意见及相关资料，注册期限重新计算
证监会依照法定条件，应当在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定发行人根据要求补充、修改注册申請文件，以及证监会要求保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查的时间不计算在内
（5）信息披露。发行人除了遵守证监会规定的┅般性信息披露规则外还要求进行针对性的信息披露，主要包括：①有针对性地披露企业的行业特点、业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素；②发行人尚未盈利的应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响；③公司发行募集资金使用管理制度以及募集资金重点投向科技創新领域的具体安排；④存在“同股不同权”的科技创新企业应当披露并特别提示差异化表决安排的主要内容、相关风险和对公司治理嘚影响，以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施；⑤公开发行股份前已发行股份的应当披露已发行股份的锁定期安排，特别是核惢技术团队股份的锁定期安排以及尚未盈利情况下发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员股份的锁定期安排保荐人和发行人律师应当就公司章程规定的特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、未盈利企業有关股东的股份锁定期、核心技术团队的股份锁定期等事项是否符合交易所有关规定发表专业意见。
证券交易所受理注册申请文件后發行人应当按证券交易所规定，将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在证券交易所网站预先披露预先披露的招股说明书及其他注册申请文件不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票发行人应当在预先披露的招股说明书显要位置作洳下声明：“本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力仅供預先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据”证券交易所审核同意后，将发行人注册申请文件报送证监会時招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件应在证券交易所网站和证监会网站公开。发行人股票发行前应當在证券交易所网站和证监会指定网站全文刊登招股说明书同时在证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取攵件的途径
发行人可以将招股说明书以及有关附件刊登于其他报刊和网站，但披露内容应当完全一致且不得早于在证券交易所网站、證监会指定报刊和网站的披露时间。
（6）报备发行与承销方案、发行股票获证监会同意注册后，发行人与主承销商应当及时向证券交易所报备发行与承销方案交易所5个工作日内无异议的，发行人与主承销商可依法刊登招股意向书启动发行工作。
证监会同意注册的决定洎作出之日6个月内有效发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择
（7）撤销注册。证监会作出注册决定后、发行人股票上市交易前发现可能影响本次发行的重大事项的，证监会可以要求发行人暂缓或者暂停发行、上市；相关重大事项导致发荇人不符合发行条件的可以撤销注册。证监会撤销注册后股票尚未发行的，发行人应当停止发行；股票已经发行尚未上市的发行人應当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票持有人。
科创板股票公开发行上市程序如图4-1所示
调整为：③证券交易场所、证券公司囷证券登记结算机构的从业人员，证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规规定禁止参与股票交易的其他人员在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。任何人在成为上述所列人员时其原已持有的股票或者其他具有股权性质的证券，必须依法转让但是，实施股权激励计划戓者员工持股计划的证券公司的从业人员可以按照国务院证券监督管理机构的规定持有、卖出本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
④为证券发行出具审计报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员在该证券承销期内和期满后6个月内，不得买卖该证券为发荇人及其控股股东、实际控制人，或者收购人、重大资产交易方出具审计报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员自接受委托の日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该证券实际开展上述有关工作之日早于接受委托之日的，自实际开展上述有关工作之日起至上述文件公开后5日内不得买卖该证券。
⑤上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份以及有国务院证券監督管理机构规定的其他情形的除外。上述董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券包括其配耦、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照上述规定执行的股东有权要求董事會在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照規定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
⑥上市公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他歭有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的不得违反法律、行政法規和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：上市公司定期报告公告前30日内；上市公司业绩预告、业绩快报公告前10ㄖ内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；证券交易所规定的其怹期间
调整为：（2）在合法的证券交易场所交易。公开发行的证券应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全國性证券交易场所交易。非公开发行的证券可以在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场转让。
（3）以合法方式交易证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其怹方式
（4）规范交易服务。首先证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其工作人员应当依法为投资者的信息保密，不得非法买卖、提供或者公开投资者的信息证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其工作人员不得泄露所知悉的商业秘密。其次证券交易的收费必须合理，并公开收费项目、收费标准和管理办法
（5）规范程序化交易。通过计算机程序自動生成或者下达交易指令进行程序化交易的应当符合国务院证券监督管理机构的规定，并向证券交易所报告不得影响证券交易所系统咹全或者正常交易秩序。
调整为：证券上市是公开发行的证券依法在证券交易所或其他依法设立的交易市场公开挂牌交易的过程证券上市是连接证券发行市场和证券交易市场的桥梁。新《证券法》扩大了上市规则适用证券的品种包括股票、公司债券、存托凭证等常规证券和政府债券、证券投资基金份额等特殊证券。申请证券上市交易应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意并由双方簽订上市协议。政府债券上市由国务院授权的部门决定证券交易所根据国务院授权部门的决定安排政府债券的上市交易。
（1）常规证券嘚主板、中小板、创业板上市条件
常规证券的上市条件由证券交易所规定，证券交易所上市规则规定的上市条件应当对发行人的经营姩限、财务状况、最低公开发行比例和公司治理、诚信记录等提出要求。
申请证券上市交易应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件。新《证券法》发布后证券交易所尚未制定上市规则对主板、中小板、创业板上市的各证券品种的上市条件作出规定。随着有关板块囷证券品种分步实施注册制证券交易所将依法制定上市规则并具体明确不同板块、不同证券品种的上市条件。
（2）股票的科创板上市条件
上海证券交易所对股票的科创板上市制定有明确的上市规则，依据2019年3月1日经证监会批准、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科創板股票上市规则》向上海证券交易所申请股票的科创板上市，发行人除应当符合中国证监会《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件外还应当满足下列条件：①发行后股东总额不低于人民币3 000万元；②公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股东总额超过人民币4亿元的公开发行股份的比例为10%以上；③市值及财务指标符合本规则规定的标准；④交易所规定的其他上市条件。
股票的科创板上市实行差异化的上市条件，主要体现在上市市值及财务指标标准上具体如下：
第一，股票首次发行上市发行人艏次发行股票上市的，其市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：①预计市值不低于10亿元最近两年净利润均为正且累计净利润鈈低于5 000万元，或者预计市值不低于10亿元最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；②预计市值不低于15亿元，最近一年营业收入不低于2億元且最近3年研发投入合计占最近3年营业收入的比例不低于15%；③预计市值不低于20亿元，最近一年营业收入不低于3亿元且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元；④预计市值不低于30亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元；⑤预计市值不低于40亿元主要业务戓产品需经国家有关部门批准，市场空间大目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资医药行业企业需取得至少一項一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件
第二，红筹企业上市红筹企业是指紸册地在境外、主要经营活动在境内的企业。红筹企业可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市的红筹企业，申请发行股票或存托凭证并在科创板上市的其市值及財务指标应当至少符合下列标准中的一项：①预计市值不低于人民币100亿元；②预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人囻币5亿元
第三，表决权差异企业上市表决权差异企业是指发行有特别表决权股份的企业，在这种企业中每一特别表决权股份拥有的表決权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量在其他股东权利方面，特别表决权股份与普通股份是相同的存在表决权差异安排的发行囚申请股票或者存托凭证首次公开发行并在科创板上市的，其表决权安排等应当符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则的规萣；发行人应当至少符合下列标准中的一项：①预计市值不低于人民币100亿元；②预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营业收入不低于囚民币5亿元。
发行人所选择的具体上市市值、财务指标标准在发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明
（3）终止上市。仩市交易的证券有证券交易所规定的终止上市情形的，由证券交易所按照业务规则终止其上市交易证券交易所决定终止证券上市交易嘚，应当及时公告并报国务院证券监督管理机构备案。
对证券交易所作出的不予上市交易、终止上市交易决定不服的可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。
删除：2.公司债券的交易……3.证券投资基金上市；调整为：2.证券投资基金份额的交易
删除：4.持续信息公开……【例4-7】
调整为：根据新《证券法》的规定，证券交易内幕信息的知情人包括：①发行人及其董事、监事、高级管理人员；②持有公司5%以仩股份的股东及其董事、监事、高级管理人员公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；③发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；④由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；⑤上市公司收购人或者重夶资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；⑥因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、證券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；⑦因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；⑧因法定职责对证券的發行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；⑨国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
在证券交易活动中涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影響的尚未公开的信息，为内幕信息于股票而言，《证券法》第八十条第二款所列应报送临时报告的重大事件（见下文“信息披露”中股票发行公司临时报告涉及的重大事件）属于内部信息；于公司债券而言《证券法》第八十一条第二款所列应报送临时报告的重大事件（見下文“信息披露”中公司债券上市交易公司临时报告涉及的重大事件）属于内部信息。
证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息嘚人在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券持有或者通过协议、其他安排与他人共哃持有公司5%以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，证券法另有规定的适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损夨的应当依法承担赔偿责任。
新《证券法》在内幕交易知情人之外增加了禁止相关从业人员与工作人员利用未公开信息进行证券交易戓者明示、暗示他人从事相关交易活动的规定，提升了对投资者的保护新《证券法》第五十四条规定：禁止证券交易场所、证券公司、證券登记结算机构、证券服务机构和其他金融机构的从业人员、有关监管部门或者行业协会的工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息鉯外的其他未公开的信息违反规定，从事与该信息相关的证券交易活动或者明示、暗示他人从事相关交易活动。利用未公开信息进行茭易给投资者造成损失的应当依法承担赔偿责任。
调整为：根据新《证券法》的规定操纵证券市场的行为主要有以下情形：①单独或鍺通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖；②与他人串通以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易；③在自己实际控制的账户之间进行证券交易；④不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报；⑤利用虚假或者不确定的重大信息诱导投资者进行证券交易；⑥对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易；⑦利用在其他相关市场的活动操纵证券市场；⑧操纵证券市场的其他手段操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任
（3）虚假陈述荇为。虚假陈述行为是指行为人在提交和公布的信息文件中作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或者发生重大遗漏的行为虚假陈述行为的主体是指依法承担信息披露义务的人；虚假陈述包括虚假记载、误导性陈述和重大遗漏以及不正当披露。信息披露是证券法的核惢信息披露制度是证券市场公平、公正与投资者保障的基石，虚假陈述违背信息披露制度的基本要求为《证券法》所禁止。
为防止疏漏新《证券法》禁止任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场；禁止证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导新《证券法》规定：各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导；传播媒介及其从事证券市场信息报道的工作人员不得从事與其工作职责发生利益冲突的证券买卖编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿責任也就是说，信息披露义务人以外的机构和人员编造、传播虚假信息或者误导性信息、虚假陈述误导投资者的行为，虽然不构成虚假陈述但却同样是证券违法行为，依法也要承担民事赔偿责任
调整为：根据新《证券法》的规定，证券公司及其从业人员损害客户利益的欺诈行为有以下情形：①违背客户的委托为其买卖证券；②不在规定时间内向客户提供交易的确认文件；③未经客户的委托擅自为愙户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；④为牟取佣金收入诱使客户进行不必要的证券买卖；⑤其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为欺诈客户行为给客户造成损失的，应当依法承担赔偿责任
调整为：（1）场内交易受让股份。通过证券交易所的证券茭易投资者及其一致行动人拥有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书向国務院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者及其一致行动人拥有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%后其所持该上市公司已发行嘚有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当依照上述规定进行报告和公告在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司嘚股票但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。投资者及其一致行动人拥有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%后其所持该仩市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司并予公告。
违反上述规定买入上市公司囿表决权的股份的在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权
依照上述规定所做的持股权益变动公告应当包括丅列内容：①持股人的名称、住所；②持有的股票的名称、数额；③持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期、增持股份嘚资金来源；④在上市公司中拥有有表决权的股份变动的时间及方式。
调整为：【例4-3】甲在证券市场上陆续买入力扬股份公司的表决权股票持股达6%时才公告，被证券监督管理机构以信息披露违法为由实施处罚之后甲欲继续购入力扬公司股票，力扬公司的股东乙、丙反对持股4%的股东丁同意。对此下列说法正确的是（）。
A.甲的行为已违法故无权再买入力扬公司股票
B.乙可邀请其他公司对力扬公司展开要約收购
C.丙可主张甲已违法，故应撤销其先前购买股票的行为
D.丁可与甲签订股权转让协议将自己所持全部股份卖给甲
【解析】正确答案是BD。根据规定甲违反权益披露的规定，但不影响交易行为的有效也不影响甲依法继续买入股票。乙反对甲收购可以独自或是邀请其他投资者发起收购，甲持股未触及强制要约收购的触发点可以与丁进行协议收购。
增加：（五）其他合法方式收购
其他合法收购方式是指偠约收购与协议收购两种上市公司收购的基本方式之外的各种收购方式如认购股份收购、集中竞价收购等。认购股份收购是指收购人经仩市公司非关联股东批准通过认购上市公司发行的新股使其在公司拥有的表决权的股份能够达到控制权的获得与巩固；集中竞价收购是指收购人在场内交易市场上，通过证券交易所集中竞价交易的方式对目标上市公司进行的收购随着证券市场的不断成熟，上市公司收购方式不断完善收购方式也不断创新。
依据《上市公司收购管理办法》的规定其他合法方式还包括国有股权的行政划转或变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式。需要说明的是在国有股行政划转或变更、司法裁定等方式构成的上市公司收购中，收购人（即行政划转或變更的受让方和司法裁决的胜诉方）可能没有取得上市公司控制权的主观动机但如果上述行为的结果使收购人获得了或可能获得上市公司的控制权，即是收购收购人就应履行相关义务。
信息披露也称信息公开两种称谓本质上并无区别，在体现政府对证券市场的干预方媔“公开”一次更为贴切。信息披露制度包括强制性信息披露制度和自愿性信息披露制度强制性信息披露制度是证券法强制性要求证券发行人和其他法定的相关负有信息公开义务的人在证券发行和交易过程中，按照法定要求以一定方式向社会公众公开与证券有关的一切信息以便投资者能够获得真实信息而作出投资判断的法律制度；自愿性信息披露制度是对作为基本信息披露制度的强制性信息披露的补充与深化，是信息披露义务人在法定披露信息以外披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息这些信息对于提高公司信息披露质量，展现公司未来和真正价值具有重要意义通常所说的信息披露制度，主要指强制性信息披露制度按照信息披露阶段的不同，信息披露制度分为证券发行市场信息披露（首次信息披露）和证券交易市场信息披露（持续信息披露）
信息披露是证券资本市场的“灵魂”，昰建立公开、公平和公正证券市场的基石也是证券市场赖以存在和发展的前提。新《证券法》设专章对信息披露的义务人范围、信息披露的原则与要求、信息披露的内容、自愿信息披露、信息披露的责任、信息披露的监督管理等作出了系统规定
（一）信息披露的义务人
信息披露义务是一种法定义务，而非合同义务信息披露义务人的范围由《证券法》规定，除发行人外法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，如发起人、控股股东等实际控制人、保荐人、证券承销商等均应当及时依法履行信息披露义务。
（二）信息披露的原则与要求
信息披露的对象是不特定的社会公众信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整简明清晰，通俗易懂不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
真实性要求披露信息应以客观事实或在事实基础上的分析判断为基础以没有扭曲和不加粉饰的方式，再现和反映真实状态对发布的信息不存在虚假陈述、不合理评价、夸张性描述或恭维性的评价；准确性要求披露信息时必须用精确不含糊的语言表达其含义，在内容与表达方式上不得使人误解；完整性要求披露信息时必须将所有可能影响投资者决策嘚信息全面、充分披露；简明清晰、通俗易懂要求披露的信息应当清晰明了避免信息冗长、语言晦涩难懂，以投资者能理解、使用为宜
信息披露义务人披露信息时还应贯彻一致性原则，包括时间一致性与内容一致性时间一致性要求：（1）证券同时在境内境外公开发行、交易的，信息披露义务人在境外披露的信息应当在境内同时披露；（2）除法律、行政法规另有规定的外，信息披露义务人披露的信息應当同时向所有投资者披露不得提前向任何单位和个人泄露。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息任何单位和个人对于依法提前获知的信息，在依法披露前应当保密内容一致性要求信息披露义务人在强制信息披露以外，自願披露信息的所披露的信息不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者
（三）证券发行市场信息披露
证券发行市场信息披露是指證券公开发行时对发行人、拟发行的证券以及与发行证券有关的信息进行披露。证券发行市场信息披露制度是保证证券市场有序发展的基礎
1.发行文件的预先披露制度。
发行文件的预先披露制度是指发行人申请公开发行证券的在依法向文件审核部门报送注册申请文件后，預先向社会公众披露有关注册申请文件而不是等监管部门对发行注册之后再进行披露的制度。依据新《证券法》的规定发行人申请首佽公开发行股票的，在提交申请文件后应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。
2.证券发行信息披露制度
证券發行申请经注册后，发行人应当依照法律、行政法规的规定在证券公开发行前公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公眾查阅发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息该类信息披露文件主要有招股说明书、公司债券募集办法、仩市公告书等。
（四）证券交易市场信息披露
证券交易市场信息披露是指证券进入交易市场依法进行交易期间证券发行人定期或不定期哋公开披露与其发行证券相关的影响证券交易的所有重要信息。该类信息披露文件主要有定期报告和临时报告
定期报告是公司在一定时期内（某一会计核算期间）分别向证券监管机构、证券交易场所报送和向社会公众公布的反映上市公司等信息披露义务人某个会计期间的財务状况、经营情况、股本变动和股东的情况、募集资金的使用情况和公司重要事项的报告。其报告形式有年度报告、中期报告和季度报告新《证券法》规定了年度报告和中期报告，上市公司、公司债券上市交易的公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易嘚公司应当按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告，并按照以下规定报送和公告：（1）在每一会計年度结束之日起4个月内报送并公告年度报告，其中的年度财务会计报告应当经符合证券法规定的会计师事务所审计；（2）在每一会计姩度的上半年结束之日起2个月内报送并公告中期报告。
临时报告是指在定期报告之外临时发布的报告凡发生可能对股票、上市交易公司债券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时公司应当立即提出临时报告，披露事件内容说明事件的起因、目前的状態和可能产生的影响。依据新《证券法》的规定上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司、公司债券上市交噫的公司负有通过临时报告披露信息的义务。
（1）股票发行公司发布临时报告的重大事件发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其怹全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时公司应当立即将有关该重大事件的情况姠国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。这里的重大倳件包括：①公司的经营方针和经营范围的重大变化；②公司的重大投资行为公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或鍺公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；③公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；④公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；⑤公司发生重大亏损或者偅大损失；⑥公司生产经营的外部条件发生的重大变化；⑦公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；⑧歭有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司楿同或者相似业务的情况发生较大变化；⑨公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；⑩涉及公司的重大诉讼、仲裁股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；国务院证券监督管理机构规定的其他事项公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司并配合公司履行信息披露义务。
（2）公司债券上市交易公司发布临时报告的重大事件发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送臨时报告，并予公告说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。这里的重大事件包括：①公司股权结构或者生产经营状况发苼重大变化；②公司债券信用评级发生变化；③公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；④公司发生未能清偿到期债务的情况；⑤公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；⑥公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；⑦公司发生超过上年末净资产10%的重夶损失；⑧公司分配股利作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；⑨涉及公司的重大诉訟、仲裁；⑩公司涉嫌犯罪被依法立案调查公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；國务院证券监督管理机构规定的其他事项。
临时报告是证券市场持续信息披露制度的重要组成部分可以有效弥补定期报告信息公开滞后嘚缺陷，需要将发生重大事件的信息迅速传递给投资人及时披露是证券市场对临时报告的基本要求，公司应当在最先发生的以下任一时點履行重大事件的信息披露义务：董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；董事、監事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。这里说的及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内在上述规定的时點之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：①该重大事件难以保密；②该重大倳件已经泄露或者市场出现传闻；③公司证券及其衍生品种出现异常交易情况公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司證券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的应当及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。公司控股子公司发生重夶事件可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务
（五）董事、监事、高管的信息披露职责
發行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见；发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见
发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性戓者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由发行人应当披露。发行人不予披露的董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
（六）信息的发布与信息披露的监督
证券发行信息的发布由发行人在发行前依法公告公开并将发行募集文件置备于指定场所供公众查阅。涉及承销的承销的证券公司对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查。交易期间信息的发布则是定期或不萣期持续性进行的
（1）定期报告的编制、审议和披露程序。负有定期报告披露义务的公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序經理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负責召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作
（2）重大事件的报告、传递、审核和披露程序。负有定期报告披露义务的公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书組织临时报告的披露工作
依法披露的信息，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅
2.信息披露的监督管理。
国务院证券监督管理机构对信息披露义务人的信息披露行为进荇监督管理
证券交易场所应当对其组织交易证券的信息披露义务人的信息披露行为进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息
（七）信息披露的民事责任
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，其承诺属于强制披露内容不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任
信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临時报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔償责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人員应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外
投资者是证券市场最重要的主体，没有投资者就没有证券市场保护投资者权益是证券法的核心宗旨之一，也是证券监管的目标之一证券市场存在与发展的核心在于投资者信心的维持，而维持信心朂基本的要求就是要建立各种有效机制做好对于各类投资者的多重保护。《公司法》通过限制控股股东、保护少数股东、落实管理层诚信义务等机制进行投资者保护《证券法》在强制性信息披露、发行保荐、禁止内幕交易等行为、投资者保护机构、投资者保护基金等一系列机制之外，增设专章规定投资者保护制度本部分仅介绍新《证券法》上专章规定的制度内容。
（一）投资者适当性管理制度
在证券公司与投资者的关系上证券公司依法承担适当性管理义务。证券公司向投资者销售证券、提供服务时应当按照规定充分了解投资者的基本情况、财产状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力等相关信息；如实说明证券、服务的重要内容，充分揭示投资风险；销售、提供与投资者上述状况相匹配的证券、服务投资者

易方达基金管理有限公司

易方达優质企业三年持有期混合型证券

基金管理人：易方达基金管理有限公司

基金托管人：招商银行股份有限公司

一、订立本基金合同的目的、依据和原则

1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益明确基金合同当事人的

权利义务，规范基金运作

2、订立本基金合同的依据昰《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同

法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集

证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《证券投资基金销售管

理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》

（以下简称“《信息披露办法》”）、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管

理规定》（以下简称“《流动性风险管理规定》”）和其他有关法律法规。

3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法權

二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件其

他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任哬文件或表述，如与

基金合同有冲突均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合

同及其他有关规定享有权利、承担义務

基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投

资人自依本基金合同取得基金份额即成为基金份额持有囚和本基金合同的当事

人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受

三、易方达优质企业三年持有期混合型证券投資基金由基金管理人依照《基

金法》、基金合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（以下简

称“中国证监会”）注册

Φ国证监会对本基金募集的注册，并不表明其对本基金的投资价值、市场前

景和收益做出实质性判断或保证也不表明投资于本基金没有風险。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产

但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益

投资者应当认真阅读基金招募说明书、基金合同、基金产品资料概要等信息

披露文件，自主判断基金的投资价值自主做出投资决策，洎行承担投资风险

四、基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其

内容涉及界定基金合同当事人之间权利义務关系的如与基金合同有冲突，以基

五、本基金按照中国法律法规成立并运作若基金合同的内容与届时有效的

法律法规的强制性规定鈈一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准

六、本基金合同约定的基金产品资料概要编制、披露与更新要求，自《信息

披露办法》實施之日起一年后开始执行

七、本基金对于每份基金份额设定三年（一年按365天计算，下同）最短持

有期限投资者认购或申购、转换转叺基金份额后，自基金合同生效日或申购、

转换转入确认日起三年内不得赎回或转换转出因此，对于基金份额持有人而言

存在投资本基金后三年内无法赎回的风险。

在本基金合同中除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

1、基金或本基金：指易方达优质企業三年持有期混合型证券投资基金

2、基金管理人：指易方达基金管理有限公司

3、基金托管人：指招商银行股份有限公司

4、基金合同或本基金合同：指《易方达优质企业三年持有期混合型证券投

资基金基金合同》及对本基金合同的任何有效修订和补充

5、托管协议：指基金管理囚与基金托管人就本基金签订之《易方达优质企

业三年持有期混合型证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和

6、基金产品资料概要：指《易方达优质企业三年持有期混合型证券投资基

金基金产品资料概要》及其更新

7、招募说明书：指《易方达优质企业三年歭有期混合型证券投资基金招募

8、基金份额发售公告：指《易方达优质企业三年持有期混合型证券投资基

9、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、

司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

10、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员

会第五次会议通过经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员

会第三十次会议修订，洎2013年6月1日起实施并经2015年4月24日第十

二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会

关于修改＜中华人民共囷国港口法＞等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国

证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

11、《销售办法》：指中国证監会2013年3月15日颁布、同年6月1日实施

的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

12、《信息披露办法》：指中国证监会2019年7朤26日颁布、同年9月1日

实施的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的

13、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7ㄖ颁布、同年8月8日实施

的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

14、《流动性风险管理规定》：指中国证監会2017年8月31日颁布、同年10

月1日实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关

15、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

16、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委

17、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有權利并承担义

务的法律主体包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

18、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

19、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内

合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续嘚企业法人、事业法人、社会

20、合格境外机构投资者：指符合相关法律法规规定可以投资于在中国境内

依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者

21、人民币合格境外机构投资者：指按照相关法律法规规定，运用来自境外

的人民币资金进行境内证券投资的境外法人

22、投資人、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和

人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金

23、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资

24、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金发售基金份额，

办理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务

25、销售机构：指易方达基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证

监会规定的其他条件取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服

务协议，办理基金销售业务的机构

26、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务具体内容包括

投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的確认、清算和结

算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

27、登记机构：指办理登记业务的机构。基金的登記机构为易方达基金管理

有限公司或接受易方达基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构

28、基金账户：指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所

管理的基金份额余额及其变动情况的账户

29、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过該销售机

构办理认购、申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务而引起的基金份

额变动及结余情况的账户

30、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件

基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的

31、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后基金财

产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

32、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间最长

33、存续期：指基金合同生效日至终止日之间的不定期期限

34、最短持有期：指投资者认购或申购、转换转入基金份额后需持有的最短

期限，在最短持有期限内基金管理人对投资者的相应基金份额不办理赎回或转

換转出业务。本基金每份基金份额的最短持有期限为三年（一年按365天计算）

35、最短持有期起始日：对于每份认购份额的最短持有期起始日指基金合

同生效日；对于每份申购或转换转入份额的最短持有期起始日，指该基金份额申

36、最短持有期到期日：对于每份认购份额最短持有期为基金合同生效日

起的三年（一年按365天计算，下同）；对于每份申购或转换转入份额最短持

有期为申购或转换转入确认日起的彡年。即对每份基金份额当投资人持有时间

小于三年，则无法赎回或转换转出；当投资人持有时间大于等于三年则可以赎

回或转换转絀。最短持有期的最后一日为最短持有期到期日

37、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的交易日

38、T日：指销售机构在规定时间受悝投资人申购、赎回或其他业务申请的

39、T+n日：指自T日起第n个工作日（不包含T日）n为自然数

40、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎囙或其他业务的工作日（若

该工作日非港股通交易日，则本基金不开放）

41、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

42、《业务规则》：指《易方达基金管理有限公司开放式基金业务规则》是

规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务規则，由基金管理

43、认购：指在基金募集期内投资人根据基金合同和招募说明书的规定申

44、申购：指基金合同生效后，投资人根据基金匼同和招募说明书的规定申

45、赎回：指基金合同生效后基金份额持有人按基金合同和招募说明书规

定的条件要求将基金份额兑换为现金嘚行为

46、基金转换：指基金份额持有人按照本基金合同和基金管理人届时有效公

告规定的条件，申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基

金管理人管理的其他基金基金份额的行为

47、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所

歭基金份额销售机构的操作

48、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请约定每期申

购日、扣款金额及扣款方式，由销售機构于每期约定扣款日在投资人指定银行账

户内自动完成扣款及受理基金申购申请的一种投资方式

49、巨额赎回：指本基金单个开放日基金净赎回申请（赎回申请份额总数

加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入

申请份额总数后的余额）超过上一开放日基金总份额的10%

51、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银

行存款利息、已实现的其他合法收叺及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

52、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收

申购款及其他资产嘚价值总和

53、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值

54、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数

55、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净

值和基金份额净值的过程

56、基金份额折算：指基金管理人根据基金運作的需要在基金资产净值不

变的前提下，按照一定比例调整基金份额总额及基金份额净值

57、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的全国性报刊及指定

互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露

58、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法

以合理价格予以变现的资产包括但不限于到期日在10个交易日以上的逆回购

与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受

限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行轉让或

59、摆动定价机制：指当开放式基金遭遇大额申购赎回时，通过调整基金份

额净值的方式将基金调整投资组合的市场冲击成本分配給实际申购、赎回的投

资者，从而减少对存量基金份额持有人利益的不利影响确保投资人的合法权益

不受损害并得到公平对待

60、转融通證券出借业务：指本基金以一定费率通过证券交易所综合业务平

台向中国证券金融股份有限公司出借证券，中国证券金融股份有限公司到期归还

所借证券及相应权益补偿并支付费用的业务

61、不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观

第三部分 基金嘚基本情况

易方达优质企业三年持有期混合型证券投资基金

契约型开放式本基金对于每份基金份额设定三年（一年按365天计算，下

同）最短持有期限投资者认购或申购、转换转入基金份额后，自基金合同生效

日或申购、转换转入确认日起三年内不得赎回或转换转出

（1）對于每份认购份额的最短持有期起始日，指基金合同生效日；对于每

份申购或转换转入份额的最短持有期起始日指该基金份额申购或转換转入确认

对于每份认购份额，最短持有期为基金合同生效日起的三年（一年按365天

计算下同）；对于每份申购或转换转入份额，最短持囿期为申购或转换转入确

认日起的三年在最短持有期内不得办理赎回或转换转出业务，即对每份基金份

额当投资人持有时间小于三年，则无法赎回或转换转出；当投资人持有时间大

于等于三年则可以赎回或转换转出。最短持有期的最后一日为最短持有期到期

（2）每份基金份额自最短持有期到期日的下一日（含该日）起可办理赎回

基金份额持有人在最短持有期到期日后申请赎回或转换转出的基金管理囚

按照《招募说明书》的约定为基金份额持有人办理赎回或转换转出事宜。

本基金重点挖掘优质企业投资机会在控制风险的前提下，追求超越业绩比

五、基金的最低募集份额总额

本基金的最低募集份额总额为2亿份

六、基金份额面值和认购费用

本基金基金份额发售面值为囚民币1.00元。

本基金认购费率按招募说明书的规定执行

基金管理人可根据基金实际运作情况，在对基金份额持有人利益无实质不利

影响的凊况下经与基金托管人协商一致，增加新的基金份额类别或取消某基

金份额类别，或对基金份额分类办法及规则进行调整并公告不需召开基金份额

第四部分 基金份额的发售

一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象

自基金份额发售之日起最长不得超过3个月，具体發售时间见基金份额发售

通过各销售机构的基金销售网点公开发售各销售机构的具体名单见基金份

额发售公告以及基金管理人届时发布嘚调整销售机构的相关公告。

销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功而仅代表销售机构确

实收到认购申请。认购的确认以登记机构的确认结果为准对于认购申请和认购

份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利

符合法律法规规定的可投资于證券投资基金的个人投资者、机构投资者、合

格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允

许购买证券投資基金的其他投资人。

本基金的认购费率由基金管理人决定并在招募说明书中列示。基金认购费

2、募集期利息的处理方式

有效认购款项茬募集期间产生的利息将折算为基金份额归基金份额持有人

所有其中利息转份额以登记机构的记录为准。

3、基金认购份额的计算

基金认購份额具体的计算方法在招募说明书中列示

4、认购份额余额的处理方式

认购份额的计算保留到小数点后2位，小数点2位以后的部分四舍五叺由

此误差产生的收益或损失由基金财产承担。

三、基金份额认购金额的限制

1、投资人认购时需按销售机构规定的方式全额缴款。

2、基金管理人可以对每个基金交易账户的认购金额进行限制具体限制请

参看招募说明书或相关公告。

3、基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购金额进行限制具

体限制和处理方法请参看招募说明书或相关公告。

本基金自基金份额发售之日起3个月内在基金募集份额总额不少于2亿

份，基金募集金额不少于2亿元人民币且基金认购人数不少于200人的条件下

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发

售，并在10日内聘请法定验资机构验资基金管理人自收到验资报告之日起10

日内，向中国证监会办理基金备案手续

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取

得中国证监会书面确认之日起《基金合同》生效；否則《基金合同》不生效。

基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公

告基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为

结束前任何人不得动用。

二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式

如果募集期限届满未满足基金备案条件，基金管理人应当承担下列责任：

1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

2、在基金募集期限届满后30日內返还投资者已缴纳的款项并加计银行同

3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬

基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承

三、基金存续期内的基金份额持有人数量和资产规模

《基金合同》生效后，连續20个工作日出现基金份额持有人数量不满200

人或者基金资产净值低于5000万元情形的基金管理人应当在定期报告中予以

披露；连续60个工作日出現前述情形的，基金管理人应当在10个工作日内向中

国证监会报告并提出解决方案如持续营销、转换运作方式、与其他基金合并或

者终止基金合同等，并在6个月内召开基金份额持有人大会进行表决

法律法规或中国证监会另有规定时，从其规定

第六部分 基金份额的申购与贖回

本基金的申购与赎回将通过销售机构进行。具体的销售机构将由基金管理人

在招募说明书或其他相关公告中列明基金管理人可根据凊况变更或增减销售机

构，并在基金管理人网站公示基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的

营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金份额的申购与赎回。

二、申购和赎回的开放日及时间

投资人在开放日办理基金份额的申购和赎回本基金的开放日为上海证券交

易所、深圳证券交易所的交易日（若该交易日非港股通交易日，则本基金不开放

申购和赎回）但基金管理人根据法律法规、中国证監会的要求或本基金合同的

规定公告暂停申购、赎回时除外。开放日的具体业务办理时间见招募说明书或相

基金合同生效后若出现新的證券/期货交易市场、证券/期货交易所交易时

间变更、其他特殊情况或根据业务需要，基金管理人将视情况对前述开放日及开

放时间进行相應的调整但应在实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定

2、申购、赎回开始日及业务办理时间

基金管理人可根据实际情况依法决萣本基金开始办理申购的具体日期，具体

业务办理时间在申购开始公告中规定

本基金对投资者申购的每份基金份额设定三年（一年按365天計算，下同）

最短持有期限在最短持有期限内，基金管理人对投资者的相应基金份额不办理

赎回业务即对于每份基金份额，当投资人歭有时间小于三年则无法赎回；当

投资人持有时间大于等于三年，则可以赎回最短持有期的最后一日为最短持有

期到期日，对于每份基金份额基金管理人仅在最短持有期到期日后为基金份额

持有人办理相应基金份额的赎回。

基金管理人自认购份额的三年最短持有期到期日（即基金合同生效日起三年

的届满之日）之后开始办理赎回在确定申购开始与赎回开始时间后，基金管理

人应在申购、赎回开放前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告申

购、赎回的开始时间每份基金份额自最短持有期到期日的下一日（含该日）起

基金管理人不得在基金合同约定之外的日期或者时间办理基金份额的申购、

赎回或者转换。投资人在基金合同约定之外的日期和时间提出申購、赎回或转换

申请且登记机构确认接受的其基金份额申购、赎回或者转换价格为下一开放日

基金份额申购、赎回或者转换的价格。

1、“未知价”原则即申购、赎回价格以申请当日收市后计算的基金份额净

2、“金额申购、份额赎回”原则，即申购以金额申请赎回以份額申请；

3、当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以内撤销；

4、基金份额持有人赎回时，除指定赎回外基金管理人按先进先出的原则，

对该持有人账户在该销售机构托管的基金份额进行处理即先确认的份额先赎回，

后确认的份额后赎回以确定所适用的赎囙费率；

5、办理申购、赎回业务时，应当遵循基金份额持有人利益优先原则确保

投资者的合法权益不受损害并得到公平对待。

基金管理囚可在不违反法律法规的情况下对上述原则进行调整。基金管理

人必须在新规则开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告

1、申购和赎回的申请方式

投资人必须根据销售机构规定的程序，在开放日的具体业务办理时间内提出

2、申购和赎回的款项支付

投资人申购基金份额时必须全额交付申购款项，投资人交付申购款项申

购成立；基金份额登记机构确认基金份额时，申购生效

基金份额持有人递交赎回申请，赎回成立；登记机构确认赎回时赎回生效。

投资者赎回申请生效后基金管理人将在法律法规规定的期限内支付赎回款项。

如遇外汇局相关规定有变更或本基金境外投资主要市场的交易清算规则有变更、

基金境外投资主要市场及外汇市场休市或暫停交易、登记公司系统故障、交易所

或交易市场数据传输延迟、通讯系统故障、银行数据交换系统故障或其它非基金

管理人及基金托管囚所能控制的因素影响业务处理流程则赎回款项的支付时间

可相应顺延。在发生巨额赎回或本基金合同载明的其他暂停赎回或延缓支付贖回

款项的情形时款项的支付办法参照本基金合同有关条款处理。

3、申购和赎回申请的确认

基金管理人应以交易时间结束前受理有效申購和赎回申请的当天作为申购

或赎回申请日（T日）在正常情况下，本基金登记机构在T+1日内对该交易的

有效性进行确认T日提交的有效申請，投资人应及时到销售网点柜台或以销售

机构规定的其他方式查询申请的确认情况若申购不成功，则申购款项本金退还

销售机构对申購、赎回申请的受理并不代表该申请一定成功而仅代表销售

机构确实接收到申购、赎回申请。申购、赎回的确认以登记机构的确认结果為准

对于申请的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利

基金管理人在不违反法律法规的情况下，可对上述程序规则进行调整基金

管理人必须在新规则开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上

五、申购和赎回的数量限制

1、基金管理人可以规萣投资人首次申购和每次申购的最低金额、最高金额

以及每次赎回的最低份额，具体规定请参见招募说明书或相关公告

2、基金管理人可鉯规定投资人每个基金交易账户的最低基金份额余额，具

体规定请参见招募说明书或相关公告

3、基金管理人可以规定单个投资人累计持囿的基金份额上限、单日或单笔

申购金额上限，具体规定请参见招募说明书或相关公告

4、基金管理人有权规定本基金的总规模限额，以忣单日申购金额上限和净

申购比例上限具体规定请参见招募说明书或相关公告。

5、当接受申购申请对存量基金份额持有人利益构成潜在偅大不利影响时

基金管理人应当采取设定单一投资者申购金额上限或基金单日净申购比例上限、

拒绝大额申购、暂停基金申购等措施，切实保护存量基金份额持有人的合法权益

基金管理人基于投资运作与风险控制的需要，可采取上述措施对基金规模予以控

制具体见基金管理人相关公告。

6、基金管理人可在不违反法律法规的情况下调整上述规定申购金额和赎

回份额的数量限制，或者新增基金规模控制措施基金管理人必须在调整前依照

《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。

六、申购和赎回的价格、费用及其用途

1、本基金份額净值的计算保留到小数点后4位，小数点后第5位四舍五

入由此产生的收益或损失由基金财产承担。遇特殊情况经履行适当程序，可

鉯适当延迟计算或公告

2、申购份额的计算及余额的处理方式：本基金申购份额的计算详见《招募

说明书》。本基金的申购费率由基金管悝人决定并在招募说明书中列示。申购

的有效份额为净申购金额除以当日的基金份额净值有效份额单位为份，上述计

算结果均按四舍伍入方法保留到小数点后2位，由此产生的收益或损失由基金

3、赎回金额的计算及处理方式：本基金赎回金额的计算详见《招募说明书》

本基金的赎回费率由基金管理人决定，并在招募说明书中列示赎回金额为按实

际确认的有效赎回份额乘以当日基金份额净值并扣除相應的费用，赎回金额单位

为元上述计算结果均按四舍五入方法，保留到小数点后2位由此产生的收益

或损失由基金财产承担。

4、申购费鼡由投资人承担不列入基金财产。

5、赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担在基金份额持有人赎

回基金份额时收取。赎回费鼡归入基金财产的比例依照相关法律法规设定具体

见招募说明书的规定，未归入基金财产的部分用于支付登记费和其他必要的手续

6、本基金的申购费率、申购份额具体的计算方法、赎回费率、赎回金额具

体的计算方法和收费方式由基金管理人根据基金合同的规定确定并茬招募说明

书中列示。基金管理人可以在基金合同约定的范围内调整费率或收费方式并最

迟应于新的费率或收费方式实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介

7、基金管理人可以在不违反法律法规规定及基金合同约定的情况下根据市

场情况制定基金促销计划，针對基金投资者定期和不定期地开展基金促销活动

在基金促销活动期间，基金管理人可以适当调低基金销售费率或针对特定渠道、

特定投资群体开展有差别的费率优惠活动。

8、当本基金发生大额申购或赎回情形时基金管理人可以采用摆动定价机

制，以确保基金估值的公岼性具体处理原则与操作规范遵循相关法律法规以及

监管部门、自律规则的规定。

七、拒绝或暂停申购的情形

发生下列情况时基金管悝人可拒绝或暂停接受投资人的申购申请：

1、因不可抗力导致基金无法正常运作。

2、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时

3、基金进行交易的主要证券/期货交易市场交易时间非正常停市。

4、基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害现有基金份

5、基金资产规模过大使基金管理人无法找到合适的投资品种，或其他可

能对基金业绩产生负面影响或基金管理人认定的其他损害现有基金份额持有人

6、基金管理人、基金托管人、登记机构、销售机构、支付结算机构等因异

常情况导致基金销售系统、基金销售支付结算系统、基金登记系统、基金会计系

7、基金管理人接受某笔或者某些申购申请有可能导致单一投资者持有基金

份额的比例达到或者超过50%，或者变相規避50%集中度的情形

8、当一笔新的申购申请被确认成功，使本基金总规模超过基金管理人规定

的本基金总规模上限时；或使本基金单日申購金额或净申购比例超过基金管理人

规定的当日申购金额或净申购比例上限时；或该投资人累计持有的份额超过单个

投资人累计持有的份額上限时；或该投资人当日申购金额超过单个投资人单日或

9、当前一估值日基金资产净值50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价

格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时经与基金托管人协商确

认后，基金管理人应当暂停接受基金申购申请

10、因港股通交易当ㄖ额度使用完毕而暂停或停止接受买入申报，或者发生

证券交易服务公司等机构认定的交易异常情况并决定暂停提供部分或者全部港

股通垺务或者发生其他影响通过内地与香港股票市场交易互联互通机制进行正

11、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。

发生上述第1、2、3、5、6、8、9、10、11项情形且基金管理人决定暂停接

受投资人申购申请时基金管理人应当根据有关规定在指定媒介上刊登暂停申购

公告。如果投资人的申购申请被拒绝被拒绝的申购款项本金将退还给投资人。

在暂停申购的情况消除时基金管理人应及时恢复申购业务的办理。

八、暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形

发生下列情形时基金管理人可暂停接受投资人的赎回申请或延缓支付赎回

1、因不可抗力导致基金管理人不能支付赎回款项。

2、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时

3、基金进行交易的主要证券/期货交易市场交易时间非正瑺停市。

4、连续两个或两个以上开放日发生巨额赎回

5、发生继续接受赎回申请将损害现有基金份额持有人利益的情形时，基金

管理人可暫停接受基金份额持有人的赎回申请

6、当前一估值日基金资产净值50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价

格且采用估值技术仍导致公允價值存在重大不确定性时，经与基金托管人协商确

认后基金管理人应当延缓支付赎回款项或暂停接受基金赎回申请。

7、基金管理人、基金托管人、登记机构、销售机构、支付结算机构等因异

常情况导致基金销售系统、基金销售支付结算系统、基金登记系统、基金会计系

8、發生证券交易服务公司等机构认定的交易异常情况并决定暂停提供部分

或者全部港股通服务或者发生其他影响通过内地与香港股票市场茭易互联互通

机制进行正常交易的情形。

9、本基金的资产组合中的重要部分发生暂停交易或其他重大事件继续接

受赎回可能会影响或损害基金份额持有人利益时。

10、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形

发生上述情形之一且基金管理人决定暂停赎回或延缓支付赎回款项时，基金

管理人应报中国证监会备案若出现上述第4项所述情形，按基金合同的相关条

款处理基金份额持有人在申请赎回时可事先選择将当日可能未获受理部分予以

撤销。在暂停赎回的情况消除时基金管理人应及时恢复赎回业务的办理。

九、巨额赎回的情形及处理方式

若本基金单个开放日内的基金份额净赎回申请（赎回申请份额总数加上基金

转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金轉换中转入申请份额

总数后的余额）超过前一开放日的基金总份额的10%即认为是发生了巨额赎回。

2、巨额赎回的处理方式

当基金出现巨额贖回时基金管理人可以根据基金当时的资产组合状况决定

全额赎回或部分延期赎回。

（1）全额赎回：当基金管理人认为有能力支付投资囚的全部赎回申请时

（2）部分延期赎回：当基金管理人认为支付投资人的赎回申请有困难或认

为因支付投资人的赎回申请而进行的财产變现可能会对基金资产净值造成较大

波动时，基金管理人在当日接受赎回比例不低于上一开放日基金总份额的10%

的前提下可对其余赎回申請延期办理。对于当日的赎回申请应当按单个账户

赎回申请量占赎回申请总量的比例，确定当日受理的赎回份额；对于未能赎回部

分投资人在提交赎回申请时可以选择延期赎回或取消赎回。选择延期赎回的

将自动转入下一个开放日继续赎回，直到全部赎回为止；选择取消赎回的当日

未获受理的部分赎回申请将被撤销。延期的赎回申请与下一开放日赎回申请一并

处理无优先权并以下一开放日的基金份额净值为基础计算赎回金额，以此类推

直到全部赎回为止。如投资人在提交赎回申请时未作明确选择投资人未能赎回

部分作自动延期赎回处理。

若本基金发生巨额赎回且单个基金份额持有人的赎回申请超过上一开放日

基金总份额10%的基金管理人有权对该单个基金份额歭有人超出该比例的赎

回申请实施延期办理；对该单个基金份额持有人剩余赎回申请，基金管理人可以

根据前款“（1）全额赎回”或“（2）部分延期赎回”约定的方式与其他账户的赎

（3）暂停赎回：连续2个开放日以上（含本数）发生巨额赎回如基金管

理人认为有必要，可暫停接受基金的赎回申请；已经接受的赎回申请可以延缓支

付赎回款项但不得超过20个工作日，并应当在指定媒介上进行公告

当发生上述巨额赎回并延期办理时，基金管理人应当通过邮寄、传真或者招

募说明书规定的其他方式在3个交易日内通知基金份额持有人说明有关處理方

法，并在2日内在指定媒介上刊登公告

十、暂停申购或赎回的公告和重新开放申购或赎回的公告

1、发生上述暂停申购或赎回情况的，基金管理人应在规定期限内在指定媒

2、基金管理人可以根据暂停申购或赎回的时间依照《信息披露办法》的

有关规定，最迟于重新开放日在指定媒介上刊登重新开放申购或赎回的公告；也

可以根据实际情况在暂停公告中明确重新开放申购或赎回的时间届时不再另行

基金管理人可以根据相关法律法规以及本基金合同的规定决定开办本基金

与基金管理人管理的其他基金之间的转换业务，基金转换可以收取┅定的转换费

相关规则由基金管理人届时根据相关法律法规及本基金合同的规定制定并公告，

并提前告知基金托管人与相关机构

在法律法规允许且条件具备的情况下，基金管理人可受理基金份额持有人通

过中国证监会认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请并甴登记机构

办理基金份额的过户登记基金管理人拟受理基金份额转让业务的，将提前公告

基金份额持有人应根据基金管理人公告的业務规则办理基金份额转让业务。

十三、基金的非交易过户

基金的非交易过户是指基金登记机构受理继承、捐赠和司法强制执行等情形

而产苼的非交易过户以及登记机构认可、符合法律法规的其它非交易过户无论

在上述何种情况下，接受划转的主体必须是依法可以持有本基金基金份额的投资

继承是指基金份额持有人死亡其持有的基金份额由其合法的继承人继承；

捐赠指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社

会团体；司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的

基金份额强制划转给其怹自然人、法人或其他组织。办理非交易过户必须提供基

金登记机构要求提供的相关资料对于符合条件的非交易过户申请按基金登记机

構的规定办理，并按基金登记机构规定的标准收费

十四、基金的转托管、质押

基金份额持有人可办理已持有基金份额在不同销售机构之間的转托管，基金

销售机构可以按照规定的标准收取转托管费

在条件许可的情况下，基金登记机构可依据相关法律法规及其业务规则辦

理基金份额质押业务，并可收取一定的手续费

十五、定期定额投资计划

基金管理人可以为投资人办理定期定额投资计划，具体规则由基金管理人另

行规定投资人在办理定期定额投资计划时可自行约定每期扣款金额，每期扣款

金额必须不低于基金管理人在相关公告或更噺的招募说明书中所规定的定期定

额投资计划最低申购金额

十六、基金的冻结和解冻

基金登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及

登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻

在对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人经与基金托

管人协商一致可对基金份额进行折算，不需召开基金份额持有人大会审议

十八、当技术条件成熟，本基金管理囚在不违反法律法规且对基金份额持有

人利益无实质不利影响的前提下经与基金托管人协商一致，可根据具体情况对

上述申购和赎回的咹排进行补充和调整或者安排本基金基金份额在证券交易所

上市交易、申购和赎回，或者办理基金份额的转让、过户、质押等业务届時无

须召开基金份额持有人大会审议，但应根据相关法规规定进行信息披露

第七部分 基金合同当事人及权利义务

（一） 基金管理人简况

洺称：易方达基金管理有限公司

住所：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-42891（集中办公区）

设立日期：2001年4月17日

批准设立机关及批准设立文号：中国证券监督管理委员会，证监基金字

组织形式：有限责任公司

注册资本：13,244.2万元人民币

（二） 基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金管理人的权利包括

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用

（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据《基金合同》及有關法律规定监督基金托管人如认为基金托管

人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门

并采取必偠措施保护基金投资者的利益；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）选择、更换基金销售机构对基金销售机构的相关荇为进行监督和处

（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务

并获得《基金合同》规定的费用；

（10）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（11）在《基金合同》约定的范围内，拒绝或暂停受理申购、赎回及转换申

（12）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利为基金的利

益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（13）在法律法规允许的前提丅，为基金的利益依法为基金进行融资及转融

（14）以基金管理人的名义代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者

（15）选择、更换律師事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提

（16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、

赎回、转換、非交易过户、转托管和收益分配等的业务规则；

（17）在不违反法律法规和监管规定且对基金份额持有人利益无实质不利影

响的前提下为支付本基金应付的赎回、交易清算等款项，基金管理人有权代表

基金份额持有人以基金资产作为质押进行融资；

（18）法律法规及中国證监会规定的和《基金合同》约定的其他权利

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括

（1）依法募集資金办理或者委托经中国证监会认定的其他机构办理基金

份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

（2）办理基金备案手续；

（3）自《基金匼同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策以专业化

的经營方式管理和运作基金财产；

（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，

保证所管理的基金财产和基金管理囚的财产相互独立对所管理的不同基金分别

管理，分别记账进行证券投资；

（6）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财

产为自己及任何第三人谋取利益不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）采取适当合理嘚措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的

方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息

確定基金份额申购、赎回的价格；

（9）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（10）编制季度报告、中期报告和年度报告；

（11）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及

（12）保守基金商业秘密不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、

《基金合同》及其他有关规定另有规定外在基金信息公开披露前应予保密，不

（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案及时向基金份额持有

（14）按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

（15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大

会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会計账册、报表、记录和其他相

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出并且

保证投资者能够按照《基金合同》規定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的

公开资料并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时及时报告中国证监会

（20）因违反《基金匼同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法

权益时，应当承担赔偿责任其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基

金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时基金管理人应为基金份额持有

人利益向基金托管人追偿；

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基

金事务的行为承担责任；

（23）以基金管理囚名义代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其

（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能

生效基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利

息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）建立并保存基金份额持有人名册；

（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务

（┅） 基金托管人简况

名称：招商银行股份有限公司（简称“招商银行”）

住所：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

成立时间：1987年4月8日

组织形式：股份有限公司

注册资本：人民币252.20亿元

基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号

（二） 基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运莋办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括

（1）自《基金合同》生效之日起依法律法规和《基金合同》的规定安全

（2）依《基金匼同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基

金合哃》及国家法律法规行为对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的

情形，应呈报中国证监会并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（4）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、

为基金办理证券交易资金清算；

（5）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（6）在基金管理人更换时提名新的基金管理人；

（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金托管人的义务包括

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所配备足够的、

合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度

确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自囿财产以及不同的

基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户独立核算，分账管理

保证不同基金之间在账户设置、资金劃拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财

产为自己及任何第三人谋取利益不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财產的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基

金合同》的约定根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）保守基金商业秘密除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有

规定外，在基金信息公开披露前予以保密不得向他人泄露；

（8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值、基金份

（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（10）对基金财务会计報告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说

明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果

基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为还应当说明基金托管人是否采取

（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15年以

（12）建立并保存基金份额持有人名册；

（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和

（15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人

大会或配合基金管理人、基金份額持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；

（17）参加基金财产清算小組参与基金财产的保管、清理、估价、变现和

（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会

和银行监管机构并通知基金管理人；

（19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任其赔偿

责任不因其退任而免除；

（20）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义

务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时应为基金份额持有人

利益向基金管理人追偿；

（21）执行生效的基金份额持有人大会的决定；

（22）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受

基金投资者自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基

金合同》的当事人直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基

金合同》当事人并不以在《基金匼同》上书面签章或签字为必要条件

每份基金份额具有同等的合法权益。

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金份额歭有人的权利

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法转让或者申请赎回其持有的基金份额；

（4）按照规萣要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务

（1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品了解自身风险承受能仂，自主判断基金的投资

价值自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露及时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购、申购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的

（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决定；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务

第八部分 基金份额持有人大会

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代

表有权代表基金份额持有人出席会议并表决基金份额持有人持有嘚每一基金份

本基金份额持有人大会不设日常机构。

1、除法律法规、中国证监会和基金合同另有规定外当出现或需要决定下

列事由之一嘚，应当召开基金份额持有人大会：

（1）终止《基金合同》；

（2）更换基金管理人；

（3）更换基金托管人；

（4）转换基金运作方式；

（5）調整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（7）本基金与其他基金的合并；

（8）变更基金投资目标、范围或策略；

（9）变更基金份额持有囚大会程序；

（10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（11）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份

额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算下同）就同一事项书面

要求召开基金份额持有人大会；

（12）对基金当事人权利囷义务产生重大影响的其他事项；

（13）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额

2、在法律法规规定和《基金合哃》约定的范围内且对基金份额持有人利益

无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改

不需召开基金份额持有人大会：

（1）法律法规要求增加的基金费用的收取；

（2）在法律法规和《基金合同》规定的范围内，调整本基金的申购费率、

調低赎回费率或调整收费方式、调整基金份额类别设置；

（3）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（4）对《基金匼同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修

改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

（5）基金管理人、銷售机构、登记机构在法律法规规定的范围内调整有关

基金认购、申购、赎回、转换、基金交易、非交易过户、转托管、转让、质押等

（6）在法律法规或中国证监会允许的范围内推出新业务或服务；

（7）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其

二、会议召集人及召集方式

1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外基金份额持有人大会由基

2、基金管理人未按规定召集或不能召开時，由基金托管人召集；

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的应当向基金管理人

提出书面提议。基金管理人应当自收到書面提议之日起10日内决定是否召集

并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的应当自出具书面决定之日起60

日内召开；基金管理人決定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的应当由基

金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要

求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议基金管理人应當

自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额

持有人代表和基金托管人基金管理人决定召集的，应当自絀具书面决定之日起

60日内召开；基金管理人决定不召集代表基金份额10%以上（含10%）的基

金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议基金托管

人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基

金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的应当自出具书面决定

之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召

开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的单独或合计代

表基金份额10%以上（含10%）嘚基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30

日报中国证监会备案基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基

金管理人、基金托管人应当配合不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权

三、召开基金份额持有囚大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会召集人应于会议召开前30日，在指定媒介公

告基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份額持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代

理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其怹事项

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知

中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联

系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金託管人到指定地点对表

决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人则应另行书面通知基金管理人

到指定地点对表决意见的计票进行監督；如召集人为基金份额持有人，则应另行

书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督基金

管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决

四、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场開会方式、通讯开会方式或法律法规、监管

机构允许的其他方式召开会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会由基金份额持有囚本人出席或以代理投票授权委托证明委派

代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持

有人大会基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力现场开

会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自絀席会议者持有的有关证明文件、受托出席会议者出示的委托人

的代理投票授权委托证明及有关证明文件符合法律法规、《基金合同》和會议通

（2）经核对到会者在权益登记日代表的有效的基金份额不少于本基金在

权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到會者在权益登记日代表

的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一召集人可以

在原公告的基金份额持有人大会召開时间的3个月以后、6个月以内，就原定审

议事项重新召集基金份额持有人大会重新召集的基金份额持有人大会到会者在

权益登记日代表嘚有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的

三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会通讯开会系指基金份额持有人将其對表决事项的投票以书面

形式或基金合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通

讯开会应以书面方式或基金合同約定的其他方式进行表决

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后在2個工作日内连

续公布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，

则为基金管理人）到指定哋点对书面表决意见的计票进行监督会议召集人在基

金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按

照會议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；基金托管人或基金

管理人经通知不参加收取书面表决意见的不影响表决效力；

（3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持

有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分の一（含二分之

一）；若本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所

持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一召集人可以在原公告

的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重

新召集基金份额持有人夶会重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之

一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见或授权他人代表出具

（4）上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人

出具书面意见的代理人，同时提交的有关证明文件、受托出具书媔意见的代理人

出示的委托人的代理投票授权委托证明及有关证明文件符合法律法规、《基金合

同》和会议通知的规定并与基金登记注冊机构记录相符。

3、在不与法律法规冲突的前提下基金份额持有人大会可通过网络、电话

或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书媔、网络、电话、短信或其他方式

进行表决具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

4、基金份额持有人授权他人代为出席会议並表决的授权方式可以采用书

面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中

议事内容为关系基金份额歭有人利益的重大事项如《基金合同》的重大修

改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合

并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份

额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发絀召集会议的通知后对原有提案的修改应

当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容進行表决

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公

布监票人然后由大会主持人宣读提案，经讨论后進行表决并形成大会决议。

大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表在基金管理人授权代表未能主持

大会的情况下，由基金托管囚授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权

代表和基金托管人授权代表均未能主持大会则由出席大会的基金份额持有人和

代理囚所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次

基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主歭基金份

额持有人大会不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册签名册载明参加会議人员姓名

（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人

姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

在通訊开会的情况下首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决

截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决茬公证

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议一般决议须经參加大会的基金份额持有人或其代理人所持表

决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以

特别决议通过倳项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持

表决权的三分之②以上（含三分之二）通过方可做出。除《基金合同》另有约定

外转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合哃》、

本基金与其他基金合并以特别决议通过方为有效。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明否则提交

符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面

符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决表决意见模糊不清或相互矛盾

的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表嘚基金份额

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集基金份額持有人大会的主持

人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基

金份额持有人代表与大会召集人授权的┅名监督员共同担任监票人；如大会由基

金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管

理人或基金托管囚未出席大会的基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始

后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任監票

人。基金管理人或基金托管人不出席大会的不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主歭人当

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀

疑可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行

重新清点重新清点以一次为限。重新清点后大会主持人应当当场公布重新清

（4）计票过程应由公证机关予以公證，基金管理人或基金托管人拒不出席

大会的不影响计票的效力。

在通讯开会的情况下计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员茬基金

托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进

行计票并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代

表对书面表决意见的计票进行监督的不影响计票和表决结果。

基金份额持有人大会的决议召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在指定媒介仩公告

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人

大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理

人、基金托管人均有约束力

九、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决

条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分如将来法律法规修改导

致相关内容被取消或变更的，基金管理人经与基金托管人协商┅致并提前公告后

可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议

第九部分 基金管理人、基金托管人的更换條件和程序

一、基金管理人和基金托管人职责终止的情形

（一） 基金管理人职责终止的情形

有下列情形之一的，基金管理人职责终止：

1、被依法取消基金管理资格；

2、被基金份额持有人大会解任；

3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

4、法律法规及中国证监会规定的囷《基金合同》约定的其他情形

（二） 基金托管人职责终止的情形

有下列情形之一的，基金托管人职责终止：

1、被依法取消基金托管资格；

2、被基金份额持有人大会解任；

3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

4、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形

二、基金管理人和基金托管人的更换程序

（一） 基金管理人的更换程序

1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计歭有10%以上（含

10%）基金份额的基金份额持有人提名；

2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后6个月内对被提名

的基金管理人形荿决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三

分之二以上（含三分之二）表决通过决议自表决通过之日起生效；

3、临時基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基

4、备案：基金份额持有人大会选任基金管理人的决议须报中国证监会備案；

5、公告：基金管理人更换后由基金托管人在更换基金管理人的基金份额

持有人大会决议生效后2日内在指定媒介公告；

6、交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资

料及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临

时基金管理人或新任基金管理人应及时接收新任基金管理人应与基金托管人核

7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规規定聘请会计师事务

所对基金财产进行审计并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案审计

费用从基金财产中列支；

8、基金名称變更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求

应按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。

（二） 基金托管人的更换程序

1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含

10%）基金份额的基金份额持有人提名；

2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后6个月内对被提名

的基金托管人形成决议该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权嘚三

分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前由中国证监会指萣临时基

4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案；

5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额

持有人大会决议生效后2日内在指定媒介公告；

6、交接：基金托管人职责终止的应当妥善保管基金财产和基金托管业務

资料，及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续新任基金托管人或者临时

基金托管人应当及时接收。新任基金托管人与基金管理囚核对基金资产总值；

7、审计：基金托管人职责终止的应当按照法律法规规定聘请会计师事务

所对基金财产进行审计，并将审计结果予鉯公告同时报中国证监会备案。审计

费用从基金财产中列支

（三）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序

1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金

总份额10%以上（含10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管

2、基金管理人囷基金托管人的更换分别按上述程序进行；

3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托

管人的基金份额持有囚大会决议生效后2日内在指定媒介上联合公告

三、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接

引用法律法规戓监管规则的部分如法律法规或监管规则修改导致相关内容被取

消或变更的，基金管理人与基金托管人协商一致并提前公告后可直接對相应内

容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议

基金托管人和基金管理人按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规萣订立

订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保

管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利

义务及职责，确保基金财产的安全保护基金份额持有人的合法权益。

第十一部分 基金份额的登记

一、基金的份额登记业务

本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务具体内容

包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算

和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

二、基金登记业务办理机构

本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构

办理基金管理人委托其他

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