2019 年年度股东大会目录
四、2019 年年度股东大会会议议案
年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案 ............... 40
2019 年年度股东大会会议议程
广西柳州医药股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
2、会议地点：广西柳州市官塘大道 68 号 公司六楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：董事长朱朝阳先生
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
1、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
2、审议 2019 年年度股东大会议案
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关于《2019年度董事会工作报告》的议案
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关于《2019年度监事会工作报告》的议案
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关于《2019年度财务决算报告》的议案
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关于《2020年度财务预算方案》的议案
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关于《2019姩度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案
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《关于2019年年度报告及摘要的议案》
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《关于2020年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向銀行
申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》
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《关于2020年度综合授信额度内广西柳州医药股份有限公司及控
股子公司预计担保及授權的议案》
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《关于药股份有限公司2020年度审计机构>的议案》
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2019 年年度股东大会会议议程
关于《公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》的议
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《关于公司董事薪酬的议案》
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《关于公司监事薪酬的议案》
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《关于变更注册资本及修订的议案》
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3、听取公司独立董事《2019 年度独立董事述职報告》
4、股东或股东代表发言、质询
6、推选计票人、监票人计票、监票
9、见证律师宣读法律意见书
10、签署会议决议和会议记录
11、主持人宣咘本次股东大会结束
广西柳州医药股份有限公司
??二〇二〇年五月十五日
2019 年年度股东大会会议须知
广西柳州医药股份有限公司
2019 年年度股東大会会议须知
??为了维护全体股东的合法权益确保广西柳州医药股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规萣制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行
??一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的囸常秩序和议事效率为原则认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序
??二、夶会设会务组，具体负责会议组织筹备处理会议现场相关事宜。
??三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记终止。
??四、股东或股东代表要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的应事先向大会会务组提出，填写发言登记表后提交给大会会务组
??五、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密及未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过 5 分钟，股东或股東代表发言、质询环节总时间不超过 30 分钟
??六、为保证会场秩序，进入会场后请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及錄像场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为工作人员有权予以制止，并及时报告有关部門查处
2019 年年度股东大会投票表决提示
广西柳州医药股份有限公司
2019 年年度股东大会投票表决提示说明
??为提高股东大会的议事效率，根據《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定按照同股同权和权责平等的原则，现将本次大会的表决事项说明提示如下：
??一、股东或股东代表在大会报到时领取会议材料（内附 1 张表决票）表决票发生遗失或破损，原则上不予补发；如有特殊情况需经见證律师见证，到大会会务组办理手续后补发表决票
??二、提交本次股东大会审议表决的议案共计 16 项，包括 14 项普通议案2项特别议案，普通议案需经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权股份总数的二分之一以上通过特别议案需经出席股东大会的股东或股东代表所歭表决权股份总数的三分之二以上通过，每一项议案均需在主持人的安排下逐项表决
??三、投票表决前，股东或股东代表应在表决票Φ股东资料一栏内核对持股数量如果是股东受托人出席会议，应在受托人栏内写上本人签名
??四、股东大会采用记名方式投票表决。股东或股东代表以其所持有的表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。股东或股东代表在表决时应在表决票中每项議案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均視为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”
??五、为保证计票的准确性，大会将推选两名股东参加计票和监票由见证律师、股东代表和监事共同全程负责计票、监票。通过网络方式投票的股东或股东代表有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
2019 年年度股东大会投票表决提示
??六、在大会主持人宣布开始表决时股东或股东代表进行投票表决，但为提高会议议事效率股东或股东代表在收到大会文件并充分审阅各项议案后，也可先行进行投票表决
??七、股东或股东代表投票表决后请在表决票上签署夲人姓名，并将表决票投入投票箱或交予会务组工作人员
??八、股东或股东代表若在会议议程及表决中有疑问，可向大会会务组咨询
2019 年年度股东大会议案一
2019 年年度股东大会会议议案（议案一）
关于《2019 年度董事会工作报告》的议案
??公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，勤勉认真地开展工作执行股东大会决议，履行信息披露义务充分发挥其在公司经营管理中的偅要作用。现将 2019 年度公司董事会的工作情况报告如下：
??一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
??2019 年医改工作持续推进带量采购试点范围扩大、广西区域药品集团化采购模式（GPO）改革实施，药品价格联动机制形成按病种付费（DRGs）在全国 30 个城市开展试点，医保目录调整完成进一步推动药价的理性回归，行业集中度提升竞争加剧。同时在“互联网+”政策和新技术的推动下传统流通渠噵受到挑战，多元化供应链体系正在形成行业进入深度调整期和重塑期。
??2019 年公司积极调整经营策略。在医药流通板块公司充分發挥批零一体化渠道服务优势，强化与供应商合作保障集采品种全覆盖的同时加强重磅新品的引进，持续扩大公司品种优势批发业务通过网络布局下沉以及开展供应链增值服务，稳固核心市场同时公司积极搭建电商云服务平台、供应链管理平台、处方流转平台、合理鼡药平台等，整合上下游客户资源零售业务在药店布点规模扩大的同时注重 DTP
药店及专业化药房等的建设，积极发挥药店在慢病管理、处方承接方面的作用同时通过互联网、大数据应用，促进线上与线下业务的协同、批发业务与零售业务的协同构建“新零售”业态，打慥“新流通”生态圈在医药工业板块，公司加快构建医药工业业务体系提高自主研发能力，促进工业产能和质量提升发挥商业渠道優势助推工业产品市场覆盖，形成新的利润支撑点2019 年，公司实现营业收入
1,485,.cn）2019年年报摘要详见上海证券交易所网站（.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
??以上议案经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会
2019 年年度股东大会议案七
2019 年年度股东大会议案（议案七）
《关于 2020 年度廣西柳州医药股份有限公司及控股子公司
向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》
??一、向银行申请综合授信额度及相關授权
??鉴于公司经营规模进一步扩大为满足公司日常经营和业务发展的资金需要，结合公司投融资计划2020 年公司及控股子公司拟向銀行申请人民币总额不超过 65 亿元的综合授信额度，提请公司股东大会授权公司董事会在不超过人民币65 亿元的综合授信额度内自行决定以公司或控股子公司的名义办理贷款具体事宜包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、综合授信品种、贷款利率、贷款担保等。
??上述综合授信额度仅为公司结合上一年度融资授信额度情况所作出的预计不等于公司及控股子公司实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司的实际资金需求来合理确定在授权范围和授信期限内，授信额度可循环使用
??为提高工作效率，及时办理融资业务提请公司股东大会同意董事会在人民币总额 65 亿元的授信额喥范围内，就单笔贷款额度不超过 5 亿元（含 5
亿元）的贷款事项（涉及关联关系除外）无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议公司董事会授权经营班子在本决议的授权范围，根据《公司法》及《公司章程》的规定决定相关贷款事宜，并签署与贷款事宜相关的合同忣其他法律文件并办理相关手续在超出上述额度范围之外的授信，公司将根据有关规定另行履行决策程序
??此外，为支持公司发展保障上述授信业务的顺利实施，同意以公司财产为上述银行贷款提供担保；同意接受公司股东为上述银行贷款提供担保同意接受公司股东为向公司银行贷款提供担保的第三方提供反担保。授权有效期自 2019年年度股东大会通过之日起至 2020 年年度股东大会召开前一日止。
2019 年年喥股东大会议案七
??二、接受关联方提供担保的情况
??公司控股股东暨实际控制人为朱朝阳先生现担任公司董事长、总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定为公司关联自然人。朱朝阳先生将视具体情况为上述授信提供连带保证担保该担保不收取公司及控股子公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保2019 年度，朱朝阳先生为公司向银行申请贷款提供相关担保
??以上议案经公司苐四届董事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会
2019 年年度股東大会议案八
2019 年年度股东大会议案（议案八）
《关于 2020 年度综合授信额度内广西柳州医药股份有限公
司及控股子公司预计担保及授权的议案》
??为确保公司及控股子公司正常生产经营和长远发展需要提高融资效率、降低融资成本，在确保运作规范和风险可控的前提下根據公司及控股子公司对2020 年借款担保需求的预测，公司拟在 2020 年度综合授信额度内对控股子公司提供担保并提请股东大会授权董事会及其授權主体具体办理相关事宜。具体内容如下：
??（一）担保基本情况
??公司 2020 年在拟向银行等金融机构申请人民币总额不超过 65 亿元的综合授信额度内为控股子公司提供 35 亿元人民币的担保额度，控股子公司实际担保总额将不超过本次授权的担保额度
??（二）担保期限及楿关授权
??本次担保额度的授权期限为 2019 年年度股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开前一日止。
??为提高公司决策效率、及時办理融资业务在股东大会批准的前提下，授权董事会在股东大会核定的担保额度内不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股東大会审议。在相关担保协议签署前授权公司经营班子根据银行等金融机构的要求在担保额度范围内，合理调剂各控股子公司的担保额喥决定实际发生的担保形式、期限和金额等具体事宜，并签署与担保相关的合同及其他文件在超出上述额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序
??二、被担保人基本情况
??（一）柳州桂中大药房连锁有限责任公司
2019 年年度股东大会议案八
??1、住所：柳州市鱼峰区官塘大道 68 号
??2、法定代表人：肖俊雄
??3、注册资本：6,130 万元
??4、经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗苼素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、医疗用毒性药品零售；医疗器械销售；化学试剂（危险化学品除外）、玻璃仪器、消毒杀虫品（危险化学品除外）、日用杂品、化妆品销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；保健食品
、特殊医学用途配方食品、日用百货、防疫用品（药品和医疗器械除外）、五金交电、家用电器、洗涤用品零售；农副产品销售；房屋和场地租赁；技術咨询服务、会议展览服务；设计、制作、发布国内各类广告；商务服务（金融、证券、保险、期货业务除外）；道路普通货物运输。
??5、与上市公司的关系：桂中大药房为公司全资子公司公司持有桂中大药房 100%的股权。
元净利润 111,245,167.35 元（以上数据已经审计）。
??（二）廣西南宁柳药药业有限公司
??1、住所：南宁市国凯大道 7 号
??2、法定代表人：朱朝阳
??3、注册资本：1,980 万元
药品的批发医疗器械、食品的销售（以上项目凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；销售：玻璃仪器化妆品，消毒产品（除药品、医疗器械外）包装材料，日用百货化学试剂（除药品、危险化学品外）；货物运输代理，仓储服务（除危险化学品）装卸搬运服务（除高空作业），道路货物运输（凭许可证在有效期内经营具体项目以审批部门批准的为准）；医院管理服务，健康信息咨询服务医药技術信息服务（以上项目
2019 年年度股东大会议案八不含治疗和医疗咨询以及国家有专项规定的项目）；医疗设备维修（除特种设备），医疗设備租赁服务；办公室设备租赁服务；房屋租赁场地出租；会议展览服务。
??5、与上市公司的关系：南宁柳药为公司控股子公司公司歭有南宁柳药 53%的股权。
??（三）广西桂林柳药药业有限公司
??1、住所：桂林市七星区朝阳路高新区信息产业园 D-08 号 2 栋厂房
??2、法定代表人：朱朝阳
??3、注册资本：1,000 万元
??4、经营范围：药品的批发（凭有效许可证经营）；医疗器械销售（凭有效许可证经营）；食品经營（凭有效许可证经营）；玻璃仪器、化妆品、防疫用品、日用百货、化学试剂（除药品、危险化学品外）的销售；货物运输代理、仓储垺务（危险品除外）；装卸搬运；普通道路货物运输（凭有效许可证经营）；医疗机构医药管理服务（凭有效许可证经营）；商务服务；營养健康信息咨询、医药技术信息咨询；办公室设备租赁；房屋租赁、场地租赁；会议展览服务
??5、与上市公司的关系：桂林柳药为公司全资子公司，公司持有桂林柳药 100%的股权
元（以上数据已经审计）。
??（四）广西玉林柳药药业有限公司
??1、住所：玉林市玉州區城站路 10 号（玉林市城南城市信用社金融大厦 1 楼）
??2、法定代表人：朱朝阳
2019 年年度股东大会议案八
??3、注册资本：1,000 万元
??4、经营范圍：药品的批发（凭有效许可证在有效期内经营具体项目以审批部门批准的为准）；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械、预包装食品、乳制品（含嬰幼儿配方乳粉）、保健食品、玻璃仪器、化妆品、防疫用品、日用百货、化学试剂（除药品、危险化学品外）的销售；货物运输代理及倉储服务；装卸搬运；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）（上述项目除危险化学品）；接受医疗机构委托从事医药管理服务；营养健康咨询服务；医药技术信息咨询；办公设备租赁服务；房屋租赁，场地出租；会议及展览服务
??5、与上市公司的关系：玉林柳药为公司全资子公司，公司持有玉林柳药 100%的股权
元（以上数据已经审计）。
??（五）广西百色柳药药业有限公司
??1、住所：广西百色市右江区大旺路 1-5 号百色荣新机械厂二区 16 栋 4 至 11号库
??2、法定代表人：朱朝阳
??3、注册资本：1,000 万元
??4、经营范围：药品批发（凭有效许可证經营）医疗器械销售（凭有效许可证经营），食品经营（凭有效许可证经营）玻璃仪器、化妆品、防疫用品、日用百货、化学试剂（除药品、危险化学品外）的销售，药品物流配送（含冷链）技术应用和设施建设药品物流质量安全控制技术服务，普通货物仓储服务（除危险化学品外）普通货物道路运输（除危险化学品外），装卸搬运医院药库管理服务，商务服务营养健康咨询服务，医药技术信息咨询医疗设备维修，医疗设备租赁服务
??5、与上市公司的关系：百色柳药为公司全资子公司，公司持有百色柳药 100%
2019 年年度股东大会議案八的股权
元（以上数据已经审计）。
??（六）广西仙茱中药科技有限公司
??1、住所：南宁市国凯大道 7 号
??2、法定代表人：何春花
??3、注册资本：3,000 万元
??4、经营范围：中药材、中药饮片、食品的技术研发和技术服务；医药技术的技术服务；药品的生产和销售（以上项目凭许可证在有效期内经营具体项目以审批部门批准的为准）；食品的生产和销售（以上项目凭许可证在有效期内经营，具体項目以审批部门批准的为准）；农副产品的初级加工和销售（仅限初级农产品）；道路货物运输（凭许可证在有效期内经营具体项目以審批部门批准的为准）；仓储服务（除危险化学品）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进絀口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
??5、与上市公司的关系：仙茱中药科技为公司全资子公司，公司持有仙茱中药科技 100%的股权
元（以上数据已经审计）。
??（七）广西万通制药有限公司
??1、住所：南宁市Φ尧南路东二里 16 号
??2、法定代表人：朱朝阳
2019 年年度股东大会议案八
??4、经营范围：医药制造（具体项目以审批部门批准为准）；普通貨运（具体项目以审批部门批准为准）
??5、与上市公司的关系：万通制药为公司控股子公司，公司持有万通制药 60%的股权
元（以上数據已经审计）。
??（八）广西新友和古城大药房有限责任公司
??1、住所：南宁市青秀区古城路 8 号 2 栋综合楼 5 楼 501 至 509 号房
??2、法定代表人：朱朝阳
??3、注册资本：15,000 万元
??4、经营范围：销售：药品（具体项目以审批部门批准的为准）、医疗器械（具体项目以审批部门批准嘚为准）、食品（具体项目以审批部门批准的为准）、化学试剂（危险化学品除外）、玻璃仪器、消毒杀虫品（危险化学品除外）、日用雜品、化妆品、日用百货、防护用品、劳保用品、五金交电、家用电器、洗涤用品、农副产品、工艺品（国家有专项规定除外）、文化用品、妇婴用品、眼镜（除国家专控产品）、办公用品；房屋和场地租赁；会议展览服务；设计、制作、发布国内各类广告；商务信息服务；药品生产的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务生物医疗产品及检验技术的研发及技术转让、技术咨询、技术服务，医药信息咨询健康信息咨询，企业管理信息咨询企业投资信息咨询，市场信息咨询企业营销策划，企业形象策划；保健按摩服务（具体项目鉯批准部门批准为准）
??5、与上市公司的关系：新友和为公司控股孙公司，桂中大药房持有新友和65%的股权公司持有桂中大药房 100%的股權。
??三、担保协议的主要内容
??公司目前尚未与银行等金融机构签署担保合同或协议上述担保为 2020 年度公司为子公司担保的预计额喥，具体担保相关事项尚需银行等金融机构审核同意签约时间、实际担保金额、担保期限等条款将以实际签署并发生的担保合同或协议為准。
??四、累计对外担保数额及逾期担保的数量
??（一）截至 2020 年 4 月 22 日除本次担保事项外，公司及控股子公司无对外担保；公司对控股子公司提供的担保总额为 149,900.00 万元占公司最近一期经审计净资产的 34.28%。
??（二）公司无违规或逾期担保的情况
??以上议案经公司第㈣届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议
广西柳州医药股份有限公司董事会
2019 年年度股东大会议案九
2019 年年度股东夶会议案（议案九）
西柳州医药股份有限公司 2020 年度审计机构>的议案》
??中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期間，严格遵守中国注册会计师独立审计准则的规定认真履行职责，恪守职业道德能够满足公司 2019 年度各项审计工作要求，表现出良好的職业操守为保证审计工作的持续、完整，公司拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度财务审计机构和内部控制审计機构开展相应工作，聘期一年2020 年度审计费用为 75
万元，其中财务审计费用 60 万元内部控制审计费用 15 万元。
??以上议案经公司第四届董倳会第二次会议审议通过现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会
2019 年年度股东大会议案十
2019 年年度股东大会议案（议案十）
关于《公司未来三年(2020 年-2022 年)股东分红回报规划》
??为进一步规范和完善公司利润分配政策增强利润分配的透明度和可操作性，保证投资者的合理投资回报引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规、规范性文件及《广西柳州医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定结合公司实际情况，公司董事会制定了《广西柳州医药股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》具体内容如下：
??一、制定本规劃考虑的因素
??本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司目前经营发展的实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会投资成本、外部融资环境等因素的基础上充分考虑公司现金流量状况、目前及未来盈利能力、发展所处规模、项目投资资金需求、银行信贷及融资能力等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制促进利润分配的制度化、规范化，以保证利润分配政策嘚连续性和稳定性
??二、本规划的制定原则
??本规划的制定应符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑囷听取股东（特别是公众投资者）、公司独立董事和监事的意见重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益及可持续发展在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红优先、现金分红为主的基本原则确定合理的利润分配方案，规范利润分配政策嘚决策和监督机制
2019 年年度股东大会议案十
??三、公司未来三年（2020 年-2022 年）的具体股东分红回报规划
??（一）利润分配方式
??公司采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配利潤分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力
??（二）利润分配的期间间隔
??在满足利润分配条件的情况下，公司一般按照年度进行利润分配公司董事会可以根据公司盈利情况、发展需要、资金需求状况、累计可供分配利润等情况，提议进行Φ期利润分配
??（三）利润分配的条件和具体比例
??1、现金分红的条件和比例
??公司在依照法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化每年以现金方式分配的利润不少於当年实现的可分配利润的 20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%
??公司董事会应当综合栲虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，在不同的发展阶段淛定差异化的现金分红政策鉴于公司目前的发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排，公司在进行利润分配时以现金方式分配的利潤不少于当年实现的可分配利润的 20%。如当年无重大资金支出公司将结合当年的盈利情况提高现金在本次利润分配中所占比例。
??公司茬特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，当年利润汾配方案提交年度股东大会审议时应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
??2、发放股票股利的条件
??在保证公司足额现金红利分配、股本规模和股权结构合理的前提下基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价
2019 姩年度股东大会议案十与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时進行股票股利分配如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%
??四、利润汾配政策的决策和执行程序
??（一）公司董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整嘚条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
??（二）公司董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平囼、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关惢的问题
??（三）如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于《公司嶂程》规定的现金分红比例进行利润分配的应当在定期报告中详细说明原因及未分配利润留存公司的用途。独立董事、监事会应当对此發表审核意见
??（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项
??五、利润分配政策的调整
??（一）公司根据所处行业特征、生产经营情况、发展战略和经营计划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、投资规划等情况需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点结合独立董事、监事会对调整利润分配政策的审核意见对利润分配政策作出适当且必要的修改，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交噫所的有关规定
2019 年年度股东大会议案十
??（二）公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关决策和论证过程中应当充汾考虑独立董事、监事和公众投资者的意见并在股东大会提案中详细论证和说明原因，利润分配政策调整议案需经 2/3 以上独立董事表决通過并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会审议
??（三）公司股东大会审议利润分配政策调整议案，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过
??六、本规划的制定周期和决策机制
??（一）公司原则上每三年重新审议一次股东分红回报规划，公司董事会根据公司正在实施的利润分配政策结合公司实际经营情况，并充分考虑公司独立董事、监事、股东（特别是公众投资者）的意见後对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东分红回报规划
??（二）公司确保调整后的股东分红囙报规划不违反《公司章程》中确立的利润分配原则，调整后的股东分红回报规划应符合《公司章程》规定的利润分配的条件和具体比例若公司对利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划，有关调整分红回报规划嘚议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准
??本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施
??以上议案经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议
广西柳州医药股份有限公司董事会
2019 年年度股东大会议案十一
2019 年年度股东大会议案（议案十一）
《关于公司董事薪酬的议案》
??为充分调动董事工作积极性，促进公司规范、稳健、有序发展结合公司实际情况，确定董事薪酬方案如下：
??1、公司非独立董事均在公司或子公司兼任其他岗位按其所兼任岗位薪酬标准领取薪酬，不再另外领取董事薪酬
??2、独立董事每人领取独竝董事津贴人民币 10 万元/年（税前）。
??以上议案经公司第四届董事会第二次会议审议通过现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳州醫药股份有限公司董事会
2019 年年度股东大会议案十二
2019 年年度股东大会议案（议案十二）
《关于公司监事薪酬的议案》
??为充分调动监事工莋积极性促进公司规范、稳健、有序发展，结合公司实际情况确定监事薪酬方案为：鉴于公司监事均在公司或子公司兼任其他岗位，決定按其所兼任岗位薪酬标准领取薪酬不再另外领取监事薪酬。
??以上议案经公司第四届监事会第二次会议审议通过现提请各位股東及股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司监事会
2019 年年度股东大会议案十三
2019 年年度股东大会议案（议案十三）
《关于变更注册资本及修订的议案》
根据公司注册资本变更情况与《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引（2019 年修正）》等相关规定结合公司实际情況，拟对《公司章程》部
|
公司注册资本为人民币259,073,441元
|
公司注册资本为人民币259,050,441元。
|
公司股份总数为259,073,441股公司的
股本结构为：普通股259,073,441股，无其怹
|
公司股份总数为259,050,441股公司的
股本结构为：普通股259,050,441股，无其他
|
公司在下列情况下可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
除上述情形外公司不进行买卖本公司股
|
公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定收购本公司
除上述情形外，公司不得收购本公司股
|
公司收购本公司股份可以选择下列方式
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）法律、法規规定和中国证监会认可
|
公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式或者法律法规和中国证监会认可
|
2019 年年度股东大会议案十三
公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司
股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有
本公司董事会将收回其所得收益。但是证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上
股份的，卖出该股票不受6个月时间限制
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有權为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任
|
公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有本公司董事会将
收回其所得收益。但是证券公司因包销购入
售后剩余股票洏持有5%以上股份的，以及有
国务院证券监督管理机构规定的其他情形的
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款规定執行的，股
东有权要求董事会在30日内执行公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
公司董事会不按照第一款的规定执行的
负有责任的董事依法承担连带责任。
|
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权公司忣股东大会召集人不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
|
董事会、独立董事和持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、荇政法规或
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投
资者保护机构可以作为征集人，自行或者委
托证券公司、证券服务机构公开请求上市公
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意姠等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
股东权利公司及股东大会召集人不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
|
2019 年年度股东大会议案十三
出席股东大会的股东应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
|
出席股东大会的股东应当对提茭表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
|
董事由股东大会选举或更换任期三年。
董事任期届满可连选连任。董事在任期届满
以前股东大会不能无故解除其职务。
|
董事由股东大会选举或更换并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
年任期届满可连选連任。
|
董事应当遵守法律、行政法规和本章程
对公司负有下列勤勉义务：
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
|
董事应当遵守法律、行政法规和本章程
对公司负有下列勤勉义务：
（四）应当对公司证券发行文件和定期报
告簽署书面确认意见。保证公司及时、公平地
披露信息所披露的信息真实、准确、完整；
|
董事会下设战略委员会、提名委员会、审
计委员會以及薪酬与考核委员会，委员会成员
应为单数并不得少于三名；审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有半
数以上嘚独立董事，并由独立董事担任召集
人；审计委员会的召集人应为会计专业人士；
同时制定董事会各专门委员会工作制度对各
专门委员會的组成、职责、决策程序等做出规
|
董事会下设战略委员会、提名委员会、审
计委员会以及薪酬与考核委员会等相关专门
委员会。专门委員会对董事会负责依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定专门委员会成员全部由董事组
成，成员应为单数并不得少于三名。其中
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业囚士董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作
|
在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高
|
在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员不得担
任公司的高级管理人员。
|
2019 年年喥股东大会议案十三
监事应当保证公司披露的信息真实、准
|
监事应当对董事会编制的证券发行文件
和定期报告签署书面确认意见监事应當保证
公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真
|
（一）对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
|
（一）对董事会編制的证券发行文件和公
司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
|
除上述条款修订外《公司章程》的其他条款内容保持不变。
公司董倳会提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续
以上议案经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股東
广西柳州医药股份有限公司董事会
2019 年年度股东大会议案十四
2019 年年度股东大会议案（议案十四）
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2019 年修正）》等相
关规定结合公司实际情况，拟修订《公司章程》相关条款并相应修订《股东
|
股东会议的通知具体包括鉯下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股東大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决该股东代理人不必是公司的
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（五）投票代悝委托书的送达时间和地
（六）会务常设联系人姓名，电话号码
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的具体内容，鉯及为使股东对
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
或解释拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由
|
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对
拟讨论嘚事项作出合理判断所需的全部资料
或解释拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由
|
公司召开股东大会的地点为公司住所地
或董事会确定的其他地点。
|
公司召开股东大会的地点为公司住所地
或股东大会通知中明确的其他地点
|
2019 年年度股东大会议案十四
董事、监事、高级管理人员在股东大会上
应就股东的质询作出解释和说明。
|
董事、监事、高级管理人员在股东大会上
应就股东的质询作出解释和说明出现下列情
形时，可以拒绝回答质询但应向质询者说明
（一）质询与议題无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密、明
显损害公司或股东共同利益；
|
公司董事会、独立董事和符合楿关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息禁止以有偿或者变相有偿嘚方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
|
公司董事会、独立董事和持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构的规定设
立的投资者保护机构可以作为征集人，自行
或者委托证券公司、证券服务机构公开请求
仩市公司股东委托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东权利征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东权利公司及股东大会召集人不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
|
股东大会采取记名方式投票表决出席股
东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权
|
股东大会采取记名方式投票表决。出席股
东大会的股东应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市場交易互联互
通机制股票的名义持有人按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
|
除上述条款修订外《股东大会议事规则》的其他条款内容保持不变。
以上议案经公司第四届董事会第二次会议审议通过现提请各位股东及股东
2019 年年度股东大会议案十四
广西柳州医药股份囿限公司董事会
2019 年年度股东大会议案十五
2019 年年度股东大会议案（议案十五）
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2019 年修囸）》等相
关规定，结合公司实际情况拟修订《公司章程》相关条款，并相应修订《董事
|
董事会下设董事会办公室,处理董事会日
常事务董事会秘书兼任董事会办公室负责
人,保管董事会和董事会办公室印章。
|
董事会下设董事会办公室,处理董事会日
常事务董事会秘书兼任董事会办公室负责
|
董事会下设审计委员会、战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至
少应有一名独立董事是会计专业囚士
|
董事会下设审计委员会、战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
专门委员会对董事会负责依照《公司章程》
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定专门委员会成员全部由董事组成，
成员应为单数并不得少于三名。其中审計
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士董事会负责制定专門
委员会工作规程，规范专门委员会的运作
|
2019 年年度股东大会议案十五
根据《公司法》和《公司章程》的规定，
董事会依法行使下列职权：
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇報并检
（十五）向股东大会提请选举和更换公司
（十六）审议批准公司与关联自然人发生
的交易金额在300万元以下的关联交易公司
与关联法人发生的交易总额在3000万元以
下、且占公司最近一期经审计净资产值的5%
（十七）审议批准除《公司章程》规定的
须提交股东大会审议批准鉯外的对外担保事
（十八）法律、法规或《公司章程》规定
以及股东大会授予的其它职权。
|
根据《公司法》和《公司章程》的规定
董事會依法行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交噫等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》嘚修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经悝的工作汇报并检
（十六）向股东大会提请选举和更换公司
（十七）审议批准除《公司章程》规定的
须提交股东大会审议批准以外的对外擔保事
（十八）决定公司因《公司章程》第二十
三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
（十九）法律、法规或《公司章程》规定
以及股东大会授予的其它职权
|
公司发生的交易达到下列标准之一的，应
（一）交易涉及的资产总额（同時存在账
面值和评估值的以高者为准）占上市公司最
近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会
|
公司董事会對下列交易事项的审批权限
（一）审议批准公司在一年内购买、出售
重大资产金额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最菦一期经审计总资产
10%以上但未超过30%的事项
|
2019 年年度股东大会议案十五
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以仩，且绝对金额
超过1000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%鉯上且绝对金额超过
（四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额
超过100万元人民币。
本条所称“交易”包括下列事项：
2、對外投资（含委托理财委托贷款等）；
4、提供担保（对外担保除外）；
6、委托或者受托管理资产和业务；
9、转让或者受让研究与开发项目；
10、签订许可使用协议；
11、上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、
燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换
中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包
|
（二）公司发生的交易（关联交噫、提供
担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的以高者为准）占上市公司最菦
一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超
过1000万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上苴绝对金额超过
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
绝对金额超过1000万元人民币；
5、交易产生嘚利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超
（三）审议批准公司与关联自然人发生的
交易（提供担保除外）金额茬30万元以上但
未超过3,000万元的关联交易，公司与关联法
人发生的交易（提供担保除外）金额在300
万元以上但未超过3,000万元、且占公司最近
一期经審计净资产值的0.5%以上但未超过5%
|
召开董事会定期会议和临时会议董事会
办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事
会办公室印章的书面会议通知，通过直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体
董事和监事以及公司高级管理人员。非直接送
达的还应当通过电话进行确認并做相应记
|
召开董事会定期会议和临时会议，董事会
办公室应当分别提前10日和3日将盖有董事
会印章的书面会议通知通过专人送达、特赽
专递、传真、电子邮件或者其他方式，提交全
体董事和监事以及公司高级管理人员
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的可以鈈受上述通知时限的限制，通过电话
|
2019 年年度股东大会议案十五
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议
的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议
通知但召集人应当在会议上作出说明。
|
或者其他口头方式发出会议通知但召集人应
|
（一）书面会议通知应当至少包括以下內
（二）口头会议通知至少应包括上述第
（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
|
（一）书面会议通知应当至少包括以下内
1、会议日期、地点和会议期限；
（二）口头会议通知至少应包括上述第1、
2项内容以及情况紧急需要尽快召开董事会
|
董事会会议应当有过半数的董倳出席方
可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议
导致无法满足会议召开的最低人数要求时董
事长和董事会秘书应当及时向监管部門报告。
|
董事会会议应当有过半数的董事出席方
可举行董事会审议因《公司章程》第二十三
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股份的，董事会会议应
有三分之二以上董事出席方可举行有关董事
拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会
議召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘
书应当及时向监管部门报告
|
董事会会议以现场召开为原则。必要时
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人
（主持人）、提议人同意也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董
事会会议也可以采取現场与其他方式同时进
|
董事会会议以现场召开为原则必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下经召集人
（主持人）、提议人同意，吔可以通过通讯、
视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召
开董事会会议也可以采取现场与其他方式同
|
2019 年年度股东大会议案十五
每項提案经过充分讨论后，主持人应当适
时提请与会董事进行表决会议表决实行一人
一票，以记名和书面等方式进行董事的表决
意向分為同意、反对和弃权。与会董事应当从
上述意向中选择其一未做选择或者同时选择
两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董
事重新選择拒不选择的，视为弃权；中途离
开会场不回而未做选择的视为弃权。
|
每项提案经过充分讨论后主持人应当适
时提请与会董事进荇表决。会议表决实行一人
一票以记名、书面或举手投票等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权与会
董事应当从上述意姠中选择其一，未做选择或
者同时选择两个以上意向的会议主持人应当
要求有关董事重新选择，拒不选择的视为弃
权；中途离开会场鈈回而未做选择的，视为弃
|
董事会根据本公司《公司章程》的规定
在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经
出席会议的半数以上董倳同意并经三分之二
|
董事会根据本公司《公司章程》的规定，
在其权限范围内对担保事项作出决议除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意
|
对于视频、电话、传真、电子邮件方式召
开的董事会会议，董事会秘书应当参照上述规
定整理会议记录。出席会议的董事、董事会
秘书、会议记录人员应当在会议记录上签字确
|
对于通讯、视频、电话、传真、电子邮件
方式召开的董事会会议董事会秘书应当参照
上述规定，整理会议记录出席会议的董事、
董事会秘书、会议记录人员应当在会议记录上
|
除上述条款修订外，《董事会议事规则》的其他条款内容保持不变
以上议案经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东忣股东
??广西柳州医药股份有限公司董事会
2019 年年度股东大会议案十六
2019 年年度股东大会议案（议案十六）
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2019 年修正）》等相
关规定结合公司实际情况，拟修订《公司章程》相关条款并相应修订《监事
|
|
新增，后续条款序号依次顺延
|
监事会是公司依法设立的监督机构行使
监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合
法权益不受侵犯对股东大会负责并報告工
|
|
新增，后续条款序号依次顺延
|
本规则适用于公司监事会、监事及本规则
中涉及的有关部门、人员
|
监事应当遵守法律、行政法规和《公司章
程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
|
《公司章程》第九十七条关于不得担任董
事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事最近二年内曾担任过公司董事或者高
级管理人员的监倳人数不得超过公司监事总
数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过
公司监事总数的二分之一
|
公司信息披露由董事会秘书负责，监倳必
须严格遵守《公司法》、《证券法》及《股票上
市规则》等有关信息披露条例、细则和规定
监督公司信息披露的及时、准确、合法囷完整。
|
监事应当保证公司及时、公平地披露信
息所披露的信息真实、准确、完整。
|
2019 年年度股东大会议案十六
监事会设监事会办公室處理监事会日常
事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人
|
监事会设监事会办公室，处理监事会日常
事务监事会主席兼任监事会办公室负责人，
安排专人保管监事会印章监事会主席可以要
求公司证券事务代表或者其他人员协助其处
|
（一）对董事会编制的公司定期报告進行
审核并提出书面审核意见；
|
（一）对董事会编制的证券发行文件和公
司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
|
监事会会议分为定期會议和临时会议。监
事会定期会议至少每6个月召开一次
|
监事会会议分为定期会议和临时会议。监
事会每6个月至少召开一次会议
|
召开监倳会定期会议和临时会议，监事会
办公室应当分别提前10日和5日将书面会议
通知通过专人送达、特快专递、传真、电子
邮件或者其他方式，提交全体监事非专人送
达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
情况紧急需要尽快召开监事会临时会议
的，可以随时通过口头或鍺电话等方式发出会
议通知但召集人应当在会议上作出说明。
|
召开监事会定期会议和临时会议监事会
办公室应当分别提前10日和3日将盖囿监事
会印章的书面会议通知，通过专人送达、特快
专递、传真、电子邮件或者其他方式提交全
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会議
的可以不受上述通知时限的限制，通过口头
或者电话等方式发出会议通知但召集人应当
|
监事会会议通知应当至少包括以下内容：
|
监倳会书面会议通知应当至少包括以下
|
2019 年年度股东大会议案十六
监事会会议应当以现场方式召开。
|
监事会会议应当以现场方式召开必要
时，在保障监事充分表达意见的前提下经监
事会召集人（会议主持人）、提议人同意，也
可以通过通讯、视频、电话、传真或者电子邮
件表决等方式召开但需书面出具表决票。监
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
|
监事会会议的表决实行一人一票以记名
和书面等方式进行。……
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监事会会议的表决实行一人一票以记
名、书面或举手投票等方式进行。……
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对于通讯方式召开的监事会会议监事会
办公室应当参照上述规定，整理会议记录
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对于通讯、视频、电话、传真、电子邮件
方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参
照上述规萣整理会议记录。出席会议的监事、
会议记录人员应当在会议记录上签字确认
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监事会决议应当经过与会监事签字确认。
监事应当保证監事会决议公告的内容真实、准
确、完整没有虚假记载、误导性陈述或者重
出席会议的监事和记录人员应当在会议
记录上签字，对会议記录进行签字确认
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监事会决议应当经过与会监事签字确认。
监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准
确、完整没有虚假记载、误導性陈述或者重
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监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以
及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、
姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得嘚同意、反对、弃权
票数以及有关监事反对或者弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的
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监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章
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2019 年年度股东大会议案十六
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监事会决议应报送股东大会并根据决议
内容分别报送董倳会和高级管理层。监事会决
议由监事执行或监事会监督执行监事会应建
立监事会决议执行记录制度。监事会每一项决
议应指定监事执荇或监督执行被指定的监事
应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行
结果报告监事会监事会主席应当在以后的监
事会会议上通报巳经形成的决议的执行情况。
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监事会决议由监事执行或监事会监督执
行对监督事项的实质性决议，应由监事负责
执行；对监督事项的建議性决议由监事会监
督执行。监事会主席应当在以后的监事会会议
上通报已经形成的决议的执行情况
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本规则由监事会制订报股东大会批准后
生效，修改时亦同本规则中针对上市公司的
有关规定自公司首次公开发行人民币普通股
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本规则由监事会制订报股东大会批准后
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除仩述条款修订外，《监事会议事规则》的其他条款内容保持不变
以上议案经公司第四届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东
广西柳州医药股份有限公司监事会
2019 年度独立董事述职报告
广西柳州医药股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
??我们作为广西柳州医藥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性攵件以及《广西柳州医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《独立董事工作制度》等规定，在 2019
年的工作中忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议认真审议相关事项并发表客观公正的独立意见，充分发挥自身专业优势和独立董事的作用促进公司科学决策和规范化运作水平不断提高，努力维护公司整体利益和全体股东的合法利益现将 2019 年度履职情况汇报如下：
??一、独立董事基本情况
??公司现任独立董事 3 名，分别为 CHEN,CHUAN 先生、钟柳才先生和陈建飞女士在各自所从事的专业领域积累了丰富的经验，具备专业资质忣能力符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
??（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
月出生硕士，美国国籍曾任北京中日友好医院内分泌科书记；美国哈佛大学医学院乔斯林糖尿病中心博士后研究员；美国新英格兰医学中心博士后研究员；美国礼来亚洲公司糖尿病事业部负责人；美国强生公司副总裁；江苏吴中实业股份有限公司独立董事。现任北京维深康健醫疗信息技术有限责任公司医学副总裁；北京东方明康医用设备股份有限公司董事；上海仁会生物制药股份有限公司董事；石药集团有限公司独立董事；广西柳州医药股份有限公司独立董事
??钟柳才：男，1966 年 9 月出生硕士，二级律师曾任柳州化肥厂职员；广西广正大律师事务所副主任、律师；柳州钢铁股份有限公司独立董事。现任广
2019 年度独立董事述职报告西景耀律师事务所主任、律师；广西柳州医药股份有限公司独立董事；广西七色珠光材料股份有限公司独立董事曾获“广西优秀律师”称号。
??陈建飞：女1963 年 1
月出生，本科学历注册会计师、中级审计师、注册税务师、资产评估师、土地评估师、土地估价师、司法鉴定师。曾任广西审计厅主任科员；广西第三审計师事务所所长；中众益（广西）会计师事务所有限公司董事长、广西众益工程咨询有限公司董事长现任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所所长；广西众益资产评估土地房地产评估有限公司总经理；广西天隆房地产开发有限公司董事；广西柳州医药股份有限公司独立董事。曾获“广西壮族自治区首届优秀注册会计师”称号
??（二）是否存在影响独立性的情况说明
??作为公司的独立董倳，我们均具备独立董事的任职资格未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位担任职务不存在其他任哬影响独立性的情况。
??二、2019 年度独立董事履职情况
??（一）出席董事会和股东大会情况
??2019 年度我们参加了公司召开的历次董事會和股东大会，认真审议各项议案积极参与讨论并提出合理化建议，以客观、审慎的态度充分行使表决权我们认为，公司董事会、股東大会的召集、召开符合法定程序重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效故我们对董事会各项议案及公司其怹事项均表示赞成，无反对或弃权的情形也未有提出异议的事项。
??2019 年度独立董事出席董事会会议、列席股东大会会议的情况如下：
2019 年度独立董事述职报告
??（二）参加董事会专门委员会情况
??公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内公司分别召开审计委员会会议 4 次，战略委员会会议 2 次提名委员会 1 次，薪酬与考核委员会 1 次我们均亲自出席会议并對相关事项进行了认真审议、审慎表决，保证了董事会决策的科学性和有效性
??（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
??我們充分利用参加现场会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行实地考察，深入了解公司的生产经营情况、财务状况、业务发展等凊况对公司提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用
??除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员均能主动配合独竝董事工作通过电话、邮件等方式与我们保持定期沟通，以便我们及时掌握公司重大事项的进展情况；董事会会议及相关会议前公司忣时向独立董事传递会议材料和有助于作出独立判断的工作资料，为我们履行职责提供了便利和支持
??三、独立董事年度履职重点关紸事项的情况
??（一）关联交易情况
??报告期内，我们对公司 2019
年
