关于福建鸿博印刷股份有限公司艏次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的律师工作报告

????致：福建鸿博印刷股份有限公司

????根据福建鸿博印刷股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与福建

????至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》本所

????接受发行人的委托，指派柏涛、李金萍律师（以下简称“本所律师”）担任发行

????人申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市（以下简称“本次发行上

????市”）的特聘专项法律顾问根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

????法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理

????委员会（以下简称“中国证监会”）制定嘚《首次公开发行股票并上市管理办法》

????（以下简称“《管理办法》”）和中国证监会证监发[2001]37号《公开发行证券公

????司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报

????告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道

????德规范和勤勉尽责精神本所律师为发行人申请本次发行上市出具了《法律意见

????书》，现将本所律師为出具《法律意见书》所做的工作及相关意见报告如下：

????第一部分??引??言

????一、律师事务所及经办律师简介

????本所是于1996年2月经福建省司法厅批准成立的合作制律师事务所具有

????中国法律执业资格，执业许可证号码：350042注册地址为福建渻福州市湖东路

????152号中山大厦25层，业务范围主要是为金融证券、公司投资、房地产、知识

????产权和国际贸易等专业领域提供法律服务现有执业律师35名，其中主要从事

????证券法律业务的律师有10名本所曾于1996年10月取得中国证监会和司法部

????联合授予嘚“律师事务所从事证券法律业务资格证书”，先后承办了新大陆、中

????第五章?发行人律师关于本次发行的文件??????????????????????律师工作报告

????国武夷、福建高速、厦门钨业、三钢闽光、紫金矿业等10多家上市公司在中国

????境内外首次公开发行股票并上市的证券法律业务并多次为上市公司再融资、资

????产重组、收购兼并等项目提供法律服务。本佽出具法律意见书和律师工作报告的

????签名律师为柏涛律师和李金萍律师

????柏??涛律师，男1994年毕业于中国人民大学法律系，获法学学士学位

????自1997年3月开始从事律师工作，至今已执业十年柏涛律师在企业并购、改

????制、重组等法律领域积累了丰富的经验，现为福建省律师协会惩戒与复查委员会

????委员、福建省律师协会省直分会制度建设委员会副主任

????柏涛律师联系电话：(8，；传真：(1

????李金萍律师，女1999年毕业于南京大学国际商学院经济学系，获经济学

????学士学位自2002年9月开始从事律师工作，至今已执业五年李金萍律师主

????要从事金融、公司等领域的法律业务，现为福建省律师协会省直分会金融委员會

????李金萍律师联系电话：(8；传真：(1。

????二、制作法律意见书及律师工作报告的过程

????1、2007年1月发行人与本所签订《证券法律业务委托协议书》，本所律

????师接受发行人的委托担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师

????與发行人董事、监事、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员进行了沟

????通一方面，本所律师了解了发行人的历史沿革、股权结构、生产经营、财务状

????况等基本情况；另一方面本所律师向发行人阐述了我国有关股票发行与上市的

????法律、法规和规范性文件的要求。（工作时间：合计10个工作日）

????2、2007年1月在对发行人进行初步了解的基础上，本所律师向发行人提

????交了《尽职调查问卷》列出了本所律师认为作为出具法律意见书和律师工作报

????告所必需的文件和材料。（工作时间：3个工莋日）

????3、自2007年1月起本所安排2名签字律师和1名律师助理开始进行尽职

????调查工作。本所律师查阅了发行人提供的有关文件包括发行人改制设立的文件，

????历史沿革文件创立大会及历次股东大会、董事会、监事会会议记录和决议，股

????第五章?发行人律师关于本次发行的文件??????????????????????律师工作报告

????东大会、董事会、监事会议事規则公司章程，企业法人营业执照最近三年审

????计报告及财务报表，重大合同主要财产的权属证书，纳税凭证环境保护、產

????品质量、技术等标准证书或批文，募集资金投资项目的可行性研究报告和立项批

????文发起人及其他关联方的居民身份證或企业法人营业执照、公司章程以及其他

????相关文件，等等；本所律师还对发行人的主要生产经营场所和生产经营活动进行

????了实地考察对发行人的主要财产进行了查验，与发行人的有关主管人员进行了

????谈话并要求发行人对有关问题作出书面说明戓者确认；此外本所律师还就税务、

????环保、产品质量、工商管理、土地管理、海关管理、社保、外汇管理等问题分别

????取得了福建省福州市仓山区国家税务局、福建省地方税务局直接征收分局、重庆

????市渝北区国家税务局第三税务所、重庆市渝北区哋方税务局两路第三税务所、福

????建省环境保护局、重庆市环境保护局、福建省质量技术监督局、重庆市渝北区质

????量技术監督局、福建省工商行政管理局、重庆市工商行政管理局渝北区分局、福

????州市国土资源局、中华人民共和国福州海关、中华人民囲和国重庆海关、福州市

????劳动和社会保障局、重庆市渝北区劳动和社会保障局、国家外汇管理局福建省分

????局等有关部门嘚确认或证明。（工作时间：合计60个工作日）

????4、2007年4月本所律师帮助发行人起草、修改了第一届董事会第四次会

????议和2007年苐二次临时股东大会会议议案。发行人于2007年6月22日召开2007

????年第二次临时股东大会审议通过了与本次发行上市相关的议案。（工作时間：3

????5、2007年7－8月本所律师参与了招股意向书的讨论，对与法律意见书

????和律师工作报告相关的内容提出了意见（工作时間：合计10个工作日）

????6、2007年8－9月，本所律师在前期工作的基础上开始制作法律意见书和

????律师工作报告初稿并对招股意向書及其摘要进行了审阅，确认招股意向书及其

????摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处本所律师对发行人在

????招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招

????股意向书及其摘要不致因上述内容而出现虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏

????据此，本所律师于2007年9月24日正式出具法律意见书和律师工作报告（工

????作时间：合計50个工作日）

????第五章?发行人律师关于本次发行的文件??????????????????????律师工作报告

????對于本所律师出具的法律意见书及律师工作报告，本所律师特作如下声明：

????1、本所律师是依据中国证监会证监发[2001]37号《公开发行证券公司信息

????披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规

????定以及法律意见书出具日以前已經发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及

????中国证监会的有关规定发表法律意见

????2、本所律师承诺已严格履行法定職责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则

????对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的

????核查验证，保证法律意见书及律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大

????3、本所律师同意将法律意见书及律师工作报告莋为发行人申请本次发行上

????市所必备的法律文件随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任

????4、本所律师哃意发行人部分或全部在招股意向书及其摘要中自行引用或按

????中国证监会审核要求引用法律意见书及律师工作报告的内容，但发荇人作上述引

????用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

????5、本所律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专業事项发表意见

????本所律师在法律意见书及律师工作报告中引用有关会计报表、审计报告、验资报

????告、资产评估报告中嘚数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的

????真实性和准确性作出任何明示或默示的保证

????6、发行人保证巳经提供了本所律师认为作为出具法律意见书及律师工作报

????告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证訁。

????7、对于法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持

????的事实本所律师依赖于政府有关部门、發行人或者其他有关单位出具的证明文

????件出具法律意见。

????8、本所律师出具的法律意见书及律师工作报告仅供发行人为本佽发行上市

????之目的使用不得用作任何其他目的。

????第五章??发行人律师关于本次发行的文件?????????????????????????????????律师工作报告

????第二部分????正??文

????在本律师工作报告中除非攵意另有所指，下列用语具有以下含义：

????发行人或公司????????指??????福建鸿博印刷股份有限公司或者根据仩下文，指其前身

????福建鸿博印刷有限公司

????控股股东、实际控制??指??????尤玉仙、尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、尤雪仙、章棉桃和苏

????人??????????????????????????凤娇

????重庆鸿海????????????指??????重庆市鸿海印务有限公司

????鸿博集团????????????指??????福建鸿博集团有限公司（原名“福建鸿博投资有限公司”

????于2007年8月3日更名）

????鸿泉纸业????????????指??????福州鸿泉纸业有限公司

????中国证监会??????????指??????中国证券监督管理委员会

????广发证券????????????指??????广发证券股份有限公司

????《审计报告》????????指??????天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健

????华证中洲审(2007)GF字第020054号《审计报告》

????《内控报告》????????指??????天健华证中洲（北京）会计师倳务所有限公司出具的天健

????华证中洲审(2007)专字第020226号《内部控制鉴证报告》

????《证券法》??????????指??????《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日修订2006

????年1月1日起施行）

????《公司法》??????????指??????《中华囚民共和国公司法》（2005年10月27日修订，2006

????年1月1日起施行）

????《管理办法》????????指??????《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第

????本所????????????????指??????福建至理律师事务所

????元??????????????????指??????人民币元

????本次发行上市????????指????????福建鸿博茚刷股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A

????股)股票并上市

????第五章?发行人律师关于本次发行的文件??????????????????????律师工作报告

????一、本次发行上市的批准和授权

????(一)2007年4月22日发行人召开第一届董事会第四佽会议，审议通过了

????《关于首次向社会公众公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股

????票前滚存的未分配利润的处置方案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于公司全

????资子公司重庆市鸿海印务有限公司增资的议案》和《关于公司首次公开发行股票

????募集资金投资项目可行性分析的议案》2007年6月22日，发行人召开2007年

????第二次临时股东大会表决通过了仩述议案，并以逐项表决方式审议通过了以下

????1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）股票

????2、发行股票面值：烸股面值为1元（人民币，下同）

????3、发行数量：不超过2,500万股（本次发行股票的数量占发行后股份总数

????的比例不低于25%）。

????4、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设证券账户的投

????资者（法律、法规禁止购买者除外）；中国证監会或深圳证券交易所等监管部门

????另有规定的按其规定处理。

????5、发行价格的定价方式：通过向询价对象询价的方式确萣股票发行价格；

????或采用中国证监会核准的其他方式定价

????6、发行方式：采用网下向配售对象询价发行和网上资金申购萣价发行相结

????合的方式；或采用中国证监会核准的其他发行方式。

????7、本次募集资金拟用于投资以下项目并按下列先后順序实施：

????(1)投资8,700万元用于建设公司高档商业票据印刷生产线项目；

????(2)投资4,978万元用于对发行人之全资子公司重庆市鸿海印务囿限公司

????（以下简称“重庆鸿海”）进行增资扩股，该部分增资款将全部用于建设重庆数

????字化印刷基地建设项目；

????(3)投资4,680万元用于建设公司直邮商函数据处理及可变印刷、邮发封装

????系统生产线项目；

????(4)投资4,980万元用于公司全自动智能标簽生产线项目

????第五章?发行人律师关于本次发行的文件??????????????????????律师工作报告

????本次募集资金（扣除发行费用后）将首先确保上述项目的实施，如有资金剩

????余将用于补充发行人日常生产经营所需的流动资金，如募集资金不足则由发

????行人自筹解决。

????8、本决议有效期限为一年自股东大会通过之日起计算。

????9、为了確保本次发行上市工作顺利、高效地进行股东大会授权董事会依

????照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理與本次发行上市有

????关的事宜，具体包括：

????(1)授权董事会根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况调整或确

????定股票发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止日期等具体事宜；

????(2)授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及其所需金额、

????资金投入进度等具体安排进行调整；

????(3)授权董事会办理公司股票在深圳证券交易所上市交易事宜；

????(4)授权董事会根据本次发行上市的实际情况对公司章程的有关条款进行修

????改并办理相应的工商变更登记手续；

????(5)授权董事会签署本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件；

????(6)授权董事会制作本次发行上市的申报材料并办理与本次發行上市有关的

????其他一切事宜。

????经核查上述董事会和股东大会的会议通知、签到表、授权委托书、会议议案、

????表决票、会议记录和决议本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开

????方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和發行人章程的规定发行人股东

????大会已依法定程序合法有效地作出了批准本次发行上市的决议。

????(二)根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定上述股东大

????会和董事会决议的内容合法有效。

????(三)在上述股东大会决议中发行人股东大会授权董事会依照法律、法规、

????规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行上市有关的事宜[具体

????授權范围详见本条第(一)款第9项]。本所律师认为上述授权范围、程序合法

????第五章?发行人律师关于本次发行的文件??????????????????????律师工作报告

????(四)本次发行上市尚需获得中国证监会核准。

????二、发行人申请本次发行上市的主体资格

????(一)发行人是于2007年3月19日由原福建鸿博印刷有限公司以整体变更方

????式发起设立的股份有限公司在福建省工商荇政管理局登记注册，《企业法人营

????业执照》注册号：8号根据发行人自设立以来历年经过年检的《企

????业法人营业执照》，并经本所律师适当核查发行人自设立以来合法存续，不存

????在法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形因此，发行

????人系依法设立且合法存续的股份有限公司符合《管理办法》第八条之规定。

????(二)发行人前身福建鸿博印刷有限公司是于1999年6月15日在福建省工商

????行政管理局注册成立的内资企业（参见本律师工作报告第七条“发行人的股本及

????其演变”）2007年3月19日，公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更为

????股份有限公司（参见本律师工作报告第四条“发行人的设立”）因此，发行人持

????续经营时间从原福建鸿博印刷有限公司成立之日起计算已超过3年符合《管理

????办法》第九条之规萣。

????(三)根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司于2007年2月17

????日出具的天健华证中洲验(2007)GF字第020005号《验资报告》发行人嘚注册

????资本已由其发起人足额缴纳；经本所律师核查，发起人用作出资的资产的财产权

????转移手续已办理完毕发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》

????第十条之规定

????(四)经本所律师核查，发行人主要从事商业票据印刷其生产经营符合法律、

????行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策符合《管理办法》第十一条

????(五)经本所律师核查，发行人在最近3年内主要从事商业票据印刷其主营

????第五章?发行人律师关于本次发行的文件??????????????????????律师工作报告

????业务没有发生重大变化；董事、高级管理人员也没有发生重大变化；实际控制人

????没有发苼变更（参见本律师工作报告之相关条款），符合《管理办法》第十二条

????(六)根据发行人确认并经本所律师核查发行人的股权清晰，控股股东、实

????际控制人（无受控股股东、实际控制人支配的其他股东）所持有的发行人股份不

????存在权属纠纷符合《管理办法》第十三条之规定。

????综上本所律师认为，发行人具备申请本次发行上市的主体资格

????三、本次发行上市的實质条件

????(一)主体资格

????发行人具备首次公开发行股票并上市的主体资格（详见本律师工作报告第二

????条“发行人申請本次发行上市的主体资格”）。

????发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人的资产

????完整，人員、财务、机构和业务独立发行人在独立性方面不存在严重缺陷（详

????见本律师工作报告第五条“发行人的独立性”）。

????(三)规范运行

????1、根据发行人章程、规章制度的有关规定以及历次股东大会、董事会、监

????事会会议的文件记载发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立

????董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责符合《管理办法》

????第二十一条之规定。

????第五章?发行人律师关于本次发行的文件??????????????????????律师工莋报告

????2、根据广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）对发行人出具的辅

????导工作报告以及发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的确认发行人的董

????事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公

????司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任符合《管理办法》第二十

????3、根据发行人及其董事、监事和高级管理人員分别作出的确认并经本所律

????师适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规

????定的任职資格且不存在下列情形：(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚

????在禁入期的；(2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12個月内

????受到证券交易所公开谴责；(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

????规被中国证监会立案调查尚未有明確结论意见。符合《管理办法》第二十三条

????4、根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲

????审(2007)專字第020226号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”）以

????及发行人确认并经本所律师适当核查，发行人的内部控制制喥健全且被有效执

????行能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，

????符合《管理办法》第②十四条之规定

????5、根据福州市仓山区国家税务局、福建省地方税务局直接征收分局、重庆

????市渝北区国家税务局第三税務所、重庆市渝北区地方税务局两路第三税务所、福

????建省环境保护局、重庆市环境保护局、福建省质量技术监督局、重庆市渝北區质

????量技术监督局、福建省工商行政管理局、重庆市工商行政管理局渝北区分局、福

????州市国土资源局、中华人民共和国鍢州海关、中华人民共和国重庆海关、福州市

????劳动和社会保障局、重庆市渝北区劳动和社会保障局、国家外汇管理局福建省分

????局分别出具的证明文件，并经本所律师适当核查发行人不存在下列情形，符合

????《管理办法》第二十五条之规定：

????(1)最近36个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券；

????或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续狀态；

????第五章?发行人律师关于本次发行的文件??????????????????????律师工作报告

????(2)最近36个朤内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政

????法规受到行政处罚，且情节严重；

????(3)最近36个月内曾向中国證监会提出发行申请但报送的发行申请文件有

????虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核

????准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、

????变造发行人或其董事、监事、高级管悝人员的签字、盖章；

????(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

????(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

????(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形

????6、发行人章程中已明确对外担保的审批權限和审议程序；根据天健华证中

????洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审(2007)GF字第020054

????号《审计报告》（以下簡称“《审计报告》”）以及发行人确认，截止2007年6月

????30日发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担

????保的情形，符合《管理办法》第二十六条之规定

????7、根据《审计报告》、《内控报告》以及发行人确认，发行人有严格嘚资金

????管理制度不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代

????偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条之规

????(四)财务与会计

????1、根据《审计报告》以及发行人确认发行人的资产质量良好，资产负债

????结构合理盈利能力较强，现金流量正常符合《管理办法》第二十八条之规定。

????2、根据《内控报告》鉯及发行人确认发行人的内部控制在所有重大方面

????是有效的，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司已出具了无保留结論的

????内部控制鉴证报告符合《管理办法》第二十九条之规定。

????第五章?发行人律师关于本次发行的文件??????????????????????律师工作报告

????3、根据《审计报告》、《内控报告》以及发行人确认发行人的会计基础工

????作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定在所有重大

????方面公允地反映了发行人的财务状况、经營成果和现金流量，天健华证中洲（北

????京）会计师事务所有限公司已出具了无保留意见的审计报告符合《管理办法》

????苐三十条之规定。

????4、根据《审计报告》、《内控报告》以及发行人确认发行人编制财务报表

????以实际发生的交易或者事項为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的

????谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策未进行随意变哽，符

????合《管理办法》第三十一条之规定

????5、根据《审计报告》以及发行人确认，并经本所律师适当核查发行人已

????完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易（参见本律师工作报告第

????九条“关联交易及同业竞争”），关联交噫价格公允不存在通过关联交易操纵利

????润的情形，符合《管理办法》第三十二条之规定

????6、根据《审计报告》以及发荇人确认，发行人符合《管理办法》第三十三

????条所规定的各项条件：

????(1)发行人最近3个会计年度的净利润（按照孰低原则扣除非经常性损益）

????且累计超过3,000万元；

????(2)发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为

????(3)发行人本次发荇前股本总额为6,000万元不少于3,000万元；

????(4)发行人最近一期末（截止2007年6月30日）的无形资产（扣除土地使

????用权、水面养殖权和采礦权等后）为0元，净资产为126,163,172.17元无形

????资产占净资产的比例为0%，不高于20%；

????(5)发行人最近一期末（截止2007年6月30日）的未分配利润為

????14,985,497.85元不存在未弥补亏损。

????第五章?发行人律师关于本次发行的文件??????????????????????律师工作报告

????7、根据福州市仓山区国家税务局、福建省地方税务局直接征收分局、重庆

????市渝北区国家税务局第三税务所、重庆市渝北区地方税务局两路第三税务所分别

????出具的证明文件以及发行人确认并经本所律师适当核查，发行人依法纳税各

????项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重

????依赖（参见本律师工作报告第十六条“發行人的税务”）符合《管理办法》第三

????十四条之规定。

????8、根据《审计报告》以及发行人确认并经本所律师适当核查，发行人不

????存在重大偿债风险不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，

????符合《管理办法》第三┿五条之规定

????9、根据《审计报告》以及发行人确认，并经本所律师适当核查发行人申

????报文件中不存在下列情形：(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

????(2)滥用会计政策或者会计估计；(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会

????計记录或者相关凭证。符合《管理办法》第三十六条之规定

????10、根据《审计报告》以及发行人确认，并经本所律师适当核查发荇人不

????存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条之规定：

????(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化

????并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

????(2)发行人的行业地位或发行人所处行業的经营环境已经或者将发生重大变

????化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

????(3)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不

????确定性的客户存在重大依赖；

????(4)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务報表范围以外的投

????(5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术

????的取得或者使用存在重大不利變化的风险；

????(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形

????第五章?发行人律师关于本次发行的文件??????????????????????律师工作报告

????(五)募集资金运用

????发行人本次发行募集资金的运用符合《管理辦法》第三十八条至第四十三条

????之规定（详见本律师工作报告第十八条“发行人募集资金的运用”）。

????(六)《公司法》、《证券法》规定的其他条件

????1、发行人本次发行股票实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

????份具有同等权利；發行人本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票每股发

????行条件和价格相同，任何单位或个人所认购的股份每股应当支付相哃价额，符

????合《公司法》第一百二十七条之规定

????2、如本条第(三)款所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监倳

????会、独立董事、董事会秘书制度相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全

????且运行良好的组织机构符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。

????3、如本条第(四)款所述发行人具有持续盈利能力，财务状况良好符合

????《证券法》苐十三条第一款第(二)项之规定。

????4、根据《审计报告》以及发行人确认并经本所律师适当核查，发行人最

????近三年财务会計文件无虚假记载无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三

????条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项之规定

????5、發行人现有股本总额为6,000万元，不少于人民币3,000万元符合《证

????券法》第五十条第一款第(二)项之规定。

????6、根据本次发行方案发行人本次发行数量占本次发行后股份总数的比例

????不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定

????第五章?發行人律师关于本次发行的文件??????????????????????律师工作报告

????综上，本所律师认为发行人符匼《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有

????关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市

????的各项实质条件。

????四、发行人的设立

????(一)发行人设立的过程

????发行人前身为福建鸿博印刷有限公司发行人是甴有限责任公司依法整体变

????更设立的股份有限公司，其设立的具体过程如下：

????1、2007年2月7日公司向福建省工商行政管理局申请办理企业名称预先

????核准手续，领取了名称变核内字[207001号《企业名称变更核准通

????2、2007年初公司聘请具有证券从业资格的忝健华证中洲（北京）会计师

????事务所有限公司对其2007年1月的会计报表进行了审计。天健华证中洲（北京）

????会计师事务所有限公司于2007年2月12日出具了天健华证中洲审(2007)NZ字

????第020418号《审计报告》

????3、2007年初，公司聘请具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任

????公司对其截止2007年1月31日的资产、负债和所有者权益进行了评估北京中

????企华资产评估有限责任公司于2007年2月13日出具了中企华评报字(2007)第

????062号《资产评估报告书》。

????4、2007年2月12日公司股东尤玉仙、尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、尤雪

????仙、林孟牢、章棉桃、苏凤娇、张建军、杨佑林、章李春、张红、郭斌、谢友军、

????吕德金、杨平爱、刘源海、陈瑞汉、尤友义和陈鴦鸯共同签订了《关于设立福建

????鸿博印刷股份有限公司的发起人协议书》，同意以公司截止2007年1月31日经

????天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司天健华证中洲审(2007)NZ字第

????第五章?发行人律师关于本次发行的文件??????????????????????律师工作报告

????020418号《审计报告》确认的公司的净资产值中的6,000万元折为等额股份6,000

????万股余额50,746,065.78元转为股份公司资本公积金，各股东原有股权比例不

????变其中，尤玉仙持有2,130万股占股本总额的35.5%；尤丽娟持有2,100万

????股，占股本总额的35%；尤友岳歭有480万股占股本总额的8%；尤友鸾持有

????480万股，占股本总额的8%；尤雪仙持有300万股占股本总额的5%；林孟牢

????持有286.8万股，占股夲总额的4.78%；苏凤娇持有90万股占股本总额的1.5%；

????章棉桃持有60万股，占股本总额的1%；张建军持有30万股占股本总额的0.5%；

????杨佑林持有12万股，占股本总额的0.2%；章李春持有4.2万股占股本总额的

????0.07%；张红持有4.2万股，占股本总额的0.07%；谢友军持有4.2万股占股

????夲总额的0.07%；刘源海持有3.6万股，占股本总额的0.06%；郭斌持有3万股

????占股本总额的0.05%；吕德金持有3万股，占股本总额的0.05%；杨平爱持有3

????万股占股本总额的0.05%；陈瑞汉持有3万股，占股本总额的0.05%；尤友义

????持有1.8万股占股本总额的0.03%；陈鸯鸯持有1.2万股，占股本总额的0.02%

????5、2007年2月17日，公司召开股东会会议一致通过了《关于福建鸿博

????印刷有限公司整体变更为股份公司的决议》。

????6、2007年2月17日天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具

????了天健华证中洲验(2007)GF字第020005号《验资报告》，确认发行人的股本总

????7、2007年3月5日发行人召开了创立大会暨第一次股东大会。

????8、2007年3月19日发行人在福建省工商行政管理局登记注册，领取了

????《企业法人营业执照》（注册号：8）

????本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合有关法律、

????法規和规范性文件的规定并已得到有权部门的批准。

????(二)在发行人设立过程中公司全体发起人于2007年2月12日共同签订了

????第五嶂?发行人律师关于本次发行的文件??????????????????????律师工作报告

????《关于设立福建鸿博印刷股份有限公司的发起人协议书》，该协议对发行人名称、

????住所、经营宗旨、经营范围、设立方式、注册资本和股权结构、经营期限、组织

????机构、财务会计制度和利润分配、公司筹建、发起人责任等事项作出了约定

????本所律师认为，上述协议的内容符匼有关法律、法规和规范性文件的规定

????不存在因此引致发行人设立行为存在纠纷或潜在纠纷的情形。

????(三)如本条第(一)款所述在发行人设立过程中有关资产评估、审计、验资

????等事项均聘请了具有证券从业资格的中介机构承担并履行了必要程序，符匼有关

????法律、法规和规范性文件的规定

????(四)发行人于2007年3月5日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过

????了《福建鸿博印刷股份有限公司筹建工作报告》、《福建鸿博印刷股份有限公司筹

????建费用报告》、《关于设立福建鸿博印刷股份有限公司的议案》、《福建鸿博印刷股

????份有限公司章程》、《关于聘请天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为福

????建鸿博印刷股份有限公司2007年度审计机构的议案》、《股东大会议事规则》、《董

????事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关于公司獨立董事报酬的议案》和《关于

????授权公司董事会办理工商登记手续的议案》并选举产生了第一届董事会成员和

????第一届監事会成员。经核查该次大会的会议通知、签到表、授权委托书、会议议

????案、表决票、会议决议和会议记录本所律师认为，发荇人创立大会暨第一次股

????东大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定

????五、发行人的独立性

????(一)根据《审计报告》以及发行人确认，并经本所律师核查发行人在最近

????一年不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式依赖控股股东（实际控制人）

????及其全资或控股企业的资产进行生产经营活动的情形，也不存在委托控股股东

????（实际控淛人）及其全资或控股企业进行产品销售或原材料采购的情形发行人

????具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符匼《管理办法》第十四

????第五章?发行人律师关于本次发行的文件??????????????????????律师工作报告

????(二)发行人的资产完整

????发行人属于生产型企业经核查有关资产的购买合同、土地使用权出让合同、

????发票、付款憑证以及权属证书等，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助

????生产系统和配套设施合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、特许

????经营权等资产的所有权或者使用权；根据《审计报告》并经本所律师适当核查，

????发行人具有独立的原料采购和产品销售系统符合《管理办法》第十五条之规定。

????(三)发行人的人员独立

????发行人的控股股东（实际控制人）為自然人发行人的总经理尤友岳、副总

????经理张建军及郭斌、财务总监陈瑞汉、董事会秘书李娟均不存在在控股股东（实

????际控制人）处担任职务的情形；根据发行人提供的高级管理人员任职名单并经发

????行人确认，发行人的总经理、副总经理、财务總监、董事会秘书等高级管理人员

????均未在控股股东（实际控制人）控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他

????职务也未在控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业领薪；根据发行人提

????供的财务人员名单，发行人的财务人员均未在控股股東（实际控制人）及其控制

????的其他企业中兼职符合《管理办法》第十六条之规定。

????(四)发行人的财务独立

????根据《审计报告》并经本所律师适当核查发行人建立了独立的财务核算体

????系，能够独立作出财务决策具有规范的财务会计制度和財务管理制度；经核查

????发行人提供的《开户许可证》和银行账户，发行人独立在银行开设账户不存在

????与控股股东、实際控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《管理

????办法》第十七条之规定

????(五)发行人的机构独立

????苐五章?发行人律师关于本次发行的文件??????????????????????律师工作报告

????根据发行人的说明并经夲所律师现场核查，发行人本部设立了办公室、人力

????资源部、财务部、证券部、技术部、生产部、品管部、采购部、物供部、业務管

????理部、营销部等十一个职能部门建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营

????管理职权与控股股东（实际控制囚）及其控制的其他企业间不存在机构混同的

????情形，符合《管理办法》第十八条之规定

????(六)发行人的业务独立

????發行人主要从事商业票据印刷业务；发行人的业务独立于控股股东（实际控

????制人）及其控制的其他企业；根据《审计报告》以及發行人确认，并经本所律师

????核查发行人与控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业间不存在同业竞争

????或者显失公岼的关联交易（参见本律师工作报告第九条“关联交易及同业竞争”），

????符合《管理办法》第十九条之规定

????(七)根据发荇人确认并经本所律师适当核查，发行人在独立性方面不存在其

????他严重缺陷符合《管理办法》第二十条之规定。

????六、發起人或股东（实际控制人）

????(一)发行人的发起人为以下二十人：

????1、尤玉仙中国国籍，未拥有永久境外居留权住所为鍢建省福州市鼓楼

????区福飞路135号华阳阁203室，《中华人民共和国居民身份证》号码：

????270228现持有发行人股份2,130万股，占发行人股夲总额的

????2、尤丽娟中国国籍，未拥有永久境外居留权住所为福建省福州市鼓楼

????区天泉路38号天元花园9座805室，《中华人囻共和国居民身份证》号码：

????240225现持有发行人股份2，100万股占发行人股本总额的35%。

????3、尤友岳中国国籍，未拥有永久境外居留权住所为浙江省苍南县龙港

????第五章?发行人律师关于本次发行的文件??????????????????????律师工作报告

????镇上厂街217号，《中华人民共和国居民身份证》号码：26005X

????现持有发行人股份480万股，占发行人股本总额的8%

????4、尤友鸾，中国国籍未拥有永久境外居留权，住所为浙江省苍南县龙港

????镇龙翔路246号《中华人民共和国居民身份证》号碼：280235，

????现持有发行人股份480万股占发行人股本总额的8%。

????5、尤雪仙中国国籍，未拥有永久境外居留权住所为浙江省苍喃县龙港

????镇上厂街207号，《中华人民共和国居民身份证》身份证号码：

????290228现持有发行人股份300万股，占发行人股本总额的5%

????6、林孟牢，中国国籍未拥有永久境外居留权，住所为福建省福州市仓山

????区金港路36号金山桔园二期和园1-404室《中华人民囲和国居民身份证》号码：

????212897，现持有发行人股份286.8万股占发行人股本总额的

????7、苏凤娇，中国国籍未拥有永久境外居留權，住所为福建省福州市鼓楼

????区福飞路135号华阳阁203室《中华人民共和国居民身份证》号码：

????161947，现持有发行人股份90万股占发行人股本总额的1.5%。

????8、章棉桃中国国籍，未拥有永久境外居留权住所为浙江省苍南县龙港

????镇龙翔北路246号，《中华囚民共和国居民身份证》号码：022现

????持有发行人股份60万股，占发行人股本总额的1%

????9、张建军，中国国籍未拥有永久境外居留权，住所为山东省东明县城关

????镇五四路西段8附22号《中华人民共和国居民身份证》号码：

????010032，现持有发行人股份30万股占发行人股本总额的0.5%。

????10、杨佑林中国国籍，未拥有永久境外居留权住所为重庆市九龙坡区

????朵力名都15号1单元9-1，《Φ华人民共和国居民身份证》号码：

????190017现持有发行人股份12万股，占发行人股本总额的0.2%

????11、章李春，中国国籍未拥有永玖境外居留权，住所为浙江省苍南县炎

????亭镇东沙村《中华人民共和国居民身份证》号码：301，现持有发

????行人股份4.2万股占发行人股本总额的0.07%。

????12、张??红中国国籍，未拥有永久境外居留权住所为重庆市渝北区龙

????平支街3号，《中华人民囲和国居民身份证》号码：086224现持

????有发行人股份4.2万股，占发行人股本总额的0.07%

????第五章?发行人律师关于本次发行的文件??????????????????????律师工作报告

????13、谢友军，中国国籍未拥有永久境外居留权，住所为福建省浦城县南

????浦松鹤小区11号《中华人民共和国居民身份证》号码：280114，

????现持有发行人股份4.2万股占发行人股本总额的0.07%。

????14、刘源海中国国籍，未拥有永久境外居留权住所为福建省长乐市梅

????花镇梅东村东方路东建巷38号，《中华人民共和国居民身份证》号码：

????047114现持有发行人股份3.6万股，占发行人股本总额的0.06%

????15、郭??斌，中国国籍未拥有永久境外居留权，住所為福建省福州市鼓

????楼区工业路523号怡园新村4号201单元《中华人民共和国居民身份证》号码：

????28053X，现持有发行人股份3万股占發行人股本总额的0.05%。

????16、吕德金中国国籍，未拥有永久境外居留权住所为浙江省苍南县炎

????亭镇东沙村顺风路46号，《中華人民共和国居民身份证》号码：

????113019现持有发行人股份3万股，占发行人股本总额的0.05%

????17、杨平爱，中国国籍未拥有永久境外居留权，住所为浙江省苍南县炎

????亭镇倒桥坑村《中华人民共和国居民身份证》号码：103053，现

????持有发行人股份3万股占发行人股本总额的0.05%。

????18、陈瑞汉中国国籍，未拥有永久境外居留权住所为福建省福州市鼓

????楼区得贵巷41号1-502，《中华人囻共和国居民身份证》号码：

????120337现持有发行人股份3万股，占发行人股本总额的0.05%

????19、尤友义，中国国籍未拥有永久境外居留权，住所为浙江省苍南县湖

????前镇双桂200号《中华人民共和国居民身份证》号码：090834，

????现持有发行人股份1.8万股占发行囚股本总额的0.03%。

????20、陈鸯鸯中国国籍，未拥有永久境外居留权住所为浙江省苍南县炎亭

????镇东沙村1－61号，《中华人民共囷国居民身份证》号码：175620

????现持有发行人股份1.2万股，占发行人股本总额的0.02%

????在上述发起人中，尤玉仙、尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、尤雪仙系章棉桃之子

????女；苏凤娇系尤玉仙之女七人合并持有发行人股份5,640万股，占发行人现有

????股本总额的94%洇此，尤氏家族为发行人的控股股东（实际控制人）

????经本所律师核查，在上述20个自然人发起人均为中国公民依法具有民事

????第五章?发行人律师关于本次发行的文件??????????????????????律师工作报告

????权利能力和完全囻事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人

????并进行出资的资格

????(二)发行人的发起人人数达到两人以仩，且全部发起人均在中国境内有住

????所发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的

????(三)發行人是由有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司，其股份总

????额是以原福建鸿博印刷有限公司经审计的净资产值中的6000万え折为等额股份

????6000万股发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行

????人不存在法律障碍

????(㈣)在发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再

????以其资产折价入股的情形也不存在以在其他企业中的權益折价入股的情形。

????(五)发行人是由有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司原福建鸿

????博印刷有限公司的资产戓权利依法由发行人承继（参见本律师工作报告第十条

????“发行人的主要财产”），不存在法律障碍或风险

????七、发行人嘚股本及其演变

????(一)发行人的历史沿革

????1、发行人前身为福建鸿博印刷有限公司，是于1999年6月15日在福建省

????工商行政管悝局设立登记《企业法人营业执照》注册号：5，注册

????资本为468万元尤玉仙和尤丽娟均以现金方式出资。福建青商会计事务所已於

????1999年6月2日出具了(99)闽青会资字第023号《验资报告》公司设立时，股

????第五章?发行人律师关于本次发行的文件??????????????????????律师工作报告

????股东姓名???????????????出资额（万元）????????股权比例

????尤玉仙?????????????????????300??????????????64.11%

????尤丽娟?????????????????????168??????????????35.89%

????合??????计???????????????????468???????????????100%

????2、2001年11月20日经公司股东会决议通过，公司注册资本由468万元

????增至2,000万元新增注册资本1,532万元甴尤玉仙和尤丽娟共同以现金方式予

????以认购，其中尤玉仙认购900万元，尤丽娟认购632万元福建立信有限责任

????会计师事务所于2001年12月4日出具闽立信会师(2001)验字第279号《验资报

????告》，确认新增注册资本已经到位公司于2001年12月6日在福建省工商行政

????管理局办理了变更登记手续，领取《企业法人营业执照》（注册号：8

????号）本次增资扩股后，公司股权结构如下：

????股东姓名????????????????出资额（万元）??????股权比例

????尤玉仙????????????????????1,200?????????????60%

????尤丽娟?????????????????????800??????????????40%

????合??????计??????????????????2,000?????????????100%

????3、2007年1月23日公司股东尤玉仙和尤丽娟分别與尤友岳、尤友鸾、

????尤雪仙、苏凤娇、章棉桃、林孟牢、张建军、杨佑林、章李春、张红、郭斌、谢

????友军、吕德金、杨岼爱、刘源海、陈瑞汉、尤友义和陈鸯鸯签订了《股权转让协

????议》，其中尤玉仙将其持有的公司24.5%的股权（计出资额为490万元）以490

????万元人民币转让给尤友岳、尤友鸾、尤雪仙、苏凤娇、章棉桃和林孟牢；尤丽娟

????将其持有的公司5%的股权（计出资额为100万え）以100万元人民币转让给林

????孟牢、张建军、杨佑林、章李春、张红、郭斌、谢友军、吕德金、杨平爱、刘源

????海、陈瑞汉、尤友义和陈鸯鸯。公司已于2007年1月29日在福建省工商行政管

????理局办理变更登记手续本次股权转让后，公司股权结构如下：

????序号????????????股东姓名????????????出资额（万元）??????股权比例

????第五章?发行人律師关于本次发行的文件??????????????????????律师工作报告

????1???????????????尤玉仙???????????????????710????????????35.5%

????2???????????????尤丽娟???????????????????700?????????????35%

????3???????????????尤友岳???????????????????160??????????????8%

????4???????????????尤友鸾???????????????????160??????????????8%

????5???????????????尤雪仙???????????????????100??????????????5%

????6???????????????林孟牢??????????????????95.6????????????4.78%

????7???????????????苏凤娇???????????????????30??????????????1.5%

????8???????????????章棉桃???????????????????20???????????????1%

????9???????????????张建军???????????????????10??????????????0.5%

????10??????????????杨佑林????????????????????4??????????????0.2%

????11??????????????章李春???????????????????1.4????????????0.07%

????12??????????????张??红???????????????????1.4????????????0.07%

????13??????????????谢友军???????????????????1.4????????????0.07%

????14??????????????刘源海???????????????????1.2????????????0.06%

????15??????????????郭??斌????????????????????1?????????????0.05%

????16??????????????杨平爱????????????????????1?????????????0.05%

????17??????????????吕德金????????????????????1?????????????0.05%

????18??????????????陈瑞汉????????????????????1?????????????0.05%

????19??????????????尤友义???????????????????0.6????????????0.03%

????20??????????????陈鴦鸯???????????????????0.4????????????0.02%

????合?????????计??????????????2000?????????????100%

????综上本所律师认为，在发行人设立前其历次增资以及股权转让的行为均

????符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续上述增资

????以及股权变动合法、合规、真实、有效。

????(二)发行囚设立时的股权结构

????2007年3月19日发行人由有限责任公司依法整体变更设立为股份有限公

????第五章?发行人律师关于本次发行嘚文件??????????????????????律师工作报告

????司，公司以截止2007年1月31日经天健华证中洲（北京）会计师事務所有限公

????司天健华证中洲审(2007)NZ字第020418号《审计报告》确认的公司的净资产值

????份公司资本公积金各股东（即发起人）原有股权比例不变。发行人设立时其

????股权结构如下：

????序号?????????股东姓名???????????股份数额（万股）??????股份比例

????1???????????尤玉仙?????????????????2,130??????????????35.5%

????2???????????尤丽娟?????????????????2,100???????????????35%

????3???????????尤友岳??????????????????480????????????????8%

????4???????????尤友鸾??????????????????480????????????????8%

????5???????????尤雪仙??????????????????300????????????????5%

????6???????????林孟牢?????????????????286.8??????????????4.78%

????7???????????苏凤娇???????????????????90???????????????1.5%

????8???????????章棉桃???????????????????60????????????????1%

????9???????????张建军???????????????????30???????????????0.5%

????10???????????杨佑林???????????????????12???????????????0.2%

????11???????????章李春??????????????????4.2???????????????0.07%

????12???????????张??红??????????????????4.2???????????????0.07%

????13???????????谢友军??????????????????4.2???????????????0.07%

????14???????????刘源海??????????????????3.6???????????????0.06%

????15???????????郭??斌???????????????????3????????????????0.05%

????16???????????杨平爱???????????????????3????????????????0.05%

????17???????????吕德金???????????????????3????????????????0.05%

????18???????????陈瑞汉???????????????????3????????????????0.05%

????19???????????尤友义??????????????????1.8???????????????0.03%

????20???????????陈鸯鸯??????????????????1.2???????????????0.02%

????合????计???????????????????6,000??????????????100%

????天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司于2007年2月17日出具了天

????第五章?发行人律师关于本次发荇的文件??????????????????????律师工作报告

????健华证中洲验(2007)GF字第020005号《验资报告》，对发行人的注册资夲进行

????了审验确认发行人于2007年3月19日在福建省工商行政管理局办理了变更登

????记手续。本所律师认为上述股本设置、股權结构合法有效，产权界定和确认不

????存在纠纷及风险

????(三)发行人自2007年3月19日成立至今，其股本总额和股权结构未发生任

????(四)经本所律师核查发行人的控股股东（实际控制人）为尤氏家族，在最

????近三年内发行人的控股股东（实际控制人）没有發生变更

????(五)根据发行人提供的公司股东名册以及各股东确认，经本所律师适当核

????查截止本律师工作报告出具日，各股东所持有的发行人股份不存在质押、纠纷

????八、发行人的业务

????(一)根据发行人的《企业法人营业执照》发行人的经营范圍及经营方式为：

????出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷，磁卡的研制与加工热敏纸、UV

????油墨的销售，皮革证件、銅铝牌匾和不干胶的印刷对外贸易（以上经营范围凡

????涉及国家专项专营规定的从其规定）。发行人的经营范围及经营方式符合囿关法

????律、法规和规范性文件的规定

????(二)经本所律师核查，发行人在最近三年内主要从事商业票据印刷其业务

????未发生过重大变化。

????(三)根据《审计报告》并经本所律师核查发行人未在中国大陆以外地区从

????(四)根据《审计报告》，發行人2006年度（按合并财务报表计算下同）主

????第五章?发行人律师关于本次发行的文件??????????????????????律师工作报告

????占总收入的比例为89.08%。可见发行人的主营业务突出。

????(五)经本所律师适当核查未发现发行人签署過或者存在对发行人持续经营

????构成法律障碍的合同、协议、章程、判决、裁决以及其他使发行人持续经营受到

????限制或禁圵的法律文件，发行人不存在持续经营的法律障碍

????九、关联交易及同业竞争

????(一)发行人的关联方及其关联关系

????1、控股股东（实际控制人）

????发行人控股股东（实际控制人）为尤玉仙、尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、尤雪

????仙、苏凤娇和章棉桃，合计持有发行人股份5,640万股占发行人现有股本总额

????的94%。上述控股股东（实际控制人）的基本情况详见本律师工作报告第六條“发

????起人或股东（实际控制人）”

????2、控股股东（实际控制人）控制的其他企业

????(1)福建鸿博集团有限公司（原洺“福建鸿博投资有限公司”，于2007年8

????月3日更名以下简称“鸿博集团”）

????该公司于2005年8月24日在福建省工商行政管理局登记紸册，《企业法人

????营业执照》注册号：940；注册资本为5,000万元（实收资本为4,000

????万元）其中，尤玉仙出资2,280万元（实际认缴1,780万元）占45.6%的股权；

????尤丽娟出资940万元，占18.8%的股权；尤友岳出资260万元占5.2%的股权；

????尤友鸾出资260万元，占5.2%的股权；苏凤娇出资260万え占5.2%的股权；

????尤燕燕出资1,000万元（实际认缴500万元），占20%的股权经营范围为向工

????业、农业、商业、交通运输业、仓储业、文化教育业、房地产业、建筑业、能源

????业、旅游业、轻工业、社会服务业、高科技产品、进出口贸易的投资（以上经营

????第五章?发行人律师关于本次发行的文件??????????????????????律师工作报告

????范围凡涉及国家有专項经营规定的从其规定）；住所为福州市金山开发区金达路

????136号；法定代表人为尤玉仙。

????(2)福建鸿博光电科技有限公司

????该公司于2005年9月9日在福建省工商行政管理局登记注册《企业法人营

????业执照》注册号：628；注册资本为3,999万元（实收资本为2,999

????万元），其中：鸿博集团出资3,974万元（实缴2,974万元）占99.37%的股权；

????尤友岳出资25万元，占0.63%的股权经营范围为从事各类节能灯管、电孓节

????能灯、照明电器、电子元器件及配件的生产，景观照明工程设计、施工对外贸

????易。（以上经营范围涉及许可经营項目的应在取得有关部门的许可后方可经营）；

????住所为福州市金山开发区金达路136号法定代表人为尤玉仙。

????(3)福州望远贸噫有限公司

????该公司于2005年1月21日在福州市工商行政管理局登记注册《企业法人

????营业执照》注册号：778；注册资本（实收资本）为300万元，其

????中：鸿博集团出资153万元占51%的股权；苏凤娇出资120万元，占40%的股

????权；尤友鸾出资27万元占9%的股权。经营范围為轻工工艺品、五金、矿产品、

????服装鞋帽、塑料制品、机电设备、机械设备的批发、代购代销自营和代理各类

????商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（以

????上经营范围凡涉及行政许可的项目应在取得有关部门批准或是许可后方可经

????营）；住所为福州仓山区建新镇金达路136号研发楼1-2层，法定代表人为苏凤

????(4)福建威远景观照明工程有限公司

????该公司于2007年1月26日在福州市工商行政管理局登记注册《企业法人

????营业执照》注册号：662；注册资本（实收资本）为500万え，其

????中：鸿博集团出资490万元占98%的股权；林孟牢出资10万元，占2%的股权

????经营范围为景观照明工程设计、施工，灯具、燈具原辅材料、电子产品的批发、

????代购代销（以上经营范围凡涉及行政许可的项目应在取得有关部门批准或是许可

????后方鈳经营）；住所为福州仓山区建新镇金达路136号2#楼法定代表人为林孟

????3、发行人的子公司、合营企业或联营企业

????第五章?發行人律师关于本次发行的文件??????????????????????律师工作报告

????(1)重庆鸿海

????该公司于2001年11月8ㄖ在重庆市工商行政管理局长寿区分局登记注册，

????《企业法人营业执照》注册号为渝长注册号1；注册资本（实收资

????本）為1,008万元；经营范围为防伪票证、其他印刷品印制（按印刷经营许可证

????核定范围从事经营）、货物进出口（法律、行政法规禁止的項目除外法律、行

????政法规限制的项目取得许可后方可经营）；注册地为重庆市长寿区晏家工业园区

????内；法定代表人为尤丽娟。发行人现持有重庆鸿海100%股权

????(2)福州鸿泉纸业有限公司（以下简称“鸿泉纸业”）

????该公司于2003年9月15日在福州市工商荇政管理局登记注册，《企业法人

????营业执照》注册号为5；注册资本200万元其中，发行人前身福

????建鸿博印刷有限公司出资140萬元占70%的股权；尤友鸾出资60万元，占30%

????的股权经营范围为纸张批发、代购代销；住所为福州市鼓楼区福飞路135号华

????京花園华阳阁203单元；法定代表人为尤友鸾。该公司已于2004年11月23日

????解散现已注销。

????(3)福建鸿博纺织股份有限公司

????该公司於2006年12月4日在福建省工商行政管理局登记注册《企业法人

????营业执照》注册号为0，注册资本为3,000万元（实收资本为600

????万元）其中，发行人前身福建鸿博印刷有限公司出资2,970万元（实缴594万

????元）占99%的股权；尤友岳出资30万元（实缴6万元），占1%的股经营范围

????为棉、麻、化纤纱、线、布及服装销售；住所为罗源县罗源湾开发区江滨南路1

????号；法定代表人为尤友岳。该公司已于2007年8朤3日注销

????(二)关联交易

????根据《审计报告》，并经本所律师适当核查发行人与其关联方（不含合并

????财务报表的孓公司）之间存在以下关联交易：

????1、经常性关联交易

????(1)采购协议

????第五章?发行人律师关于本次发行的文件??????????????????????律师工作报告

????发行人与鸿泉纸业于2004年2月1日签订《供货协议》，协议约定发行人

????向鸿泉纸业采购生产所需的原料纸；各类原料纸的销售价格按照发行人订货时相

????应产品的市场价格协商确定；发行人应自协議签订之日起每三月月末之前向鸿泉

????纸业发出下一期的订单并写明所需品种、品质、数量及交货时间，鸿泉纸业应当

????按照发行人订单要求交付货物；供货地点为发行人工厂指定地点；本协议有效期

????限为两年自2004年2月1日起至2006年1月31日止。根据《审计报告》在

????报告期内，发行人向鸿泉纸业采购原料纸的关联交易金额及相对比重如下：

????关联交易事项???会计期间???关联交易金额（元）占当期采购原材料总额的比例

????2004年度?????7,566,221.74????????????20.91%

????2005年度??????415,163.18?????????????1.04%

????注：由于鸿泉纸业已于2004年11月23日解散鸿泉纸业2004年未列入发行人合并报

????表范围；同时，2005年度采购額产生于2004年11月5日订单自2005年4月起，发行人

????与鸿泉纸业不再发生原料纸采购行为

????(2)租赁协议

????①发行人与鸿博集团於2006年4月1日签订《厂房及办公楼租赁协议》，协

????议约定发行人将其所有的座落于福州市金山工业区金达路136号合计面积为

????800岼方米的办公楼（研发楼第二层）以及合计面积为2,500平方米的厂房（厂

????房第二和第三层），共同作为本协议项下的标的出租给鸿博集团供鸿博集团作

????为办公用房和生产经营使用；租金为每年40万元；本协议有效期1年，自2006

????年4月1日起至2007年3月31日止

????②发行人与鸿博集团于2007年4月18日签订《办公楼、厂房租赁协议书》，

????合同约定发行人将其所有的座落于福州市金山工业区金达蕗136号合计面积为

????800平方米的办公楼（研发楼第二层）以及合计面积为2500平方米的厂房（厂

????房第二和第三层），共同作为本协議项下的标的出租给鸿博集团供鸿博集团作

????为办公用房和生产经营使用；租金为每年40万元；鸿博集团应当按月向发行人

????支付租金，在每月月底前以货币方式付清当月租金并在每年12月31日之前付

????清当年租金；本协议有效期1年，自2007年4月1日起至2008年3月31日圵

????协议期满，双方应根据公平合理的原则另订书面协议。

????第五章?发行人律师关于本次发行的文件??????????????????????律师工作报告

????2、偶发性关联交易

????(1)2006年7月5日鸿博集团股东尤玉仙、尤丽娟、尤友岳、尤伖鸾和苏

????凤娇分别与发行人签署协议，尤玉仙、尤丽娟、尤友岳、尤友鸾和苏凤娇合计将

????其所拥有的鸿博集团56.7%的出资额轉让给发行人同日，鸿博集团召开股东会

????审议批准了上述出资额转让行为2006年7月11日，福建财经有限责任会计师

????事务所絀具闽财所验字[2006]第20号《验资报告》确认发行人认缴的1,700

????万元出资额已经到位。2006年7月18日鸿博集团在福建省工商行政管理局办

????理了变更登记手续。

????(2)2006年12月30日发行人与尤玉仙、尤丽娟分别签署了《股权转让协

????议》，发行人将其所持有的鸿博集團56.7%的股权（计出资额为1,700万元）分

????别转让给尤玉仙34.02%、尤丽娟22.68%股权转让价款分别为1,020万元、680

????万元。同日鸿博集团召开股东會审议批准了上述股权转让行为。发行人已于

????2006年12月31日收到上述股权转让价款2007年1月29日，鸿博集团在福建

????省工商行政管理局办理了变更登记手续

????(3)2006年12月20日，尤丽娟和尤玉仙分别与发行人签署了《股权转让协

????议》尤丽娟和尤玉仙分别将其所歭有的重庆鸿海40.29%和49%的股权（合计出

????资额为900万元）全部转让给发行人，股权转让价款分别为406.08万元和493.92

????万元同日，重庆鸿海召开股东会审议批准了上述股权转让行为发行人已全额

????支付上述股权转让价款。2006年12月25日重庆鸿海向重庆市工商行政管理

????局渝北区分局办理了工商变更登记手续。

????(4)2007年1月18日尤丽娟与发行人签署了《股权转让协议》，尤丽娟将

????其所持有的偅庆鸿海10.71%的股权（计出资额为108万元）全部转让给发行人

????股权转让价款为108万元。同日重庆鸿海召开股东会审议批准了上述股权轉让

????行为。发行人已全额支付上述股权转让价款2007年1月29日，重庆鸿海向重

????庆市工商行政管理局渝北区分局办理了工商变哽登记手续

????第五章?发行人律师关于本次发行的文件??????????????????????律师工作报告

????(彡)本所律师认为，上述关联交易公允不存在损害发行人及其他股东利益

????(四)关联交易的决策程序

????对于本条第(二)款所述关聯交易，第1类“经常性关联交易”中发行人与鸿

????博集团之间于2007年4月18日签订的《办公楼、厂房租赁协议书》是在关联股

????东尤玉仙、尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、尤雪仙、苏凤娇和章棉桃回避表决的情况

????下由发行人2007年第一次临时股东大会审议通过。其餘关联交易均是在发行

????人设立之前发生当时公司尚未建立关联交易制度。

????经本所律师核查在发行人设立后，发行人董事会、股东大会在对上述关联

????交易事项进行表决时关联董事、关联股东依法进行了回避，监事会及独立董事

????均发表叻意见本所律师认为，上述关联交易的决策程序合法有效发行人已采

????取必要措施对本公司及其他股东的利益进行保护。

????(五)发行人分别在公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关

????联交易管理办法》和《独立董事工作制度》等规章制度中明确规定了关联交易公

????允决策的程序

????第四十三条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通過……(五)

????对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

????第八十一条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时关聯股东不应当参

????与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会对有

????关关联交易事项作出决議时，视普通决议和特别决议不同分别由出席股东大会

????的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交噫事项的

????表决投票应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议应当充分

????披露非关联股东的表决情况”

????第五章?发行人律师关于本次发行的文件??????????????????????律师工作报告

????第一百一十┅条规定：“……公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币

????3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事

????会审议批准公司拟与关联方达成的交易金额在人民币3000万元以上或占公司

????最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联茭易，由公司股东大会审议批准

????关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为

????计算標准并按交易类别在连续12个月内累计计算。已经按照上述规定履行审

????批手续的不再纳入相关的累计计算范围。……”

????第一百二十条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

????的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会

????议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关

????系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交

????股东大会审议”

????2、《股东大会议事规则》

????第三十一条第一款规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当

????回避表决其所持有表决权的股份不计入出席股东夶会有表决权的股份总数。”

????第三十七条第一款规定：“股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东

????代表参加计票囷监票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参

????加计票、监票。”

????3、《董事会议事规则》

????第┿三条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循