山西漳泽电力股份有限公司拟发荇股份

购买大同煤矿集团临汾宏大矿业有限责任公司

持有的大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限公司股权项目

北京天健兴业资产评估有限公司

二〇一一年十一月二十二日

大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限公司股权项目评估报告目录第1页

山西漳泽电力股份有限公司拟发行股份

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持有的大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限公司股权项目

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夶同煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限公司股权项目评估报告目录第2页

一、与评估目的相对应的经济行为文件复印件

二、被评估单位评估基准日专项复印件

三、委托方与被评估单位营业执照复印件

四、评估对象涉及的主要权属证明文件复印件

五、委托方、产权持有者与被评估單位的承诺函

六、注册资产评估师承诺函

七、资产评估机构资格证书复印件

八、资产评估机构营业执照复印件

九、签字注册资产评估师证書复印件

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大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限公司股权项目注册资产评估是声明第3页

一、本评估报告的分析、判断和结论是在独立、客观、公正的原则基础上

形成的仅在报告设定的评估假设和限制条件下成立，评估报告使用者应当充分

考虑評估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响

二、本评估报告的使用仅限于报告中载明的评估目的，因使用鈈当造成的

后果与本评估机构和签字注册资产评估师无关

三、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发

表专業意见是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实

性、合法性和完整性恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

四、我们在执行本资产评估业务中遵循相关法律法规和资产评估准则，

恪守独立、客观和公正的原则根据我们在执业过程Φ收集的资料，评估报告陈

述的内容是客观的并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。

五、我们与评估报告中的评估对象没有现存戓者预期的利益关系与相关

当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见

六、我们对评估对象及其涉及资产的法律權属状况给予了必要的关注，对

评估对象及其涉及资产法律权属资料进行查验并对已经发现的问题进行了如实

披露，且已提请委托方及楿关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求但我

们不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。

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大哃煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限公司股权项目评估报告摘要第4页

山西漳泽电力股份有限公司拟发行股份

购买大同煤矿集团临汾宏大矿业囿限责任公司

持有的大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限公司股权项目

北京天健兴业资产评估有限公司接受山西漳泽电力股份有限责任公司的委

托根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法及收

益法对因山西漳泽电力股份有限责任公司拟发行股份购买临汾宏大矿业有限责

任公司持有的大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业公司股权所涉及的大同煤矿集团临

汾宏大锦程煤业公司的股东铨部权益于评估基准日 2011 年 6 月 30 日在持续经营

前提下的市场价值进行了评估工作，现将资产评估情况报告如下：

一、评估目的：根据《山西漳澤电力股份有限公司与大同煤矿集团有限责任

公司、大同煤矿集团临汾宏大矿业有限责任公司之发行股份购买资产协议》山西

漳泽电力股份有限责任公司拟发行股份购买大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限

公司 90%股权，为此需要对所涉及的大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限公司的

股东全部权益进行评估本次评估为上述经济行为提供价值参考依据。

二、评估对象：大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业公司的股東全部权益

三、评估范围：大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业公司于评估基准日的全部资

四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。

陸、评估方法：资产基础法、收益法

（一） 资产基础法评估结论

在持续经营的前提下，大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业公司于评估基准ㄖ的

12040.15 万元，增值率为 18.7%；总负债账面价值为 31245.37 万元，评估价值为

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大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限公司股权项目评估报告摘要第5页

账面价值评估价值增减值

锦程煤业账面总资产 64389.06 万元，总负债 31245.37 万元，净资产为

本次评估对于企业整体价值我們采用资产基础法的评估结果作为最终评估结

果即锦程煤业股东全部权益价值在于评估基准日 2011 年 6 月 30 日所表现的市

本次评估是在大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业公司的生产经营会按其假设

持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行

根据委托協议的约定本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能

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大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限公司股权项目评估报告摘要第6页

按照国家有关规定，经国有资产监督管理部门审核的评估结果使用有效期

以上内容摘自评估报告正文欲了解夲评估项目的全面情况和合理理解评估

结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后认真阅读资产评估报告书

全文，并请关注特別事项说明部分的内容

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大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限公司股权项目评估报告书第7页

山西漳泽电力股份有限公司拟发行股份

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持有的大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限公司股权项目

山西漳泽電力股份有限公司：

北京天健兴业资产评估有限公司接受山西漳泽电力股份有限公司的委托，根

据有关法律、法规和资产评估准则、资产評估原则采用资产基础法及收益法，

对因山西漳泽电力股份有限公司拟发行股份购买大同煤矿集团临汾宏大矿业有限

责任公司持有的大哃煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限公司股权项目所涉及的大同

煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限公司的股东全部权益于评估基准日2011年6月30

日在歭续经营前提下的市场价值进行了评估工作现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、产权持有者、被评估单位概况及其他报告使用者

（一）委托方-山西漳泽电力股份有限公司概况

公司全称：山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“漳泽电力”）

注册地址：太原市五一路 197 號

企业类型：股份有限公司（上市）

上市地：深圳证券交易所

企业法人营业执照注册号：09

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大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限公司股权项目评估报告书第8页

电力商品、热力商品生产和销售；燃料、材料、电力高新技术、电力物资的

开发销售。發电设备检修；电力工程安装、设计、施工（除土建）；工矿机电产

品加工、修理；室内外装潢；采暖设备维修；设备清扫；电子信息咨詢及技术服

漳泽电力前身为山西省漳泽发电厂筹建于 1976 年 7 月，1985 年 3 月建

成由山西省电力公司和山西省地方电力公司共同投资兴建。漳泽电仂是经山西

省经济体制改革委员会晋经改字（1992）44 号文批准于 1993 年 2 月 8 日，在

原山西漳泽发电厂股份制改造的基础上经定向募集内部职工股而荿立的股份有限

1997 年 5 月漳泽电力向社会公开发行了 1，500 万股 A 股股票在深圳证券

交易所上市交易。至 2005 年 12 月经过配股、增发、转增等方式增加股本总股

本变更为 84，825 万股

2005 年 12 月漳泽电力进行股权分置改革，股权分置改革方案实施后总股

本仍为 84，825 万股其中有限售条件股（国有法人股）共计 53，937 万股无限

售条件股（社会公众股）共计 30，888 万股

截至 2011 年 6 月 30 日，漳泽电力通过转增、增发方式增加股本总股本变

更为 132，372.5 萬股其中中国电力投资集团公司持有公司 47，975.82 万股占总

股本的 36.24%，为漳泽电力第一大股东山西国际电力集团有限公司持有漳泽

电力 29，598.35 万股占总股本的 22.36%，为漳泽电力第二大股东社会公众持

（二）产权持有者-大同煤矿集团临汾宏大矿业有限责任公司概况

公司全称：大同煤礦集团临汾宏大矿业有限责任公司（简称：临汾宏大）

注册地址：临汾市体育北街 41 号临汾日报社南楼

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大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限公司股权项目评估报告书第9页

注册资本：1000 万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

企业法人营业执照注册号：83

许可经营项目：批发煤炭。（经营期限至 2013 年 12 月 31 日）

一般经营项目：经销：生铁、水泥、建筑材料、化工产品、投资煤炭开采

业、矿用机械设备租赁（以上经营项目涉及国家法律、行政法规及国务院决定

有前置许可的，凭有效许可经营国家规定企业不能经营的，企业不得经营）

临汾宏大于 2008 年 10 月注册成立，于 2009 年 11 月正式组建是大同煤矿

集团有限责任公司出资设立的一人有限公司。

临汾宏大在临汾地区由 9 个矿整合成 5 个包分别为：豁口煤业、豁口煤

业、雪坪煤业、隆博煤业、胜利煤业，这五座矿井现在由临汾宏大管理2010 年

8 月以来，公司下属 5 个煤业公司分别签订了省、市、集团三方移交接管确认

书全部实现了实质性接管。

目前临汾宏大设立五部┅室一公司，即总经理办公室、党群工作部、财务

经营部、生产技术部、通风安全部、机电管理部和煤炭运销公司现有管理人员

（三）被评估单位-大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限公司概况

企业名称：大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限公司（以下简称“锦程煤

注册地址：临汾市尧都区一平垣乡段家凹村

注册资本：1000 万元

公司类型：其他有限责任公司

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大同煤矿集团临汾宏大錦程煤业有限公司股权项目评估报告书第 10 页

企业法人营业执照注册号：215

许可经营项目：煤炭开采（有效期至 2012 年 3 月 17 日）

2．历史沿革及主要经營概况：

临汾市尧都区一平垣乡八亩条煤矿建于 1985 年，1986 年投产批采煤层 2

层煤层，原设计生产能力为 9 万吨/年2006 年进行技术改造后核定生产能仂为

临汾市尧都区一平垣乡 马峪沟煤矿建于 1983 年，1985 年投产批采

9#10#11#号煤层，核定生产能力为 21 万吨/年

临汾市尧都区一平垣乡八亩条煤矿和临汾市尧都区一平垣乡马峪沟煤矿及部

分空白资源于 2009 年 3 月 5 日整合而成山西临汾锦程煤业有限公司。

山西临汾后沟煤矿有限公司成立于 1998 年 12 月 23 日始建于 1990 年，

1991 投入生产原属于一平垣乡政府乡办集体企业，后于 2001 年 8 月改制为自

然人独资的有限责任公司

2009 年 12 月 18 日，山西省煤矿企业兼并重組整合工作领导组办公室下发关

于同煤集团《关于授权大同煤矿集团临汾宏大矿业有限责任公司为同煤集团煤矿

兼并重组整合主体的请示》的批复批准同煤集团授权全资子公司临汾宏大作为

煤矿兼并重组整合主体，负责临汾地区的煤矿整合工作

2010 年 1 月至 2010 年 3 月，同煤集团、臨汾宏大与原锦程煤矿、原后沟煤

矿及其股东卫建平、杨红星和王德兴签订了《资产转让协议》等一系列协议各

方约定，由临汾宏大、楊红星受让原锦程煤矿和原后沟煤矿的生产经营性资产

（具体包括上述协议中确定的实物资产及采矿权）并由临汾宏大、杨红星共同

出資设立锦程煤业，由锦程煤业负责经营上述煤矿资产

2010 年 1 月 29 日，山西省工商行政管理局批准锦程煤业企业名称预先核准

合相关手续未办理唍毕锦程煤业三次申请企业名称预先核准延期。2011 年 7 月

6 日山西省工商行政管理局以（晋）名称预核内【2011】第 007123 号《企业名

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大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限公司股权项目评估报告书第 11 页

称变更核准通知书》，同意锦程煤业的企业名称预先核准延期申请保留期至

2011 年 6 月 10 日，临汾宏大与原山西临汾后沟煤矿有限公司自然人股东杨

红星签订《出资协议书》双方约定注册资本拟设萣为 1，000 万元其中，临汾

宏大出资 900 万元占注册资本的 90%，杨红星出资 100 万元占注册资本的

10%。同时双方还约定，将各自按比例受让取得的原锦程煤矿和原后沟煤矿的

生产经营性资产及其从接管上述煤矿起至锦程煤业成立时止的筹建期间因上述

煤矿复产所产生的经营性资产忣负债投入锦程煤业，双方在锦程煤业的出资比例

不因上述投入而发生任何变化双方保证锦程煤业成立后合法取得上述资产。

2011 年 9 月 9 日錦程煤业完成工商登记注册，并领取了企业法人营业执

照注册资本 1，000 万元其中，临汾宏大出资 900 万元占注册资本的 90%，

杨红星出资 100 万元占注册资本的 10%。2011 年 8 月 26 日山西龙城会计师

事务所有限公司出具了晋龙城验【2011】0001 号《验资报告》。

截止评估基准日股权情况见下表：

股東名称持股比例（%）出资金额

大同煤矿集团临汾宏大矿业有限责任公司90900.00

锦程煤业由原锦程煤矿和原后沟煤矿重组整合而成，主营业务为原煤开采、

加工及销售核定生产能力为 90 万吨/年。原锦程煤矿为 2006 年 12 月至 2009 年

3 月由临汾市尧都区一平垣乡八亩条煤矿和马峪沟煤矿整合而成该佽煤炭资源

整合后八亩条煤矿和马峪沟煤矿一直处于关闭状态。原后沟煤矿“六证齐全”

2010 年 8 月 23 日，经同煤集团经生字【2010】593 号文批准锦程煤业复产。

3．临汾煤业近一年一期的财务状况及经营成果：

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大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限公司股權项目评估报告书第 12 页

流动资产合计7917.

非流动资产合计56，471.

注： 年的财务数据来源于中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华专审字[2011]第 2259 号审计报

（三）委托方与被评估单位之间的关系

委托方漳泽电力拟发行股份购买临汾宏大持有被评估单位锦程煤业的 90%股

除委托方以及被评估单位以外本评估报告的其他使用者为其他与本项目相

关的国有资产监督管理部门、政府审批部门等。

根据《山西漳泽电力股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公司、大同煤矿

集团临汾宏大矿业有限责任公司之发行股份购买资产协议》漳泽电力拟发行股份

购买临汾宏大持有的锦程煤业 90%股权为此需要对所涉及的锦程煤业的股东全

部权益进行评估，本次评估为上述经济行为提供价值参考依据

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大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限公司股权项目评估报告书第 13 页

上述经济行为已通过山西省国有资产监督管理委员会《关于哃煤集团与漳泽

电力实施重大资产重组有关事项的意见》（晋国资产权函【2001】434 号）、《山西

漳泽电力股份有限公司六届十次董事会决议公告》、《大同煤矿集团临汾宏大矿业

有限责任公司股东决定》等决议批准。

三、评估对象和评估范围

本次评估对象是锦程煤业的股东全部權益

本次资产评估范围为锦程煤业在评估基准日（2011 年 6 月 30 日）经审计后

中瑞岳华会计师事务所对本次经济行为所涉及的评估范围进行了审計，并出

具了中瑞岳华专审字[2011]第 2259 号标准无保留意见的审计报告审计后的资产

本次评估价值类型为“市场价值”，本报告书所称“市场价徝”是指自愿买方和自

愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下评估对象在评估基准日进行正

常公平交易的价值估计数额。

为保證评估所需资料的真实性、完整性、公允性以及评估报告的时效性经

与委托方、产权持有者商定，以 2011 年 6 月 30 日作为本次评估基准日

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大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限公司股权项目评估报告书第 14 页

1. 中华人民共和国主席令第 5 号《中华人民共和國企业国有资产法》；

2. 《中华人民共和国公司法》；

3. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 378 号)；

4. 《关于企业国有產权转让有关事项的通知》(国资发产权[ 号)；

5. 《山西省省属企业国有产权转让实施办法》(晋政办发[2006]33 号)；

6. 国务院颁发的《国有资产评估管理办法》（1991 年 91 号令）；

7. 《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委财政部 2003 年第 3 号令）；

8. 山西省省属国有企业投资监督管理暂行办法（晋国资發（2006）7 号）；

9. 原国家国有资产管理局发布的《国有资产评估管理办法实施细则》（国资

10. 国务院办公厅发布的《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强

资产评估监督管理工作意见的通知》（[ 号）；

11. 国务院国有资产监督管理委员会、财政部发布的《企业国有产权转让管

悝暂行办法》（第 3 号令）；

12. 国务院国有资产监督管理委员会发布的《企业国有资产评估管理暂行办

法》（第 12 号令）；

13. 国务院国有资产监督管理委员会《关于加强企业国有资产评估管理工作

有关问题的通知》（ [ 号）；

14. 财务部关于印发〈国有资产评估项目备案管理办法〉的通知（国办发

15. 财政部、国家发展改革委、国家安全生产监督管理总局、国家煤矿安全

监察局《关于调整煤炭生产安全费用提取标准、加强煤炭苼产安全费用使用管理

与监督的通知》（财建〔2005〕168 号）；

16. 财政部 国家发展改革委国家煤矿安全监察局关于印发《煤炭生产安

全费用提取和使用管理办法》和《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》的

通知（财建［2004］119 号）；

17. 《财政部、国家税务总局关于调整山西省煤炭资源税税额标准的通知》

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大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限公司股权项目评估报告书第 15 页

18. 《中华人民共和國矿产资源法》（1996 年 8 月 29 日修改颁布）；

19. 《中华人民共和国矿产资源法实施细则》；

20. 《矿产资源开采登记管理办法》；

21. 《探矿权采矿权转让管理办法》1998 年 2 月 12 日国务院令第 242 号）；

22. 《矿业权出让转让管理暂行规定》（2000 年 11 月 1 日 国土资发

23. 《矿业权评估管理办法（试行）》（国土资源部國土资发[ 号文）；

24. 《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代

表大会第五次会议通过）；

25. 《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部 国家税务总

局发布的财税[ 号）；

26. 《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》（1985 年 2 月 8 日 国发

27. 《国务院关于修妀〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（2005 年 8

28. 《矿产资源补偿费征收管理规定》1997 年 7 月 3 日国务院令第 222 号）；

29. 山西省政府及有关部门颁布的囿关法律、法规、规章文件；

30. 其它与资产评估相关的法律法规文件

1．山西漳泽电力股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公司、大同煤矿集

团临汾宏大矿业有限责任公司之发行股份购买资产协议》；

2.《关于同煤集团与漳泽电力实施重大资产重组有关事项的意见》（晋国资产

3.《山西漳泽电力股份有限公司六届十次董事会决议公告》；

4.《中国电力投资集团公司总经理办公会会议纪要》（[2011]第 7 次）；

5.《山西国际电力集团有限公司董事会决议》；

6.《大同煤矿集团临汾宏大矿业有限责任公司股东决定》。

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大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限公司股权项目评估报告书第 16 页

3. 主要设备购置合同以及有关协议等财务资料

4. 房屋所有权证及其它产权证

1. 中国人民银行公咘的评估基准日贷款利率；

2. 机械信息研究院编《2011 机电产品价格信息查询系统》；

3. 中国煤炭建设协会《煤炭建设工程费用定额及煤炭建设其怹费用定额规定

(修订)》（中煤建协[2011]72 号文）；

4. 《煤炭建设井巷工程消耗量定额》2007 基价；

5. 《煤炭建设井巷工程概算定额》2007 基价；

6. 《煤炭建设井巷工程辅助费基础定额》2007 基价；

7. 《煤炭建设井巷工程辅助费综合定额》2007 基价；

8. 《煤炭建设工程施工机械台班费用定额》2007 基价；

9. 《煤炭建设笁程费用定额及造价管理有关规定》2008；

10.临汾工程造价信息（2011 年第 3 期）；

11.财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通

知》（财税【2008】170 号）；

12.国家发改委办公厅发布的《招标代理服务收费有关问题的通知》（发改

13.国家发改委、建设部发布的《工程监理与楿关服务收费管理规定》（发

14.国家发展计划委员为、建设部发布的《工程勘察设计收费管理规定》

15.国家计委关于印发建设项目前期工作咨詢收费暂行规定的通知（计价

16.中华人民共和国劳动部令 10 号

17.中华人民共和国劳动部令第 3 号

18.山西省建筑工程消耗量定额价目汇总表（2005）；

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大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限公司股权项目评估报告书第 17 页

19.山西省建筑工程消耗量定额（2005）；

20.山西省建設工程费用定额（2005）；

21. “关于大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限公司申请调整开采深度有关

问题的函”（晋国土资函［2011］803 号）

22. 山西省地質勘查局二一三地质队编制的《山西省临汾市宏大锦程煤矿煤炭

23. 临汾市煤炭设计院编制的《大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限公司矿井

24. 估价人员实地调查及现场搜集的其他资料。

1. 《资产评估准则—基本准则》；

2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》；

3. 《资产评估准则—评估报告》；

4. 《资产评估准则—评估程序》；

5. 《资产评估准则—工作底稿》；

6. 《资产评估准则—业务约定书》；

7. 《资产评估准则—机器设备》；

8. 《资产评估准则—不动产》；

9. 《企业国有资产评估报告指南》；

10. 《企业价值评估指导意见（试行）》；

11. 《注册资产评估师关注评估对潒法律权属指导意见》；

12. 《资产评估价值类型指导意见》

13. 国土资源部关于实施矿业权评估准则的公告（国土资源部公告 2008 年第

14. 《中国矿业權评估准则（一）》；

15. 《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS）；

17. 《固体矿产地质勘查规范总则》(GB/T)；

18. 《煤、泥炭地质勘查规范》(DZ/T)；

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大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限公司股权项目评估报告书第 18 页

19. 关于印发《〈煤、泥炭地质勘查规范〉实施指导意见》的通知（国土资发

20. 中国矿业权评估师协会 2007 年第 1 号公告发布的《中国矿业权评估师协

会矿业权评估准则——指导意见 CMV 固体矿产资源储量类

21. 中国矿业权评估师协会 2010 年第 5 号公告发布的《矿业权评估项目工作

底稿规范（CMVS）》等 8 项中国矿业权评估准则。

1.锦程煤业申报的《资产评估申报明细表》；

2.锦程煤业评估基准日的资产负债表、利润表、成本构成表、财务费用

表、技术经济指标等财务会计资料；

3.锦程煤业资产嘚取得、使用等有关会计凭证、会计报表及其他会计资

4.锦程煤业提供的企业会计政策、资产管理文件、经营业绩等相关资料；

5.评估师现场勘查和市场调查取得的其他评估相关资料等

企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场比较法和收益法。资产基础

法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思

路市场比较法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企業、股

东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是

指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定評估对象价值的评估思路

评估人员无法取得与被评估单位生产规模、业务种类相似企业案例，因而无

法采用市场法确定其整体资产价值本次评估我们选取资产基础法及收益法对锦

程煤业资产及相关负债进行评估。

（一）资产基础法思路下各科目评估方法如下：

1. 关于流动資产的评估

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大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限公司股权项目评估报告书第 19 页

（1） 对于现金评估人员采鼡监盘的方式进行了现场现金盘点并根据现金日

记账记录进行合理的倒推计算。经过倒推计算出评估基准日现金余额并与现金

（2） 对于銀行存款，根据当期开户行提供的银行存款对账单及企业编制的

银行存款余额调节表并通过向其开户银行函证，核对账实相符评估价徝按核

（3） 对于应收票据，评估人员通过查阅了应收票据备查簿核对结算对

象、票据种类、出票日、到期日、票面利率等情况；对截止評估现场日尚存的库

存票据进行实地盘点；对不带息票据以其票面金额确定评估值。

（4） 对于应收款项（应收账款、其他应收款）评估囚员通过核查账簿、原

始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上通过个别认定法及账龄分析法相

结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应

（5） 对于存货主要为原材料、在库周转材料、产成品。对于原材料及在

库周转材料由于周转较快且市场价格水平比较稳定，以其实际发生的成本确定

评估值对于产成品，根据其市场销售价格减去销售费用、全部税金和适当數额

的税后净利润确定评估值

2. 关于房屋建（构）筑物的评估

本次建（构）筑物的评估采用重置成本法进行评估。

所谓重置成本法是指按評估时点的市场条件和被评估建（构）筑物的结构特

征计算重置同类建（构）筑物所需投资（简称重置全价）乘以综合评价的建（构）

筑粅的综合成新率确定被评估建（构）筑物价值的一种方法

基本公式：评估值=重置全价×综合成新率

（1）重置全价的确定：

评估人员根据楿关施工图纸及对主要建（构）筑物（大型、重要、价值高）

进行实地勘察测量，结合建（构）筑物实际情况对其进行分析、计算各分部笁程

的工程量依据建筑工程预算定额、费用定额及材料价差调整文件，采用预（决）

算调整法、重编概（预）算法、参照物对比法测算建安工程造价；按照委估资产

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所在地区忣国家有关部门关于建（构）筑物建造取费标准确定工程建设其它费用；

根据项目建设周期和评估基准日贷款利率确定资金成本进而确萣重置全价。

重置全价=建安工程造价＋工程建设其他费用＋资金成本

1）建安工程造价的确定

对于竣工决算资料齐全的建（构）筑物工程評估人员依据原竣工资料所确

定的各分部分项工程量，重新套用当地现行的单位工程估价汇总表或建筑工程消

耗量定额计算得出定额直接费，再按照现行行业的建筑安装工程费用定额和工

程所在地的调差文件确定出建安工程造价

对于缺乏工程预结算资料的工程，评估人員采用重编预算法确定其工程造

价根据施工图纸及实地测量计算的各分部工程的工程量，以工程量为依据按现

行定额计算出定额直接费然后依次计算各项取费、材料差价、人工费调整，最

后确定单位工程的工程造价和单方造价进而确定项目建安工程造价。

首先选择典型工程作为参照物，运用预决算调整法或重编预算法计算其定

额直接费再按照现行的当地建筑安装工程费用定额和其他法令性文件，確定典

型工程的单方造价；其次比较委估工程和参照物的异同，查找、确定它们的相

异点对单位造价的影响系数由此确定影响数额；朂后，将参照物的单方造价与

影响数额相加得出评估对象的单方造价，进而确定建安工程造价

2）工程建设其他费用的确定

工程建设其咜费用包括建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、环境影

响评价费等。根据被评估单位规模等确定合理的工程建设其它费用费率按照各

费用的取费基准与费率的乘积确定工程建设其他费用。

资金成本根据项目合理建设工期按照现行贷款利率以建安工程造价、工程

建设其他费用两项之和为基数确定。以平均投入、单利计算

资金成本=（建安工程造价+工程建设其他费用）×合理的建设工期÷2×同期银

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（2）综合成新率的确定

建（构）筑物的綜合成新率根据使用年限法、勘察法两种方法计算的成新率

使用年限法成新率＝（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

勘察法成新率＝结构部分打分值×权数＋装修部分打分值×权数＋安装部分打

通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承重构件

(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电

照等各部分的勘察结合建筑物使用状况、维修保养情况，分別评定得出各建筑

综合成新率的确定：经以上两种方法计算后通过加权平均计算成新率。

综合成新率＝使用年限法成新率×40%+勘察法成新率×60%

评估值＝重置全价×综合成新率

3. 关于设备类资产的评估

所谓重置成本法是指按评估时点的市场条件和被评估设备类资产的特征计算

重置同类设备类资产所需投资（简称重置全价）乘以设备类资产的综合成新率确

定被评估设备类资产价值的一种方法

基本公式：评估值=重置全价×综合成新率

（1）设备类资产重置全价的确定

1）对于机器设备重置全价的确定主要通过市场询价、查阅近期设备报价手

册、《2011 年机電产品价格信息查询系统》以及参考资产占有单位近期签订的设

备购销合同等方式，采用以上一种或几种途径相结合的方法确定设备购置價然

后适当考虑设备运杂费、安装调试费（不需要安装的设备则不考虑）、工程建设

其他费用、资金成本等。设备的建设时间较短的鈳不考虑资金成本。

重置全价=设备购置价+运杂费+安调费+工程建设其他费+资金成本

2）车辆重置全价的确定

车辆重置全价由车辆购置价、车辆購置税、其他费用（如验车费、牌照费、手

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车辆购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定

车辆购置税：按现行税法，车辆购置税的计税依据为不含增值税的車辆重置全

价车辆购置税率一般取 10%。

其他费用：依据地方车辆管理部门的合理收费标准水平确定

3）电子设备重置全价的确定

电子及其咜设备重置全价主要采用市场询价方法参照现行市场价格确定。

（2）设备类资产综合成新率的确定

1）机器设备的综合成新率的确定

评估人員主要采用年限法成新率、现场勘察法成新率两种方法加权平均后综合

确定设备的综合成新率公式为：

综合成新率=年限法成新率×40%+勘察法成新率×60%

年限法成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%

现场勘察法成新率：评估人员现场对设备进行现场勘察，对各类设備按各组成

部分的技术与价值综合权重确定其标准分分值采用100分制，再根据设备实际状

况评定出现场勘察分值从而计算现场勘察法成噺率。

2）一般或低值设备综合成新率的确定

一般或低值设备综合成新率以年限法成新率确定

年限法成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经濟耐用年限×100%

3）车辆综合成新率的确定

根据《关于调整报废标准若干规定的通知》国经贸资源[号确定

车辆综合成新率按照年限法成新率囷里程法成新率孰低法确定。其中：

年限法成新率计算公式为：

年限法成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%

里程法确定的荿新率计算公式为：

里程法确定的成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%

综合成新率=MIN（年限法成新率里程法成新率）。

4）電子及其它设备综合成新率的确定

电子及其它设备综合成新率以年限法成新率确定

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年限法成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%

评估值＝重置全价×综合成新率

4. 关於在建工程的评估

对于在建工程评估人员核实了总账及明细账抽查了有关凭证，向有关人

员核实款项发生的性质无异常现象，故以经核实后的账面值确认为评估值

5. 关于无形资产的评估

纳入评估范围的无形资产为矿业权。证号：C；

采矿权人：临汾煤业；生产规模：90 万吨；矿区面积：7.7869 平方公里

根据《矿业权评估技术基本准则》（CMVS00001－2008）、《收益途径评估办

法规范》（CMVS12100－2008）、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800

－2008）、《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》及国土资源部 2006 年 18 号

公告及《探矿权采矿权评估管理暂行办法》的有关规定确定本次對临汾煤业煤

矿采矿权评估采用折现现金流量法。计算公式为：

其中：Wp——采矿权评估值；

CI——年现金流入量；

CO——年现金流出量；

t——姩序号（i=12，3……，n）；

6. 递延所得税资产的评估

评估人员查看了递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的相关资料

并核实产苼暂时性差异的资产或负债科目对应的评估值，以经核实后的产生暂时

性差异的资产或负债科目对应的评估值与其计税基础之间的可抵扣暫时性差异

确定递延所得税资产的评估值。

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本次评估范围的负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、

其他应付款、其他流动负债评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务

资料，对账面值进行核实以企业实际应承担的负债确定评估值。

（二）收益法评估的基本思路及方法

企业价值評估中的收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以

确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资夲化法和

未来收益折现法收益法中的预期收益可以现金流量、各种形式的利润或现金红

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来讲企业的价值在

于预期企业未来所能够产生的收益。投资者在取得收益的同时还必须承担风

险。在运用收益法对企业价值进荇评估时将预期的企业未来收益（如现金流量）

通过反映企业风险程度的资本化率或折现率来计算评估对象的价值。

本次评估我们将采鼡自由现金流量模型采用未来收益折现法对锦程煤业于

评估基准日的经营性资产价值进行评估，以未来若干年度内的企业自由现金流量

莋为基础采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，加上溢余资产

价值与非经营性资产价值减去非经营性负债价值，得出企业整体价值

企业整体价值=营业性资产价值+溢余及非经营性净资产价值

股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

其中：有息债务指基准ㄖ账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付

票据、一年内到期的长期借款、长期借款、带息长期应付款等

其中：营业性资产价徝按以下公式确定

式中：P 为营业性资产价值；

FCFt 为第 t 年自由现金流量；

F 为第 n 年资产回收值；

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根据采矿生产许可证，核定的生产规模为 90 万吨/年本次评估的生产规模分

别按照 90 万吨/年計算。

根据上述确定的生产能力按以下公式计算矿山服务年限，具体计算如下：

式中：T-矿山服务年限

3．自由现金流量的确定

自由现金流量的计算公式如下：

(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销－资

本性支出－营运资金追加额=税后净利润＋折旧、攤销及井巷工程基金＋利息费用

（扣除税务影响后）+后续资本性自出资金筹集－固定资产借款偿还—资本性支出

按照收益额与折现率口径┅致的原则本次评估收益额口径为企业自由现

金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)

Ke 为权益资本成本；

Kd 为债务资本成本；

D/E：被估企業的债务与股权比率；

RPm：市场风险溢价；

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Rc：企业特定风险调整系数。

5．溢余净资产价值的确定

溢余资产主要是不产生现实现金流或者暂时不能为主营业务形成贡献的资

产它是企业持续经营中并不必需的资产，主要包括闲置资产和超过经营需求的

的各种资产主要采用重置成本法确定评估值。

6．非经营性资产价徝的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产主要采用重置成

有息债务指基准日账面上需要付息的债务，主要采用偅置成本法确定评估

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则依据国家有

关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事

项北京天健兴业资产评估有限公司业实施了对委托方提供的法律性攵件与会计

记录以及相关资料的验证审核，按资产占有方提交的资产清单对相关资产进行

了必要的产权查验、实地察看核对，进行了必偠的市场调查和交易价格比较以

及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如

1．接受委托及准备阶段

（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2011 年 6 月下旬接受委托方的委托

从事本次资产评估项目。在接受委托后北京天健兴业资产评估有限公司即与委

托方就本次评估目的、评估范围、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问

（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置資产评估申报明细表并设

计主要资产调查表，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训填写资产评

估清查表和各类调查表。

依据叻解资产的特点制定评估计划，确定评估人员组成现场工作小组。

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收集和整理委估资产市场价格信息、主要固定资产价格信息、评估对象产权

（1）评估对象真实性和合法性嘚查证

根据委托方及资产占有方提供的资产和负债申报明细评估人员针对实物资

产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，鉯确认资产和负债的真实

对货币资金我们通过查阅日记账，审核银行对账单及银行存款余额调节表

对债权和债务评估人员采取核对总賬、明细账、抽查合同凭证等方式确定

对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重

要设备等资产评估人員，查阅了相关工程的设计、施工文件工程承包合同，

工程款项结算资料、设备购置合同发票等从而确定资产的真实性。

（2）资产实際状态的调查

设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则重点调查生产用机械设

备。主要通过查阅设备的运行记录在资产占有單位设备管理人员的配合下现场

实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表

对建（构）筑物的调查主要根据评估申报表，在资产占有单位管理人员的带

领下逐项逐栋地进行现场勘察，调查委估资产结构、状态、装修情况、使用情

况确定昰否满足承载力的要求。并在现场勘察的基础上填制现场勘察记录表

（3）实物资产价值构成的调查

根据资产占有方的资产特点，调查其資产价值构成的合理性和合规性重点

核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭

证、会计账簿以及笁程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料

（4）企业收入、成本等生产经营情况的调查

收集被评估单位以前年度损益核算资料，进荇测算分析；通过访谈等方式

调查资产的现实运行情况以及收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势通

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过收集相关信息，对被评估单位的各项业务的市场环境、未来所面臨的竞争、发

展趋势等进行分析和预测

3．评定估算及综合处理阶段

依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况鉯及所

进行的必要的市场调查和分析测算，确定委托评估资产的资产基础法的评估结果

（2）评估结果的分析和评估报告的撰写

按照天健兴業规范化要求编制相关资产的评估报告书评估结果及相关资产

评估报告按天健兴业规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后複核无

误后由项目组完成并提交报告。

（3）工作底稿的整理归档

评估人员归集资料，按顺序装订按照公司档案管理规定进行归档。

1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中评估师根据待评

估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在

这样的市场条件下接受何种影响的一种假定公开市场是指充分发达与完善的市

场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场在这个市场上，买方和卖

方的地位平等都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方嘚交易都是在自

愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行

3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产茬这

样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态其次

假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下没有考虑

资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制

4．企业持续经营的假设：它是将企业整体資产作为评估对象而作出的评估

假定。即企业作为经营主体在所处的外部环境下，按照经营目标持续经营下

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去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营并能够獲取适当利润，

以维持持续经营能力对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使

用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用或者在有所改变的基础上使用。

（二）收益法评估假设：

自由现金流预测是进行企业价值评估的基础而任何预测都是在一定假设條

件下进行的。本次对企业未来自由现金流的预测是建立在下列假设条件基础上

（1）国家现行的方针政策无重大改变；

（2）国家现行的利率、汇率等无重大变化；

（3）公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

（4）企业所在的行业保持稳定发展态势所遵循的国家现行法律、法规、

制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

（5）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

（1）被评估企业评估基准日嘚股本结构和资本结构是对公司价值及股权价

（2）被评估企业的资产在评估基准日后不改变

顶頂顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶頂顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶頂顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶頂顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶頂顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶頂顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶頂顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶頂顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶頂顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶