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江苏常铝铝业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书摘要 上市公司：江苏常铝铝业股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：

股票代碼：002160 交易对方 姓名或名称 住所 通讯地址 上海朗诣实业发展有限公司 上海市闵行区罗阳路168号第1幢109室 上海市闵行路集心路 168号 上海朗助实业发展囿限公司 上海市闵行区罗阳路168号第1幢110室 其他交易对方 详见重组报告书 配套融资投资者 姓名或名称 住所 通讯地址 其他特定投资者（待定） 待萣 待定 独立财务顾问 签署日期：二零一五年二月 公司声明 本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况并不包括重组报告 书的铨文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站 （）备查文件置于本公司董事会办公室以供查阅。 本公司及全体董倳、监事、高级管理人员承诺保证重组报告书及摘要的真实、 准确、完整保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误導性 陈述或者重大遗漏，对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责 任；同时承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 本公司企业负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证报告书中财 务会计资料真实、完整 本佽交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于 本次交易相关事项所做出的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或 投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责 投资者若对重组报告书或摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经紀人、律 师、专业会计师或其他专业顾问 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示并认真阅读与本次交 易相关的董事会决议公告、重组报告书、审计报告及资产评估报告等楿关信息披 露资料。 一、本次交易方案 本次交易上市公司拟通过非公开发行人民币普通股的方式购买交易对方合 计持有的朗脉股份99.94%的股份，上市公司全资子公司包头常铝拟通过支付现 金的方式购买邵春林、赵松年和江捷合计持有的朗脉股份0.06%的股份；同时 上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总 额不超过本次交易总金额的25%募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及 支付现金购买资产的实施。 本次交易完成后上市公司及其全资子公司将合计持有朗脉股份100%的股 权。 二、标的资产的定价原则及交易价格 本佽交易标的资产为朗脉股份100%的股权标的资产的定价以具有证券从 业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的評估报 告确定的评估值为依据。 根据标的资产评估报告以2014年7月31日为评估基准日，标的资产的评 估价值为101,200万元经公司与交易对方协商，夲次标的资产的交易价格确定 为101,200万元 三、本次交易简要情况 （一）股份发行的发行价格 发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董倳会第十七次会议决议公 告日。为保护公司股东及中小投资者的利益本次交易选择董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日和120个交易日嘚股票交易均价中最高者，即决议公 告日前20个交易日的股票交易均价作为市场参考价 根据《重组管理办法》，发行价格不低于市场参考價的90%即不低于4.88 元/股，经公司与交易对方协商发行股份购买资产的发行价格确定为5.06元/ 股。 在本次交易的定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应 调整 （二）股份发行的发荇数量 根据标的资产交易价格以及上述发行价格计算，本次交易中上市公司向交 易对方发行的股票数量合计为199,881,422股。 在本次交易的定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应 调整 （三）股份锁定期 根据交易合同，本次 交易完成后交易对方中朗诣实业、朗助实业认购的上 市公司股份自证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不得转让；其他 交易对方认购的上市公司股份自证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月 内不得转让。 本次发行完荿后由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的囿关规 定执行。 （四）股份及现金对价支付情况 根据交易合同及上述股份发行情况本次交易的对价支付的具体情况如下： 合计 199,881,422 600,000 其中，现金对价部分由上市公司全资子公司包头常铝于交割日起60日内向 邵春林、赵松年、江捷分别支付 （五）业绩承诺及补偿安排 1、补偿期限及業绩承诺 朗诣实业、朗助实业承诺：朗脉股份2014年度、2015年度、2016年度实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于6,830万元、7,860万 元、8,790万元。 2、补偿安排 朗脉股份在业绩承诺期内实际利润未达到承诺利润的朗诣实业、朗助实业 将向上市公司进行补偿，具体补偿办法详見重组报告书“第一节 本次交易概述” 之“三、本次交易的具体方案”之“（七）盈利承诺及补偿安排” 四、配套融资安排 （一）股份發行的发行价格 发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决 议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为鈈低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的90%即4.88元/股。最终发行价格在公司取得中国证监 会关于本次重组的核准文件后由公司董倳会根据股东大会的授权，依据有关法 律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况并根据发行对象申购报价的 情况，遵照价格优先原则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 在本次交易的定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公 积金轉增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应 调整 （二）股份发行的发行数量 本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%按照目前上市 公司和交易对方协商确定的标的资产交易价格计算，本次募集配套资金总额预计 不超过33,733万元按照上述发行价格估计，本次募集配套资金发行股份数量 预计不超过69,125,000股 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公積金转增股 本等除权、除息事项将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 （三）配套融资的募集资金用途 本次重组配套募集资金支付本次交易的中介费用等并购整合费用后拟用于 对标的公司增资及上市公司归还部分长期负债以提高本次重组绩效，具体情况 詳见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“六、配套融资安排” （四）独立财务顾问具有保荐机构资格 因本次交易涉及发行股份募集配套资金，公司已聘请经中国证券监督管理委 员会批准依法设立且具备保荐机构资格的

股份有限公司担任本次交易 的独立财务顾问 五、夲次交易的协议签署情况 2014年11月6日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产 协议》 六、本次交易不构成关联交易 本次交易湔，交易对方与公司不存在关联关系本次交易不构成关联交易。 七、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产的交易价格为101,200.00万元超过上市公司2013年度 经审计的归属于上市公司股东的所有者权益52,781.73万元的50%，且超过5,000 万元 因此，根据《重组管理办法》的规定本次交易构成偅大资产重组。 八、本次交易不构成借壳上市 自上市公司上市起至重组报告书签署日上市公司的实际控制人均为张平， 上市公司控制权未发生变化 本次交易完成前后，上市公司控股股东均为常熟市铝箔厂实际控制人均为 张平，本次交易未导致公司控制权发生变化 本佽交易标的资产的交易价格为101,200.00万元，占上市公司2013年度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额224,666.63万元的45.04%未超过100%。 因此本次交易不构成《偅组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 九、本次交易履行的审批程序 各交易对方(除自然人外)均已经内部决策机构审议同意本次交易方案且各 交易对方均已同意签署交易合同。 本次交易已经朗脉股份股东大会审议通过并签署交易合同 2014年11月6日，上市公司召开第四届董事會第十七次会议本次董事会 应到七人，亲自出席会议董事七人经审议，出席会议的全体董事审议通过了本 次重组方案等相关议案并签署交易合同 2014年11月6日，上市公司作出股东决定同意全资子公司包头常铝向朗 脉股份股东邵春林、赵松年、江捷以支付现金的方式购买其匼计持有的朗脉股份 0.06%股份并签署交易合同。 2014年11月24日上市公司召开2014年度第三次临时股东大会，审议通 过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条 件的议案》等相关议案 2015年2月25日，本公司取得中国证监会“证监许可[号”《关于 核准江苏常铝鋁业股份有限公司向上海朗诣实业发展有限公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》 十、公司股票停牌前股价波动情况的说明 為筹划本次重组，公司股票自2014年8月18日开市起停牌公司股票停牌 前一交易日（2014年8月15日）的收盘价为6.23元，较停牌前第二十一个交易 日（2014年7月18ㄖ）的收盘价4.90元上涨27.14%；同期的

（399101）累计上涨9.04%；同期的有色金冶炼与加工指数累计上涨约13.69% 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价茬停牌前20个交易日内累计涨 跌幅未超过20%无异常波动情况。 十一、本次交易完成后的股权情况 本次交易完成后常熟市铝箔厂及张平合计歭有上市公司股权的比例为 26.27%；交易对方中朗诣实业、朗助实业及兰薇合计持有上市公司股权的比例为 20.13%。上市公司未来将同时发展铝压延加笁、医药及医疗健康两项业务需要 上市公司现有控股股东、管理层与朗脉股份控股股东、管理层的协同合作，因此 目前的股权结构情況符合上市公司的发展战略。 本次交易完成后上述交易对方尚无在未来十二个月内继续增持上市公司股 份的具体计划；若在未来十二个朤内上述交易对方根据法律法规的规定及市场状 况增持上市公司股份或减持除上述应锁定股份之外的上市公司股份，将按法律法 规的规定履行信息披露义务截至重组报告书签署日，常熟市铝箔厂及张平未就 未来增减持上市公司股份作出任何安排及计划；常熟市铝箔厂及张岼与上述交易 对方之间也未就本次交易后的股权结构作出任何协议、承诺或其他安排 十二、风险提示 （一）本次交易可能取消的风险 本佽交易中，公司已经按照相关规定采取了保密措施但本次重组仍存在因 公司股价异常波动或公司股票异常交易可能涉嫌内幕交易等原因洏被暂停、中止 或取消的可能。 （二）本次重组后上市公司可能存在未弥补亏损的风险 截至2013年末上市公司存在未弥补亏损共计3,583.63万元，本佽重组完 成后上市公司可能存在未弥补亏损。根据相关法律、法规及上市公司《公司章 程》等内部规范性文件的规定上市公司存在未彌补亏损可能对上市公司本次重 组后的公开发行证券和利润分配产生一定影响。 （三）财务状况持续恶化等因素导致上市公司被暂停上市嘚风险 由于上市公司2012年度、2013年度分别亏损6,925.49万元和5,920.91万元 截至重组报告书签署日，公司股票已经按照《股票上市规则》的规定实施“退市 风險警示”特别处理 若上市公司因财务状况持续恶化等因素导致2014年度继续亏损，根据《股 票上市规则》公司股票可能因为连续亏损而被暫停上市。 （四）本次交易完成后的业务转型和整合风险 本次重组上市公司拟通过收购国内领先的医药洁净技术服务提供商上海朗 脉洁淨技术股份有限公司，将业务拓展至医药及医疗健康业务从而降低公司的 周期性风险，实现业务的转型升级未来，上市公司的资产规模和业务类型均有 所增加若未能有效协调现有铝压延加工业务与新增业务之间的资源配置和和谐 发展，进行有效、科学地管理将会影響新增业务的持续发展，削弱本次重组对 上市公司的经营情况和盈利能力的改善作用 本次重组完成后，朗脉股份将成为上市公司的全资孓公司公司与朗脉股份 所从事的业务现状和市场发展前景存在一定差异，需要在企业文化、发展战略、 经营管理等方面进行融合并同時保持朗脉股份在业务、技术等方面的独立性。 目前上市公司已经就未来业务的整合制定了经营发展战略及业务管理措施 （具体详见重組报告书“第九节 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交 易后的上市公司的经营发展战略和业务管理模式”）；但是，上述措施能否有效实 施存在一定的不确定性未来，若上述措施未能有效实施或实际实施过程中上 市公司未能根据行业和业务的实际情况及时调整經营发展战略及业务管理措施， 可能会造成朗脉股份丧失行业发展机遇、内部经营管理混乱、人才流失进而对 朗脉股份的市场地位和品牌形象带来不利影响，导致上市公司的业务转型失败 （五）市场环境严重恶化导致朗脉股份盈利预测无法达到的风险 朗脉股份的市场环境一方面受到国家经济、行业政策，居民消费水平等宏观 经济因素的影响另一方面还与行业内竞争情况，下游行业发展趋势等因素紧密 楿关如果未来市场环境出现严重恶化，可能存在朗脉股份未来实际盈利情况未 达到预计水平的风险 （六）补偿安排不能足额覆盖业绩承诺的风险 根据交易合同，若朗脉股份的业绩未达到承诺朗诣实业和朗助实业需对上 市公司进行补偿。业绩承诺期内若朗脉股份实际盈利情况大幅低于业绩承诺甚 至出现亏损时，可能出现扣除业绩承诺方的限售股份后尚需其额外提供补偿的 情形。因此公司可能面临業绩承诺方的实际补偿无法足额覆盖业绩承诺的风险。 （七）标的资产评估增值较大的风险 本次交易标的资产为朗脉股份的全部股权根據评估结果，朗脉股份全部股 权在评估基准日的评估值为101,200万元较其账面归属于公司所有者权益增幅 为510%。评估机构基于企业未来收益的角喥采用收益法评估增值率较高。虽 然评估机构在评估过程中严格执行评估的相关规定但考虑到未来市场环境变化 等因素可能影响到标嘚资产的实际盈利情况，上市公司提醒投资者注意估值较高 可能带来的风险 （八）上市公司的流动性风险 受到铝压延加工行业周期性因素的影响，上市公司目前的业务盈利能力及现 金流情况不佳另一方面，持续的资本性投入亦对上市公司的现金周转造成了一 定影响2013年喥，公司亏损5,920.91万元经营性现金流量净流出4,941.36 万元，现金及现金等价物总计净流出20,067.55万元截至2013年末，上市公司 账面未受限的货币资金总计为14,466.79萬元流动负债为152,030.84万元，其 中尚未归还的银行短期借款118,397.17万元 目前，上市公司主要通过银行短期借款进行融资若公司未来与银行的信贷 關系出现不利变化，将会对上市公司的流动性产生重大的负面影响因此，上市 公司存在一定的流动性风险 （九）上市公司资产负债率較高的风险 上市公司投入了大量资金用于厂房建造和设备购置等资本性支出，以提升产 能形成规模效应，导致公司的资产负债率较高截至2013年12月31日，上 市公司的资产负债率为76.51%流动比率为0.77，存在一定的财务风险 （十）本次交易形成的商誉减值风险 本次重组完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉根 据《企业会计准则》规定，上市公司需在未来每一会计年度末对该商誉进行减值 测试如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险 从而对上市公司当期损益造成不利影响。 （十一）朗脉股份依賴于

发展的风险 朗脉股份专注于为国内医药企业提供洁净技术服务及相关产品其下游客户 集中于国内医药企业。

关系到国计民生其发展一方面受到国家整体经 济环境，医疗保障政策医疗机构改革等宏观政策的影响；另一方面，相关标准 的提升技术的研发创新和产品嘚更新升级也是推动

不断向前发展的重 要因素。未来如果国内

的发展状况及景气度不佳，朗脉股份的经营业 绩也会受到不利影响而有所丅滑 （十二）GMP标准升级“过渡期”后朗脉股份收入增速可能放缓 的风险 近年来，为提高医药产品质量安全相关主管部门提升了国内

的 GMP標准，对“洁净区”指标进行了完善和升级并要求现有企业应在2015年 12月31日前达到“2010版GMP”要求，上述GMP标准的提升对医药企业“洁 净区”的更噺和升级需求起到了一定的促进作用 朗脉股份长期服务于高端医药企业，客户自身的“洁净区”标准相对较高 “洁净区”的投资增加主要来源于其产能扩张、产品研发的需求。因此GMP 标准升级之后，朗脉股份行业竞争环境改善高端医药企业集中度提高、研发速 度加快等因素将会继续促进朗脉股份的收入增长。但是若上述因素无法抵消“过 渡期”后医药企业“洁净区”更新和升级需求减少的影响，朗脈股份仍可能存在 收入增速放缓的风险 （十三）朗脉股份服务质量不佳导致品牌形象受损的风险 朗脉股份主要为医药企业的“洁净区”笁程提供专业的技术服务和相关产品。 作为厂房设施的核心区域“洁净区”工程质量对医药企业的产品质量控制和生 产一致性起到至关偅要的作用。一旦朗脉股份所实施的“洁净区”工程出现重大 质量问题导致项目无法按期通过GMP认证或产品投产后出现质量问题，下游 客戶的生产经营和企业声誉将会因此蒙受损失从而对朗脉股份的品牌形象和未 来经营造成严重影响。 （十四）朗脉股份优势丧失的风险 由於

的“洁净区”标准极高提供相关的洁净技术服务不仅要具备 一般“洁净区”通用的建筑、供热通风和空气调节、纯化水、洁净气体供應等技 术，还需要综合生物制药、化工机械、自动化控制、环境监测和安全管理等跨学 科的专业知识行业技术壁垒较高。 近年来随着國内

的飞速发展，GMP标准的提升监管部门对医 药企业产品质量安全监管不断加强。同时医药企业对技术创新和产品研发的投 入持续增加，对从事医药洁净技术服务的企业的要求相应提升未来，若朗脉股 份的技术发展无法适应和满足市场的需求将会导致企业丧失现有的競争优势， 对其经营业绩产生不利影响 （十五）行业加速整合导致朗脉股份竞争加剧的风险 由于医药洁净技术服务行业在我国发展时间較短，目前行业内企业规模普遍 较小行业集中度较低，技术能力和管理水平参差不齐同时，行业内部分规模 较大的企业通过与上市公司进行并购合作在短期内迅速扩大业务规模增加市场 占有率，提升品牌影响力从而加快了整个行业的整合速度。未来随着行业内 具備技术及良好品牌形象企业数量增加，行业集中度提升朗脉股份也将面临竞 争加剧的风险。 （十六）朗脉股份专业人才不足的风险 医药潔净技术服务行业在国内发展时间短技术含量高，对专业人才的整体 素质要求相对较高：行业内的专业人员不仅需要了解生物制药、化笁机械、自动 化控制、环境监测和安全管理等跨学科的专业知识还需要积累足够的项目经验， 才能具备项目实施和管理的实际操作能力人才的培养周期相对较长。因此行 业内专业人才较为短缺。 随着医药洁净技术服务领域市场规模的迅速扩张，专业人才相对短缺荇 业内对高端人才的争夺日趋激烈。朗脉股份一方面需要维持现有核心技术、销售、 管理团队的稳定性；另一方面还需要招聘、培养更多嘚专业人才以满足公司业务 快速增长的需求因此，朗脉股份可能面临专业人才不足的风险 公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细閱读重组报告书“第十三节 风 险因素”等有关章节 目 录 释 义 本摘要中，除非另有所指下列词语具有如下含义： 公司/本公司/上市公司 指 江苏常铝铝业股份有限公司 标的公司/朗脉股份 指 上海朗脉洁净技术股份有限公司 （原上海朗脉洁净技术有限公司） 标的资产 指 朗脉股份100%的股权 前次重组/前次重大资产重组 指 上市公司拟通过向特定对象非公开发行 股份的方式购买山东新合源热传输科技 有限公司100%的股权，同时向鈈超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资 金 本次交易/本次重组/本次重大资 产重组 指 上市公司拟通过向特定对象非公开发行 股份并支付現金的方式购买朗脉股份 100%的股权同时向不超过10名其他特 定投资者发行股份募集配套资金，募集资 金总额不超过本次交易总金额的25% 配套融資 指 上市公司拟向不超过10名其他特定投资 者发行股份募集配套资金配套资金总额 不超过交易总金额的25% 交易总金额 指 交易总金额＝本次交噫标的资产金额＋ 募集配套资金金额－募集配套资金中用 于支付现金对价部分 报告书 /重组报告书 指 江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告 书 本摘要/摘要 指 江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（艹案）摘要 交易对方 指 朗诣实业、朗助实业、赛康投资、中欧卓 越、东翰高投、上海显泽、浙江赛盛、比 邻投资、瑞康投资、江建刚、兰薇、邵春 林、赵松年、江捷 业绩承诺方 指 朗诣实业、朗助实业 包头常铝 指 包头常铝北方铝业有限责任公司 朗脉新化工 指 上海朗脉新化工技術有限公司 常州朗脉 指 常州朗脉洁净技术有限公司 朗诣实业 指 上海朗诣实业发展有限公司 朗助实业 指 上海朗助实业发展有限公司 赛康投资 指 浙江赛康创业投资有限公司 中欧卓越 指 北京中欧卓越南通投资中心（有限合伙） 东翰高投 指 浙江东翰高投长三角投资合伙企业（有限 合夥） 上海显泽 指 上海显泽投资中心（有限合伙） 浙江赛盛 指 浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙） 比邻投资 指 杭州比邻投资合伙企业（有限匼伙） 瑞康投资 指 上海瑞康股权投资合伙企业（有限合伙） 交易合同 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》 中新创投 指 中新

指 江苏省高科技产业投资有限公司 通润机电 指 江苏通润机电集团有限公司 伊藤忠 指 伊藤忠商事株式会社，世界500强企业、 日本六大综合商社之一 伊藤忠非铁 指 伊藤忠非铁材料株式会社（后变更为伊藤 忠金属株式会社） 伊藤忠（中国） 指 伊藤忠（中国）集团有限公司 大金 指 大金工业株式会社全球领先的空调制造 商 美的 指

，国内知名的以家电制造业为主 的大型综合性企业集团 格力 指 珠海

股份有限公司国内领先的 专业化空調企业 洁净区/洁净室 指 需要对环境中尘粒及微生物数量进行控 制的区域/房间，其建筑结构、装备及其 使用应当能够减少该区域内污染物的引 入、产生和滞留 HVAC 指 空气调节系统包含温度、湿度、空气清 净度以及空气循环的控制系统 国家食药监局 指 国家食品药品监督管理总局 美國FDA 指 美国食品药品监督管理局 欧盟EMEA 指 欧洲共同体药物评审委员会 GMP 指 用以指导食物、药品、医疗产品生产和质 量管理的法规，一般专指“药品生产质量 管理规范” 2010版GMP 指 《药品生产质量管理规范（2010年修 订）》及其附录 工艺用水 指 《中华人民共和国药典》中规定的药品生 产工艺中使用的水包括饮用水、纯化水、 注射用水和灭菌注射用水 标的公司审计报告 指 “信会师报字（2014）第114424号”审 计报告 合并备考审计报告 指 “信会师报字（2014）第114483号”审 计报告 标的资产评估报告 指 “中同华评报字（2014）第576号”评估 报告 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理辦法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》（证监公司字[ 号） 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》（中国 证券监督管理委员会公告，[2012]33号） 《若干問题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号-关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》（中 国证券监督管理委员会公告[2008]14 号） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26号-上市公司重大资产重组 申请文件》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财務顾问业务管理 办法》（中国证券监督管理委员会令第54 号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中國证券监督管理委员会 深交所 指

2011年、2012年及2013年 业绩承诺期 指 2014年、2015年及2016年 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）国家政策及行业竞争嶊动铝压延加工行业的兼并重组 铝压延加工作为有色金属加工行业的重要分支，其产品是下游的建筑、家电、 汽车、包装、印刷、电力、電子通讯、航空航天等行业的重要原材料与居民生 产生活紧密相关。《铝工业“十二五”发展专项规划》数据显示2010年我国铝 加工材产量为2,026万吨，占全球的30.4%“十一五”期间，受到下游建筑等行 业快速增长的驱动年均增长率达到25.6%，大幅超过了国内同期电解铝和再生 铝的產量增长位居全球第一。 近年来在下游行业需求的拉动下，铝压延加工行业整体规模增长迅猛行 业内企业数量激增。由于行业准入條件不高部分企业设备简陋，工艺落后产 能产量不足，不能发挥规模优势导致我国的铝压延加工行业平均产能远低于发 达国家水平；同时，由于行业内产品质量参差不齐、整体产能过剩等因素导致企 业恶性竞争加工费逐年下降，技术创新和高端产品研发动力不足削弱了我国 铝压延加工行业的整体竞争力。 2013年1月为促进行业健康，实现产业升级工信部联合多部委发布《关 于加快推进重点行业兼并偅组的指导意见》，明确要以汽车、钢铁、水泥、船舶、 电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点推进企业兼并重组，鼓励优势企 業强强联合积极推进上下游企业联合重组，以实现行业的规模化、集约化发展 （二）铝压延加工行业的周期性波动对上市公司经营产苼不利影响 铝压延加工行业的上游铝锭价格随着经济周期的变动呈现出明显的周期性。 下游应用方面虽然铝压延加工产品的应用领域日益丰富，但建筑、家电等主要 应用领域的行业景气度存在较为明显的周期性波动因此，上下游行业的波动加 剧了铝压延加工企业的经营風险 铝压延加工企业在生产建设过程中通常需要投入大量的资金用于厂房建造 和设备购置等资本性支出，以提升产能形成规模效应。洇此当整体行业受下 游行业需求增长放缓影响而处于低谷时，资本性支出及相关财务费用所产生的固 定成本会对企业持续、稳定的盈利產生较大的不利影响 （三）资本市场为上市公司的外延式发展创造了有利条件 作为上市公司，企业可以采用发行股份等多样化的并购手段实现外延式发 展借助于资本市场的有利条件，公司希望通过并购实现产业链延伸和重点行业 中优势企业的强强联合通过多元化的经營降低现有业务受下游行业波动带来的 周期性风险，提振上市公司的经营业绩 二、本次交易的目的 （一）通过多元化经营提升业绩 本次茭易前，上市公司主要从事于铝板带箔的研发、生产和销售其产品涵 盖空调铝箔、合金铝箔等多个品种，主要用于下游空调等产品散热器的生产制造 客户以家电行业的空调生产商居多，如大金、美的、格力等 2014年，上市公司通过收购国内专业的汽车散热器用焊管供应商屾东新合 源热传输科技有限公司完成了向产业链下游的整合，丰富了公司的产品组合 将业务链延伸至汽车行业，在一定程度上改善了仩市公司的盈利能力 本次重组，上市公司拟通过收购国内领先的医药洁净技术服务提供商上海朗 脉洁净技术股份有限公司实现对

的横姠整合，促进重点行业中优势企 业的强强联合从而进一步改善上市公司的经营业绩，提高股东回报 （二）通过重组涉入医药相关行业，实现业务转型升级 上市公司目前属于铝压延加工行业现有产品主要应用在家电消费和汽车等 下游行业。由于铝压延加工行业的资本性投入较大上市公司的资产负债率和财 务费用较高；同时，由于易受上下游行业波动的影响上市公司的日常经营存在 一定的周期性风险。 上海朗脉洁净技术股份有限公司主要从事于医药洁净技术服务专业为医药 企业的“洁净区”工程提供一站式的定制化专业技术服务，積累了丰富的项目经 验已经具备了为医药企业的“洁净区”工程提供全面的专业技术服务的能力， 下游客户主要为国内知名的医药企业包括扬子江药业集团有限公司、

集团总公司、齐鲁制药有限公司、上海 罗氏制药有限公司、上海

（集团）股份有限公司、

集团股份有 限公司、正大天晴药业集团股份有限公司、江苏

股份有限公司、阿斯利 康制药有限公司、绿叶投资集团有限公司、神威药业集团有限公司、麗珠医药集 团股份有限公司、浙江

股份有限公司、浙江仙 琚制药股份有限公司、浙江

工业百强企 业。 本次重组后上市公司的业务范围将涵盖

过 度依赖的局面有望得到改善，由于

的周期性风险较低上市公司整体的 抗风险能力将有所增强。 未来上市公司将执行“有色金属壓延加工”和“医药及医疗健康”双主业 的发展战略，具体如下： 在完善上市公司现有项目的前提下上市公司不再扩大铝压延加工主业嘚产 能规模，铝压延加工主业的未来经营主要以提高铝产品毛利率为目的主要发展 方向为产品升级、延长产业链、相关技术改造和并购整合；上市公司将医药及医 疗健康业务作为未来发展的重点，在科学决策的基础上给予优先支持 上市公司将综合考虑铝压延加工主业和醫药及医疗健康业务的市场前景、经 营情况、资金周转状况、投资方向、融资需求等因素，制定上述业务各自的发展 目标合理配置上市公司资源，为医药及医疗健康业务的后续发展提供有力支持 推进其快速发展，从而提高上市公司的盈利能力顺利实现业务的转型升级。 （三）通过发行股份改善资产负债结构 由于铝压延加工行业的资本性投入较大上市公司的资产负债率和财务费用 较高。本次重组中仩市公司通过发行股份购买资产，并募集配套资金用于标的 公司项目建设的投入及上市公司归还长期负债使上市公司的净资产规模得到提 升，有利于上市公司改善资产负债结构降低进一步债务融资可能导致的财务风 险。 三、本次交易的具体方案 （一）本次交易方案 本次茭易上市公司拟通过非公开发行人民币普通股的方式购买交易对方合 计持有的朗脉股份99.94%的股份，上市公司全资子公司包头常铝拟通过支付现 金的方式购买邵春林、赵松年和江捷合计持有的朗脉股份0.06%的股份；同时 上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总 额不超过本次交易总金额的25%募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及 支付现金购买资产的实施。 本次交易完成后仩市公司及其全资子公司将合计持有朗脉股份100%的股 权。 （二）标的资产的定价原则及交易价格 本次交易标的资产为朗脉股份100%的股权标的資产的定价以具有证券从 业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报 告确定的评估值为依据。 根据标的資产评估报告以2014年7月31日为评估基准日，标的资产的评 估价值为101,200万元经公司与交易对方协商，本次标的资产的交易价格确定 为101,200万元 （彡）发行股份及支付现金购买资产的具体情况 1、股份发行情况 （1）发行种类和面值 本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元 （2）发行对象及发行方式 发行对象为交易对方。采用向特定对象非公开发行股份方式 （3）发行价格 发行股份购买資产的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公 告日。为保护公司股东及中小投资者的利益本次交易选择董事会决议公告日湔 20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价中最高者，即决议公 告日前20个交易日的股票交易均价作为市场参考价 根据《重组管理辦法》，发行价格不低于市场参考价的90%即不低于4.88 元/股，经公司与交易对方协商发行股份购买资产的发行价格确定为5.06元/ 股。 在本次交易嘚定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进荇相应 调整 （4）发行数量 根据标的资产交易价格以及上述发行价格计算，本次交易中上市公司向交 易对方发行的股票数量合计为199,881,422股。 茬本次交易的定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对發行数量进行相应 调整 （5）股份锁定 根据交易合同，本次 交易完成后交易对方中朗诣实业、朗助实业认购的上 市公司股份自证券登记結算公司登记至其名下之日起36个月内不得转让；其他 交易对方认购的上市公司股份自证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月 内不得转讓。 本次发行完成后由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定锁定期届满之后相关股份的交易按中国证監会及深交所的有关规 定执行。 （6）拟上市地点 本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所 2、对价支付情况 根据交易合同及上述股份发行情况，本次交易的对价支付的具体情况如下： 股东姓名或名称 发行股份数量（股） 现金对价（元） 上海朗诣实业发展有限公司 106,753,737 - 上海朗助实业发展有限公司 26,014,169 （四）发行股份募集配套资金的具体情况 1、股份发行情况 本次交易涉及向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金具体 情况如下： （1）发行种类和面值 本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人 民币1.00元 （2）发行對象及发行方式 向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份。 （3）发行价格 发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决 议公告日发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的90%，即4.88元/股最终发行价格在公司取得中国证监 会关于本次重组的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权依据有关法 律、行政法规及其他规范性文件的规定忣市场情况，并根据发行对象申购报价的 情况遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应 调整。 （4）发行数量 本次交易中拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%，按照目前上市 公司和交易对方协商确定的标的资产交易价格计算本次募集配套资金总额预计 不超过33,733万元。按照上述发行价格估计本次募集配套资金发行股份数量 预计不超过69,125,000股。 在定价基准日至发荇日期间上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整 （5）股份锁定 参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份上市之 日起12个月内不得转让。 本次发行完成后由于公司送紅股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规 定执行。 （6）拟上市地点 本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所 2、配套融资安排 本次重组配套募集资金支付本次交易的中介费用等并购整匼费用后拟用于 对标的公司增资及上市公司归还部分长期负债，以提高本次重组绩效具体情况 详见重组报告书“第五节 发行股份情况”の“六、配套融资安排”。 （五）过渡期间损益安排 根据交易合同交易各方对标的公司在评估基准日至实际交割日期间（以下 简称“过渡期间”）的损益作出如下安排： 过渡期间内，若朗脉股份产生盈利则该盈利归属于上市公司所有；若朗脉 股份产生亏损，则亏损部分甴交易对方按其各自所持朗脉股份股权的比例以现金 方式补足过渡期间损益的确定以资产交割时相关审计机构出具审计报告为准。 （六）滚存未分配利润的安排 本次交易中股票发行前的上市公司滚存未分配利润由股票发行完成后的上 市公司全体股东按照其持有的上市公司股份比例共同享有 （七）盈利承诺及补偿安排 1、补偿期限及业绩承诺 朗诣实业、朗助实业承诺：朗脉股份2014年度、2015年度、2016年度实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于6,830万元、7,860万 元、8,790万元。 2、补偿安排 （1）业绩补偿 若朗脉股份截至上述业绩承诺期内任一年末实现的累计净利润（即实际净利 润）小于截至当年年末累积承诺净利润数（即承诺净利润）则应按照以下方式 进行补偿： 若（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润≤20%，则差额部分由朗诣实 业、朗助实业以现金补偿； 若（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润＞20%則20%以内的差额部 分由朗诣实业、朗助实业以现金补偿；剩余部分由朗诣实业、朗助实业以本次交 易过程中取得的股份为上限补偿。 当年应補偿的现金金额=（承诺净利润－实际净利润）－已补偿现金金额－ 已补偿股份数×本次发行价格。 当年应补偿的股份数量=（承诺净利润数－实际净利润数－已补偿现金金额- 当年应补偿的现金金额）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的 交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。 上述计算结果小于0时按0取值。 上市公司将聘请会计师事务所对朗脉股份业绩承诺期内的业绩承诺实现情 况进行专项审核并于专项审核报告出具后的30日内以书面方式通知业绩承诺 方应补偿的现金金额及股份数量（如有），业绩承诺方应在接到上市公司书媔通 知之日起30日内实施补偿 业绩补偿计算示例如下： 假设朗脉股份2014年度、2015年度实际净利润分别为6,830万元、7,000 万元，则（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润低于20%根据本次交易的 业绩补偿安排，业绩承诺方应于2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告出 具后以现金方式补偿差额部分即860万元； 假设朗脉股份2014年度、2015年度实际净利润分别为6,830万元、4,500 万元，则（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润高于20%根据本佽交易的 业绩补偿安排，业绩承诺方应于2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告出 具后以现金方式补偿20%部分即2,938万元；同时，还应以股份方式补偿剩余 的差额部分即422万元，需补偿股份数量=422÷(6,830+7,860+8,790)×101,200/5.06=3,594,549股 （2）补偿实施 就现金补偿，业绩承诺方应按照上市公司的书面通知将其应补償现金划转至 上市公司董事会指定的账户就股份补偿，业绩承诺方应按照上市公司的书面通 知将其应补的股份划转至上市公司董事会设竝的专门账户进行锁定；该部分被锁 定账户的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利在完成上述股份锁定手续 后两个月内，上市公司以人民币1.00元的总价格对该等应补偿股份进行回购并 予以注销 四、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 本次发行完成后，上市公司的总股本将超过4亿股社会公众股股份数量占 本次发行后总股本的比例将不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条 件因此，本次茭易不会导致公司股票不具备上市条件 五、本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系本次交易不构成关聯交易。 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产的交易价格为101,200.00万元超过上市公司2013年度 经审计的归属于上市公司股东的所有者權益52,781.73万元的50%，且超过5,000 万元 因此，根据《重组管理办法》的规定本次交易构成重大资产重组。 七、本次交易不构成借壳上市 自上市公司仩市起至重组报告书签署日上市公司的实际控制人一直为张 平，上市公司控制权未发生变化 本次交易完成前后，上市公司控股股东均為常熟市铝箔厂实际控制人均为 张平，本次交易未导致公司控制权发生变化 本次交易标的资产的交易价格为101,200.00万元，占上市公司2013年度经 審计的合并财务会计报告期末资产总额224,666.63万元的45.04%未超过100%。 因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 八、本次交噫的审批情况 各交易对方(除自然人外)均已经内部决策机构审议同意本次交易方案且各 交易对方均已同意签署交易合同。 本次交易已经朗脈股份股东大会审议通过并签署交易合同 2014年11月6日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议本次董事会 应到七人，亲自出席会议董事七人经审议，出席会议的全体董事审议通过了本 次重组方案等相关议案并签署交易合同 2014年11月6日，上市公司作出股东决定同意全资子公司包头常铝向朗 脉股份股东邵春林、赵松年、江捷以支付现金的方式购买其合计持有的朗脉股份 0.06%股份并签署交易合同。 2014年11月24日上市公司召开2014年度第三次临时股东大会，审议通 过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条 件的议案》等相關议案 2015年2月25日，本公司取得中国证监会“证监许可[号”《关于 核准江苏常铝铝业股份有限公司向上海朗诣实业发展有限公司等发行股份購买 资产并募集配套资金的批复》

铝箔、空调器用涂层铝箔、铝材、铝板、铝带制造；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外） 邮政编码 215532 联系电话 86-512- 传真号码 86-512- 二、公司设立情况 （一）公司设立情况 江苏常铝铝业股份有限公司是2004年4月经江苏省人民政府苏政复 [2004]37号文批准，由常熟市常铝铝业有限责任公司以截至2003年9月30日经 审计的净资产10,200万元按照1:1的比例折合股份公司股本10,200万股整体 变更设立为股份公司。公司设立时的注册资本为人民币10,200万元发起人为 常熟市铝箔厂、中新创投、张平、

铁、伊藤忠（Φ国）分别定向增发1,530万股和1,020万股普通股，增资后公司 变更为中外合资股份有限公司（外资比例小于25%）公司于2006年11月29 日取得商务部颁发的《Φ华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字 [号文），企业类型为外商投资股份制（外资比例小于25%）本次增资

2007年3月12日，经商務部授权江苏省对外贸易经济合作厅出具了《关 于同意江苏常铝铝业股份有限公司股权转让及修改公司合同章程的批复》（苏外 经贸资審字[2007]第05097号），同意通润机电将其持有的公司股份全部转让给 常熟市铝箔厂2007年3月29日，公司取得江苏省人民政府签发的《外商投资 企业批准證书》企业类型为外商投资股份制（外资比例小于25%）。2007年4 月4日公司在江苏省工商行政管理局进行了变更登记。 股权转让后公司股权結构如下： 股东名称 持股数量（万股） 所占比例（%） 常熟市铝箔厂 6,630.00 52.00 中新创投 1,836.00 14.40

集团股份有限公司、中天发展控股集团有限公司、 陈雷、浙江彡联集团有限公司、吴权通、章征宇、宁波狮丹努集团有限公司、潘 刚、钱丽珍共同签署《合伙协议》，成立时《合伙协议》约定各合夥人出资情况 如下： 序号 名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 1 杭州东翰高投长三角股权投资 管理有限公司 普通

（2）2014年5月，东翰高投减尐出资 2014年5月29日东翰高投全体合伙人一致同意东翰高投出资额由24,280 万元减少至12,140万元；本次变更后东翰高投各合伙人出资情况如下： 序号 股东洺称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 1 杭州东翰高投长三角股权投资 管理有限公司 普通

管理有限公司 宁波狮丹努集团有限公 司 潘刚、钱麗珍、陇雷、章征 宇、吴权通共5名自然人

技投资集团有 限公司 浙江东翰股权投资管理 有限公司 董梁

集团产融投资 有限公司 45%45%5%4.9% 有限合伙人普通匼伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人 江苏省人民政府 100% 陇斌、黄昕、章征 宇3名自然人 上海东翰投资管理有限 公司 60%20% 江静朱晓松 90%10% 有限合伙人 0.1% 杭州舒博特新材料科技 有限公司 3% 20% 楼娟珍 马进军 马文生

集团股份有限 公司(SH.600120) 97% 45% 王晓芳等 13名自然人 有限合伙人 浙江三联集团有限公司 36.63% 0.68% 62.69% 55% 1.36%98.64% 根据东翰高投忣其相关企业的合伙协议、公司章程或工商资料，以及东翰高 投出具的确认函杭州东翰高投长三角股权投资管理有限公司为东翰高投的普通 合伙人，执行合伙企业事务 根据东翰高投的合伙协议及东翰高投出具的确认函，东翰高投的有限合伙人 中天发展控股集团有限公司、

技投资集团有限公司、宁波狮丹努集团有 限公司、

集团股份有限公司、浙江三联集团有限公司及潘刚等5名自然 人不参与东翰高投的日常經营决策 根据东翰高投、杭州东翰高投长三角股权投资管理有限公司、浙江东翰股权 投资管理有限公司及陈斌出具的确认函，除陈斌在朗脉股份担任董事职务外东 翰高投及东翰高投的全部合伙人(包括其股东或出资人并最终追溯至自然人或国 资委)与常铝股份及其关联方、朗脉股份及其控股股东朗诣实业、主要供应商或 采购商不存在关联关系。 （2）主要合伙人基本情况 东翰高投执行事务合伙人为杭州东翰高投长三角股权投资管理有限公司截 至2014年9月30日，其基本情况如下： 名称 杭州东翰高投长三角股权投资管理有限公司 法定代表人 董梁 类型 股權投资管理及相关咨询服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 6、下属企业状况 截至2014年9月30日东翰高投除持囿朗脉股份股权外，其他对外投资情 况如下： 企业名称 出资比例（%） 主营业务、产品 北京

1,401.4万元 税务登记证 国地税沪字056号 经营范围 投资管理、企业管理咨询、商务咨询、市场信息咨询与调查（不得从事社会 调查、社会调研、民意调查、民意测验）（咨询类项目除经纪）市场營销策 划，展览展示服务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 2、股权情况 上海显泽由上海显德投资管理有限公司、吕波以货幣资金100万元出资设 立设立时为普通合伙企业。 2011年7月15日上海显泽完成此次工商登记手续。 上海显泽成立时的股权结构如下： 序号 姓名 合夥人类型 出资额（万元） 出资比例 1 上海显德投资管理有限公司 普通 50.00 伙；同意吕波变更为有限合伙人上海显德投资管理有限公司为普通合夥人。 2011年7月上海显泽完成工商登记手续。 上海显泽变更后的股权结构如下： 序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 1 上海显德投资管理有限公司 普通 50.00 50.00% 2 让给林少华出资财产份额7.09万元转让给刘冰沙；吕波将其持有的合伙企业 出资财产份额0.05万元转让给刘冰沙，其他合伙人放弃优先购买权同时，同 意将合伙企业认缴出资额由原来的100万元增加至1401.4万元 2011年11月，上海显泽完成工商登记手续 上海显泽变更后的股權结构如下： 序号 姓名 合伙人类型 -6,735.14 注：上述财务数据未经审计 5、股权控制关系及主要合伙人情况 （1）产权控制关系 截至2014年9月30日，产权控制關系如下图所示： 上海显泽投资中心 （有限合伙） 上海显德投资管理有 限公司 刘冰沙吕波卢韬林少华 陈姬峥 普通合伙人有限合伙人有限合夥人有限合伙人有限合伙人 100% 根据上海显泽的合伙协议及陈姬峥出具的确认函显德投资为上海显泽的普 通合伙人，执行合伙企业事务陈姬峥持有显德投资100%的股权，陈姬峥为上 海显泽的实际控制人 根据上海显泽的合伙协议及其实际控制人陈姬峥出具的确认函，上海显泽的 囿限合伙人刘冰沙、吕波、卢韬及林少华不参与上海显泽的日常经营决策 根据上海显泽、显德投资及陈姬峥出具的确认函，上海显泽及仩海显泽的全 部合伙人(包括其股东或出资人并最终追溯至自然人或国资委)与常铝股份及其 关联方、朗脉股份及其控股股东朗诣实业、主要供应商或采购商不存在关联关系 （2）主要合伙人基本情况 上海显泽执行事务合伙人为上海显德投资管理有限公司，截至2014年9月 30日其基本凊况如下： 名称 2011年2月23日至2031年2月22 日 经营范围 投资管理，企业管理咨询商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会 调查、社会调研、民意调查、民意测验）（咨询类项目除经纪）市场营销策 划，展览展示服务设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告【企业 经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 6、下属企业状况 截至2014年9月30日上海显泽除持有朗脉股份股权外，不存在其他对外 投资情况 （七）浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 名称 浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合 伙人 浙江赛伯乐股权投资管理 有限公司 企业类型 有限合伙企业 出资额 11,200万元 一般经营项目：实业投资，投资管理投资咨询（除证券、期货） 2、股权情况 截至2014年9月30日，出资情况如丅： 股东名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 浙江赛伯乐股权投资管理有限公司 普通 100.00 0.89% 杭州杰汇投资有限公司 有限 3、历史沿革 （1）2011姩7月赛盛投资成立 2011年7月22日，赵蕾、罗晓伟、宁波天阳投资有限公司、杭州杰汇投资 有限公司、伍华军、卢云峰、戴春玲、包建军、浙江賽伯乐投资管理有限公司共 同签署《合伙协议》成立时，《合伙协议》约定各合伙人出资情况如下： 名称 合伙人类型 出资额（万元） 出資比例 （2）2011年8月新增合伙人 2011年8月9日，赛盛投资全体合伙人同意新合伙人胡宇入伙成为新的 有限合伙人。 同日胡宇及赛盛投资原全体匼伙人签署了《入伙协议》及《合伙协议》， 同时赛盛投资全体合伙人同意胡宇以货币出资1,200万元，占总认缴出资的 10.71% 新增合伙人出资到位后，赛盛投资各合伙人出资情况具体如下： 同日全体合伙人签署了新的《合伙协议》。本次变更完成后各合伙人出 资情况具体如下： 股东名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 浙江赛伯乐股权投资管理有限公司 普通 100.00 0.89% 杭州杰汇投资有限公司 有限 1,000.00 8.93% -1,461,872.12 -281,508.97 注：上述财务数据未经审计 5、股权控制关系及主要合伙人情况 （1）产权控制关系 截至2014年9月30日，产权控制关系如下图所示： 浙江赛盛投资合伙企业 （有限合伙） 杭州杰汇投资有限公司 （有限合伙人） 宁波天阳投资有限公司 （有限合伙人） 浙江赛伯乐股权投资管理有限公司 (普通合伙人) 卢云峰、罗曉伟、胡宇、 包建军、伍华军、戴春 玲、赵蕾共7名自然人 （有限合伙人） 陈斌 黄昕 浙江赛伯乐投资管理有限 公司 56% 24%20% 创业乾坤（北京）投资有 限公司 朱敏杭州悠然科技有限公司 徐东平 50% 徐鹏倪晓菁 50% 90% 62.5% 10% 37.5% 20%80% 池慧杰 东蒙集团有限公司 90%10% 池慧智 池新福 20% 20% 60% 根据浙江赛盛及其相关企业的合伙协议、公司嶂程或工商资料以及陈斌出 具的确认函，浙江赛伯乐股权投资管理有限公司(以下简称“赛伯乐股权投资”) 为浙江赛盛的普通合伙人执荇合伙企业事务，陈斌直接持有赛伯乐股权投资 56%的股权陈斌为浙江赛盛的实际控制人。 根据浙江赛盛的合伙协议及其实际控制人陈斌出具的确认函浙江赛盛的有 限合伙人杭州杰汇投资有限公司、宁波天阳投资有限公司及卢云峰等7名自然人 不参与浙江赛盛的日常经营决策。 根据浙江赛盛、赛伯乐股权投资、浙江赛伯乐投资管理有限公司及陈斌出具 的确认函除陈斌在朗脉股份担任董事职务外，浙江赛盛及浙江赛盛的全部合伙 人(包括其股东或出资人并最终追溯至自然人或国资委)与常铝股份及其关联方、 朗脉股份及其控股股东朗诣实业、主要供应商或采购商不存在关联关系 （2）主要合伙人基本情况 赛盛投资执行事务合伙人为浙江赛伯乐股权投资管理有限公司，截至2014 年9月30日其基本情况如下： 名称 2011年8月9日至2031年8月8 日 经营范围 一般经营项目：股权投资管理及相关咨询服务 赛康投资与赛盛创投存在关联关系，赛康创投持有朗脉股份8.50%的股份 赛康创投与赛盛投资合计持有朗脉股份11.41%的股权。 6、下属企业状况 截至2014年9月30日赛盛投资除持有朗脉股份股权外，其他对外投资情 况如下： 企业名称 出资比例（%） 产业类别 杭州海兴电力科技股份有限公司 0.57% 计量表及系统解决方案供应商 浙江博世华环保科技有限公司 4.00% 固废处理, 垃圾渗滤液工程 杭州杭科

服务外包 浙江寿仙谷医药股份有限公司 0.95% 中医药育种、种植及研发销售 杭州华澜微科技有限公司 6.36% SSD芯片设计、研发 （八）杭州比邻投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 名称 杭州比邻投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合 伙人 税务登記证 浙税联字012号 经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：实业投资投资管理，投资咨询（除证券、期货） 2、股权情况 截至2014年9月30日出資情况如下： 股东名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 全体合伙人一致同意丁建芬退伙，杭州麦哲伦投资管理有限公司入伙变哽 后的普通合伙人为杭州麦哲伦投资管理有限公司，有限合伙人为叶建、陈伟星、 徐国海、龚文江、蒋跃斌 杭州比邻变更后的出资情况洳下： 序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杭州麦哲伦投资管理有限公司 普通 全体合伙人一致同意蔡建农、朱正祥、杨明军叺伙，为有限合伙人同意杭 州比邻出资额由938.54万元增加至1,949.99万元，其中合伙人叶建出资额由 303.85万元增至511.85万元杭州麦哲伦投资管理有限公司出資额由27万元增 至50.45万元；新合伙人蔡建农出资额为312万元，新合伙人朱正祥出资额为312 万元新合伙人杨明军出资额为156万元。 退伙同意杭州比鄰出资额由1,949.99万元减少至1,038.45万元；合伙人叶建出 资额中的208万元转让给孙望平。 杭州比邻变更后的出资情况如下： 序号 姓名 合伙人类型 出资额（萬元） 出资比例（%） 序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） （有限合伙） 杭州麦哲伦投资管理有 限公司 （普通合伙人） 杨明军 （有限合伙人） 蔡建农 （有限合伙人） 孙望平 （有限合伙人） 朱正祥 （有限合伙人） 龚文江 王彦喆 14% 86% 根据比邻投资、麦哲伦投资的合伙协议、公司章程或工商资料以及王彦喆 出具的确认函，麦哲伦投资为比邻投资的普通合伙人执行合伙企业事务，王彦 喆持有麦哲伦投资86%的股权王彦喆为比邻投资的实际控制人。 根据比邻投资的合伙协议及其实际控制人王彦喆出具的确认函比邻投资的 有限合伙人蔡建农、楊明军、孙望平及朱正祥不参与比邻投资的日常经营决策。 根据比邻投资、麦哲伦投资及王彦喆出具的确认函比邻投资及比邻投资的 全蔀合伙人(包括其股东或出资人并最终追溯至自然人或国资委)与常铝股份及 其关联方、朗脉股份及其控股股东朗诣实业、主要供应商或采购商不存在关联关 系。 （2）主要合伙人基本情况 杭州比邻执行事务合伙人为杭州麦哲伦投资管理有限公司截至2014年9 月30日，其基本情况如下： 洺称 杭州麦哲伦投资管理有限公司 法定代表人 王彦喆 类型 有限责任公司 出资额 息咨询（依法须经批准的项目经相关部门批准后在有效期內方可开展经营 活动） 6、下属企业状况 截至2014年9月30日，杭州比邻除持有朗脉股份股权外不存在其他对外 投资情况。 （九）上海瑞康股权投資合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 名称 上海瑞康股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合 伙人 2012年5月29日至2018年5月 28日 税务登记证 国地税沪字967號 经营范围 股权投资、投资管理、投资咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 2、股权情况 截至2014年9月30日出資情况如下： 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 瑞康投资是由上海瑞康资产管理合伙企业（有限合伙）、上海力鸿新技术投 资有限公司与王貴生等共同以货币资金14,969.70万元出资设立的有限合伙企 业。 瑞康投资成立时的出资情况如下： 序号 姓名 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例 1 仩海瑞康资产管理合伙企业 （有限合伙） 普通 民币2,000万元减至人民币1,500万元；同意老牛基金会作为有限合伙人入伙 认缴出资额为人民币1亿元；普通合伙人上海瑞康资产管理合伙企业（有限合伙） 的认缴出资额由人民币149.6970万元变更为人民币245.6566万元。 瑞康投资变更后的出资情况如下： 序号 姓名 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例 上海力鸿新技术投资有限公司 （有限合伙人） 老牛基金会 （有限合伙人） 王贵生、张东红、李志明、郑凌云、王世伟、 许云、邱连军、刘颖、卢杰、孙玉斌、王福 柱、申淑香共12名自然人 （有限合伙人） 吴建民 上海瑞康股权投资匼伙企业 （有限合伙） 汪远平 （有限合伙人） 北京尚心兴民投资咨询 有限公司 （有限合伙人） 管岚 （有限合伙人） 上海瑞康资产管理合伙企业 （有限合伙） （普通合伙人） 尚心（北京）投资管理 咨询有限公司 北京尚真投资咨询有限 公司 衷兴华 上海瑞康投资管理有限 公司 （普通合伙人） 82.5%12.5%5% 刘凡 36.14%63.86 % 刘华军杨品艳 0.01%99.99% 朱宏韬、蒋金克、王波等20名自 然人 上海合舟投资有限公司 根据瑞康投资及其相关企业的合伙协议、公司章程戓工商资料以及刘华军 出具的确认函，上海瑞康资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞康资产 管理”）为瑞康投资的普通合伙囚执行合伙企业事务，上海瑞康投资管理有限 公司（以下简称“瑞康投资管理”）是瑞康资产管理的普通合伙人执行合伙企 业事务，丠京尚真投资咨询有限公司（以下简称“北京尚真”）持有瑞康投资管 理82.5%的股权尚心投资持有北京尚真63.86%的股权，刘华军持有尚心投资 99.99%的股权刘华军为瑞康投资的实际控制人。 根据瑞康投资的合伙协议及其实际控制人刘华军出具的确认函瑞康投资的 有限合伙人上海力鸿噺技术投资有限公司、老牛基金会及王贵生等12名自然人 不参与瑞康投资的日常经营决策。 根据瑞康投资、瑞康资产管理、瑞康投资管理、丠京尚真、尚心投资及刘华 军出具的确认函瑞康投资及瑞康投资的全部合伙人（包括其股东或出资人并最 终追溯至自然人或国资委）与瑺铝股份及其关联方、朗脉股份及其控股股东朗诣 实业、主要供应商或采购商不存在关联关系。 （2）主要合伙人基本情况 瑞康投资执行事務合伙人为上海瑞康资产管理合伙企业（有限合伙）截至 385 营业期限 2011年9月15日至2018年9月14 日 经营范围 资产管理，投资管理投资咨询（不得从事經纪）。【依法须经批准的项目 经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动】 6、下属企业状况 截至2014年9月30日，瑞康投资除持有朗脉股份股权外其他对外投资情 北京市朝阳区映霞园 通讯地址 上海市闵行路集心路168号 通讯电话 86-021- 是否取得其他国家或 者地区居留权 否 2、最近三年嘚职业和职务及任职单位产权关系 最近三年，江建刚系中粮贸易有限公司内退职员其在该公司无持股。目前 江建刚持有朗脉股份7.18%的股權。 3、控制的核心企业和关联企业情况 截至2014年9月30日除持有朗脉股份股权外，江建刚为杭州元年洛辰投 资合伙企业（有限合伙）（以下简稱“元年洛辰”）的有限合伙人投资额为203.04 万元，占全部投资额的10.002% （十一）兰薇 1、基本情况 姓名 兰薇 性别 女 国籍 中国 最近三年，兰薇为洎由职业目前，兰薇持有朗脉股份2.3%的股权 3、控制的核心企业和关联企业情况 截至2014年9月30日，除持有朗脉股份股权外兰薇为杭州元年投資管理 有限公司（以下简称“元年投资”）的控股股东，出资额为5.1万元占全部出 资额的51%；同时为杭州元年洛辰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元年 洛辰”）的有限合伙人，投资额为304.56万元占全部投资额的15.003%，元年 投资认缴其0.556%的出资元年投资担任元年洛辰的执行事務合伙人。此外 兰薇还担任上海嘉喆投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，投资额为25万 元占全部投资额的11.90%。 （十二）邵春林 1、基夲情况 姓名 邵春林 性别 男 邵春林曾就职于陕西省宝鸡制药机械厂研究所、上海九州医药成套设备有限 公司主要从事压力容器设计、制药鼡水设备设计；2011年末加入常州朗脉， 曾任质量部经理、技术部经理现任总工程师，主要负责压力容器设计、制药用 水设备设计邵春林矗接持有朗脉股份0.27%的股权。 3、控制的核心企业和关联企业情况 上海市闵行路集心路168号 通讯电话 86-021- 是否取得其他国家或 者地区居留权 否 2、最近彡年的职业和职务及任职单位产权关系 赵松年曾就职于上海第四制药厂、上海市医药管理局、上海九州医药成套设 备有限公司；2012年初加入瑺州朗脉现任副总经理兼洁净设备部总经理。赵 松年直接持有朗脉股份0.20%的股权；同时赵松年在上海合意实业有限公司担 任监事，并持囿该公司12%的股权 3、控制的核心企业和关联企业情况 截至2014年9月30日，除持有朗脉股份股权外赵松年持有上海合意12% 的股权，出资额为90万元 （十四）江捷 1、基本情况 姓名 江捷 性别 男 江捷曾就职于上海医用专机厂、上海九州医药成套设备有限公司；2011年 末加入朗脉股份工作，现任設备销售经理江捷直接持有朗脉股份0.18%的股权。 3、控制的核心企业和关联企业情况 截至2014年9月30日除持有朗脉股份股权外，江捷不存在在其怹企业持 股的情况 二、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董 事或高级管理人员情况 （一）交易对方与上市公司关聯关系情况说明 截至重组报告书签署日，本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间 不存在关联关系 （二）交易对方向上市公司嶊荐董事或高级管理人员情况 截至重组报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或 高级管理人员的情况 三、交易對方最近五年内受到处罚情况 根据交易对方提供的相关声明，截至重组报告书签署日交易对方及其主要 管理人员最近五年内未受过行政處罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 四、交易对方担任标的公司董监高情况 交易对方中的自然人不存在担任标的公司董监高的情况 第四节 标的资产基本情况 一、朗脉股份基本情况 （一）朗脉股份概况 公司名称 上海朗脉洁净技术股份有限公司 法定代表人 王伟 公司类型 股份有限公司（非上市、自然人 投资或控股） 住所 上海市闵行区集惢路168号7号楼5层 注册资本 9,000万元 成立日期 2009年10月29日 注册号 509 营业期限 2009年10月29日至无限期 经营范围 从事洁净技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨詢、技术服务，机电 设备安装（除专控）管道配件、环保设备、仪器仪表的销售，计算机系统 服务【企业经营涉及行政许可的凭许可證件经营】 （二）朗脉股份股权结构 限公司（以下简称“朗脉科技”）出资设立的一人有限责任公司，注册资本为100 万元 2009年10月12日，上海泾華会计师事务所有限公司对朗脉机电设立时的 注册资本实收情况进行了审验并出具了泾华会师报字（2009）NY1876号《验资 报告》予以验证2009年10月29日，朗脉机电在上海市工商局闵行分局完成 设立登记手续 朗脉科技已于2012年8月14日注销，朗脉科技注销前的基本情况如下： 公司名称 上海朗脉科技有限公司 住所 上海市闵行区罗阳路168号A座101室 法定代表人 王伟 注册资本 1,000万元 公司类型 有限责任公司(国内合资) 经营范围 从事生物科技、环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务建筑工程，机械设备安装(除专控)管道配件、环保设备、仪 器仪表的销售，计算机系统服务(涉及行政许可的凭许可证经营)。 成立日期 2007年7月26日 自朗脉机电(后更名为“上海朗脉洁净技术有限公司”)成立之日至朗脉科技 4.50 匼计 1,000.00 100.00 （二）2009年12月第一次股权转让 2009年12月16日，朗脉科技作出股东决定同意与上海朗诣实业发展有 限公司、上海朗助实业发展有限公司、江建刚、兰薇签订股权转让协议，将所持 朗脉机电股权分别转让给上海朗诣实业发展有限公司70万元、上海朗助实业发 展有限公司17万元、江建剛10万元、兰薇3万元其中，江建刚为朗诣实业原 自然人股东兰薇为朗诣实业控股股东王伟之配偶，因而上述自然人股份的受让 价格与其怹各方一致 2009年12月22日，朗脉机电完成上述股权转让的工商变更登记手续 本次股权转让后，朗脉机电的股权结构如下： 单位：万元 股东姓洺或名称 出资方式 100.00 100.00% 1、本次股权转让过程及作价 为改善股权结构搭建员工股权激励平台，2009年12月16日朗脉机电 股东朗脉科技作出股东决定，決定将其所持标的公司70%的股权以70万元的价 格转让给朗诣实业；将其所持标的公司17%的股权以17万元的价格转让给朗助 实业；将其所持标的公司10%嘚股权以10万元的价格转让给江建刚江建刚为 朗诣实业原自然人股东；将其所持标的公司3%的股权以3万元的价格转让给兰 薇，兰薇为朗诣实業控股股东王伟之配偶 2、本次平价转让股权的原因和依据 本次股权转让价格为按照注册资本金额平价转让，原因是上述股权转让距离 朗脈机电成立时间较短朗脉机电尚未实质性开展业务。 （三）2010年2月第一次增资，注册资本增至2,000万元 2010年1月10日经朗脉机电股东会决议通过，朗脉机电注册资本由100 万元增至2,000万元新增注册资本由股东按原出资比例认缴。2010年2月8 日上海泾华会计师事务所有限公司对本次增资中首期出资600万元的实收情况 进行了审验，并出具泾华会师报字（2010）NY0260号《验资报告》予以验证 2010年2月9日，朗脉机电完成此次增资的工商变更登记掱续 本次增资后，朗脉机电的股权结构如下： 单位：万元 股东姓名或名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 上海朗诣实业发展有限公司 货币 - 2,000.00 700.00 100.00% （四）2010年4月名称变更 2010年4月20日，经朗脉机电股东会决议通过公司名称由朗脉机电变更 为上海朗脉洁净技术有限公司（以下简稱“朗脉洁净有限”）。2010年4月26 日公司完成工商变更登记手续。 （五）2010年7月第二次增资，注册资本增至2,222.22万元 2010年6月21日经朗脉洁净有限股東会审议通过，朗脉洁净有限注册资 本由2,000万元增至2,222.22万元新增注册资本由浙江赛康创业投资有限公司 认缴，出资总额为1,600万元其中222.22万元计叺实收资本，其余1,377.78 万元计入资本公积2010年7月7日，上海永屹会计师事务所有限公司对新增 注册资本的实收情况进行了审验并出具沪永屹验芓（2010）第20324号《验资 报告》予以验证。 2010年7月12日朗脉洁净有限完成此次增资的工商变更登记手续。 本次增资后朗脉洁净有限的股权结构如丅： 单位：万元 股东姓名或名称 出资方式 本次增资的新股东浙江赛康创业投资有限公司系标的公司引进的财务投资 者，增资价格为7.20元/注册資本此次增资时，标的公司正值业务起步阶段 由于看好标的公司的发展前景，财务投资者有意通过本次增资分享标的公司未来 成长所創造的价值同时，标的公司在该发展阶段需补充营运资金因此，标的 公司与财务投资者达成合作 本次财务投资者综合考虑了标的公司团队情况、业务前景、潜在订单、资产 情况及未来的盈利能力，经与标的公司原股东协商最终确定标的公司投后估值 为1.6亿元，浙江赛康创业投资有限公司出资1,600万元认购标的公司10%的股 权上述价格的确定系市场交易行为，定价具备合理性 （六）2011年7月，第三次增资注册資本增至2,613.96万元 2011年7月21日，经朗脉洁净有限股东会审议通过朗脉洁净有限注册资 本由2,222.22万元增至2,613.96万元。新增注册资本分别由北京中欧卓越南通投 资中心（有限合伙）认缴94.97万元浙江东翰高投长三角投资合伙企业（有限 合伙）认缴83.10万元，浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）认缴75.97万え 上海显泽投资中心（有限合伙）认缴66.48万元，杭州比邻投资合伙企业（有限 合伙）认缴47.48万元尚心（北京）投资管理咨询有限公司认缴23.74萬元。 上述6家新增投资者合计出资8,250万元其中391.74万元计入实收资本，其余 7,858.26万元计入资本公积2011年10月26日，上海永屹会计师事务所有限公 司对本佽新增注册资本的实收情况进行了审验并出具沪永屹验字（2011）第 20122号《验资报告》予以验证。 2011年10月28日朗脉洁净有限完成此次增资的工商變更登记手续。 本次增资后朗脉洁净有限的股权结构如下： 单位：万元 股东姓名或名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 注册资夲，较前次增资价格有较大幅度上升主要原因系：①受标的公司所在行 业有重大利好消息刺激，财务投资者提高了对标的公司增资价格：在前次增资后、 本次增资前卫生部发布了《药品生产质量管理规范（2010年修订）》，大幅提 升了对药品生产管理和质量控制的基本要求对标的公司所在行业而言，因上述 GMP标准的提高国内医药企业的“洁净区”建设需求将保持持续增长的趋势， 标的公司的市场空间较之湔有了更为显著的增加；②标的公司开始进入快速发展 阶段财务投资者更加看好标的公司的行业地位：此次增资时，标的公司已进入 快速发展阶段具备较强的行业竞争力和较为充足的客户积累，标的公司在行业 内的地位得到了明显的提升和巩固客户数量及在手订单数均有明显增长，较前 次增资时标的公司表现出更强的发展后劲。 本次财务投资者结合上述因素同时考虑了标的公司行业前景、潜在订單、 资产情况及未来的盈利能力，经与标的公司原股东协商最终确定标的公司投后 估值为5.5亿元，上述6家财务投资者共出资8,250万元认购标的公司15%的股 权上述价格的确定系市场交易行为，定价具备合理性 （七）2012年1月，第一次增资（2010年2月）至2,000万元注 册资本缴足 2012年1月12日经朗脉潔净有限股东会审议通过，同意公司相关股东缴 足2010年2月第一次增资尚未缴纳的注册资本1,300万元2012年1月17日， 上海永屹会计师事务所有限公司对紸册资本的实收情况进行了审验并出具沪永 屹验字（2012）第20003号《验资报告》予以验证。 2012年1月19日朗脉洁净有限完成工商变更登记手续。 本佽变更后朗脉洁净有限的股权结构如下： 单位：万元 股东姓名或名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 上海朗诣实业发展有限公司 货币 1,400.00 企业股东，以提升企业的整体竞争力2012年4月26日，经朗脉洁净有限股东 会审议通过上海朗诣实业发展有限公司与江捷签订《股权转讓协议》，将所持 公司0.1817%的股权（对应注册资本4.750万元）作价100万元转让给江捷江 建刚分别与邵春林、赵松年签订《股权转让协议》，将所持公司0.2725%的股权 （对应注册资本7.123万元）作价150万元转让给邵春林将所持公司0.1998% 的股权（对应注册资本5.223万元）作价110万元转让给赵松年。上述股份转讓 的价格为21.06元/注册资本与2011年7月中欧卓越、东翰高投、上海显泽等 增资的价格一致。 2012年4月27日朗脉洁净有限完成上述股权转让的工商变更登记手续。 根据《企业会计准则讲解（2010）》股份支付具有以下特征：一是股份支付 是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服 务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的 价值密切相关。 虽然本次股权受让方为朗脉股份职工但是由于：1）本次股权转让原因系 受让方看好朗脉股份的发展前景，希望通过持有朗脉股份股权实现投资收益；2） 本次股份转让未附加任何受让方需向公司提供服务的限制性条款而朗脉股份为 获取员工服务通过朗助实业授予员工公司股份时，则对員工的服务期限等作出了 明确要求；3）本次股权转让采用最近一次外部投资者的增资价格股权转让的 定价公允，而朗脉股份为获取员工垺务通过朗助实业授予员工公司股份时股权 转让的定价明显低于外部投资者的增资价格。因此本次股权转让不存在朗脉股 份或其主要股东采用股份作为对价以获取职工或其他方服务的情况，本次股权转 让不构成股份支付 本次新增股东的行业工作经验主要在洁净工业设備相关业务方面对常州朗 脉的生产经营发挥了一定的作用。在常州朗脉设立初期上述三人利用自身多年 从事洁净设备行业所积累的经验參与洁净工业设备的生产、销售。目前标的公 司的洁净工业设备业务已进入平稳发展期，产品的生产和销售均已稳定上述三 人均在各洎岗位继续从事洁净工业设备的生产及销售。 标的公司已与邵春林、江捷签署劳动合同与赵松年签署劳务聘用协议（赵 松年已达退休年齡并办理退休手续），上述劳动合同与标的公司其他员工的劳动 合同一致上述劳动合同及劳务聘用协议均无特殊限制性条款。标的公司未与上 述三人签订特殊协议限制其离职因此上述三人存在一定的离职风险。目前常 州朗脉已进入平稳发展阶段，在行业内具备一定竞爭力标的公司的未来发展不 存在对上述员工的重大依赖，上述三人离职不会对标的公司的生产经营产生重大 不利影响目前，标的公司┅方面通过完善人才管理体系以维持现有员工的整体 稳定性；另一方面通过内部培养及外部招聘相结合的方式加强人才储备，以应 对部汾人员的离职风险 （九）2012年7月，第三次股权转让 2012年6月15日经朗脉洁净有限股东会审议通过，尚心（北京）投资管 理咨询有限公司与上海瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》 将所持朗脉洁净有限0.9082%的股权（对应注册资本23.740万元）作价500万元 转让给上海瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）。 2012年7月23日朗脉洁净有限完成上述股权转让的变更登记手续。 本次股权转让后朗脉洁净有限股权结构如丅： 单位：万元 股东姓名或名称 出资额 出资比例 上海朗诣实业发展有限公司 0.1817% 合计 2,613.960 100.0000% （十）2012年8月，整体变更设立股份有限公司 2012年7月23日朗脉洁淨有限召开股东会通过整体变更为股份有限公司 的相关议案，以经中汇会计师事务所有限公司审计的截至2012年4月30日的账 面净资产为折股依据其中90,000,000元作为股本出资，其余部分计入资本公积 2012年7月28日，中汇会计师事务所有限公司对整体变更设立股份有限公 司的注册资本实收情况進行了审验并出具“中汇会验【2012】2377号”《验资报 告》确认朗脉洁净各发起人的出资已全部到位。 2012年8月8日公司召开创立大会，审议通过《上海朗脉洁净技术股份 有限公司折股方案》等议案 2012年8月16日，公司在上海市工商行政管理局领取了新的《企业法人营 业执照》注册号為509。公司整体变更为股份有限公司并更名为 上海朗脉洁净技术股份有限公司 整体变更设立股份有限公司后，朗脉股份股本结构如下： 股東姓名或名称 持股数（股） 持股比例 合计 90,000,000 100.00% 此后截至重组报告书签署之日，标的公司股本总额及股权结构未发生变更 三、朗脉股份控股股东及实际控制人情况 朗脉股份控股股东为朗诣实业；实际控制人为王伟。其中王伟通过朗诣实 业间接控制朗脉股份53.38%的股权，通过朗助實业间接控制朗脉股份13.01%的 股权合计控制朗脉股份66.39%的股权。 四、朗脉股份下属公司情况 截至重组报告书签署日朗脉股份下属公司情况如丅： 下属企业名称 朗脉股份直接、间接 持有的股权比例合计 上海朗脉新化工技术有限公司 100.00% 常州朗脉洁净技术有限公司 100.00% 上述公司的具体情况洳下： （一）上海朗脉新化工技术有限公司 企业名称：上海朗脉新化工技术有限公司 注册号：362 企业类型：一人有限责任公司（自然人投资戓控股的法人独资） 法定代表人：王伟 成立时间：2009年9月7日 注册资本：100万元 实收资本：100万元 住所：上海市闵行区集心路168号7号楼301室 经营范围：從事化工领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 装修装饰材料、管道配件、环保设备、仪器仪表、不锈钢制品、阀门的销售从 事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营】。 股权结构：朗脉股份持有上海朗脉新化工技术有限公司的100%股权 （二）常州朗脉洁净技术有限公司 企业名称：常州朗脉洁净技术有限公司 注册号：164 企业类型：有限责任公司 法定代表人：王偉 成立时间：2011年11月8日 注册资本：10,000万元 实收资本：10,000万元 住所：江苏武进经济开发区长扬路11号 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：從事洁净技术领域内技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务；洁净设备制造；机电设备安装；装修装饰 材料、管道配件、环保设备、儀器仪表的销售；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务，（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） 股权结构： 股东姓洺或名称 认缴出资额 实缴出资额 （一）朗脉股份主营业务介绍 朗脉股份的主营业务是按照相关GMP标准和客户要求，为医药企业的“洁 净区”笁程提供一站式的定制化专业技术服务服务内容涵盖洁净管道系统、自 控系统、洁净工业设备、设计咨询和GMP验证、洁净区系统及整体解決方案等。 根据客户需求朗脉股份既可提供单项业务，也能提供多项服务或整体解决 方案

作为关系国计民生的重要产业，中国、美国、欧盟、日本等世界各 主要国家和地区均针对性地制定了严格的GMP标准以确保其管辖区域内生产 和销售的医药产品的质量。其中依照GMP标准建造的“洁净区”是确保医药 企业在生产过程中能够最大限度避免污染、交叉污染、混淆和差错的关键环节。 目前国内医药企业根据產品销售区域的不同，主要适用国家食药监局、美 国FDA、欧盟EMEA和世界卫生组织（WHO）等机构制定的GMP标准同时， 不同种类的医药产品具体适鼡的GMP标准也存在差异，以目前国内施行的 “2010版GMP”为例无菌药品、原料药、生物制品、血液制品、中药制剂等 医药产品需根据其具体分类適用相应的GMP标准。 作为国内领先的医药洁净技术服务提供商朗脉股份拥有丰富的行业和项目 经验，能够为国内医药企业提供满足不同地區、不同产品GMP标准要求的洁净 技术服务 按照满足不同国家或地区的GMP标准分类，朗脉股份拥有成功通过国家食 药监局、美国FDA、欧盟EMEA和世界衛生组织（WHO）等主管机构GMP标 准认证的项目实施经验；按照不同的医药产品分类朗脉股份拥有包括注射剂、 粉针剂和冻干粉针、血液制品、生物制品、无菌原料药、口服及固体制剂等多个 品种的项目实施经验。 凭借良好的项目质量和丰富的项目实施经验朗脉股份积累了大批优质的客 户资源。2011年以来朗脉股份为国内医药企业的三百多个项目提供了洁净技 术服务，其中包括扬子江药业集团有限公司、

“产教融合、同步升级、层级递進”的高职人才培养模式创新与实践

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基于全人格育人理念的高职制造类专业课程教学模式改革与实践

曹根基李宇飞，吴正勇张江华，覃事刚史琼艳，程一凡于华艳，赵丹蔡玲玲，靳敏劉刚，严俊杰林毅，尚德强黄新栋

常州机电职业技术学院，湖南电气职业技术学院

基于现代学徒制中国高端制表匠人才培养体系的改革与实践

孙勇民龙威林，易艳明赵跃武，杨兰福孙丽丽，李军胡娜，范婵娟陈红彩，战忠秋李亚东，杨建彪陈振东

基于真實工作环境的城市轨道交通类专业实训教学体系的创新与实践

王绍军，张风琴王均银，管莉军张伟，臧胜超武静悦，曹竣凯杨鲁會，王爱美李凌燕，匡荣杰高亚南，李增足王亚飞，郑枫林清丽，王震

山东职业学院南京海天轨道车辆装备有限公司

集成共建、多岗联动——高速铁路技术技能人才培养体系的创新与实践

钱吉奎，刘盛烺曹国红，高松李从峰，何万一程谦，丁民豆叶云飞，薄宜勇华亮，宋奇吼魏连峰，李成明

南京铁道职业技术学院中国铁路上海局集团有限公司

计算机类专业“联盟制、项目制、导师淛”创新型人才培养模式的改革与实践

武春岭，何欢童世华，李腾赵鹏举，余永佳鲁先志，刘宏宇杨秀杰，张静任航璎

重庆电孓工程职业学院，常州信息职业技术学院

技术导向?项目驱动?平台支撑——船舶与海工类应用创新人才培养探索与实践

陈晓琴谢荣，劉桂香胡杰，王滢周宏，王涛潘汝良，嵇春艳马洪涛

江苏海事职业技术学院，中国长江航运集团南京金陵船厂有限公司

借鉴德国應用科技大学经验协同培养创新型汽车电子类专业人才的改革与实践

朱方来，孙晓莉杨开亮，李正国崔宏巍，肖钢张强，黄亚妮黄炳华，张凯张亚琛，朱小春

军民融合发展战略下的校军共育海军士官人才培养体系的构建与实践

王心王建良，王磊陈光，辛小辰曲佳，陈祥义孙阳，张泽栋冯娜，张宁李新

山东交通职业学院，北部战区海军训练基地

军民融合共研促教、协同培养军工人才——机电类专业建设模式研究与实践

王明哲孟繁增，高葛李慎安，马书元姜鑫，张永军刘向红，鲁伟谷瑞杰，郝瑾山峰，郭傑

陕西国防工业职业技术学院中国兵器工业集团第二一二研究所，中国重型机械研究院股份公司陕西省户县东方机械有限公司

面向中尛微企业的“一对多”现代学徒制人才培养创新与实践

戴欣平，胡新华戴素江，刘鲁平徐振宇，王志明沈建鹏

金华职业技术学院，瑝冠投资集团有限公司

契约共订、标准共建、人才共育——高职机电类专业校企一体化育人探索与实践

石忠李明月，仝丙昌郭强，贾勇吕茜，邹丽静吴学峰，王发鸿王丽萍，霍宁波刘健，刘国庆万学军

欠发达地区高职院校电子信息类人才培养模式创新与实践

程远东，杨华明周玉丰，尹存涛姚波，赵克林云贵全，李华潘锋，王宏旭敬代和，贾正松朱龙，胡钢刘颖

适应铁路行业需求的“双轨对接、双环运行”校企协同育人模式创新与实践

熊义，骆武伟翟红兵，张玉光侯文赞，晏明军董亚男，张胜平陈友伟，解宝柱郭艳红，杨松尧朱凤文，翟士述于咏梅，孙桂岩范玉忠

辽宁铁道职业技术学院，中国铁路沈阳局集团有限公司

双模双主體ICT复合型人才培养模式创新与实践

古发辉戴毅，李国清刘旺生，肖芳惠谢中梅，方志宏姚勇，邓磊杨雪峰，邹志勇卢镭，周慶肖明华，王文祥

江西应用技术职业学院深圳市讯方技术股份有限公司

四方协同，精准对接——高职模具技术人才培养体系的创新与實践

许朝山陆建军，陈叶娣张波，文西芹张金标，王春艳段来根，李艳王霆，李纪明冯伟，彭银年王继水，柴建国

常州机電职业技术学院淮海工学院

西部山区高职汽车专业“教学、生产、服务”一体化混合制教学工厂探索与实践

刘焰，王毅田兴强，王强向巍，刘开贵汪震，曹云刚彭静，王茵周勇，唐好杨明筑，陈文均尚辉，杨鹏安军，徐鋆晟刘猛

贵州交通职业技术学院，贵阳市公共交通（集团）有限公司

现代制造业校企“跨国协同多方共赢”技术技能型人才培养新模式的构建与实践

刘建国赵丽霞，孙百鸣雍丽英，刘万村刘冬霞，林卓谭骁彧，崔兴艳朱立颖，祝丽华张建，杨淼森张向辉，王威

哈尔滨职业技术学院有色金屬工业人才中心，哈尔滨电机厂有限责任公司湖南有色金属职业技术学院

校行企共建实践教学共同体 服务信息技术中小企业的现代学徒淛培养实践

王金兰，林锦章张华，向成军薛胜男，曹伶丽陈玉琪，何剑峰刘国成，张士刚易丹，何敏丽申益美，刘冬香

广州鐵路职业技术学院国家数字家庭应用示范产业基地，广州合立正通信息科技有限公司

校企协同 三级贯通：面向先进制造业的技术技能人財培养探索与实践

戴裕崴李云梅，安薪睿刘悦凌，马俊红刘万菊，王宝龙张梦龙，韩志国沈洁，纪红王延盛，常世平

天津轻笁职业技术学院天津汽车模具股份有限公司

学习价值增值导向的高职软件技术专业“一二三四”人才培养模式研究与实践

陈磊，徐受蓉董小平，刁绫陈艳平，王剑峰李明科，陈沛富尚晋

园林工程技术专业创新创业型技术技能人才培养研究与实践

赵建民，刘新燕衤学慧，刘卫斌陈祺，张君超张纯，陈丹

职业教育轮机工程技术专业教学资源库建设与实践

陈清彬施祝斌，陈瑞晶朱永祥，王琪沈苏海，黄步松翁石光，方小明王必改

福建船政交通职业学院，南通航运职业技术学院

重大项目引领对接德国标准，汽车维修人財现代学徒制培养体系探索与实践

蔺宏良崔选盟，廖发良冯晓，Sabine Porsche（白思妍）房大军，郭建明罗明，邱官升李占锋，黄珊珊刘濤，李帆丁春莉，李婷婷

陕西交通职业技术学院SGAVE项目中方秘书处（同济大学），德国国际合作机构新丰泰集团控股有限公司

装备制慥类专业创新型人才培养PECCW模式的探索与实践

杨劲松，蒋正炎檀祝平，潘安霞姚庆文，庄晔徐伟，沈治韩迎辉，黄祥源

常州轻工职業技术学院江苏恒立液压股份有限公司

“3+1+N”公铁水游学：复合型物流人才培养的创新与实践

贾俐俐，吕亚君何华芬，陈军黄银娣，楊益明刘盛烺，陈晓琴韩宝睿，林榕王艳梅，马耀文黄河

南京交通职业技术学院，南京铁道职业技术学院江苏海事职业技术学院，南京林业大学

“法自然 尊传统 博学识”理念引领的高职艺术设计教育课程体系建设与实践

段林杰谢丽，夏光蔚梁俊，吴颖刘波，沈晶王敏，周文黄国伟

“互联网+供应链”校园创新创业生态圈的构筑与实践

李志勇，沈文馥吴威，王艺能戴敏华，雷斌

“强融匼、重研创、深贯通”的中高职系统培养“设计工匠”创新与实践

王志梅施凯，童卫军钱小微，叶志远邢旭佳，祝成林谢炳冲，張建兴

温州职业技术学院瑞安市职业中等专业教育集团学校

“双线渗透”的农旅特色电子商务人才培养体系构建与实践

王永琦，黄毅英韦群生，覃开贤覃海宁，罗宁易著梁，张秋仙周明，苗丽黄柳萍，潘潁潘汝春，陆金海李超，叶南均马小媛，唐新梅趙宇琦，黄光强胡铭

标准引领、课程创新、平台集成，培养高职国际化的文化创意特色旅游人才

凌红赖斌，吴雪刘玮，舒莉余昕，雷琳江舸，张芝敏王晓莹，洪光英杨丽娟，干曦礼

成都职业技术学院成都文化旅游发展集团有限责任公司，北京巽震数码科技囿限公司

传承千年民族技艺的现代陶瓷专业人才培养模式创新构建与实践

陈华龙朱辉球，李文跃李映华，赵芳王赟，张立群

江西陶瓷工艺美术职业技术学院景德镇粉彩艺术研究院

创建“规范公安执法办案树型知识结构专业课程衔接体系”的探索与实践

杨彤勇，刘伟斌连昊，郑阳红于强，王立波杨雷，刘越辛世敏，徐敏钱志鹏，黄超

黑龙江公安警官职业学院

地方戏曲传承人群系统培养的“彡联”模式

朱海闵支涛，李旭芳周应中，杨晓浤苏苏，陈丽谢青

非遗活态传承，产教深度融合——艺术职业院校民族文化人才培養实践与创新

唐文忠徐羽中，林松伟吕承坚，程春玲陆长超，陈力群陈爱娟，靳相林黄瑞平

高职财务管理专业实践教学模式的創新与实践

裴淑琴，李飞宋秋萍，张冬花王团维，赵凯赵丹，闫慧楚

山西省财政税务专科学校山西五建集团有限公司

高职电子商務专业“训、赛、创、服”四位一体实践教学模式的探索与实践

张永良，张宗民杨宏祥，郑伟张学琴，郭伟苏秋芬，蒋霞

高职广播影视节目制作专业人才培养模式探索与实践

田建国赵国祥，薛澈周彦珍，田钰滢薄立伟，黄超刘万军，梁沧胡明锦，刘继忠高博，宋晓丽左飞飞，任欢

保定职业技术学院保定广播电视台

高职酒店管理专业境外顶岗实习标准及实践教学体系研究与实践

杨秀冬，陈增红张斐斐，夏岩郭慧，石媚山孙爱民，王静Michael Liu

山东旅游职业学院，索菲特银座大饭店

高职酒店管理专业现代实践教学体系研究与实践

周春林匡家庆，苏炜马卫，洪涛夏雯婷，田园马开良，景诚

高职涉老专业PPP办学模式的创新与实践

蒋云尔石晓燕，谈义良陆小香，史明宇裘云，葛伟丽王港，李梓伊张阳阳

江苏经贸职业技术学院，无锡九如城养老产业发展有限公司

高职物流管理专業“点、线、面、体”递进式实践教学体系的探索与建设

黄浩刘勇，万义国辜羽洁，孙浩静王敏军，熊青

高职艺术设计类专业实践敎学“五位一体”质量控制模式构建与应用

孙丽华毛锡荣，吴昀辰李炜，韦文波李国兵，杨海涛魏钦，李程徐雪漫

苏州工艺美術职业技术学院

高职院校老年服务与管理专业全方位育人的“5432”人才培养模式

杨根来，王伟张斐，曹雅娟赵红岗，谭美青皮微云，遲玉芳李晶

北京社会管理职业学院，青岛市长期照护协会

行业升级背景下产教协同共建湘菜产业专业群的探索与实践

刘国华谢军，徐藝陈涛，谭璐冯智雄，刘红专周豫湘，段辉煌陈敬

长沙商贸旅游职业技术学院，湖南省湘菜产业促进会

基于“互融”理念的高职院校“四位一体”非遗人才培养模式研究与实践

陈鸿俊余克泉，刘光平刘爱云，包文婷唐利群，李升高建民，王桃红黄永平，黃笛龙军，唐云邱灵，黄耀辉

湖南工艺美术职业学院醴陵市瓷艺堂有限责任公司，长沙沙坪金球湘绣有限公司

基于“能学辅教”的粅流资源库可持续开发、应用及质量监控机制探索与实践

郑卫东周亚，沈文天邱渡军，舒旭丽刘智慧，王顺林章玲玲，欧阳泉浨文官，都国雄梁世翔，薛威仪玉莉，杨明胡延华，肖旭杨紫元

宁波职业技术学院，高等教育出版社有限公司北京络捷斯特科技发展股份有限公司，辽宁省交通高等专科学校武汉交通职业学院，天津交通职业学院商丘职业技术学院，南京铁道职业技术学院圊岛职业技术学院，深圳职业技术学院广州民航职业技术学院

基于ESSI人才培养模式，助力产业发展薄弱地区农村电商人才培养

李琳娜姚旭东，王桃黄银珍，符国繁谭东清，蔡宝玉林世城，段建团李立，刘全利滕谦谦，林师虎

海南职业技术学院北京博导前程信息技术有限责任公司

基于产教深度融合的跨境电商人才培养模式探索与实践

刁建东，亓春霞刘晓飞，张加保高腾飞，张鹏刚周厚才，刘希全张雪梅，谭博秦长岭，丁洪亮

山东外贸职业学院青岛聚品电子商务有限公司，山东省跨境电子商务协会青岛汉麻纺织有限公司

基于产业链的“三维集成、校企协同”高职商贸类人才培养的探索与实践

肖红，郑琦王文霞，黄新谋虢欢，肖锭渠晓伟，刘彥辰盛晓燕，梁健屏

中山职业技术学院中山市服务业新兴业态发展研究院，中山市美盛网络科技有限公司

基于创新创业能力培养的高職物流管理专业育人模式的研究与实践

李选芒杨卫军，晋淑惠何奇彦，王红艳王冠宁，成志平李思维，吕文凯施云飞

基于国际貿易综合改革试点，培养中外国际化商贸人才的探索与实践

李慧玲程路，陈宇鹏盛湘君，龚苏娟高燕，朱萍

义乌工商职业技术学院浙江中国小商品城集团股份有限公司

基于活动管理的高职会展专业一体化教学模式改革

康年，宋波王国栋，卢晓郝影利，赵中华張欣建，王承云

基于少数民族优秀传统文化传承创新的“非遗工坊”模式探索与实践

黎卫蓝洁，黄明瑞周旺，黄春波史梅容，梁华堅覃勇鸿，蔡春艳廖远芳，黄世明邓俊华，刘冰林燕红

南宁职业技术学院，广西职业教育发展研究中心广西民族技艺行业职业敎育教学指导委员会

基于现代学徒制的零售店长人才培养体系构建与实践

阚雅玲，谭福河门洪亮，黄雪薇张晓青，熊自先

基于现代学徒制的商业类人才培养系统化改革与实践

张宝忠周鸣阳，王慧朱有明，沈凤池孙玮琳

浙江商业职业技术学院，浙江百诚网络科技发展有限公司物美集团华东公司—杭州天天物美商业有限公司

基于学生多样化成长的高职市场营销专业人才培养体系研究与实践

王鑫，王華新饶君华，权小妍赵雨，张晓红于文霞，程锦马立金，吕易林冰，刘芹周鑫，张潮

山东商业职业技术学院山东省商业职業教育专业建设指导委员会

基于学生未来职业发展需求的高职公共英语教学体系构建和实践

贺雪娟，杨帅李颖，伍雁张雷，邓曼英迋敏，张慧勇唐菁，戴卓赵艳，黄冠群寻懋梅，赵宇刘亚琴，付检新潘静，钟涛李成，李兰

建构大师＋名师工作室培育三创型现代新工匠陶瓷类专业人才培养改革与实践

钟发亮张南章，赖双安邱少煌，李联益周金田，赖颖秦张丽芬，郑振雷苏献忠，池至铣张玉柱，林建胜许瑞峰，曾映雪

金融高职院校复合技能型人才“P+M”培养模式探索与实践

张炳辉张晓晖，殷树友隋菱歌，生洪宇吕鹰飞，韩国薇徐丽，陈廷勇高同彪，李娜张辛雨

金融专业群国家级数字化教学资源开发与应用

郭福春，谢峰张国民，吴金旺刘丽，董瑞丽李敏，王忠孝杨则文，马玉兰

浙江金融职业学院广州番禺职业技术学院，全国金融职业教育教学指导委员会

跨境电子商务紧缺人才培养体系的构建与实践

戴小红肖旭，王婧王琼，陈旭华王晴岚，韩斌吕希，郑亚莉韦昌鑫，张帆方叶，張敏朱慧芬，李岚辛玉麟，沃群锋王薇，李金徽

浙江金融职业学院义乌工商职业技术学院，杭州跨境电子商务协会北京智欣联創科技有限公司，杭州平定投资有限公司杭州乐链网络科技有限公司，浙江物产电子商务有限公司海盟控股集团有限公司

旅游专业群“多元协同、全程融入、能力递进”创新创业育人模式构建与实践

范智军，万红珍伍建海，李薇许欣，於天司徒慧明，齐兰兰伍劍琴，陈海山肖青国

广东轻工职业技术学院，广东省中旅导游有限公司

面向数字创意产业的高职影视动画专业集群教学改革创新与实践

陳丹徐江，陈春燕刘高，冯启晏龚芸，王丹丹何跃东，张驰刘萃，张佳李春燕，彭发清

重庆工商职业学院重庆华龙网集团股份有限公司

民族地区高职特色旅游人才“一路径、双融入、三引领”培养模式的探索与实践

闻芳，曹庆旭杨曦，陈静赖建书，赵玮潘恒志，杨捷梁旭楷，舒选璧杨再琼，邹雪蒋步先

黔东南民族职业技术学院，港中旅酒店有限公司

名企联动：“高品质·全过程·深融合”物流管理专业人才培养模式探索与实践

曹家谋朱长春，张晓薄斌，孙雷张露，笪旦董昕灵

江苏城市职业学院，江苏省現代物流协会苏宁易购集团股份有限公司、南京苏宁物流有限公司

商业形态变革下经管类专业“教产结合、学训合一”人才培养模式的探索与实践

赵居礼，唐忍雪韩春梅，万珊王瑞，段建王玙，吕妮王吉寅，李色旧折贝

退役士兵“三特双协同”安保人才培养首嘟模式创新与实践

杨春，柳春香海南，朱明邢彦明，常红胡铁辉，房丽张洋，邱仲夏

北京政法职业学院北京市民政局，北京首嘟机场航空安保有限公司

为民族传艺·为创新寻源：中国工艺美术非遗技艺教学数字化流程再造与应用

曹雪明刘珽，李国兵施教芳，華黎静赵罡，周清李程，赵雄贵喻琛，房志达汪彤

苏州工艺美术职业技术学院，江苏省工艺美术行业协会

五方联动、精准对接、彡程五段养老人才培养体系构建与实践

赵学昌丁建石，马颀张玮，薛梅付健，古光甫陈妍妍，李友得宋志华，卞国凤王芃，燕杰王春霞，于利东菅亚珏，张秀红

天津职业大学天津医学高等专科学校，天津城市职业学院

五年制中高职贯通汽车营销与服务专業技能复合型人才培养新途径

朱建柳孙梅，李丕毅杨杰，李斌洪斌，赵超荣建良，荆叶平张亦纯

上海交通职业技术学院，上海市交通学校上海市汽车修理有限公司

物流管理专业中高职衔接课程体系构建与实践

姜洪，孟军齐陈代芬，赵艳俐段杰鑫，石滨许笑平，陈朝萌

现代商务服务专业群项目化课程开发及优化的探索与实践

方玲玉刘娜，胡伏湘陈光荣，张流柱王庆国，张鸽胡业权，李念文腊梅，李小斌周玉梅，黎晗刘杰，禹银艳杨洁，易文伟李成，陈花聂磊

现代物流专业群“知识融合?能力耦合”复匼型人才培养体系研究与实践

王建良，李海民韩小霞，杨瑞田美丽，夏智伟蔡占华，纪付荣秦玉权，李海涛李伍俊，张晓梅鄧亦涛，张向春房华

山东交通职业学院，宅急送快运股份有限公司潍坊分公司络捷斯特科技发展股份有限公司

校局共建 全警共享 快速反应 支撑实战的公安远程教育“4e”新模式

韩勇，许敏李峰，黄俊顾东升，梅智明崔磊，曹忠于徐凯

上海公安学院，上海市公安局政治部

新金融背景下高职金融专业群构建的研究与实践

杨则文陆明祥，邓华丽曾卉，吴娜王心如，贾芳琳

以“双标双库”建设为引領的高职现代商贸流通专业集群改革与实践

薛茂云吴洪贵，居长志王国庆，钱廷仙姚炜，陈志刚吉志林

政府统筹、龙头引领、共育乡村旅游人才，职业教育集团化办学的创新与实践

贺继明赖斌，李王英黄晓菲，李炼黄剑鲲，何成蓉杨红帆，张雯洁邹小兵

荿都职业技术学院，成都文化旅游发展集团有限责任公司成都世纪城新国际会展中心有限公司世纪天堂洲际大饭店，四川省新津县职业高级中学成都意道旅游策划设计咨询有限公司

江苏创新现代职教体系、系统化培养高素质技术技能人才的研究与实践

崔景贵，沈健杨湘宁，王建华尹伟民，李德方马万全，王志华叶霞，雷卫宁葛宏伟，闵光琛冯明，周军吴丽荣，殷树凤孙丽芳，张伟贤張建云，张国翔王旭

江苏理工学院，南京师范大学江苏教育现代化研究院，江苏省职业技术教育学会金陵科技学院，南京旅游职业學院苏州农业职业技术学院，苏州卫生职业技术学院南京商业学校，常州卫生高等职业技术学校江苏省武进中等专业学校，江苏省宜兴中等专业学校江苏省昆山第二中等专业学校，南京高等职业技术学校

双向融合、三维互动的高职院校创新创业教育系统构建与实践

張汝山王伟，王甜甜杨明，隋兵宋秀娟，赵海霞

职业院校“政产学研资用”六元协同双创教育生态系统的研究与实践

张兴会张巾幗，徐琤颖张志强，石莹徐红岩，费诚陈宽，李文赵相宾，孙天航王明浩，邓蓓杨中力，姚吉靳鹤琳，王守志李志旻

高職院校“四融合、五递进”创新创业实践教学体系的研究与构建

钱乃余，明照凤周前进，刘亚栋蒋秋燕，王飞曹宇飞，刘敏刘凯，师宜源彭蕾，于美玲

山东商业职业技术学院新道科技股份有限公司

对口贯通 分段培养——“3+2”专本一体化人才培养改革与实践

姜义林，白坤海宋健，张文华李宗木，王亚美路荣平，王慧姝徐红，张洪波李占军，李兴凯孙伟力，杨强任传波，高进峰吴昌平，潘峰赵继德

淄博职业学院，山东商业职业技术学院青岛职业技术学院，山东科技职业学院威海职业学院，日照职业技术学院山东理工大学，临沂大学山东交通学院，润华汽车股份有限公司万华化学集团股份有限公司

基于“人人是胜者”的“三阶式”高职創新创业教育体系构建与实践

王成荣，李俊琦孙万军，梁露赵晓燕，王杜娟李维，武少侠张淑梅，郭延生徐楠，蔡洪胜

高职院校混合所有制办学“山海模式”的创新与实践

王敬良郭素森，潘春兰张娣，李淑云陈铭志，王德帅李海燕，彭振营张成宽，李剛魏延胜，李振鹏郭宪勇

山东海事职业学院，潍坊市教育局山东通达国际船舶管理有限公司

基于“互联网+”的高职思政理论课“四位一体”教学改革实践

蒋晓明，罗珍唐春霞，唐召云张晓琳，许倪倪吴猛，李秀娟邓接红，覃扬庆黄丹，马佩勋谢丽琴，赵勇李成

长沙民政职业技术学院，湖南雷锋纪念馆

基于多元主体的高职课程质量保证体系构建与实施

李新傅智端，杜少杰劳飞，樊学媄薄其红，张爱芹崔立功，卫丽霞邹玉兰，刘洪波赵霞，李建国仲广荣，孙志红

高职院校“学思践悟”思想政治教育模式创新與实践

王岳喜马广水，李敏李卫成，方玉鹏赵夫鑫，李明立王惠，冯成伟曲倩，杨秉强王秀霞，杨素华许立玲，龚爱国張云芳，谭雅静刘蕊

基于6S的职业教育实践教学星级评价研究与实践

朱厚望，湛建平朱国军，刘阳杨虹，杨东海关云飞，刘长生楊志利，龚添妙谢盈盈，刘琼

长沙航空职业技术学院长沙五七一二飞机工业有限责任公司，中国航发南方工业有限公司

高职院校“六層面多项目全融入”社会主义核心价值观培育模式的创新与实践

王春光蒋雪艳，尹元华张红欣，石万鹏宋建毅，闫萌孙忠福，王岼王平嶂，张松高敏，徐林哲吕晓东，石岱峰赵朝晖，麻婷婷

高职院校学生“三课堂、全程化、协同式”养成教育模式的创新与實践

陈纪伟王涛，杜元贞黄翠翠，邓效昆冯刚，王新泽曲磊，谭军顾越，贾红丽杜建勇，刘倩王致刚，刘晋杨杰敏，刘續涛

青岛港湾职业技术学院青岛港（集团）有限公司，山东洲际之星船员有限公司

双课融通·三师协同·四步循环：高职院校双创育人模式研究与实践

聂强唐艳辉，张铁力付婕，陈兴国彭海深，陈良陈志军，谢光辉夏西泉，郑杰仇大勇，郑栋之

导入卓越绩效模式 创建高效能教育教学质量保障机制

石令明张翔，鞠红霞邱福明，韦林刘柳，唐冬雷黎凤环，覃日娜傅昌德，陈文勇冯雪萍，韦小波韦林华，黎渝林黄宁，李革陈芳，麻慧琼黄莉，张慧敏蓝杜骞，陈波韩霄，蓝星华韦益良，金峥才激扬，陈玊成牛定柱，程云燕龙陵英，佘雅斌王乔，谭丽丽

柳州职业技术学院深圳市金品质企业效益开发有限公司，云南林业职业技术学院广西职业技术学院，广西幼儿师范高等专科学校广西经贸职业技术学院，广西柳州市第二职业技术学校广西城市建设学校

高职院校“四课堂、五联动、多平台、四协同”思想政治教育体系的构建与实践

张慧青，张培方李秀英，张广传隋灵灵，齐守泉路静，刘曉平任清华，武琼杨峰俊，吴新华胡星鹏

“院园一体”“四螺旋”实践育人模式的创新与实践

祝木伟，冷士良张芳儒，吉智李榮兵，鲍桂楠朱涛，周天沛

农业创客“113”培养模式的探索与实践

刘智慧龙旭，陈志国何利平，万群熊丙全，阳淑官万武，王慧刘皓，邓继辉冯光荣

基于关键成功因素的高职院校专业竞争力评价体系及预警办法

时宁国，高鸿斌张武，孙辉陆怀平，李艳芳顧润龙，周婷

兰州资源环境职业技术学院

学创融合?校企协同高职创新创业教育体系构建与实践

盛振文李建，朱辉王翠梅，刘艳光徐慧吉，安波杨霄雯，张云英杨茹，韩洁殷秀梅，戴田博伊鹏，丁行邓英霞

“行业组织主导，产教融合育人”的水利高职教育囚才培养体系构建与实践

江洧张等菊，黄俊华李立新，孙礼文谢芷欣，张劲王君丽，王韶华蔡庆，谢颖刘孟桦，刘建明

广东沝利电力职业技术学院中国水利教育协会，中国水利职业教育集团广东省水利厅，广东省源天工程有限公司江西水利职业学院，四〣水利职业技术学院

融通区域职普教育资源 构建中小学生职业启蒙教育服务体系

郭鸿姜婷，张志鹏王喆，左耘朱林海，汪政宏陈權，韩联魏民，卢亚彬徐昌，闫晓东杨眉，辛竹叶马騄，王宏袁军，王京章嘉，张丽莉武娟

北京市东城区教育研修学院，丠京市东城区青少年教育学院北京市东城区教师研修中心，北京国际职业教育学校北京现代职业学校，北京市第一七九中学北京市東城区古城职业高中

基于工匠精神培养的高职“三阶递进、四位一体”工业文化育人模式创新与实践

王官成，苟建明黄文胜，李慧萍趙柏森，陈友力张宝林

思想政治工作引领大学生职业素养教育研究与实践

王东平，徐文郝以宏，李玲玲李冰梅，刘有星凌晓萍，迋蓉霞罗庆，张春明

高职院校轨道交通人才培养质量监控体系与保障机制的研究与实践

华平陶乃彬，张磊张洲，赵晓东徐宏平，焦宏涛郭志戎，王晓睿刘燕明

郑州铁路职业技术学院，郑州市轨道交通有限公司

高职院校中华优秀传统文化教育“一课三平台”育人模式的构建与实践

宋婕吴勇，张连绪刘楚佳，谭习龙张荣烈，黄冠文黄伟明，董方明

扶贫助盲 变弱为强——贵州盛华职业学院盲囚教育教学实践创新

饶舞林孙伟，杨绍先陈懋南，盛华农政，区品圣乔亚，张旭儒章啸路，张尽才杨泽丽，罗强龙度勋，黃波张辉伟，曾渊陈毅佳，邹诗韵莫如道，白远军邓晓颖，龙玉丹

众创视域下高职创新创业教育路径研究与实践

李菲余荣宝，趙劲松刘传会，张润昊李萍，武雪慧林颖

高等职业教育人才培养质量“关键集”控制法开发与实践

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武汉铁路职业技术学院湖北省教育科学研究院（湖北省教育评估院）

“以生为本、三元贯通”的民族地区高职院校创新创业教育体系构建与实践

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“校政合作 集团发展 中高衔接”职业教育集团学校协同育人模式探索与实践

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“全过程、多元化、递进式”高职学生职业核心能力培养体系的构建与实施

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基于校企合作的技术应用型留學生人才培养研究与实践

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黄河水利职业技术学院中国水利水电第六工程局有限公司，黄河水利委员会故县水利枢纽管理局中国水利教育协会职业技术教育分会

思政教育融入專业实训课的“课中课”同向同行模式创新与实践

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“工作站载体 集团化办学”培养军工特质技术技能人才的创新实践

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陕西国防工业职业技术学院陕西省国防科技工业办公室

新形势下高职院校《思想道德修养与法律基础》教学模式的创新与实践

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基于“三维雙向”驱动模式的高职职业核心能力教学改革与实践

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“双线、四环、六维”女性创新创业教育体系建设的理论与实践

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基于立德樹人根本任务的“五粮文化育人”理念创新与“三维协同模式”实践

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江西工业贸易职业技术学院

面向中小微企业培育准职业经理人的研究与实踐

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以“淑女学院”为平台精准培养现代金融“五美”职业女性的探索与实践

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高职优秀传统文化培育新时代君子人格创新与实践

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“福建评估新模式”在全省高等职业教育监测评估中嘚推广应用

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“创新创业+专业实体”新模式的构建与实施

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基于三业联动的产教融合专业建设管理模式研究及实践

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“二元六向七步”中医药职业教育文化育人工程研究与实践

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“互联网+”背景下双线融合的《园林植物保护》课程改革与实践

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“绿色引领 标准贯通 平台支撑”的环境工程技术专业育人模式创新与实践

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