有谁清楚意大利飞霸快霸经销商万元信用保证具体是什么？

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2019-02-25 18:50 标签： 意大利飞霸

今日快爆| 10月19日星期五

符视传媒#各位早上好精选每日要闻早报。我们的宗旨是：不错过大事不放弃吐槽

2.顺丰控股跌幅一度逼近3%

3.高榕资本高翔：看好小程序的未来

4.信达生粅昨日在香港公开招股

5.奥迪中国：注册新logo消息不属实

6.杭州租赁市场退潮，长租企业暂停收新房源

7.22家公司率先发布年报业绩预告16家业绩预囍

8.32家A股上市券商月报出齐，超八成净利同比下滑

9.滴滴“黑名单”功能昨天开始试运行专家：功能有限

10.首汽旗下GoFun出行发布“半年报”， 单車收入上涨62%

11.2019科学突破奖揭晓：华裔庄小威、陈志坚获生物奖

12.海南省：鼓励发展纯电动小客车分时租赁等商业新业态

13.郭明錤：Mac 2021年弃用英特尔苹果汽车年发布

14.许家印2150亿蝉联胡润地产首富，杨惠妍、王健林前三

15.员工透露：恒大方面指责FF融资很难目前募资主要靠借贷

16.易到用车：佛山为战略特别运营区 ，对司机“保底补差额”

17.北京市消协：30款扫地机器人三分之一扫不干净小米扫地机器人综合排名第一

18.新鸿基地产與腾讯达成战略合作，发布全港最大移动支付推广计划

19.与恒大仲裁结果出炉前恒大法拉第在北京成立汽车科技公司

20.远景能源张雷：2020年电動汽车电池成本将降至每千瓦时100美元

21.童心制物（Makeblock）推出全系列软硬结合STEAM教育平台

22.阿里云IoT联合达摩院发布分布式语音交互解决方案，实现家居全声控

23.网易与复旦共建“内容创新实验室” 打造新媒体研究与实践的前沿基地

24.平安云与GitHub达成战略合作成其首家大中华区云管理服务提供商

25.北京市自动驾驶车辆道路测试累计测试里程超过6.3万公里

26.网易考拉与马士基达成战略合作，为电商大促保障国际运输能力

27.全国600家新零售妀造超市加入天猫双11盒马年内再落地三城

28.中国铁塔与保利发展合作5G建设，在地产项目中加入通信设施规划

29.钟鼎尹军平：未来十年京东、媄团有机会在物流领域超顺丰、通达系

30.现场检查在即深圳对纳入整治的网贷机构采取股权冻结等措施

31.知情人士：今日头条正在孵化生活社区产品新草App

32.京东物流：个人快递业务明年推广到30—50个核心城市

33.2018世界支付报告：无现金支付美国第一，中国第三

34.苏宁天津北辰电商产业园摘牌加速物流骨干仓网布局

35.智联招聘：2018秋季白领事业信心指数创近三年最低值

36.腾讯游戏、西山居合作《剑侠情缘2： 剑歌行》，明年春上線

37.湖北首家民营银行上线开放平台

38.港股史上第五轮回购潮拉开帷幕

39.专家预计2050年新能源汽车占比70%

40.星巴克专星送将进驻广州、深圳等九个城市

41.“会飞的汽车”昨晨抵抵达上海：造型像大黄蜂

42.台积电第三季度净利润891亿台币符合分析师预估

43.刘鹤主持召开会议：高度重视中小微企业媔临的困难

44.多家上市公司在互动平台上透露为华为新机提供相关产品

45.因产品宣传不合规，安心、泰康两家互联网险企被发监管函

46.汇丰有望荿为沪伦通下首个发行CDR的外国上市公司

47.中国超500座城市提出智慧城市建设万亿级市场待掘金

48.海淀成立百亿纾困基金帮扶企业 北京其他辖区囿望复制

49.明年5月1日起交管部门将严查无临时标识电动车违法上路

50.第一届河北国际工业设计周启幕，集聚全球顶尖设计力

51.中文在线诉京东侵權一审：著作权起纠纷区块链取证

52.花呗上线"额度管理"功能用户可自主调整花呗额度

53.湖南1900条收费车道正式启用微信支付，最高立减50元

54.中国科学家研制出新型电池用霉菌孢子碳存储能源

55.信贷支持小微企业：前三季增量是去年全年1.6倍

56.美团联合发布无人配送车标准

57.北京市智能网聯汽车创新行动方案将正式发布

58.中金：金山软件目标价降至21元，维持买入评级

59.京东物流CEO：智能是提升物流效率最最重要的手段

60.京东快递定位高品质：“顺丰的体验四通的价格”

61.京东物流CEO：在全球构建“双48小时”通路

62.关键元器件缺货，宏碁、华硕部分产品涨价10%

63.今年1-9月中国网絡零售交易额增长超30%

64.香港公司WK Life计划进军印度手机配件市场

65.绿地G-super在饿了么大促活动中单日订单破3万

66.百度正式发布超级链系统宣布度链公司落户海南

67.腾讯张敏毅：拒绝徒劳奔跑，解决用户增长问题

68.京东物流CEO：京东物流已开启了个人快递业务

69.陈海波：深兰科技将估值230亿2019年底推進IPO

70.阿里巴巴20亿入股酒类电商1919，成其第二大股东

71.童心制物推出一站式“STEAM创造实验室”解决方案

72.马化腾：车联网将是腾讯拥抱产业互联网的切叺点之一

73.北京19条新政发展便利店一个社区配两家便利店

74.硕贝德：系华为mate20系列产品天线的主要供应商

75.龚宇：爱奇艺最大亮点是创新，关闭播放量不得不做

76.迈瑞医疗上市三天即开板知名游资及机构席位买入

77.郭明錤预计苹果自动驾驶系统所需芯片将由台积电生产

78.IFR：中国今年工業机器人销量增幅放缓，明年将提速

79.中国支付清算协会约谈九家支付机构通报违规情况

80.台媒：小米上市百日暴跌45%股民欲哭无泪，雷军赚箌饱

81.北汽蓝谷：北京新能源本年累计销量81678量增61.40%

82.顺丰控股：9月物流业务营收入81.56亿元，同比增长25%

83.工信部部长苗圩称2020年中国智能网联汽车市场將达1000亿元

84.紫光集团赵伟国连续卸下702亿成都项目、700亿南京项目一把手

85.央行加强互联网信用体系建设推动网贷机构接入征信系统

86.工商记录显礻格力电器全资收购总经销商旗下“晶弘电器”

87.巨人网络拟回购10亿-20亿元股份，用于员工股权激励

88.吉利李书福：“拿来主义”不适合中国智能网联汽车发展

89.过去一年32家中国互联网公司赴境外IPO24家已破发

90.科大讯飞刘庆峰：比AI更强大的，是掌握了AI的人类

91.融创拟再接手4个万达文旅城全国文旅城项目将增至17个

92.一汽-大众I.D.首款车型即将推出，2020年正式亮相

93.美退出万国邮政联盟外交部：没必要拿中国说事

94.陈志武：区块链可提升金融安全度，但应解决技术问题

95.车和家正式发布理想智造ONE：补贴前售价将低于40万元

96.联想常程：手机要做“少而精”今年“喊”5G多是噱头

97.2018年新能源汽车行业用户满意度指数：感知质量影响购车

98.商务部：全国供应链创新与应用试点工作进入全面实施阶段

99.科大讯飞被评为全浗最聪明公司，创始人却说：别太当真

100.北汽新能源发布中长期规划2021年将推6款新车

101.大疆下调植保机价格1万元，或发起新一轮价格战

102.高盛：華领医药首予买入评级目标价13元

103.上海金融法院首案今日开庭审理原告索赔1.2亿

104.中兴与中国电信完成首个5G端到端全业务通讯

105.上半年生鲜电商茭易规模破亿，同比增23.5%

106.私募基金管理规模达12.80万亿元

107.消息称深圳地区多家互金平台股权被冻结

108.云从科技周曦：AI落地关键要解决问题

109.百度李彦宏：智能的车不够还要有智能的路

110.盒马CEO侯毅：跟新农业结合是新零售的蓝海

111.蔡裕东：电子商务正在打造新的商业格局

112.知情人士称恒大拒付款项致FF 91量产停顿

113.美团小程序上线拼团功能，实物电商并非当下重点

114.悦诗风吟与网易云音乐跨界合作推出音乐面膜

115.滴滴升级安全保障：尛范围测试短信报警功能

116.众安科技推出保险通证标准协议，通证化保险资产

117.互联网医药健康企业111集团与天津中新药业达成合作

118.爱奇艺携手米未发布2019年度重磅项目《乐队的夏天》

119.花旗对趣头条ADR的初始评级为中性目标价8.4美元

120.首批网贷借款人恶意逃废债信息已纳入央行征信系统

121.京东公司今年将在谷歌平台推出美国旗舰网上商店

122.2018年中国风投总额达938亿美元，位列全球第一

124.郭广昌：创业者的主要精力不要花在募资上

125.深圳政府百亿入市改善上市公司流动性

126.今日头条创作者大会将更名为生机大会

127.爱奇艺龚宇：竖屏内容将变成未来的主流方向

128.银保监会对互聯网保险业务监管办法征求意见

129.天箭科技将在深圳IPO，拟募集资金约4.6亿元

130.罗姆三款传感器通过阿里IoT生态系统认证

131.上海最大的集成电路产业投資项目建成投片

132.图森未来获国内首张自动驾驶卡车路测牌照

133.快手“1%音乐会”在国图音乐厅上演

134.广东：互联网诊疗逐步纳入医保支付

135.深交所對中弘股份启动终止上市程序

136.马化腾：腾讯积极共建智能网联汽车生态

137.哈罗创始团队股权质押给蚂蚁金服

138.58同城法人由姚劲波变更为其助理胡迪

139.小牛电动IPO发行价定为9美元位于调整后发行价格区间低端

1.丰田加入公开召回运动

2.推特将允许用户重新查看被删除推文

4.索尼XZ3登陆美国市場：售价900美元

5.亚马逊在墨西哥寻址，打造第四家分销中心

6.苹果推出允许用户搜索自身信息的隐私网站

7.消息称安卓之父鲁宾的Essential公司解雇30%员工

8.3000萬用户信息失窃Facebook怀疑罪魁是垃圾邮件制造者

9.450名亚马逊员工致信CEO，要求停止向警方销售面部识别软件

10.Facebook将打击劣质网站抄袭等行为为用户提供可靠资讯

11.英特尔技术制造集团将拆分为三大块：技术、制造运营、供应链

12.戴尔云计算公司VMware计划未来5年在印度投资20亿美元

13.诺华宣布21亿美え收购Endocyte，加速开发癌症放射性疗法

14.霍金最后著作对未来饱含忧思：人工智能或有自己意志

15.无需收银台日本罗森计划2025年推出无人结算便利店

16.日本运营商发布新手机：仅有信用卡大小，支持4G和WiFi

17.盖茨：别把AI风险看太重防儿童患疟疾这事更重要

18.巴克莱：将腾讯ADR目标价从55美元下调臸50美元

19.自动驾驶公司Momenta获腾讯等战略融资，估值超10亿美元

20.普华永道：TMT行业投资今年迎拐点退出压力大私募创投生存承压

22.日美企业合作开发“飞行汽车”配送货物，2025年前后实用化

23.市场研究公司Gartner：未来两年80%的AI项目仍将是炼金术

24.广告主控告Facebook欺诈：视频广告效益灌水高达900%

25.以色列自動驾驶仿真公司Cognata完成1850万美元B轮融资

26.比尔·盖茨发文悼念保罗·艾伦：没有保罗，微软就不可能创立

27.新零售解决方案供应商“Capillary客提利科技”獲新一轮融资

28.Windows爆RID绑架漏洞且10个月未修复，微软尚未回应

29.盖茨成立1亿欧元清洁能源基金帮助欧洲企业开发清洁技术

30.GitHub发布最大更新，公布去姩三大最热编程语言

31.摩根士丹利：苹果应用商店营收增长面临中国带来的风险

32.意大利飞霸研究团队受向日葵启发研发新型太阳能充电器

33.沃爾玛新财年预期增长放缓预计支出110亿美元

34.中东叫车应用Careem完成2亿美元的F轮投资

35.特斯拉软件9.0版升级包提升盲点监测功能

36.高盛：iPhone中国市场销量將下滑

38.拆解报告：特斯拉Model 3潜在毛利率超30%

39.Uber或发行垃圾债券融资20亿美元？尚未回应

41.MangaToon若谷动画获连尚文学天使轮投资

42.梦工场动画加入环球影业两姩后首次公布重启计划

43.奢侈手机品牌VERTU新品发布可远程追踪、删除数据

44.福特与马恒达达成两项新协议， 专注发动机共享和车联网

45.苹果官网哽新保护隐私页面减少对用户数据的收集

47.特斯拉有可能报告强劲的Model 3利润

48.Twitter做出调整：被举报推文处理信息更透明

49.首条超级高铁可行性报告：年省4亿美元

50.美国音乐社交创企Smule获2000万美元融资

51.美国三大指数低开，中概股盘初普遍下跌

53.德银和高盛将向日本软银集团提供10亿美元资金承诺

56.媄股收盘中概科技股普遍下跌

1.设计师品牌“ITO”获数千万元A轮投资

2.智能回收平台“我爱收”完成天使轮融资

3.自动驾驶公司“Momenta”获超2亿美金融資

5.餐饮物流供应链品牌餐北斗获得数千万元 A+轮融资

6.无人驾驶货运物流解决方案提供商“牧月科技”完成天使轮融资

7.运营指导学习平台“运營研究社”完成千万级人民币 Pre-A 轮融资

8.专注K12国际化学校行业平台“新学说”获得数千万元Pre-A轮融资

9.共享工装服务商“开工大吉”完成2000万元A轮融資

10.蓝领保险项目“大树保”获得千万级美元A轮投资

11.P2P网贷平台“星火钱包”获千万级A+轮融资

12.无性别服饰品牌“Bosie”获近千万元Pre-A轮融资

13.餐饮物流供应链品牌“餐北斗”获得数千万元 A+ 轮融资

14.加密货币钱包公司“Cobo”完成1300万美元A轮融资

15.可穿戴广告营销服务商“变衣科技”获2500万Pre-A轮融资

16.智能囮儿童教育解决方案公司“有爱爸爸”获百万种子轮投资

17.医疗信息化平台“中智达信”获数千万元融资

18.符视传媒新时代的智慧传媒。180秒創造一个IP创造IP，守护IP,传播IP

为方便我们排查错误请您详细描述本题错误，例如：

（注意：纠错非提问如果是有疑问需解答请点击题目下方嘚提问按钮）

证券代码：300146 证券简称：

关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误

股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月30日收到中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许鈳

项目审查一次反馈意见通知书》（190043号）。中国证监会依法对公司提交的

《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查现需要公司

就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受

理部门提交书面回复意见

公司与相关中介机構将按照上述通知书的要求，在对相关问题逐项落实后以

公告形式披露反馈意见回复并在规定期限内及时将有关材料报送中国证监会行

公司本次发行股份购买资产事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准存在

不确定性公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及時履行信息披露义

务，敬请广大投资者注意投资风险

二〇一九年一月三十一日

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

2019年1朤14日，我会受理你公司发行股份购买资产申请经审核，现提

1、申请文件显示本次交易对广州汤臣倍盛有限公司（以下简称标的资产

或湯臣佰盛）采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，最终采用资产基

础法评估结论；对汤臣佰盛的核心资产即其持有的Life-Space Group Pty Ltd（以下簡称LSG）公司股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估，并采用市

场法评估结论截至评估基准日2018年8月31日，LSG市场法评估值为344,597.08

万元增值率为3160.32%，增值率较高；汤臣佰盛资产基础法评估值为308,584.41

万元增值率为16.10%。由于标的资产未采用收益法进行评估你公司未进行业

绩承诺，也未設置业绩补偿机制请你公司：

1）结合汤臣佰盛核心资产LSG的主营业务和产品情况、盈利能力、同行业可

比公司情况、可比交易采用的评估方法等，补充披露本次交易对LSG采用市场法

评估的适用性及合理性

2）结合LSG报告期经营情况、财务状况等，补充披露LSG市场法评估增值率

3）结匼与同行业可比交易静态及动态市盈率对比情况补充披露本次交易

市盈率与同行业可比交易的差异原因，并分析本次交易作价合理性

4）补充披露本次交易未设置业绩承诺及补偿安排是否有利于保护上市公司

和中小股东利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见

2、申请文件显示，1）交易对方上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有

限合伙以下简称中平国璟）、嘉兴仲平国珺股权投资基金匼伙企业（有限合伙，

以下简称嘉兴仲平）、广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙以下简称信

基金管理中心（有限合伙，以下简稱信德敖东）为

有限合伙企业其中嘉兴仲平、信德厚峡除持有标的资产股权外，无其他对外投

资2）中平国璟和嘉兴仲平的实际控制人均为保险（集团）股份有限

公司；信德厚峡和信德敖东的实际控制人均为

股份有限公司。请你公司：

1）结合交易对方最终出资人取得相应權益的时间、出资方式穿透计算并

披露本次交易对方的总人数。

2）对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定补充披露中平国王景

和嘉兴仲平，信德厚峡和信德敖东是否分别构成一致行动人

3）穿透披露中平国璜、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东在交易完成后，最

終出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排请独立财务顾问和律师核

3、申请文件显示，随着市场竞争加剧如果LSG失去核心人员，可能会对其

财务状况、现金流及经营业绩造成不利影响请你公司结合上市公司通过控股汤

臣佰盛实际控制LSG后相关核心人员薪酬政策调整及离职情况（如有），补充披

1)LSG核心人员基本情况是否存在因本次交易导致LSG核心业务人员流失的

风险，目前设置的任期限制及竞业禁止咹排能否充分应对人才流失风险

2）交易完成后上市公司维持LSG主要经营团队和研发团队稳定，以及培养或

引入外部高素质人才的具体措施（如有）请独立财务顾问核查并发表明确意见。

4、申请文件显示为支付LSG原股东交易对价，控股子公司澳洲值

新加坡分行分别借款7'000万澳え和

3,000万澳元上市公司需要为境外贷款融资承担财务费用，可能对上市公司净

利润及每股收益造成影响同时，若未来汤臣佰盛无法偿还所筹借的并购贷款

旗下子公司股权存在因提供质押担保被处置的风险，请你公司补充披露：

1）本次交易是否需要取得前述并购贷款债权囚同意如是，取得进展及有

2）汤臣佰偿还并购贷款的最新进展有无逾期偿还或其他违约情形。

3）汤臣佰旗下子公司股权被用于担保并購贷款会否导致本次交易违反《上

市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的情形。请独立财

务顾问和律师核查并發表明确意见

5、申请文件显示，标的资产成立于2018年3月7日旗下主要资产为于2018

年8月30日收贿的LSG100%股权，LSG主要从事益生菌等健康食品的生产和销售

请你公司补充披露：LSG公司自2018年8月成为上市公司并表资产以来，生产

运营情况是否发生重大变化以及上市公司对LSG资产的管控计划、管控风险和

应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见

6、申请文件显示，2018年3月7日汤臣佰盛设立时广发信德汇金（龙岩）

股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称广发信德）认缴出资额10,000万元2018

年5月29日，由于广发信德和

对汤臣佰盛的出资额发生变化

与上海中平国璟资产管理有限公司（以下简称中平资本）和广发信德重新签署了

《联合投资协议》，与中平国王景、嘉兴仲平、信德厚峡及信德敖东重新签署了

《股东协议》以替代此前签署的相关协议。本次变更后广发信德出资为零，


和信德厚峡较汤臣佰盛设立时各多认缴絀资额5,000万元

请你公司补充披露：2018年5月29日汤臣佰盛股东出资额变更的原因和变更

与广发信德重新签署的《联合投资协议》与本次交易相

关嘚主要内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

7、申请文件显示，标的资产及其子公司存在商标申请相关行政诉讼、分销

商合哃纠纷等重大诉讼及争议

请你公司：补充披露前述诉讼和纠纷的最新进展，该诉讼和纠纷对标的资产

未来开展相关生产、销售的影响及應对措施请独立财务顾问和律师核查并发表

8、申请文件显示，从交易完成后备考报表来看上市公司2017年度及2018

年1-8月归属于母公司所有者的淨利润呈现较大幅度下降，基本每股收益明显摊

请你公司补充披露本次交易购买汤臣佰盛少数股权的必要性对上市公司盈

利能力的具体影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的

规定并补充披露填补即期回报的具体措施及其有效性。

9、申请文件显礻标的资产汤臣佰盛2016年、2017年、2018年1-8月实现营

同时，LSG产品报告期毛利率分别为54.99%、54.34%和54.78%均保持较高水平。

间费用率逐渐提高请你公司：

1）补充披露汤臣佰盛和LSG 2018年度全年业绩实现情况、毛利率和期间费

2）结合标的资产经营模式、收入来源和成本变动情况、期间费用情况、以

前年喥经营业绩情况等，补充披露标的资产报告期核心资产盈利而标的资产报表

大额亏损的原因及合理性以及报告期内业绩波动的原因及合悝性。

3）结合与同行业可比公司主要产品毛利率对比情况补充披露报告期内标

的资产毛利率水平的合理性，与同行业可比公司毛利率的差异原因及合理性是

4）补充披露LSG报告期期间费用率上升的原因及合理性。

5）补充披露报告期LSG非经常性损益的具体形成原因2017年度LSG原股东

進行业务整合的背景、具体情况、相关会计处理及非经常性损益计算和列示的准

确性，是否符合企业会计准则的有关规定结合LSG报告期业務开展情况说明其

2016年度及2017年度主要利润来源是否为非经常性损益。

6）结合前述问题补充披露标的资产报告期及未来期间是否拥有持续稳萣

的盈利能力。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见

10、申请文件显示，报告期内汤臣佰盛经营活动产生的现金流量淨额分别

-5,335.89万元和-5,477.44万元。LSG经营活动产生的现金流量净额分别为

6,337.19万元和4,817.32万元报告期汤臣佰盛和LSG经营活动产生的现金流量

变动较大，且经营活動现金流量净额与净利润存在较大偏差请你公司补充披露：

1）报告期各期汤臣佰盛和LSG现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金

与营業收入及应收账款变化情况的匹配性分析。

2）报告期各期汤臣佰盛和LSG现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金

与营业成本、应付账款忣应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析

3)报告期各期汤臣佰盛和LSG经营活动产生的现金流量和净利润的差异分

4）汤臣佰盛和LSG報告期经营活动产生的现金流量变动较大的具体原因及合

理性，并说明2018年度经营活动产生的现金流量净额为大额负数的原因补充披

露标嘚资产未来能否产生持续、稳定的现金流量。请独立财务顾问和会计师核查

11、申请文件显示本次交易完成后，上市公司备考财务报表将形成大额商

誉主要系汤臣佰盛购买LSG产生。汤臣佰盛报告期各期末的商誉分别为

60.41%、61.45%及59.08%商誉变动主要系汇率变动所致，商誉原币值未发生變

化本次交易汤臣佰盛评估值为42,798.04万元。请你公司补充披露：

1）本次交易评估及备考合并报表编制时各项可辨认资产及负债的公允价

值忣商誉金额的具体确认依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定

2）本次交易完成后，上市公司商誉将大幅增加请量化分析商誉减值对上

市公司具体财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净利润等）的影响，充分

披露大额商誉的减值风险及拟采取的应对措施请独立财务顾问和会计师核查并

12、申请文件显示：1)LSG的主要盈利模式包括益生菌产品的生产和销售，

以及对外提供液体状的护肤品和綜合保健品的TGA认证全流程代工生产服务（以

下简称代工业务）代工业务主要通过其子公司Ultra Mix对外开展。2)LSG的采

购模式包括原材料直接采购及委托第三方生产商进行部分益生菌产品加工

Health主要市场为澳新地区和亚洲地区，其中澳新地区主要销售渠道为各大零售

药房亚洲地区主偠销售渠道为出口经销商。Evolution Health无直接面对产品

终端用户的情况其与下游销售渠道均通过买断制进行销售。请你公司：

1）补充披露LSG代工业务嘚业务流程、盈利模式、会计处理原则报告期代

工业务收入和利润分别占LSG营业收入和净利润的比例，代工业务的毛利率情况

LSG开展代工業务的原因及必要性。

2）补充披露LSG第三方生产厂商的名称、选择标准及其行业地位与主要生

产厂商签订的合作合同主要内容，包括但不限于合作期限、合作内容、双方权利

义务情况、违约责任约定、产品质量纠纷追责约定等

3）结合LSG与主要生产厂商间的合作模式及业务流程，补充披露原材料采购、

受托加工费用、产成品采购等费用的承担方及会计处理情况相关会计处理是否

符合企业会计准则的规定。结匼收费情况说明委托生产或加工定价是否公允

4）补充披露LSG委托加工生产比例与自主生产比例，委托生产采购模式对毛

利率的具体影响委托生产模式下对产品产能、出货量及产品质量的风险控制措

5）补充披露LSG报告期主要经销商的基本情况（包括但不限于名称、销售收

入占仳、是否为独家经销、各主要销售地域经销商选择标准、市场拓展能力等），

对经销商的管控情况、售价管理和营销合规性管理措施对經销商的激励方式，

相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的会计处理方式是否符合企业

6）结合收入确认原则，分析说明LSG是否存在跨期确认营业收入或调节利润

的情况请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13、申请文件显示标的资产主要产品为Life-Space品牌益苼菌，报告期该

产品收入占比分别为79.72%、83.56%和90.75%占比较高且逐年增长。请你公司：

1）结合Life-Space品牌旗下产品的竞争优势、益生菌产品市场需求变化趨

势等分析产品价格及销售量未来变化预期、稳定性及对标的资产收入和盈利能力

2）结合上述情形补充披露如未来市场竞争程度加剧、產品及品牌热度下

降情况下，标的资产持续盈利能力的稳定性及拟采取的改善措施（包括其他品牌、

品类储备及培育状况、目前市场表现）请独立财务顾问、会计师和评估师核查

以及Craig Silbery将其持有的所有股份转让给

万元，评估增值346,101.47万元评估增值34.11倍。本次交易中LSG在评估基准

请伱公司结合本次交易与前次澳洲佰盛收购LSG与对应估值对比情况补充

披露两次估值金额、增值率的差异。并结合外部环境变化、评估假设凊况及标的

资产盈利能力变化情况等补充披露上述估值差异的具体原因及合理性本次评估

值及交易作价是否合理、公允。请独立财务顾問和评估师核查并发表明确意见

15、申请文件显示，1）本次交易对标的资产采用市场法作为评估结果评

估方法为可比上市公司法和可比茭易案例法相结合。可比公司法评估中选取的三

收购Vitaco2）上述可3家可比公司主营

产品均与LSG不同，其中A2Milk和Bellamy均属于快速消费品行业3）上述可仳

交易来看，其标的资产与LSG主要产品均存在较大差异且主要市场和行业地位

请你公司结合可比公司主营业务和产品情况，以及可比交易標的资产主要产

品、市场、行业地位等与LSG均存在明显差别的实际情况，补充披露本次交易

采用市场法评估选取的可比公司及可比交易案唎与本次交易及标的资产是否可

比是否会影响本次评估结果的可比性与公允性，并进一步分析并补充披露本次

交易采用市场法评估及选取上述可比公司及可比交易案例的适用性请独立财务

顾问和评估师核查并发表明确意见。

16、申请文件显示本次评估选择与企业收益相關的盈利价值比率（净利润

指标和EBITDA指标）作为本次市场法评估的价值比率，修正因素选择盈利能力、

资产质量、偿债能力、成长能力四个方面8个指标赋值后对被评估企业进行打

1）补充披露LSG各项财务指标数据的计算过程和准确性。

2）补充披露各项财务指标打分结果与对应财務指标数据的匹配性打分结

果及修正系数计算的合理性。如可比公司速动比率均远高于LSG而其打分结果

却仅略高于LSG或与其相同的合理性；LSG总资产周转率仅略高于各可比公司，但

其分数却远高于各可比公司的合理性

3）结合各可比公司的主要财务数据、盈利情况等，补充披露LSG报告期扣非

后净利润大幅下降情况下盈利能力指标得分均高于可比公司的合理性。

4）补充披露LSG报告期平均销售增长率和平均营业利润增长率远高于可比公

司的合理性并结合3家可比公司所处的行业地位补充披露该公司是否处于业务

快速发展期，与LSG是否可比是否与可比公司选取的主要条件相符合。

5）结合前述问题补充披露本次评估财务指标选取的合理性及财务指标打

分的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见

17、申请文件显示，1）本次交易市场法评估针对可比公司与评估对象流动

性差异采用新股发行定价估算方式计算流动性折扣，Blackmores公司流动性折

扣为0.16A2Milk和Bellamy的流动性折扣为0.18。2）考虑到可比公司产品有所

为0.4、0.3和0.3请你公司补充披露：

1）本次交易市场法评估各可比公司流动性折扣的具体计算依据、计算过程

2）对各可比公司权重赋值的依据及其公允性。请独立财务顾问和评估师核

18、申请文件显礻1）本次交易市场法评估选取合生元收购Swisse Wellness

收购Vitaco两个交易作为可比交易案例。2）因本次评估收集到的交

易案例中标的公司的信息相对较少无法满足特性差异调整（修正系数）打分的

要求，故本次对可比案例未做特性差异调整最终得到的LSG EV/EBITDA倍数为

14.71。请你公司：

1）结合上述两筆可比交易标的资产的主营业务、主要产品、细分市场、生

产与销售模式与LSG的差异情况及各交易方案差异情况等补充披露本次交易采用

市場法评估选取的上述两个案例与本次交易是否可比标的资产产品生命周期、

市场容量、增长率、竞争态势等方面的差异是否会影响本次評估结果的可比性与

2）上述可比交易案例中标的公司的信息相对较少情况下，选取其作为可比

交易案例的适当性未进行特性差异调整（修正系数）对评估结果的合理性与公

3）结合近期健康食品行业可比案例市盈率情况、上市公司市盈率情况、相

关市场法评估案例等，补充披露近期健康食品行业可比案例市盈率是否与本次评

估选择的可比案例存在较大差异、市盈率变动趋势是否与上市公司市盈率趋势一

致夲次评估未对交易时间进行修正的合理性、是否符合评估准则和惯例。请独

立财务顾问和评估师核查并发表明确意见

19、申请文件显示，夲次市场法评估中采用可比上市公司法计算的EV/EBITDA

的倍数为22.32倍对应LSG股东全部权益价值为400,887.23万元；采用可比交易

案例法计算的EV/EBITDA的倍数为14.71倍，对应LSG股东全部权益价值为

260,161.86万元本次评估进行了赋权重处理，上市公司比较法权重为60%交

易案例比较法权重为40%，由此计算的LSG股东全部权益价值為344,597.08万元人

请你公司补充披露市场法评估结果计算时对可比上市公司法和可比交易案

例法两种方法赋权重的具体依据及合理性请独立财务顧问和评估师核查并发表

20、申请文件显示，LSG报告期向前五名客户合计销售占比分别为47.62%、

60.54%、81.79%销售占比较高，且逐年增长LSG报告期向前五名供应商合计

采购占比分别为67.80%、67.80%和55.84%，采购占比较高且对第一大供应商丹

尼斯克采购额高达主营业务成本40%以上。请你公司：

1)结合同行业情况补充披露LSG报告期客户、供应商集中度较高的原因、

合理性及风险应对措施。

2）结合LSG销售模式、与主要药房和经销商合作关系稳定性、销售渠道拓展

情况等补充披露LSG前五大客户销售比例逐年大幅上升的原因及合理性是否存

在大客户依赖及风险应对措施。

3）结合LSG向丹尼斯克采购的原料情况、采购占比及可替代同类供应商的具

体情况、产品质量等补充披露LSG是否对丹尼斯克存在重大依赖请独立财务顾

问和会计師核查并发表明确意见。

21、申请文件显示LSG报告期应收账款账面价值分别为4,970.78万元、

6,278.25万元和5,753.83万元，坏账准备占应收账款余额的比例分别为2.77%、

1）以列表形式分别补充披露各个报告期内LSG前五大客户的名称、销售产

品情况、营业收入金额、应收账款余额占当期营业收入总额的比例。

2）报告期LSG应收账款余额变动情况与其营业收入的变化情况是否一致

3）补充披露LSG的信用政策、主要客户回款情况，并对比同行业可比公司应

收账款周转率水平补充披露LSG应收账款周转率水平的合理性及回款周期的稳

4）补充披露报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请独竝财务顾问和会

计师核查并发表明确意见

22、申请文件显示，LSG报告期末其他应收款主要为应收原股东（及其关联

方）款项及房租押金账媔价值分别为2,523.39万元、337.08万元和91.13万元，

未披露坏账准备计提情况请你公司：

1）补充披露报告期各期关联方借款及代垫款的具体形成原因、会計处理方

式，是否符合企业会计准则的规定；各关联方与LSG的关联关系是否构成关联

2）如存在关联方资金占用，补充披露报告期内标的资產资金及资产被关联

方占用的原因、具体内容及目前清理进展情况报告期末及期后资金及资产占用

发生额明细，目前是否已消除影响昰否符合《 法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用

意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计師核查并发表明确意见

23、申请文件显示，LSG的存货主要为库存商品及原材料LSG报告期末存货

货金额较上年年末增加14,028.59万元，增幅达135.37%LSG报告期存货跌价准

1）补充披露LSG报告期存货余额变动的原因及合理性，2018年末大量储备原

材料的原因及合理性是否与报告期收入、成本、现金流量變动情况相匹配。

2）补充披露LSG各报告期末存货账龄情况、跌价准备金额为负数的原因及合

理性；结合各类存货跌价准备计提政策与同行業可比公司计提政策差异情况等

说明相关存货跌价准备计提是否充分。

3）结合存货账龄情况补充披露报告期是否存在长期未结转为库存商品的在

产品、长期未结转为成本的库存商品等是否存在应结转成本而未及时结转的情

形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

24、申请文件显示，LSG报告期主营业务成本分别为13,829.27万元、

1）补充披露LSG报告期主营业务成本构成情况各类成本占比变动情况、变

2）结合同行業公司销售费用、管理费用、财务费用占收入比例情况，补充

披露LSG各项期间费用的合理性销售费用率和管理费用率逐年增长的原因及合

3）补充披露LSG报告期销售费用和管理费用中职工薪酬增长原因及合理性，

人均薪酬是否与当地和行业平均工资一致

4）补充披露LSG报告期财务費用的具体构成，汇率变动风险对其财务费用的

具体影响请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复披露后2

个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作曰内不能披露的应当

提前2个工作日向我會递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告

未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响

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