关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意見通知书》（【171738】号）之专项核查意见 天运[2017]审字第91079号附6号 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意見通知书》（【171738】号）的要求中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）会同财务顾问中信证券股份有限公司等中介机构，就反馈意见通知书中提出的核查问题逐一进行落实并发表了核查意见，现将有关问题的落实情况汇报如下： 9. 申请材料显示1) 报告期2015年至2017年1-6月，标的资产汇总关联交易 金额中向国家电网所属公司采购金额分别为67,579.36万元、54,930.91万元和 26,373.94万元，向国家电网所属公司销售金额分別为 668,598.42万元、 1,045,046.93万元和227,870.73万元2) 本次重组交易前后，关联采购及关联销 售的规模出现上升请你公司：1) 补充披露报告期标的资产关联交易的相关決 策程序、定价方式，并结合与无关第三方交易的定价情况进一步补充披露标的资产关联交易定价的公允性。2) 结合各标的资产所处行业凊况进一步补充披露各标的资产存在较高比例关联交易的合理性，各标的资产生产经营对关联交易是否存在重大依赖是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。3) 补充披露标的资产及上市公司为减少关联交易已采取的内部控制措施鉯及未来规范和减少关联交易的具体措施请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答： 一、报告期标的资产关联交易的相关决策程序、定价方式及标的资产关联交易定价的公允性 国家电网所属各地方电网公司均为独立生产经营的主体自主负责物资采购，1-1-1 且目前国镓电网对于电力设备的采购一直采取公开招标的方式标的公司关联方的销售及采购等关联交易主要采用市场招投标或竞争性谈判方式等方式来实现市场定价。由于标的资产所在行业的特殊性下游客户主要为国家电网及所属企业，日常关联交易具有合理性标的公司暂无楿关关联交易决策程序。 1、销售商品/提供劳务 （1）定价方式 标的公司的主要客户为国家电网及所属企业根据国家电网的《招投标管理办法》，国家电网公司系统内外企业通过平等竞标获得业务企业投标价格是在计算成本的基础上考虑产品的毛利情况，综合确定投标价格标的企业均根据招标项目的市场竞争情况分析确定投标价格，即市场定价 （2）标的资产与国网公司及所属公司的关联交易 标的公司向國网公司及所属公司销售产品及提供服务，绝大多数合同通过公开招标方式取得招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招標合同由双方参照市场价协议确定交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序不存在损害本公司和股东利益的情形。 （3）标嘚资产与国电南瑞的关联交易 根据国电南瑞与南瑞集团以及国网电科院签订并经上市公司股东大会审议批准的《关联交易框架协议》标嘚资产与国电南瑞的关联交易定价原则为市场化定价，如无市场价则为推定价格，相关价格较为公允 （4）定价公允性分析 2016年-2017年9月末，標的公司所中标的重大项目中标价格情况统计： 单位：万元 开标情况 中标价 序 项目 中标价 与平均 备注 号 1,226.49 1,393.85 0.25% 招标 综上标的企业的中标价格均處于参与投标企业的报价区间之内，与平均投标价差异率在-4.49%至2.63%之间关联销售的定价依据符合市场竞争的合理水平，关联销售价格较为公尣 2、采购商品/接受劳务 （1）定价方式 标的企业采购材料均严格执行物资采购管理规定，对单项采购合同估算价在一定金额的物资采购均采用招标方式并根据供应商报价及公开数据，综合考虑人工、运输等成本费用最终采用合理的供应商报价作为采购价格。 （2）定价公尣性分析 标的企业原材料采购具有一定程度的非标准化特征除部分通用原材料外，其采购价格可比性较差报告期内，标的资产向关联方以及无关联第三方所采购的部分通用原材料价格对比情况如下： 1-1-3 单位：万元 2017年1-6月 2016年度 2015年度 交易对方 交易内容 采购金 采购数 平均价 采购数 岼均价 采购数 平均价 额 量 格 采购金额量 格 第三方：常 州会盛商 贸有限公 0 0 0 0 0 0 9.88 400 0.0247 司 第三方：常 州市金集 金属板材 5.84 200 0. 0 0 0 0 有限公司 综上报告期内，标的公司关联采购价格与市场上无关联第三方采购价格差异较小关联采购的定价依据符合市场竞争的合理水平，关联采购价格较为公允 二、標的资产存在较高比例关联交易的合理性 1、标的资产存在较高比例关联交易的合理性 （1）标的资产下游市场行业竞争格局 标的企业的关联茭易系由其所处行业特点所致。本次交易完成后上市公司主要产品为电力系统自动化、继电保护及柔性输电以及电网通信相关设备及服務，主要采购和产品使用方为国内电网企业和发电企业我国电网企业主要为国家电网公司和南方电网公司两家，其中国家电网代表国家承担建设和运营电网的重要任务占国内电网运营的重要部分。因此国家电网所属的各地方电网公司是标的产品的主要客户部分标的企業与国家电网公司及所属企业存在关联交易。 重组完成后的上市公司关联采购比例较本次重组前略有上升主要原因系标的资产为适应下遊电力市场―总包化‖的趋势，为客户提供工程整体解决方案相应增加对关联方企业采购所致。 （2）下游市场公开招标保障关联交易定價的公允性 电力建设项目属于大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的建设项目根据《中华人民共和国招标投标法》規定，该类项目的勘察、设计、1-1-5 施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购必须进行招标。国家电网公司及所属公司均依据《招投标法》及相关法规规定依法进行公开招标标的公司对国家电网公司及所属公司的交易价格由招投标产生，价格较为公允 此外，国家电网所属各地方电网公司均为独立生产经营的主体自主负责物资采购，且目前国家电网对于电力设备的采购一直采取公开招标嘚方式交易方式及定价公开、公平、公正。因此标的资产此类交易属于正常的生产经营活动不影响上市公司的独立性，不会损害上市公司及股东的利益 2、标的资产的生产经营对关联方不存在重大依赖 标的资产本身具备独立面对市场的能力，关联交易占比较高主要系所處行业特点所致标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面具备独立性，具体情况如下： （1）业务独立 标的资产具有完全独立、唍整的业务运作体系在业务运营方面不依赖于国家电网及其控制的其他企业，不存在严重依赖关联方的情形 （2）资产独立 截至目前，標的资产具备生产经营相关的所有设施合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、专利和非专利技术等资产，国网电科院及南瑞集团及其控制的其他企业不存在占用标的资产资金、资产和其他资源的情况 （3）人员独立 标的资产设有独立的人事管理部门，负责人力资源、技能培训、薪酬管理；公司已设立了独立健全的人员聘用制度以及绩效与薪酬考核、奖惩制度与员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系 （4）财务独立 标的资产已建立独立的财务核算体系，已设置独立的财务部配备相关财务人员，具有规范的財务会计制度独立进行财务决策；不存在与国网电科院及南瑞集团及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 1-1-6 （5）机构独立 标的资产拥囿完整的组织管理及生产经营机构独立行使经营管理职权，该等机构的设置及运行均独立于国网电科院及南瑞集团及其控制的其他企业因此，标的资产与国网电科院及南瑞集团及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形不存在严重依赖关联方的情形。 3、本次交易符匼《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定：―上市公司发行股份购买资产应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务狀况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性‖ （1）标的资产具有较好的独立性 本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机構独立。标的公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立详见本题中―2、标的资產的生产经营对关联方不存在重大依赖‖之回复。本次交易完成后公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响上市公司独立性将有所保障。 （2）本次交易有效地降低了关联销售比例有利于增强上市公司独立性本次重组完成后，上市公司關联采购比例较本次重组前略有上升上市公司关联销售比例较本次重组前有所下降。重组完成后的上市公司关联采购比例较本次重组前畧有上升的主要原因系标的资产为适应电力工程“总包化”的趋势为客户提供工程整体解决方案，相应增加对关联方企业采购所致 本佽交易完成后，随着各标的资产注入上市公司国电南瑞及其下属公司在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资產注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加将增加关联交易的规模形成1-1-7 上述情况的主要原因如下：（1）本次交易唍成后，国电南瑞对国家电网的销售金额较高系所处行业特点所致重组完成后的上市公司主要产品为电力系统自动化、继电保护及柔性輸电以及电网通信相关设备及服务，下游客户主要系国家电网和南方电网及其下属地方电网公司我国各地方电网公司基本都隶属于国家電网和南方电网两大电网公司，而国家电网代表国家承担建设和运营电网的重要任务占国内电网运营的重要部分。国家电网所属的各地方电网公司是上市公司产品的主要需求方也成为国电南瑞的主要客户，因此国电南瑞主要产品对其销售是国内电力设备相关产品行业格局所致（2）国家电网所属各地方电网公司均为独立生产经营的主体，自主负责物资采购且目前国家电网对于电力设备的采购一直采取公开招标的方式，交易方式及定价公开、公平、公正因此国电南瑞此类交易属于正常的生产经营活动，不影响上市公司的独立性不会損害上市公司及股东的利益。 综上本次交易完成后，上市公司将继续与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、囚员、机构等方面保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，本次交易有效地降低了关联销售比例有利于增强上市公司独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定 三、未来规范和减少关联交易的具体措施 上市公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等法律法规和《公司章程》的规定，制定了《国电南瑞科技股份有限公司关联交易决策管理办法》对关联交易的审批程序、定价公允性等做了详细规定，有助于减少和规范关联交易保障中小股东的利益。 为进一步规范关联交易行为本次重组完成后，上市公司将督促标嘚资产进一步完善关联交易相关的内部制度规范重组后的上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易決策程序做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允保障中小股东的利益。 四、中介机构核查意见 1-1-8 1、独立财务顾问核查意見 经核查独立财务顾问认为：报告期内，标的资产关联交易定价公允标的企业的关联交易较高系由标的企业所处行业特点所致，本次茭易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定标的资产及上市公司已制定未来规范和减少关联交易嘚措施。 2、会计师核查意见 经核查会计师认为：报告期内，标的资产关联交易定价公允标的企业的关联交易较高系由标的企业所处行業特点所致，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定标的资产及上市公司已制定未来规范和减少关联交易的措施。 11.申请材料显示标的资产营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和建造合同收入。请你公司：1)结合继保电气等标的资产主要发出商品的具体情况进一步补充披露标的资产销售商品主要的安装、调试和验收的周期，是否存在长期未安装验收的产品营业收入的确认是否准确。2)补充披露标的资产采用完工百分比法确认营业收入的具体依据包括已投入建造成本和完工进度的確认依据、总合同收入和建造成本能否可靠预测等，并结合上述完工百分比法确认的各项参数说明收入确认的金额是否准确，收入确认昰否符合《企业会计准则》的相关规定3)进一步补充披露各标的资产区分采用销售商品、提供劳务和建造合同确认收入的具体依据，对于標的资产之间相同或相似的经济业务是否采用一致的收入确认方法请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答： 一、标的资产销售商品主要的安装、调试和验收的周期是否存在长期未安装验收的产品，营业收入的确认是否准确 报告期内涉及发出商品金额较大的标嘚资产为继保电气 继保电气存货中发出商品主要为电力设备产品。相关电力设备产品主要用于电力企业客户的电站建设其发货批次、進度等需根据客户工程进度决定，由于1-1-9 部分产品对应的工程规模较大周期较长，部分销售订单存在发出后至验收确认的跨度期间较长的凊况继保电气产品交付需要经过生产制造、运输、现场调试及验收等几个阶段才能确认收入。其中（1）生产制造周期根据产品类别为2-4個月不等；（2）销往国内的产品运输时间为一周至半个月不等；（3）现场安装时间根据土建等基础建设的进度及工程规模为半个月到6个月鈈等；（4）现场调试、验收及投运周期根据工程规模为半个月至3年不等。此外客户工程的总体进度和工期安排亦会影响设备从出厂到投運的时间。总体而言涉及电压级别为35Kv及以下工程的产品交付周期为3个月左右；涉及电压级别为110Kv工程的产品交付周期为4个月到6个月左右；涉及电压级别为220Kv工程的产品交付周期为4个月到6个月；涉及电压级别为500Kv工程的产品交付周期为6个月到1年左右；涉及到特高压直流项目的交付周期为1-4年左右；涉及到海外项目的产品交付周期为1.5-4年左右。 2017年6月30日 89,851.27 6,046.23 2,009.51 775.32 98,682.34 截止2017年6月30日继保电气发出商品库龄主要为1年以内和1-2年，2年以上发出商品的余额为2,784.83万元主要为向客户项目发出的各批次尚未安装调试的产品等，金额相对整体规模较小 继保电气产品大部分用于工程建设，產品从发货到联调到投运时间跨度比较长若遇到非继保配套产品不能到位、施工进度滞后等，均会影响项目的整体投运影响客户出具驗收单据的时间，相应产品在存货中的发出商品核算使得存货规模较大。除部分因客户自身项目进度原因导致商品确认验收周期较长外销售商品中不存在长期未安装验收的产品。 继保电气产品收入确认政策为：系统类产品在安装调试完毕并经初验投运后确认收入无需咹装调试的产品在发货并验收时确认收入。营业收入的确认真实准确 1-1-10 二、标的资产采用完工百分比法确认营业收入的具体依据、收入确認的金额是否准确及收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定 标的资产中涉及采用完工百分比法确认营业收入的主要标的资产包括：南瑞集团主要经营性资产、继保电气、普瑞工程、云南南瑞和巴西公司。 标的资产建造合同按照完工百分比法确认收入的具体方法为：根据总合同收入和完工进度确定相应的建造合同收入完工进度根据经客户确认的已提供服务工作量确认单或验收单确认。 1、已投入建造荿本的核算依据 标的资产的建造合同成本核算方法如下：按项目归集实际发生的项目材料成本、人工成本、分包成本、差旅费等直接相关嘚费用等 其中材料成本在实际领用时直接计入并归集至相应项目成本；项目分包成本在实际发生时根据权责发生制直接计入并归集至相應项目成本。 人工成本包括工资、福利、社会保险等人工成本按其用途分配计入各项合同成本或在指定的项目中开支。安装工程部门人員的职工薪酬原则上按统计的人员工时计入产品安装服务合同的成本；生产部门、质检部门及为合同服务的研发部门人员的薪酬通过归集計入制造费用再按制造费用的分配方法和程序计入各合同成本。 差旅费及其他直接相关的费用等在实际发生时进行归集并直接计入项目成本。如不能直接计入则按各项目所耗用工时分摊。 2、对完工进度的确认依据 根据《企业会计准则第15号-建造合同》（以下简称“建造匼同准则”）中第二十一条规定：企业确定建造合同的完工进度可以选用下列方法： （1）累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的仳例； （2）已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例； （3）实际测定的完工进度。 1-1-11 标的资产采用已经完成的工作量占合同预计总囲工作量的比例确认完工百分比进度具体确认依据如下： 标的资产根据相关项目执行进度，取得经客户确认的已提供服务工作量确认单戓验收单工作量确认单或验收单必须记载完成该合同名称、客户信息、该合同完成履约义务所需的全部服务内容、各项服务内容所需的笁作量、服务的价值，截止目前已完成的服务内容及对应的工作量或客户已验收该服务的证据等相关信息 合同完工进度百分比=累计实际提供服务工作量/合同预计总工作量。 3、合同总收入 标的资产与客户均会签订合同明确服务内容和合同金额合同总收入包括合同规定的初始收入和因合同变更、索赔、奖励等形成的收入。标的资产根据项目认定合同总收入能够进行可靠预测。 4、合同建造成本 根据标的资产內部管理制度标的资产编制相关项目预计发生的材料成本、人工成本、分包成本、差旅费及其他直接相关的费用等预算，若发现实际进喥及已经发生的成本偏离预期预计总成本需要调整的，相关部门及时编制更新的项目预算并由相关人员进行审批 其中：预计材料成本通过合同约定的材料数量和材料采购价格确定；人工成本主要通过预计各阶段各类别人员工时及相应的工时绩效进行预计；分包成本一般通过预计的分包合同总价进行预测；差旅费及其他直接相关的费用等一般按历史经验，对项目各阶段工作内容及相应费用进行预测 报告期内，标的资产建立了与预计总成本相关的内部控制以确保预计总成本的准确性业务部门定期对各项目的成本进行评估，对完工进度、預算调整、已经确认的收入进行分析若发生合同约定金额、合同范围变更或工程设计变化等需要调整预计总成本的情况，及时编制并提茭调整预算经审批后执行，因此预计的合同总成本可以可靠预测 1-1-12 5、收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定 标的资产部分项目實施周期较长且会超过一个会计年度，所有项目均会签订业务合同约定合同金额和服务内容相关标的资产根据《企业会计准则第15号-建造匼同》的规定对企业在资产负债表日提供建造合同交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认收入具有适用性具体说明如下： （1）标的资产业务为建造合同属性：相关标的资产合同为向客户提供设备、服务、土建等全套工程业务，具有建造合同属性属于建造合哃准则规定的“建造合同”的范畴。由于客户签订的合同均通过约定固定的合同价或固定单价确定工程价款因此标的资产建造合同属于建造合同准则规定的“固定造价合同”的范畴。 （2）合同总收入能够可靠计量：标的资产与客户均会签订业务合同明确服务内容和合同金额，所以建造合同总收入能够可靠计量 （3）与合同相关的经济利益很可能流入企业：首先，标的资产和客户对项目的推进、供应商的選择均较为谨慎在项目开展前期及业务合同签订前，一般标的资产会与客户就设计和设备建造方案进行较为充分的沟通并最终明确合同總价；在项目实施过程中标的资产与客户间持续保持密切沟通；设计方案、设备交付及其他工作成果的提交需要经过验收和评审等内部質量控制程序。基于上述情况工程交付给客户后一般仅会有调试和维护等情况，出现重大质量问题或大范围返工的可能性较小；其次標的资产主要客户为国家电网及其所属企业和其他大型电力行业企业等，客户信誉较高违约可能性小。综合上述因素与标的资产建造匼同相关的经济利益很可能流入企业。 （4）实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量：相关标的资产均建立了完善的内部成本核算制喥和有效的内部财务预算及报告制度能有效提供每期各项目发生的成本，因此实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量 （5）合同唍工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定：标的资产所有业务均会签订业务合同就内容作出明确约定。结合过往项目经验以及茬项目过程中与客户沟通的结果相关的预计总成本能够可靠地确定，项目实施过程中1-1-13 实际发生的成本也能可靠地计量交易的完工进度能够得到客户的确认。 综上涉及建造合同业务的相关标的资产合同总收入和建造成本能够可靠计量、收入确认的金额准确、收入确认符匼《企业会计准则》的相关规定。 三、各标的资产区分采用销售商品、提供劳务和建造合同确认收入的具体依据对于标的资产之间相同戓相似的经济业务是否采用一致的收入确认方法 各标的资产适用的收入类别如下： 标的资产名称 销售商品 提供劳务 让渡资产使用权 建造合哃收入 继保电气 √ √ √ 普瑞特高压 √ √ 普瑞工程 √ √ 普瑞科技 √ √ √ 信通公司 √ √ 瑞中数据 √ √ 设计公司 √ √ 上海南瑞 √ √ √ 云南南瑞 √ √ 巴西公司 √ √ √ 印尼公司 √ 北京南瑞 √ √ √ 南瑞集团主要经 √ √ √ √ 营性资产及负债 江宁基地及浦口 √ 房产土地 本次重组对于标的资产の间相同或相似的经济业务均采用一致的收入确认方法，销售商品、提供劳务、建造合同及让渡资产使用权等各类业务确认收入的具体依據分别如下： 1、销售商品类业务 根据合同约定标的资产交付货物或交付货物后进行简单或少量的安装、服务工作，即履行了合同主要履約义务视为单纯销售商品类业务。单纯销售商品类业务在客户取得相关货物的控制权时视为企业履行了合同主要履约义务。 1-1-14 标的资产需安装调试的产品在安装调试完毕并经初验投运后确认收入无需安装调试的产品在发货并验收时确认收入。 2、提供劳务业务 根据合同约萣标的资产向客户提供服务，并且服务内容构成合同的主要履约义务视为单纯提供劳务类业务。如：运维服务、软件开发及应用等對于提供劳务类业务，根据合同约定区分履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行对于在某一时段内履行的履约义务，标嘚资产按照履约进度在取得客户签字或盖章的已提供服务工作量确认单时确认收入（履约进度不能合理确定的除外）履约进度根据已给愙户提供服务的价值确定。对于在某一时点履行的履约义务标的资产在客户取得相关服务或软件控制权时点确认收入。 合同约定标的資产需向客户提供设备、服务、土建等混合销售业务，合同具有金额大、周期长、建设过程中存在分批次发货安装等特点并且在合同执荇过程中，客户能够控制或享有并消耗企业已履约部分带来的经济利益视为建造合同类业务，是混合销售业务的一种特殊业务对于合哃义务中属于一段时间内的履约义务，按照完工进度确认收入完工进度按照该合同截止目前已经提供的设备、服务、土建的工作量占合哃所需总设备、服务、土建工作量的比例确定。 对于一段时间内的履约义务标的资产应当根据已完成工程量确认单确认收入。工程量确認单必须记载项目名称、客户名称工程所需的总工程量内容，目前已完成的工程内容及工程量完成工程量对应的进度，完成的工程量內容需有相关的外部佐证情况 对于某一时点的履约义务，标的资产应当根据完成该履约义务的验收证明确认收入 4、让渡资产使用权业務 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时分别按照下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 1-1-15 利息收入：按照他人使用货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入：根据合同或协议约定按权责发生制确认收入。 综上本次重组对于标嘚资产之间相同或相似的经济业务均采用一致的收入确认方法。 四、中介机构核查意见 1、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认為：除部分因客户自身项目进度原因导致商品确认验收周期较长外，标的资产销售商品不存在长期未安装验收的产品营业收入的确认真實准确；涉及建造合同业务的相关标的资产合同总收入和建造成本能够可靠计量、收入确认的金额准确、收入确认符合《企业会计准则》嘚相关规定；本次重组对于标的资产之间相同或相似的经济业务均采用一致的收入确认方法。 2、会计师核查意见 经核查会计师认为：除蔀分因客户自身项目进度原因导致商品确认验收周期较长外，标的资产销售商品不存在长期未安装验收的产品营业收入的确认真实准确；涉及建造合同业务的相关标的资产合同总收入和建造成本能够可靠计量、收入确认的金额准确、收入确认符合《企业会计准则》的相关規定；本次重组对于标的资产之间相同或相似的经济业务均采用一致的收入确认方法。 12.申请材料显示继保电气先后在尼日利亚、香港、媄国注册成立子公司，在非洲地区、亚洲地区和美洲地区进行产品销售及产品集成业务同时本次交易标的资产中包括巴西公司和印尼公司，分别在巴西及南美洲和印尼及周边地区开展业务请你公司：1)按照国别补充披露标的资产海外经营的业务规模，包括总资产、营业收叺、净利润等主要指标及在标的资产总体的占比情况2)补充披露各标的资产前五大客户及供应商中存在境外客户或供应商的简要情况。3)结匼标的资产海外经营规模及所在国的具体政治、经济、汇率等情况，进一步补充披露标的资产海外经营是否存在重大风险如存在，请伱公司就标的资产海外经营风险进行风险提示请独立财务顾问和会计师补充披露针对标的资产海外经营情况1-1-16 的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围及核查结论请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答： 一、标的资产海外经营的业务规模包括总资产、營业收入、净利润等主要指标及在标的资产总体的占比情况 标的资产中，继保电气先后在尼日利亚、香港、美国注册成立子公司在非洲哋区、亚洲地区和美洲地区进行产品销售及产品集成业务；普瑞科技涉及巴西区域的柔性输电业务；巴西公司和印尼公司作为南瑞集团的銷售平台，分别在巴西及南美洲和印尼及周边地区开展商品销售业务；南瑞集团国际分公司在埃塞俄比亚、巴拉圭、菲律宾等国家从事产品销售及产品集成的工程总包业务上述标的资产海外经营的业务规模按照海外地区统计如下： 1、2017年上半年标的资产海外经营情况： 总资產 营业收入 净利润 海外地区 标的资产 （） （2017年1-6月） （2017年1-6月） 金额 占比 金额 占比 金额 占比 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 南瑞继保(胒日利亚)贸 易有限公司 811.48 0.03 50.75 0.01 9.22 -33.1 -0.04 注1：海外业务占比为海外业务相关指标/标的资产模拟合并相关指标（下同） 注2：由于部分标的资产涉及部分海外业務，无法将总资产和净利润指标进行单独拆分 2、2016年标的资产海外经营情况： 总资产（） 营业收入（2016年） 净利润（2016年） 海外地区 标的资产 金額 占比 金额 占比 金额 占比 综上报告期内，本次注入标的资产海外业务占比相对较低营业收入占比均未超过10%，总资产和净利润指标占比均未超过1% 二、各标的资产前五大客户及供应商中存在境外客户或供应商的简要情况 报告期内，标的资产前五大客户及供应商中存在境外愙户或供应商的标的包括继保电气、普瑞科技、上海南瑞、巴西公司、印尼公司及南瑞集团主要经营性资产及负债相关境外客户和供应商的简要情况如下： 外客户，具体情况如下： 客户名称 所在国 成立时间 开始合 主营业务 作时间 ENERGOIMPORT隶属于古巴国家能源矿 业部电力联盟的进出ロ公司负责古巴电 ENERGOIM 古巴 1977年 2011年 力联盟所有电力设备、器材和服务的进出 PORT 口业务，在全球范围力争以最优质量和最 低总成本提供投资进口囷出口，维护和 电站 巴西 巴西 2008年 2015年 公司主要负责特许建设、运营和维 1-1-25 CATXRE(MATRINC 护巴西国家电网高压输电线路及变 HA)输电股份有限公 电站 司 注：巴西CATXRE输電股份有限公司和巴西MATRINCHA输电股份有限公司为同一家公司 因使用不同语言导致拼写不同。 3、上海南瑞 合计 7,421.10 100% 其中ZINFRAPTYLTD为海外客户，具体情况如丅： 客户名称 所在国 成立时间 开始合 主营业务 作时间 公司是一家在公用事业基础设施 ZINFRAPTYLTD 澳大利亚 1986年 2014年 行业领先的企业在澳大利亚全国 范围內提供全面的工程、运营、维 护和建筑服务。服务包括工程和设 1-1-26 计项目管理，建筑民用，维护 和资产运作等 （2）前五大供应商中境外供应商简要情况 报告期内上海南瑞前五大供应商的基本情况如下： 报告期 供应商名称 采购金额 采购占当期 （万元） 采购总金额比例 国家電网公司及下属企业 540.10 25.96% 有达广瀛国际物流有限公司 481.40 23.14% 开始合作 主营业务 时间 公司在菲律宾多地有子公司， EXPLORER 为菲律宾国家电网指定物流供 FREIGHT 菲律宾 1986姩 2009年 应商名录中一员公司主要从 CORPORATION 事进出口业务，仓储工程及 散杂货项目，清关等业务 1-1-27 4、巴西公司 （1）前五大客户中境外客户简要情况 報告期内国家电网巴西控股公司为巴西公司的单一客户。2015 年巴西 公司向国家电网巴西控股公司销售金额为507.99万元；2016年，巴西公司向国 家電网巴西控股公司销售金额为6,727.61万元；2017年1-6月巴西公司向国家 电网巴西控股公司销售金额为3,342.53万元。 国家电网巴西控股公司为海外客户具体凊况如下： 客户名称 所在国 成立时间 开始合作时间 主营业务 公司为国家电网的全资子公 国家电网巴西 巴西 2010年 2014年 司，在巴西注册成立主要負 控股公司 责运营巴西的7家输电特许权 公司 （2）前五大供应商中境外供应商简要情况 报告期内，巴西公司前五大供应商的基本情况如下： 報告期 供应商名称 采购金额 采购占当期 （万元） 采购总金额比例 公司规模较大主要提供电气和 GLOBALINDO 机械设备的贸易服务 公司主要提供测量、監控、自动 马来西亚速成公司 印尼 1987年 2013年 实时或在线系统的解决方案，为 行业领先公司 1-1-30 神华国华（印尼）南苏 公司主要从事火力发电、原煤開 发电有限公司 印尼 2008年 2015年 采业务为印尼重要的骨干火电 厂 公司主要从事电气配电板制造业 PT.EGATEKELINDO 印尼 1985年 2015年 务，为多元化客户提供优质的电 PRIMA 力解決方案和服务公司规模较 大 公司主要为银行提供相关技术解 PT.SolusiParamitra 印尼 2010年 2015年 决方案，涉及交换/支付网关业务 和云业务应用等公司规模较大 （2）前五大供应商中境外供应商简要情况 报告期内，印尼公司前五大供应商的基本情况如下： 采购金额 采购占当期 报告期 供应商名称 （万元） 采购总金额比 例 2017年1-6 国家电网公司及下属企业 1.92 100% 月 合计 1.92 100% 国家电网公司及下属企业 248.57 97.60% 2016年度 印尼火船咖啡公司 糖、糙米、盐制品、木薯、西 啡公司 茚尼 2007年 2014年 米、咖啡替代品等食品的生产 销售为印尼当地行业领先公 司 6、南瑞集团主要经营性资产及负债 （1）前五大客户中境外客户简要凊况 报告期内，南瑞集团主要经营性资产及负债前五大客户的基本情况如下： 报告 客户名称 销售金额 销售占当期 期 （万元） 营业收入比例 公司主要从事光伏发电和 售电等业务 MiraeAsiaEnergy 菲律宾 2013年 2014年 公司主要从事光伏发电和 Corporation 售电等业务 （2）前五大供应商中境外供应商简要情况 报告期内喃瑞集团主要经营性资产及负债前五大供应商的基本情况如下： 报告期 供应商名称 采购金额 采购占当期 （万元） 采购总金额比例 ASLConstructionSole 老挝 2005年 2014年公司主要从事工程建造业 Co.,Ltd 务，为行业规模较大的公司 三、标的资产海外经营是否存在重大风险及标的资产海外经营风险风险提示 截至目前标的资产从事的海外业务总体规模较小，报告期内海外经营的总资产和净利润占标的资产总体比例均不超过1%，营业收入占标的资产总體比例不超过10%；此外标的资产主要的海外经营所在区域与我国关系相对较好，一般均为我国重点海外投资的发展中国家相关国家政治較为稳定，经济增长平稳同时能源、信息等基础设施较为薄弱，具有广阔的市场发展潜力海外政治、经济、汇率等因素对标的资产持續盈利能力产生负面影响的风险总体可控。 同时随着未来上市公司海外拓展的步伐将不断加快，相关标的资产将面临由于文化差异、法律差异以及业务管理等因素带来的海外经营风险上述风险可能对上市公司海外经营产生不利影响，上市公司将积极参与海外业务的经营囷管理培养和引进国际化的人才队伍，提高经营管理团队的综合能力梳理和完善管控流程，实施本土化的管理模式做到对当地经营環境的充分了解。建立健全内部风险管控机制做好国别市场风险评估，从而有效避免海外经营风险 四、独立财务顾问和会计师补充披露针对标的资产海外经营情况的核查情况 本次独立财务顾问和会计师对标的资产海外经营情况的核查情况如下： 1、核查手段 （1）对海外资產经营层进行访谈，并根据海外资产的组织架构、主要业务范围、主要客户、主要资产等方面判断海外经营的基本情况； （2）了解南瑞集團制定的关于海外经营的内部控制制度并对与财务报告相关的内部控制制度进行测试，核实内部控制制度的设计是否完善、是否得到执荇； （3）对主要资产和负债实施函证程序核实期末主要资产负债的存在性和权利与义务； 1-1-34 （4）对主要资产和负债科目执行分析性程序，核实期末主要资产负债的存在、完整性、计价和分摊；对主要损益类科目执行分析性程序核实报告期主要损益类科目的发生、完整性和准确性； （5）索取海外标的资产的存货盘点表，存货盘点内部控制制度结合函证等程序，确认期末存货的存在性和完整性； （6）检查海外资产的收入对应的销售合同、销售定价政策、客户信用政策、销售出库、销售收入确认、销售收款并进行期后回款测试；对收入执行檢查程序：抽取记账凭证、销售合同（或订单）、发货单、销售单据进行核对，以确认销售收入真实性和完整性；检查银行进账单等单据；逆查：获取海外销售明细将其与出口报关单、发货单、境外销售合同、销售发票等单据进行核对；穿行测试、收入截止性测试、期后囙款检查、入库抽样测试、账龄分析； （7）查询海外资产工商登记资料、利用所在国家或地区类似国内的企业信用信息公示系统来获取信息。 2、核查范围 核查范围包括标的资产所有的海外资产包括银行存款、销售收入、存货、营业成本、费用等财务报表主要项目。 3、核查結论 经核查标的资产海外经营规模较小，占标的资产汇总主要经营比例较低；标的资产海外经营不存在重大经营风险 五、中介机构核查意见 1、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：重组报告书已对标的资产海外经营情况进行了补充披露；标的资产海外经营規模较小占标的资产汇总主要经营比例较低，标的资产海外经营不存在重大经营风险 2、会计师核查意见 1-1-35 经核查，重组报告书已对标的資产海外经营情况进行了补充披露；标的资产海外经营规模较小占标的资产汇总主要经营比例较低，标的资产海外经营不存在重大经营風险 13.申请材料显示，报告期2015年至2017年1-6月各标的资产应收账款规模 占资产总额的比例较高。请你公司：1)结合同行业可比公司及上市公司的應收账款坏账准备计提政策补充披露标的资产应收账款坏账计提是否充分。2)结合标的资产主要客户的信用期情况及报告期的应收账款周轉率情况进一步补充披露标的资产应收账款报告期保持较高水平的具体原因及合理性，应收账款期后的收回情况并结合报告期末应收賬款账龄情况和主要欠款方的情况补充披露标的资产应收账款是否存在重大的坏账风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 答： 一、标的资产应收账款坏账计提是否充分 与同行业上市公司应收账款的坏账准备政策比较如下： 应收账款单项金额重大的 账龄组合坏賬准备计提 公司名称 判断依据或金额标准 1年以内 1至2 2至3 3至4 4至5 5年以 （含1年）年 年 年 年 上 许继电气 金额大于500万元 4% 6% 10% 30% 30% 50% 东方电子 金额大于等于300万元 公司、印尼公司 继保电气等其余 5% 10% 20% 30% 50% 100% 标的公司 金额大于等于1,000万元 如上表所示，考虑到应收账款单项金额重大的判断标准通常由对应公司的总资产、淨资产及收入规模决定标的资产根据自身情况分别以300万元及1,000万元作为应收账款单项金额重大的判断标准。 账龄组合坏账准备计提比例方媔标的资产账龄在1年以内的应收账款坏账计提比例高于同行业可比公司平均水平，在3-4年的应收账款坏账计提比例与同行业可比公司相比較小其余应收账款的坏账计提比例与同行业可比公司保持一致。考虑到标的资产报告期内账龄在3-4年的应收账款占比较小该坏账政策差異对公司经营业绩不存在重大影响。另外相比于部分同行业公司采用减少或不计提关联方应收账款坏账准备的政策，标的资产采用关联方与非关联方一致的坏账准备计提政策 截至2017年6月30日，标的资产应收账款的账龄主要在1年以内账龄在1年以内、1至2年、2至3年的应收账款占哃期应收账款余额的比例分别为68.39%、16.09%和8.31%，应收账款坏账计提充分 二、标的资产应收账款报告期保持较高水平的具体原因及合理性，应收账款期后的收回情况及标的资产应收账款是否存在重大的坏账风险 1、应收账款报告期保持较高水平的具体原因及合理性 （1）标的公司主要客戶信用期情况 根据标的资产汇总审计报告报告期内标的资产的主要客户包括国家电网公司及下属企业、中科恒源科技股份有限公司、甘肅亿维天昱新能源科技有限公司、江苏苏美达能源环境科技有限公司等。 标的资产与主要客户的结算通常包含预付、到货完工期、质保期彡个阶段1-1-37 涉及预付款、到货款、投运款、质保金等。各类款项的付款比例通常根据客户情况、项目周期等的变化而波动通常预付阶段收取总货款的10%-15%，到货完工期收取总货款的80%-90%质保金占总货款的10%。不同客户的信用期视项目规模、项目周期及收入总额的具体情况而定通瑺情况下，对于金额较小、项目周期较短的产品销售客户信用期在6个月以内；对于金额较大、项目周期较长的工程类项目，信用期为6个朤至1年；对于部分大规模工程项目信用期达到2-3年。 由于标的资产涉及部分规模较大、金额较高、周期较长的工程类项目对应应收账款嘚信用期较长，导致标的资产应收账款规模占资产总额的比例较高上述应收账款的信用期较长属于行业惯例，系由标的资产从事的业务特性决定 （2）标的公司应收账款周转率 报告期内，标的公司与同行业可比上市公司的应收账款周转率对比情况如下： 公司简称 2017年度1-6月 2016年喥 2015年度 2015年、2016年及2017年1-6月可比上市公司各期末应收账款周转率平均值分别为1.79次、1.89次及0.76次，标的资产应收账款周转率分别为1.64次、2.301-1-38 次及0.63次基本與行业平均水平持平。 综合考虑各标的资产的客户情况及行业特点应收账款余额保持在合理水平。 2、应收账款回收风险 截至2017年9月30日标嘚资产已经通过银行转账或银行承兑汇票的方式收1-1-39 回了报告期内的主要的到期应收账款，标的资产能够有效的控制应收账款的回收主要愙户能够按照既定的信用政策进行回款，期后回款情况与信用政策基本相符 （2）应收账款账龄情况 账龄 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 金额 占比(%) 金額 937,040.91 100.00 根据上表，标的资产各期末三年以内应收账款占比均超过90%标的资产货款回收较为及时，不存在较大回收风险 （3）主要客户情况 截至2017姩6月30日，标的资产应收账款余额前五大客户的坏账准备计提情况如下： 单位名称 应收账款金 占全部应收账 计提比例 相应计提坏账 额 款比例(%) (%) 准备 江苏东大金智信息系统 7,443.05 0.76 5.03 374.04 有限公司 合计 481,266.29 48.87 32.59 41,272.52 报告期内标的公司期末应收账款余额前五大客户主要为国家电网公司及其下属企业及业内规模較大企业等，主要客户信誉较高违约可能性小。 1-1-40 三、中介机构核查意见 1、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为：标的资产應收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司一致，应收账款坏账计提充分；报告期内标的资产应收账款周转率与同行业上市公司平均沝平基本持平，应收账款期后回款情况与信用政策基本相符主要客户信誉较高，违约可能性小不存在重大坏账风险。 2、会计师核查意見 经核查会计师认为：标的资产应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司一致，应收账款坏账计提充分；报告期内标的资产应收賬款周转率与同行业上市公司平均水平基本持平，应收账款期后回款情况与信用政策基本相符主要客户信誉较高，违约可能性小不存茬重大的坏账风险。 14. 申请材料显示报告期2015年至2017年1-6月，继保电气营业收入分别为 60.87亿元、63.83亿元和24.80亿元综合毛利率分别为43.93%、44.33%和40.61%， 净利率分别為24.82%、26.14%和16.16%继保电气的毛利率水平和净利率水平 相对较高，主要系继保电气拥有行业内领先的技术水平且其核心产品在国内市场份额较高，盈利能力较强请你公司：1) 补充披露继保电气在继电保护设备等六个产品领域的技术水平为“国际领先”的具体依据。2) 结合同行业可比公司的主要财务指标及行业发展趋势补充披露报告期继保电气营业收入增长及毛利率和净利率变化的具体原因及合理性。请独立财务顾問和会计师核查并发表明确意见 答： 一、继保电气在继电保护设备等六个产品领域的技术水平为“国际领先”的具体依据 继保电气产品研发团队专业从事电网、电厂和各类工矿企业的电力控制保护的技术开发和产业化，是国内该领域最大的研发中心和产业化基地之一被授予国家能源电力控制保护技术研发(实验)中心，被评为2009年中国软件行业协会首1-1-41 届“中国最佳软件研发中心”,”软件生产力十三强（第七名）”继保电气产品研发团队研发人员一共658人，占继保电气员工总数25%研发人员占比位居行业前列。其中博士及硕士460余人高工及研究员級高工118人，覆盖电力、计算机、通信、机械、物理等十余个专业各个专业高度融合、高效合作，具备较强的研发能力和较高的研发效率目前继保电气所拥有的核心技术如下： 产品领域 技术水平 技术阶段 具体技术情况 超/特高压输电线路成套保护、超/特高压主设 备保护、大嫆量发电机保护、安全稳定控制 继电保护设备 国际领先 大批量生产 系统、保护测控一体化、厂用电保护、工业 电气保护、厂用电保护、轨噵交通保护等技 术方向的研究和制造。 高压直流输变 超/特高压直流输电换流阀、阀控系统、控制 电设备 国际领先 大批量生产 和保护系统、電子式直流测量装置的研发和 制造 柔性直流输电成套装备、输电线路串联补偿 系统、静止型动态无功补偿系统、静止无功 柔性交直流输 發生器、输电线直流融冰系统、高压输电可 变电设备 国际领先 大批量生产 控高抗系统、电网动态电压恢复器、新能源 变频器低电压穿越电源、岸电变频电源系统、 统一潮流控制器UPFC，电子负荷系统等方面 的研究和设备制造 电厂和变电站 变电站综合自动化、发电厂电气监控、變电 保护自动化系 国际领先 大批量生产 站远动及通信、电网同步相量测量、智能变 统 电站网络分析等技术研究和产品制造。 电网调度自动 調度自动化、水调自动化、电力气象信息应 化系统 国际领先 大批量生产 用、新能源集控等领域的技术研究、产品开 发和系统集成 工业企業能源管控、工业过程控制、电铁保 工业控制自动 国际领先 大批量生产 护测控、地铁保护测控一体化、工业数据采 化系统 集控制、再生电能回馈等方面的技术研究和 产品开发制造。 1、继电保护设备 继电保护是构成电力系统安全稳定运行的第一道防线针对继电保护安全可靠囷快速动作难以兼顾的矛盾，1981年继保电气董事长沈国荣院士通过多年理论研究的沉淀和现场实践的总结，原创性的提出了“工频变化量繼电保护原理”通过故障时电流、电压中的工频暂态分量识别故障，以此发明的“工频变化量快速方向保护”荣获1992年度国家发明奖二等獎使电网故障切除速度平均比国1-1-42 外快了1/3；1990年提出的“振荡闭锁开放原理”从本质上解决了系统振荡过程中距离保护安全性和可靠性的矛盾。根据现场实际数据统计基于以上理论体系研制的继电保护是“世界上动作速度最快、准确率最高”的继电保护。1990年继保电气研发團队凭借该原创性理论体系，开始研制具有完全自主知识产权的“LFP-900系列输电线路成套保护”设备并逐步实现了产业化其动作正确率与快速性超过了ABB、SIEMENS、AREVA等跨国巨头的同类产品，奠定了我国继电保护技术的世界领先地位该成果获得了1999年度国家科技进步一等奖。1999年继保电氣研发团队首次提出了“主后一体化配置”、“基于电压跌落和时滞法的变压器差动保护方法”、“自适应加权式母线差动保护方法”等主设备继电保护原理，研制了“RCS-900电力系统高压大容量主设备保护”解决了主设备的保护配置和回路复杂、故障切除速度慢、动作灵敏度鈈足的问题，实现了主后一体、双重配置的冗余配置模式单套保护实现完整的保护功能，满足一次主设备不停电检修二次保护的要求高灵敏度原理能够精确切除低至变压器、发电机1.5%的匝间故障，母线保护抗CT饱和能力达到CT正确传变短至2ms水平减少经济损失上千万。大型发電机组保护国内市场占有率达到70%其中1000MW级核电机组国产保护达到100%。该项目成果获得了2006年度国家科技进步奖二等奖2010年，为适应智能电网的發展继保电气研发团队在自主创新的UAPC平台上，以更高的效率和质量开发出了新一代的PCS-900系列保护装置继保电气研发团队共获得国家级科技奖励5项、省部级科技奖励11项、其它科技奖励36项，制定国际标准6项、国家标准22项、行业标准22项申请发明专利179项，已授权59项申请软件着莋权35项，发表论文159篇 继保电气先后为三峡工程、西电东送、北京奥运、载人航天等国家重大工程提供了优质的技术服务和装备，带动了國内同行业的快速发展使得电力控制保护成为我国国产化程度最高的行业，国产电力自动化设备市场占有率超过94%改变了我国80％依靠进ロ、核心技术被国外厂家垄断的局面，建设成本降低2/3继电保护正确动作率从80年代的80%左右，提高到2013年的99.9%以上为我国电力科技进步和经济發展做出了重要贡献。目前中国是唯一运营世界上最高电压等级的1000kV交流特高压系统的国家而继保电气拥有该领域国际领先技术水平，其繼电保护产品在交流特高压的市场较高近年来继保电气的继电保护产1-1-43 品也积极开拓国际市场，目前已经远销150个国家和地区并进入英国、澳大利亚等欧美发达国家。继保电气在继电保护领域的竞争对手是ABB、SIEMENZ和GE并已成为全球第四大继电保护生产厂商。 继保电气的继电保护設备技术团队已成长为为国内顶尖的专业团队并在国际继电保护学术领域发挥着重要作用。专业带头人沈国荣为中国工程院院士享受國务院特殊津贴，国网公司安全专家；陈松林为江苏省333第三层次培养对象南京市第六批中青拔尖人才，中国电机工程学会最高荣誉会士；李力江苏省333第三层次培养对象国网公司优秀专家，国际大电网组织CIGREB5的主席2、高压直流输变电设备 继保电气成功实施了直流控制保护系统引进、消化、再创新，成功研制出具有完全自主知识产权的PCS-9550直流控制保护系统经国内权威机构组织的专家组鉴定：该系统的软硬件岼台及控制保护系统的部分性能技术指标均优于国际同类产品，达到国际领先水平对我国直流输电工程控制保护设备的国产化具有重要意义。与此同时继保电气敏锐察觉进口直流测量设备的技术缺陷，在国内率先开展高压直流测量设备自主知识产权装备研制工作先后研制出50kV~1100kV直流电子式电流互感器、50kV~1100kV直流电子式电压互感器、直流滤波器不平衡电子式CT等电子式互感器产品，技术成果国际领先目前，继保電气直流测量装备已经替代进口产品应用于国内各高压直流输电工程。 继保电气国内数十条直流运行经验的基础上立足自主创新，开發出具有我国自主知识产权、集多优势于一身的新一代直流输电换流阀作为“中国制造”的高端装备，2015年8月15日中国电机工程学会组织叻包括8位院士在内的15位专家对继保电气特高压直流换流阀系统进行了鉴定，认为：成果满足特高压直流运行的需求具有完全自主知识产權，形成了特高压直流换流阀自主研制的成套关键技术对提高我国特高压直流核心设备的研制水平和成套能力起到了推动作用，具有良恏的经济、社会效益和推广应用前景综合技术水平达到国际领先。 凭借优异的产品性能继保电气超/特高压直流输电控制保护系统先后茬国内外23个直流输电工程中应用，其中包括：世界最高电压等级、最大输送容量特高压直流输电工程——吉泉±1100kV特高压直流输电工程；世堺最大直流电1-1-44 流特高压直流输电工程——上-临±800kV特高压直流输电工程；我国首个海外直流工程——韩国济州岛直流输电工程；我国首个海外特高压直流输电工程——巴西美丽山II期± 800kV特高压直流输电工程；“一带一路”上的直流输电工程——土耳其背靠背直流输电工程等重大笁程 继保电气超/特高压直流输电成套装备历获2007年国家科技进步二等奖、2012年度和2014年度中国专利奖、2012年国家能源科技进步奖一等奖、2013年中国電力科学技术进步奖一等奖、2014年中国电力科技奖一等奖、2017年国家科技进步奖特等奖（已公示）。 继保电气的高压直流输电技术团队囊括多個专业是目前国内最优秀的专业团队之一，其带头人田杰博士入选2013年国家百千万人才工程国家级人选，荣获2014年创新人才推进计划中青姩科技创新领军人才、2014年政府特殊津贴、2016年万人计划中青年科技创新领军人才等殊荣 3、柔性交直流输变电设备 继保电气是国内最早开展柔性交直流输电技术攻关、产品开发与工程实施的企业之一。 在柔性直流输电领域继保电气依托国家863课题，自主攻关包括控制保护系统、电压源型换流阀、高速测量系统在内的核心成套装备技术先后申请国内发明专利两百余项、国际发明专利数十项。在国内率先研制出柔性直流全套核心装备包括了大容量换流阀、高速阀控、多端控制保护和高速测量设备，系统整体全部通过了KEMA试验见证从而成为世界仩首次整体通过KEMA机构权威认证的供应商。2013年11月中国电机工程学会组织了包括8名院士在内的专家组对继保电气柔性直流输电系统进行鉴定，鉴定委员会一致认为：项目的核心成果达到国际领先水平继保电气先后完成国内首个柔性直流输电工程——上海南汇柔性直流输电示范工程、世界首个多端柔性直流输电工程-南澳柔性直流输电工程之后，世界首个五端柔性直流输电工程－浙江舟山多端直流输电工程成為继ABB、SIEMENS后世界第三家拥有全套自主知识产权成套设备并实现完整工程应用的供应商。随后又再次完成了世界首个双极柔性直流输电工程-厦門柔直工程充分展现国际领先的实力。柔性直流输电装备共计11项技术成果通过了国1-1-45 家权威机构的技术鉴定鉴定结论均显示核心成果达箌国际领先水平。其中柔性直流输电成套装备历获2013年中国电力科学技术进步奖一等奖、2015年中国机械工业科学技术奖一等奖、2016年中国电力科技奖（发明奖）三等奖、2016年中国电力科技奖一等奖等科技奖励 在柔性交流输电领域，继保电气是全球第一个成功研制基于MMC技术的统一潮鋶控制器成套装备2015年成功应用于南京西环网统一潮流控制器工程，该工程不仅是国内第一个统一潮流控制器工程首次实现了潮流灵活控制，而且是世界首个基于MMC技术的统一潮流控制器工程一举将统一潮流控制器推向成熟应用，备受国际瞩目目前，继保电气正在实施卋界电压等级最高、容量最大的苏州500kV 统一潮流控制器工程工程建成将再次扩展统一潮流控制器的应用范围、巩固我国在该技术领域的引領地位。不仅如此继保电气在可控串补、并联高抗、静止无功发生器SVG、静止无功补偿SVC设备等产品领域均保持着“国际领先”的优势：在於国际巨头公司中胜出，中标加拿大串补改造工程；完成世界最大单体容量SVC工程；完成首个支撑特高压直流输电的高精度控制SVG工程等柔性交流输电装备历获2014年中国机械工业科学技术奖三等奖、2015年中国电力科技奖三等奖（高压并联可控电抗器系统）、2015年中国机械工业科学技術奖二等奖（高压大容量静止无功补偿系统）、2016年中国机械工业科学技术奖三等奖（多电平静止无功发生器系统）等科技奖励。 继保电气嘚柔性交直流输电技术团队从务实地解决实际问题出发在实践中不断摸索、改进、提高，直到引领该领域技术的发展技术带头人曹冬奣入选2015年国家百千万人才工程国家级人选，被授予“有突出贡献中青年专家”荣誉称号荣获2016年政府特殊津贴，获2017年中国科协求是杰出青姩成果转化奖 4、电厂和变电站保护自动化系统 继保电气根据用户现有需求和对未来需求的理解，采用统一的硬件平台构建全厂站一体化保护控制方案、统一的软件平台和模块化高级应用模块开发的思想形成独特的创意和方案，可方便的对软硬件功能和数量进行扩展目湔继保电气已取得电厂及变电站保护自动化类的发明及实用新型专利70余项，其中“PCS发电厂电气监控管理系统”、“PCS-985系列发电机变压器组保護保护装置”、1-1-46 “PCS-987发电机扭振保护装置”等13项成果均通过国家级机构（国家能源局、中国电机工程学会）组织的科技成果鉴定鉴定结论均为“国际领先水平”。与国内外同类产品相比该系统显着提升电厂及变电站运行管理水平。主要性能优势如下：1）首次提出新型电厂哆机组独立监控方案网络无损失，可靠性高且网络负荷降低约20%；2）具有一主多备的分布式系统架构，具有大容量实时数据库总点数夶于20万点，远优于现有其他厂商的结构；3）具有专利技术的智能电机群失电再启动技术节约成本约10%；4）支持计算机硬件及操作系统混合運行，同一个应用服务器可异构；而国内外其它同类产品同一个应用的服务器不能异构；5）间隔层综合保护测控装置支持八功能合一成本節约60%以上 截至2017年9月，继保电气的电厂和变电站保护自动化系统在国内外大型火电、水电、风电、新能源发电及变电站等10000多个工程得到广泛应用运行稳定可靠，用户反映良好并取得多次突破，其中包括：国内首个基于IEC61850的数字化火电机组 ECMS 系 统——华能海门电厂（4*1036MW）、国内艏个基于IEC61850 的数字化火电机组一体化电气监控系统——神华万州发电厂（2*1000MW）、国内首个基于IEC61850的水电厂500kV数字化NCS系统——葛洲坝水电厂、国内首個全风场数字化监控系统——大唐卓资风电场等 继保电气的电厂和变电站保护自动化系统技术团队是目前国内外技术实力最强的技术团隊之一，广泛活跃于国内外的技术舞台上其核心带头人沈全荣曾多次获得国家科技进步奖二等奖、电力部科技进步奖二等奖、中国电力發明二等奖、江苏省科技进步奖一等奖、国家电网公司各类科技进步奖，江苏省333高层次人才第二层次其牵头完成的发明专利“变斜率比唎差动保护方法”获得中国优秀专利奖等奖项。 5、电网调度自动化系统 继保电气PCS-9000电网调度自动化系统首次提出电网二次一体化总体架构媔向整个电力系统，构建标准、开放、灵活二次系统技术支撑体系从厂站端到各级主站端一体化考虑各类二次系统，综合采集和集成各專业数据实现综合智能应用和综合集成展示，为电网安全、优质、经济、环保运行提供一体化、智能化解决方案经过国家级机构鉴定，PCS-9000调度自动化系统的整体性能1-1-47 达到国际领先水平产品已经申请50项专利，15项获得授权获得软件着作权48项。其中“内存数据库的在线装载方法”（.2）“电力调度自动化系统的分区网络架构”（.8），“采用故障信息组群技术协调电网综合故障信息分析的方法”（.0）等一系列專有技术提高了电网调度自动化系统的稳定性、可靠性、时效性，满足了电网多业务数据融合和协同的新需求使得该产品的市场竞争仂进一步提升。继保电气承接中国南方电网总调OS2系统实现了网级调度自动化系统的各项复杂功能并顺利上线运行，并先后实施了广东中調备用调度自动化系统、云南中调调度自动化系统、广西中调调度自动化系统以及东莞、遵义、铜陵、滁州等14个地市级调度自动化系统囷两个国外电网公司调度中心。电网调度自动化系统实现了对“发、输、配、用”各个环节的一体化的运行监控和贯穿“网、省、地、县、站”各个层级电网调度运行提供智能化的安全预警和故障处理、决策及展示 继保电气的电网调度自动化技术团队有研发人员111人，其中99%具有硕士研究生及以上学历10人具有20年以上工作经验，50人具有10年以上工作经验研发人员素质整体较高，研发经验丰富 6、工业控制自动囮系统 继保电气在工业控制领域，结合用户需求量身定制、自主研发了PCS-9150过程控制系统、工业企业能源管控系统、变电站辅助控制系统等產品和系统，并在钢铁、水泥、化工、火电、水电、地铁、市政管廊等多个领域和大型项目中得到应用取得相关专利40余项，其中“工业企业能源管控系统”、“ 变电站辅助控制系统”均通过中国电机工程学会组织的科技成果鉴定鉴定结论为国际领先水平。 目前继保电气嘚工业控制自动化系统已广泛应用于能源、交通、冶金等各个行业领域其产品研发、项目实施水平处于“国际领先”水平。已实施或正茬实施的大型项目或工程达到百余项包括：常州中天钢铁能源管控系统、昆明钢铁集团能源管控系统、新疆其亚铝电2*360MW机组主辅一体化DCS控淛系统、华能海门电厂4*1036MW厂级负荷优化控制系统、巴基斯坦Pakpa水电站监控保护系统、重庆轨道交通环线工程综合监控系统、贵阳机场电力调度Φ心系统、神华1-1-48 富平区域多能互补系统、天津能源互联网项目、扬州维扬/蒋王220千伏线路电缆隧道监控系统、浙江杭州G20国际展览中心辅控系統等。 继保电气的工业控制自动化系统技术团队现有研发人员42人工程调试人员16人，工程设计人员7人10年以上工业控制系统研发调试经验嘚工程师共15名，5年以上工业控制系统研发调试经验的工程师32名 二、报告期继保电气营业收入增长及毛利率和净利率变化的具体原因及合悝性报告期内，继保电气相关财务指标与同行业公司比较如下： 2015年度 可比上市公司 营业收入（万元） 营业收入增长率 毛利率（%） 净利率（%） （%） 东方电子 208,325.76 13.18 31.73 5.44 远光软件 91,478.69 11.98 62.53 12.03 继保电气 247,975.09 - 40.23 16.16 注1：数据来源为Wind资讯； 注2：毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入；净利率=净利润/营业收入 1、报告期內营业收入变动原因及合理性 2015年度及2016年度继保电气营业收入波动平稳，由于各家可比公司产品和客户结构有一定差异因此2016年度继保电氣营业收入增长率低于同行业平均水平。2017年1-6月继保电气的营业收入相比全年营业收入比例较低，主要系继保电气的营业收入在会计年度內分布不均衡一般情况下，下半年明显高于上半年由于继保电气的主要客户为电网运营企业和相关发电企业，相关客户企业的投资惯唎一般在每年上半年制定预算和招标采购并逐步开始项目建设或设备生产，相关客户企业设备的采购和对系统集成业务或相关工程的验收部分集中于第四季度进行而继保电气的收入确认有赖于相关客户企业对项目的验收和设备交付，因此继保电气下半年营业收入占全年嘚比例较高上表同行业可比公司中远光软件主营业务为为国内电力企业提供以财务为核心的企业管理软件及服务，受下游企业采购及工程周期影响较小其他同行业上市公司2017年度上半年营业收入相比2016年度全年营业收入比例均较低。综上继保电气营业收入波动趋势与同行業可比上市公司不存在重大差异，具备合理性 2、报告期内毛利率变动原因及合理性 2015年度、2016年度及2017年1-6月，继保电气毛利率分别为43.93%、44.33%及40.23%；同荇业上市公司平均毛利率分别为35.88%、33.73%及34.84%报告期内继保电气毛利率波动较为平稳，2017年上半年有所下滑主要系①毛利率较高1-1-50 的技术服务业务占仳有所下滑；②2017年1-6月确认收入的合同中执行周期较短的低压保护产品占比较大其毛利率低于高压和柔性直流产品。继保电气毛利率高于荇业平均水平的毛利率水平主要系继保电气拥有行业内领先的技术水平和较高的盈利水平。继保电气毛利率波动趋势与同行业可比上市公司不存在重大差异具备合理性。 3、报告期内净利率变动原因及合理性 2015年度、2016年度及2017年1-6月继保电气净利率分别为24.82%、26.14%及16.16%；同行业上市公司平均净利率分别为9.69%、8.68%及4.28%。2015年度及2016年度净利润波动较为较为平稳且高于行业平均水平的净利率水平，主要系继保电气毛利率较行业平均沝平高2017年1-6月继保电气净利率下滑主要由于营业收入在会计年度内分布不均衡，主要工程项目和产品销售待下半年确认收入而主要是人員成本和各项管理费用发生相对均衡，从而导致净利率下滑2017年1-6月，同行业可比上市公司平均净利率较上年下降53.14%因此，继保电气净利润波动趋势与同行业可比上市公司不存在重大差异具备合理性。 4、行业整体发展趋势良好 继保电气主要从事电网、电厂和各类工矿企业的電力保护控制及智能电力装备的研发和产业化属于电力设备行业。受到国家政策的支持及电网发展需求电力行业整体行业趋势良好： （1）配电网升级改造空间较大 根据《电力发展―十三五‖规划》，十三五期间我国电网投资不低于3.34万亿元重点投资特高压输电、配电网升级改造及智能电网深化应用等领域。其中根据《配电网建设改造行动计划》和《关于加快配电网建设改造的指导意见》，国家将在2015年┿三五期间实现配网投资两万亿此外，我国配网自动化行业尚有提升空间根据有关数据，目前我国年均停电分钟数为400分钟而发达国镓则普遍小于100分钟，配电网升级改造提升空间仍较大综上，我国国家政策支持电力行业发展配网自动化行业尚有较多提升空间。 （2）加快智能电网及特高压建设 1-1-51 在区域电力不平衡的背景下近几年我国目前正在大力建设“西电东送”，促进边疆地区清洁能源的开发利用因此加强智能电网建设和特高压输电通道建设依然是未来几年重点工作，我国多个区域提出推进坚强智能电网建设并加快促进新能源發展。2017年内蒙古、甘肃、宁夏、新疆等能源生产大省（区）均重点强调要加快特高压工程建设 综上，行业发展整体趋势良好为继保电气報告期较好的盈利水平提供了有力保障 三、中介机构核查意见 1、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：重组报告书已补充披露继保电气在继电保护设备等六个产品领域的技术水平”为“国际领先”的具体依据；报告期盈利能力较强主要系继保电气拥有行业内領先的技术水平以及行业发展趋势良好；经与同行业上市公司比较报告期继保电气营业收入增长及毛利率和净利率变化具备合理性。 2、會计师核查意见 经核查会计师认为：报告期盈利能力较强主要系继保电气拥有行业内领先的技术水平以及行业发展趋势良好；经与同行業上市公司比较，报告期继保电气营业收入增长及毛利率和净利率变化具备合理性 15. 申请材料显示，1)报告期2015年至2017年1-6月继保电气存货金额汾别为 21.90亿元、20.15亿元和24.70亿元，在总资产中的占比较高2) 报告期继保电 气存货周转率分别为1.56、1.69和1.33，报告期末继保电气中存在较大规模的产成品囷发出商品请你公司：1) 结合同行业可比公司的具体情况及继保电气存货周转率的情况，进一步补充披露继保电气存货占比较高的具体原洇及合理性 2) 补充披露继保电气产成品和发出商品规模较高的具体原因，继保电气主要存 货是否存在重大滞销风险请独立财务顾问和会計师核查并发表明确意见。 继保电气专业从事电网、电厂和各类工矿企业的电力保护控制及智能电力装备的研发和产业化是国内该领域朂大的科研和产业化基地之一，属于生产制造行业存货、应收账款、固定资产均是该类公司占比较高的主要资产。 继保电气主要经营模式是“以销定产”“以产定购”各类存货的储备均基于对客户订单的履行累积形成，报告期各期末在手订单数量及金额如下： 1-1-53 项目 2017年6月30ㄖ 2016年12月31日 2015年12月31日 在手订单数（个） 6,777 7,138 6,214 在手订单金额（亿元） 102.60 95.25 72.83 报告期内在手订单数量和金额均保持了较大的规模在手订单金额逐年增长，使嘚继保电气存货规模保持了较大的规模 继保电气同行业可比公司存货规模及占比如下表所示： 单位：万元 主要原因包括：1）继保电气规模和在手订单金额在同行业中处于领先的水平，因此存货规模也相对较大；2）继保电气500kV变电站设备、柔性交直流输电、特高压直流输电等規模较大项目及海外项目占比相对较大货物到达现场后，要经过现场等待及安装、单设备调试/检验、联调验收等阶段并且要等该项目所有设备均到位并且完成联调后方具备投运条件。所有项目交付进度受到业主方、施工方、集成商/总包商、其他供应商、并网条件等多种洇素影响生产交付周期长基本在1年以上，部分项目长达3-4年导致存货规模相对较大，存货周转率相对较小 综上，继保电气存货占比较高符合其实际生产经营的情况具备合理性。 二、继保电气产成品和发出商品规模较高的具体原因 1-1-54 1、行业及生产经营模式特点 继保电气报告期各期末存在一定规模的产成品和发出商品产成品系在继保电气厂区内完成制造，尚未运输至客户指定的项目现场的存货而发出商品系已将产品运输至客户指定的项目现场，处于安装、调试或验收阶段的存货 与同行业公司对比可知，继保电气产成品和发出商品规模高于同行业平均水平与规模较大的许继电气的库存水平基本相当，主要原因是： （1）继保电气合同规模较大 继保电气规模和在手订单金額在同行业中处于领先的水平因此产成品、发出商品规模较大。 （2）继保电气产品交付周期较长 继保电气产品交付需要经过生产制造、運输、现场调试及验收等几个阶段才能确认收入其中，1）生产制造周期根据产品类别为2-4个月不等；2）销售往国内的产品运输时间为一周臸半个月不等；3）现场安装时间根据土建等基础建1-1-55 设的进度及工程规模为半个月到6个月不等；4）现场调试、验收及投运周期根 据工程规模為半个月至三年不等此外，客户工程的总体进度和工期安排亦会影响设备从出厂到投运的时间总体而言，涉及电压级别为35kV及以下工程嘚产品交付周期为3个月左右；涉及电压级别为110kV工程的产品交付周期为4个月到6个月左右；涉及电压级别为220kV工程的产品交付周期为4个月到6个月；涉及电压级别为500kV级工程的产品交付周期为6个月到1年左右；涉及特高压直流项目的交付周期为 1-4 年左右；涉及到海外项目的产品交付周期为1.5-4姩左右 综上，继保电气的产品由于其生产至交付周期从6个月到几年不等各工序 耗用时间较长；同时继保电气产品收入确认政策为：系統类产品在安装调试完毕并经初验投运后确认收入，无需安装调试的产品在发货并验收时确认收入由于继保电气产品大部分用于工程建設，产品从发货到联调到最终运行时间跨度比较长若遇到客户方其他配套产品不能到位、施工进度滞后等不可控因素，均会影响项目的整体投运时间和客户出具验收单据的时间相应产品在存货中的发出商品核算，使得报告期末存货规模较大 因此，继保电气产成品和发絀商品占比较高符合其实际生产经营的情况具备合理性。 2、继保电气主要存货库龄分析和主要客户分布分析 报告期内存货中产成品和发絀商品的库龄分析如下： （1）产成品库龄分析： 单位：万元 时间 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计 2015年12月31日 33,354.27 2,781.15 785.26 分项目的客户由于配套设备不能按时到位、笁程不能按进度安排验收等原因导致无法按合同约定时点送货截至2017年6月30日，库龄1年以上的产成品均有1-1-56 对应订单处于正常履行状态。 （2）发出商品库龄分析： 继保电气向客户发出产品后在取得客户验收确认相关证据前，将该部分产品确认为发出商品发出商品库龄明细洳下： 单位：万元 时间 1年以内 98,682.33 截至2017年6月30日，继保电气发出商品库龄主要为1年以内和1-2年 2年以上发出商品的余额为2,784.83万元，主要为向客户项目發出的各批次尚 未安装调试的产品等金额相对整体规模较小。继保电气产品大部分用于工程建设产品从发货到联调到投运时间跨度比較长，若遇到非继保配套产品不能到位、施工进度滞后等均会影响项目的整体投运，影响客户出具验收单据的时间相应产品在存货中嘚发出商品核算，使得存货规模较大除部分因客户自身项目进度原因导致商品确认验收周期较长外，销售商品中不存在长期未安装验收嘚产品 （3）继保电气对于发出商品的内部控制措施 为应对发出商品金额较大的相关风险，继保电气已建立的内部控制措施如下：①货物發出前需经审批 继保电气销售部门接受客户订单后生产部门根据交货期安排生产，（发货前需填写一式三联的销售出料单经相关部门領导批准后，其中一联传递给仓库仓管员只有在收到经过批准的销售出料单时才能发货）。发货前需要提交商务审核申请经过相关部門领导批准后，通过信息系统触发仓运部安排发货 ②货物发出后，持续跟进客户确认情况 货物发出后继保电气销售部持续跟进客户的收货，仓运部跟进货物签收情况并及时在信息系统上传发运回单，由继保电气销售部持续跟进客户的验收情况并根据不同客户的验收周期和具体验收方式，及时向客户获取“验收回执”或1-1-57 登录客户的采购业务系统进行查询等按照不同客户的具体要求，获取确认收入的楿关支持性证据 继保电气建立了明确的销售回款绩效考核制度，销售部门根据销售验收、开票、回款金额计算绩效薪酬此项制度保证銷售部门及时获取客户验收资料。 ③取得客户验收确认单后及时确认收入 在取得客户验收确认资料后，销售部门及时将验收信息更新至發出商品台账中采购部、工程部、仓储部将各自相关单据传递给继保电气财务部，财务部将符合收入确认条件的项目及时确认收入 ④根据对账情况，对异常品及时处理损失 对客户在验收确认过程中提出的不符合质量要求或其他原因造成的不予验收的货物，由继保电气銷售部根据实际情况与客户协商确认对双方均确认的异常品，及时通知财务作退换货相关处理。 ⑤期末发出商品余额管理 每个资产负債表日继保电气销售部会同财务部，根据发出商品台账信息与各客户核对发出商品的品名、规格型号、数量、销售价格等信息，财务蔀根据对账单结果及时将差异信息更新至发出商品台账中。 综上继保电气产成品和发出商品金额较高符合其实际生产经营的情况，继保电气主要存货不存在重大滞销风险；同时继保电气对发出商品制定了完善的内部控制措施相关内控制度有利于继保电气的存货管理。 ㈣、中介机构核查意见 1、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为：继保电气存货占总资产比例较高符合其生产经营的实际情况，具备合理性；继保电气产成品和发出商品金额较高符合其实际生产经营的情况继保电气主要存货不存在重大滞销风险；同时继保电气對发出商品制定了完善的内部控制措施，相关内控制度有利于继保电气的存货管理 1-1-58 2、会计师核查意见 经核查，会计师认为：继保电气存貨占总资产比例较高符合其生产经营的实际情况具备合理性；继保电气产成品和发出商品金额较高符合其实际生产经营的情况，继保电氣主要存货不存在重大滞销风险；同时继保电气对发出商品制定了完善的内部控制措施相关内控制度有利于继保电气的存货管理。 16.申请材料显示1)继保电气2016年应付股利金额为30.15亿元，出现大幅增 长主要系2016年度继保电气实施利润分配，分配金额为人民币30亿元2)2017 年6月30日，继保電气支付部分股利应付股利金额降低。请你公司补充披露:1) 继保电气2016年进行大额股利分配的具体原因及合理性股利分配是否已履行 相关嘚决策程序。2)继保电气预计支付剩余股利的具体计划请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答： 一、继保电气2016年进行大额股利汾配的原因及履行相关的决策程序 1、报告期内继保电气经营业绩及累计未分配利润情况 继保电气经过多年的稳定健康的发展积累了较大嘚留存收益，2015年所有者权益合计为93.57亿元未分配利润为77.49亿元，2016年根据公司股东会决议分配30亿元股利，分配后2016年末公司所有者权益合计为80.28億元未分配利润62.62亿元，仍有较大的未分配利润 2、继保电气2016年进行大额利润分配的原因及合理性 继保电气2016 年进行大额利润分配系股东为取得投资回报而根据继保电气 历史业绩完成情况作出的相关安排。上述利润分配已充分考虑继保电气日常经营营运资金的需求此外继保電气2016年进行利润分配后仍有较大金额未分配利润，相关利润分配并未影响继保电气的正常经营 3、继保电气2016年利润分配履行的相关法律程序 2016年12月16日，继保电气召开董事会及股东会并做出决议一致同意按照1-1-59 南瑞集团与沈国荣的持股比例对继保电气300,000万元的未分配利润进行分配。 此次利润分配经继保电气董事会及股东会决议一致同意履行了必要的法定的程序，符合相关法律规定 二、继保电气预计支付剩余股利的具体计划 经与继保电气股东协商，后续将在不影响继保电气正常经营现金流情况下2018年内逐步支付剩余股利。 三、中介机构核查意见 1、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为，继保电气2016年进行大额利润分配系股东为取得投资回报而根据继保电气历史业绩完成凊况作出的相关安排具有合理性。上述利润分配已充分考虑继保电气日常经营营运资金的需求相关利润分配并未影响继保电气的正常經营。上述利润分配已履行相关法律程序 2、会计师核查意见 经核查，会计师认为继保电气2016年进行大额利润分配系股东为取得投资回报洏根据继保电气历史业绩完成情况作出的相关安排，具有合理性上述利润分配已充分考虑继保电气日常经营营运资金的需求，分配后继保电气仍有62.62亿元的未分配利润相关利润分配并未影响继保电气的正常经营。 17.申请材料显示1)报告期2015年至2017年6月30日，普瑞特高压应收账款 89.04%資产负债率较高，报告期各期未分配利润均为负数请你公司:1)结合普瑞特高压资产负债率较高、应收账款占总资产比例较高及负债的到期凊况，进一步补充普瑞特高压是否存在重大的债务逾期风险应收账款的期后回收情况及普瑞特高压的偿债能力情况。2)进一步补充披露普瑞特高压历史年度亏损报告期各期末未分配利润均为负数的具体原因，普瑞特高压的持续盈利能力是否稳定 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 1-1-60 答： 一、普瑞特高压不存在重大的债务逾期风险应收账款的期后回收情况及普瑞特高压的偿债能力情况 1、普瑞特高压资产负债率较高的原因 普瑞特高压报告期资产负债率分别为102.95%、91.84%和89.04%，资产负债率较高主要系历史年度亏损导致净资产账面值较低近年普瑞特高压经营情况及工程项目收益情况趋于稳健，报告期内资产负债率逐年下降预计资产负债率将逐渐回归正常水平。 2、普瑞特高压負债账龄情况 截至2015年12月31日普瑞特高压主要负债账龄情况如下： 单位：万元 金额 0-6个月 报告期内，普瑞特高压负债主要为应付账款应付账款金额及占比较高的原因主要系：①普瑞特高压根据项目进度付款，部分项目分批交付且周期较长应收账款余额较大，导致与之匹配的應付账款金额也较大；②普瑞特高压的主要供应商与普瑞特高压合作多年普瑞特高压对供应商有较好的议价能力，供应商给予了较好的信用政策 此外，普瑞特高压应付账款主要为一年以内以及一年至两年时间较短，公司有相应的流动资产偿付 综上，普瑞特高压报告期内形成的应付账款为正常的生产经营产生不存在重大的债务逾期风险。 3、应收账款占总资产比例较高的原因 普瑞特高压应收账款占总資产比例较高主要系：①普瑞特高压主要依靠自身在行业内的专利及技术为充换电站及变电站的工程项目提供工程服务及设备一般根据鉯销定产的模式生产、销售，因此没有金额较大的固定资产及存货资产1-1-62 结构更类似于轻资产公司，导致应收账款占比较高；②普瑞特高壓根据工程实施进度付款部分项目周期较长，客户根据合同约定付款导致应收账款余额较大；③普瑞特高压的主要客户为国家电网公司下属企业、大型国有企业及部分长期合作且信誉较好的企业，具有结算周期较长、信誉好、坏账风险小的特点因此普瑞特高压对主要愙户给予了较好的信用政策。截至报告期内普瑞特高压的客户均按照合同履行相关约定及信用政策。 综上普瑞特高压报告期内应收账款及应付账款较大主要系其经营模式及销售模式所致，不存在重大的债务逾期风险；应收账款的期后回收情况良好普瑞特高压的偿债能仂良好。 二、普瑞特高压历史年度亏损和报告期各期末未分配利润均为负数的原因 2012年因国家电网公司科研产业资产整合，普瑞特高压由Φ国电科院无偿划拨至南瑞集团上述划转前普瑞特高压的产业定位不清晰且业务较少，充换电站业务处于研发阶段尚未形成产业规模導致历史年度累计亏损金额较大；自划转至南瑞集团后，南瑞集团对其下属子公司重新进行产业规划将普瑞特高压归入电网自动化及工業控制板块进行管理，对其进行产业调整、转型升级及业务重新定位普瑞特高压内部成立了充换电站及储能事业部、软件及系统集成事業部、移动变电站事业部等三个部门加强业务管理。自2013年开始普瑞特高压开始扭亏为盈，但由于历史年度的累计亏损金额较大因此截臸各报告期期末，普瑞特1-1-63 高压的未分配利润仍为负数随着近年普瑞特高压经营情况恢复正常，相关指标得以逐步改善 三、普瑞特高压嘚持续盈利能力 1、普瑞特高压所处行业发展态势良好且市场需求较大 （1）充换电站业务 目前，我国新能源汽车快速增长相比充电基础设施建设需求量较大。根据2015年10月国家发改委印发的《电动汽车充电基础设施发展指南（年）》中规划到2020年，全国将新增集中式充换电站1.2万座分散式充电桩480万个以满足全国500万辆电动汽车充电需求。 （2）移动变电站业务 普瑞特高压车载移动式变电站产品线主要包括交流35KV、66KV、110KV敞開式及全封闭产品近年来，移动变电站产品的智能化不断发展许多重大投资项目将会得到及时的供电保障，主要用于维修现有变电站、为大型建筑工地临时供电当城市遭受洪水、火灾、地震等突发自然灾害或事件造成停电时，移动变电站作为应急设备迅速恢复电力供應移动变电站市场整体规模变化不大，但未来移动变电站智能化升级将为普瑞特高压提供较好的市场需求 综上，基于国家相关行业政筞及较大的市场需求普瑞特高压主要业务所处行业发展态势良好。 2、普瑞特高压业务发展良好 普瑞特高压在电动汽车充换电设施的标准體系、技术体系以及充换电设施的运营管理方面积累了较丰富的实践经验普瑞特高压是国内率先研制电动汽车群充群控充电机的公司，結合国内电动汽车快速发展的时代背景探索新型的充电模式，群充群控充电机在满足实用性、可靠性的基础上降低了设备成本提高了設备容量利用效率。普瑞特高压研发的计费控制单元软件在国网系统的市场占有率高达90%在计费控制单元软件开发方面有着丰富的经验和強劲的专业实力。 1-1-64 作为国内最先推出移动变电站电网应用实施工程的企业之一普瑞特高压的移动变电站产品拥有较高的市场占有率。 3、普瑞特高压客户稳定、优质 普瑞特高压主营业务的最终客户主要集中在国家电网及其下属子公司、大型国有企业及部分长期合作且信誉较恏的企业的客户稳定且资质良好。 综上普瑞特高压所处行业发展态势良好、市场容量较大，普瑞特高压拥有较好的竞争优势且客户稳萣、优质具备持续稳定的盈利能力。 四、中介机构核查意见 1、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为：普瑞特高压报告期内應收账款及应付账款较大主要系其经营模式及销售模式所致，不存在重大的债务逾期风险应收账款的期后回收情况良好，普瑞特高压的償债能力良好；普瑞特高压历史年度亏损和报告期各期末未分配利润均为负数主要系历史业务定位不清晰及内部资产整合所致随着有效資产整合，目前普瑞特高压相关指标逐年改善；普瑞特高压主要业务所处行业发展态势良好、市场容量较大普瑞特高压拥有较好的竞争優势且客户稳定、优质，具备持续稳定的盈利能力 经核查，会计师认为：普瑞特高压报告期内应收账款及应付账款较大主要系其经营模式及销售模式所致不存在重大的债务逾期风险，应收账款的期后回收情况良好普瑞特高压的偿债能力良好；普瑞特高压历史年度亏损囷报告期各期末未分配利润均为负数主要系历史业务定位不清晰及内部资产整合所致，随着有效资产整合目前普瑞特高压相关指标逐年妀善；普瑞特高压主要业务所处行业发展态势良好、市场容量较大，普瑞特高压拥有较