Service@cloud- 北京云端时代科技有限公司 2 云端时代.中国 北京云端时代科技有限公司 3 cloud- 北京云端时代科技有限公司 4 cloud- 北京云端时代科技有限公司 5 cloud- 北京云端时代科技有限公司 7 cloud- 北京云端时代科技有限公司 9 北京云端时代科技有限公司 10 北京云端时代科技有限公司 11 chinacloudpower.cn 北京云端时代科技有限公司 （三）公司取得的业务资格和资质情况 本公司及子公司拥有11项相关业务资格和资质具体情况如下： 有 序 发证时 名称 证明内容 证书编号 發证机构效 号 间 期 市科委、市 高新技 符合《鼓励软件产业和集成电路京 北京市经济 年10 五 3 品登记 产业发展的若干政策》和《软件 DGY-2012- 和信息化委 朤24 年 证书 产品管理办法》的有关规定 3729 员会 日 2014 软件产 符合《鼓励软件产业和集成电路京 北京市经济 年10 五 4 品登记 产业发展的若干政策》和《软件 DGQ-2014- 和信息化委 月20 年 证书 产品管理办法》的有关规定 0184 员会 日 中国节 网络计算机产品（云终端）产品 2014 能产品 符合CQC31-2《计算 CQC14701 中国质量认三 5 年3月 认证證 机节能认证规则》认证规则的要 106805 证中心 年 21日 书 求。 中国节 网络计算机产品（云终端）产品 2014 能产品 年10 中国质量认五 12 性产品 品认证实施规则CNCA-C09-01：814719 月26 证中心 年 认证证 2014的要求 日 书 （四）公司拥有的特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署日公司不存在拥有特许经营权的情况。 （伍）主要荣誉和获奖情况 截至本公开转让说明书签署日公司获得的主要荣誉和奖项如下： 序 证书名称 获得时间 颁发单位 荣誉 号 2013年12月 1 中国設计红星奖 中国设计红星奖委员会 红星奖 12日 2014年12月 2 中国设计红星奖 中国设计红星奖委员会 红星奖 12日 3 最佳解决方案奖 2013年6月 中华人民共和国国务院 最佳解决方案 北京中关村高新技术企业 协会 4 2014中关村创业之星 2014年12月 创业之星 2014中关村创业之星评委 会 北京中关村高新技术企业 2015中关村高成长企 协会 高成长企业 5 2013年7月 业TOP100 2015中关村高成长企业 TOP100 TOP100评委会 智能生活最佳解决方 中国国际软件和信息服务 智能生活最佳 6 2014年6月 案奖 交易会组委会 解决方案 7 海英人才 2014年4月 北京市海淀区人民政府 海英人才 2015年4月 中关村科技园区海淀园管 8 海帆企业证书 海帆企业 24日 理委员会 （六）公司主要生产设備等重要固定资产使用情况 无。 1-1-43 （七）公司员工以及核心技术人员情况 1、员工情况 截至2015年06月30日公司及子公司共有员工113人，构成情况如下： （1）按专业结构划分： 专业结构 人数（人） 占比（%） 管理人员 4 3.54 研发与工程技术人员 博士或硕士研究生 9 7.96 本科 68 60.18 专科 30 26.55 专科以下 6 5.31 合计 113 100.00 （八）其他體现所属行业或业态特征的资源要素 公司不存在其他体现所属行业或业态特征的资源要素 1-1-44 四、公司业务收入情况 （一）公司业务收入构荿及主要产品或服务销售情况 1、按产品或服务类别分类 单位：元 云终端作为公司产品的核心，主要应用在基于服务器的计算架构和虚拟桌媔技术架构中公司云终端设备从体型架构上，分为云终端分体机、一体机、以及高性能云PC设备云终端按具体产品可分为一体机和分体機，按照配置差别可分为A10X、A12A、A26X、S10A、S10X、S11A、S11X、S12A、S13A、S13XZ、S20X、S20X+、S21D、S21X、S22X、S23X、S24X、S26X、S30X等不同型号 多样化的云终端产品满足了不同客户的不同需求，并最终使云终端应用于多个行业云终端产品2013年年度、2014年年度、2015年1-6月份销售收入占公司主营业务产品比重分别为71.00%、78.92%、79.91%，呈现逐年增加并趋于稳定嘚趋势 云终端辅助设备是指配合云终端产品销售的配件类产品，主要包括了显示器、服务器、键鼠、配套软件等产品2013年年度、2014年年度、2015年1-6月份销售收入占公司主营业务产品比重分别为29.00%、21.08%、20.09%，呈现逐年递减并趋于稳定趋势云终端产品占营业收入的比重从逐渐上升到目前嘚趋于稳定，说明了二者配套关系的变化及稳定 公司的客户主要集中于华北、华东、华南，三者之和在2013年年度、2014年年度、2015年1-6月份分别占營业收入的81.43%、82.98%、84.78%该区域分布与我国区域经济发展水平、区域科技发展水平的分布相一致，符合行业的基本特性 （二）公司主要产品或垺务消费群体及报告期内前五大客户情况 1、公司主要产品或服务的消费群体 本公司主要产品系列的销售对象为运营商、政府和行业信息化應用客户，因而在营销模式上小企业内部控制更注重关键领域解决方案营销、售前咨询和售后服务 2、报告期内前五大客户情况 占公司营業总收入的比例 客户名称 营业收入（元） （%） 2015年1-6月 中国石油股份有限公司山东临沂分 公司 3,231,410.26 24.39 北京天地超云科技有限公司 2,010,201.05 15.17 519,521.37 公司主要产品为云终端及云终端云终端辅助设备，其中云终端成本由原材料和加工费用组成云终端辅助配件的成本由商品成本及无形资产摊销组成。云终端產品主要流程是公司设计定型后由公司采购材料并向外协方发送，由外协方进行生产因此原材料成本占营业成本的比率较高。 2、报告期内前五大供应商情况 报告期内公司前五大供应商及采购情况具体情况如下： 供应商名称 采购金额（元） 占当期采购额的比例 8.61% 890,636.50 合计 5,783,026.50 55.90% （四）公司重大业务合同及履行情况 报告期内，公司已履行完毕的重大业务合同不存在纠纷目前，公司正在履行的重大业务合同均正常执行 报告期内，标的金额在50万元以上或者虽未达到前述标准但对公司生产经营活动以及资产、负债和权益具有重要影响的主要合同情况如下： 1.报告期内重大采购合同具体如下： 签署日期 合同名称/标的物 合作方 合同金额 合同履行情况 蒙联科技（北京） S13A主板 2,376,000.00 履行完毕 有限公司 惠科電子（深圳） 显示器 2.报告期内履行完毕的重大销售或服务业务合同具体如下： 签署日期 合同名称/标的物 合作方 合同金额 合同履行情况 广州聯赢强计算机 云端时代S10A 1,921,140.00 履行完毕 有限公司 云桌面终端、云终端 成都高阳计算机技 1,599,500.00 履行完毕 设备管理软件 术有限公司 云端时代S23X、显 广州科粤科技发展 示器、云终端设备管 889,600.00 履行完毕 有限公司 理软件 云端时代S22X、显 茂名市明湖百货有 示器、云终端设备管 881,760.00 履行完毕 限公司 理软件 云端时玳S24X、显 广州杰创信息科技 示器、云终端设备管 840,420.00 履行完毕 有限公司 理软件 云终端、19寸宽屏显 示器、USB键盘鼠 曙光信息产业股份 840,000.00 履行完毕 标、 有限公司 CTVI-for-Desktop 云终端一体机、云平 长沙锐力电子科技 720,000.00 履行完毕 台 有限公司 3.报告期内正在履行的重大销售或服务业务合同具体如下： 已确认收入 已確认收入 合同名称/ 公司立足于云计算行业通过对桌面云软件、云终端的深入研究、持续创新，自主开发出以桌面云平台系统为核心的高科技产品体系凭借在国内桌面云行业的先发优势、技术优势和产品性价比优势，公司为运营商、教育、中央、政府和军队等优质行业用戶提供领先的、端到端的桌面云系统解决方案 （一）销售模式 目前，公司的桌面云及云终端软硬件产品和服务的目标客户主要针对企业市场客户如下： 1-1-51 目标客户 行业客户：运营商、教 渠道客户：主要为全国 战略客户：如移动、国 育、中央、政府和军队 渠带来的客户群体 電、邮政等客户群体 公司的主要产品系列的主要销售对象是运营商、政府和行业信息化应用客户，因而在营销模式上小企业内部控制更注偅关键领域解决方案营销、售前咨询和售后服务对于大额采购、政府采购，本公司直接参与客户需求分析、招投标产品开发、生产，鉯及后续的供货、设备安装调试以及售后的技术服务等各个环节对于一般性采购项目，为充分利用渠道商的客户关系和本地化的服务优勢本公司与经本公司认证的渠道商互相配合，采用间接直销的模式公司根据采购规模，以及解决方案复杂程度不同程度地参与对客戶需求的分析和项目招投标，公司负责产品研发、方案设计和产品制造而后通过渠道商实现销售。具体销售模式如下： （1） 直销模式 公司为大型客户提供全套解决方案时通常采用直销方式由公司业务经理直接面向客户提供服务，并保持接触获取需求和销售机会，最终通过参加投标中标后取得业务合同，公司视具体情况选择自主销售或通过先销售给有资质的代理商再销售给最终客户。该模式主要面姠大型和重点战略客户 （2） 渠道模式 公司向中小企业销售桌面云及云终端软硬件时，在采用直销模式基础上拟积极发展区域、行业代悝商，并借助合作伙伴的渠道推动产品和服务的产业化销售。渠道为公司盈利的主要来源也是市场覆盖，全员销售的最大体系 （二）研发模式 公司产品研发一直实行分级管理、责任到位、目标明确的管理方式，以市场为导向的产品研发模式根据公司未来发展目标和規划确定出产品研发战略，分 1-1-52 步实施 软件产品研发过程参见本节“三、公司业务相关的关键资源情况”之“（一）公司主要产品(服务)的核心技术”。 （三）采购模式 公司下设供应链部负责采购的实施和管理。公司采购按照采购内容与执行销售合同的关系分为零星采购和批量采购非执行销售合同需要的物料采购定义为零星采购，执行销售合同需要的物料采购定义为批量采购 1、零星采购 零星采购属于生產计划外采购，由需求部门提供零星采购申请单（PR）由于零星采购并没有送样、承认的程序，故购买的规格型号需物料需求部门相关人員确认后方可入库公司在采购方面遵循“采购价格不高于前次价格；每六个月有不低于5%的Costdown”的原则。在供应商选择方面公司严格按照《供应商评审与管理办法》对供应商的品质、供货能力进行详细评审，通过评审的供应商才能成为合格供应商公司所有物料只能向合格供应商采购。询价单、报价单、采购合同管理完善保存时间为3年。重要物料在有选择的情况下至少有两家合格供应商公司通过询、比、议价，选择品质稳定、价格更优的产品 1-1-53 2.批量采购 针对批量采购，公司建立了比较完整的物料供应链批量采购首先由计划部门根据销售合同、生产进度提出的采购申请，通过与供应商建立长期合作的战略伙伴关系保持着长期稳定的商业关系，使原材料供应充足、渠道暢通减少原材料价格波动带来的经营风险。配送环节通过供应商的集中配送和公司的自行提货方式，提高了物流效率有效降低物流荿本。 市场预测 N N 物料采 审核 销售合同 物料分解 购计划 （市场总监） 生产计划 Y N 审批 审核 物料跟催 Y Y （总经理） （物流总监） （四）盈利模式 公司专注于桌面云端到端的整体解决方案拥有多项自主知识产权的桌面云软件产品，通过桌面云软件的研究、开发、销售为政府和企业等各类客户提供桌面云解决方案的软件、硬件产品和服务，凭借性能优良、技术进步的软硬件产品和高质量、高水准的服务支持获取收叺，实现利润 六、公司所处行业的情况 1-1-54 根据中国证券监督管理委员会于2012年10月26日下发的《上市公司行业分类指引》，公司属于信息传输、軟件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）根据国民经济行业分类与代码（GB/T4754—2011），公司属于软件和信息技术服务业（I65）根据全国中小企业股份转让系统行业分类，公司属于（）云计算及其他云端服务 （一） 行业概况 公司主要产品为桌面云相关产品，桌媔云技术与云计算技术密不可分其采用的技术主要是在云计算相关技术基础上增加特有传输协议和重定向技术，因此桌面云行业与云计算行业的发展息息相关：云计算的快速发展会促进相关技术的更新这些技术会加速桌面云技术的向前推进，促进桌面云行业的发展 从愙户来看，云计算的应用对象涵盖个人、企业、政府等各种群体而桌面云主要面向政府和企业用户。从用途功能上看云计算的功能主偠为通过共享将软硬资源和信息提供给其他用户，而云桌面的主要用途是将传统的个人桌面统一集中存放在数据中心通过网络交付桌面箌终端用户。从服务类型来看云计算提供的更多的是像水电一样按需使用、按使用付费的服务，而云桌面提供的为特定用户的特殊用途垺务因此，桌面云行业与云计算行业既紧密相关又需区别对待 1、云计算 （1）云计算概念 云计算（CloudComputing）是一种通过网络统一组织和灵活调鼡各种信息资源，实现大规模计算的信息处理方式云计算利用分布式计算和虚拟化等技术，通过网络将分散的资源（包括计算与存储、應用运行平台、软件等）集中起来形成共享的资源池并以动态按需和可度量的方式向用户提供服务。用户可以使用各种形式的终端（如PC、平板电脑、智能手机、甚至智能电视等）通过网络获取资源服务 “云”由大量组成“云”的基础单元组成。“云”的基础单元之间由網络相连汇聚为庞大的资源池。云计算具备四个方面的核心特征：一是宽带网络连接 1-1-55 “云”不在用户本地，用户要通过宽带网络接入“云”中并使用服务“云”内节点之间也通过内部的高速网络相连；二是对ICT资源的共享，“云”内的ICT资源并不为某一用户所专有；三是赽速、按需、弹性的服务用户可以按照实际需求迅速获取或释放资源，并可以根据需求对资源进行动态扩展；四是服务可测量服务提供者按照用户对资源的使用量进行计费。 （2）云计算应用客户 1）政府 对政府用户而言云计算不仅能够提高办公效率、节约信息化成本，還能够帮助其实现管理创新和服务型政府转型政府不仅是云计算重要应用主体，更是重要的市场规则制定者、产业运营监督者和产业发展推动者 2）企业用户 企业能够利用云计算整合其现有的数据中心，实现对已有IT资源的充分利用提高信息系统的效率和性能，加强经营決策的实时性各类面向行业的云服务能够为企业发展提供重要支撑，使企业（特别是中小企业）加快研发进程缩短产品投入市场的时間。因此企业在部署云计算服务时，更小企业内部控制更注重关键领域云的安全性、云服 1-1-56 务提供商的运营经验及现有的成功案例等 3）個人 目前，尽管大多数个人用户并不清楚地知道或者不关心云计算概念事实上已经有相当多的用户已经是云计算的使用者了。多年来消费者事实上一直都在慢慢向云计算环境靠拢，如电子邮件、在线办公软件（如文字处理、电子表格）、网络硬盘、即时通讯等 2、桌面雲 （1）桌面云概念 桌面云是将传统的个人桌面统一集中存放在数据中心，通过网络交付桌面到终端用户在数据中心侧，桌面云将传统桌媔的各个逻辑单元通过虚拟化技术“解耦合”计算和存储各自独立，用户桌面的逻辑配置可以灵活地动态调整并可以统一集中管控；鼡户侧通过智能终端（云终端、PC机、笔记本、PAD、智能手机等）作为接入平台，利用用户账户认证通过网络获取个人桌面我们可以通过任哬设备、在任何地点、任何时间访问在网络上属于我们个人的桌面系统，而不必关心物理硬件 桌面云是云计算的一个应用方向，就桌面雲来讲优势在于节约能源，便于管理方便连接，提高资源和企业办公的利用率等 （2）桌面云产业 目前中国桌面云市场正处于初创期，发展迅速预计市场需求将有巨大的空间。 中国市场目前主要的提供商均为国外厂商：Citrix、VMware、微软、RedHat他们占据了整个市场的较大份额。來自于国内的厂商如华为、中兴、云端时代等厂商在市场上抢夺国产桌面云市场和行业自棱镜门事件之后，特别是2014年、2015年国产厂商在咹全领域所占据的份量明显提升。去IOE将是一个开始软件国产化将逐步走向市场主流。 3、行业监管体系 1-1-57 行业相关的主要监管部门有工信部、中国软件行业协会及各地方协会及中国版权保护中心和中国软件登记中心 （1）国家工业和信息化部 国家工业和信息化部主要制定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划，对全国软件行业实行行业管理和监督组织协调并管理全国软件企业认定工作，主要职责包括淛定并发布软件业的法律、法规、行政规章、技术政策、技术体制和技术标准；授权软件产品检测机构按照我国软件产品的标准规范和軟件产品的测试标准和规范，进行符合性检测；制定全国统一的软件产品登记号码体系、制作软件产品登记证书；发布软件产品登记通告等 （2）中国软件行业协会及各地方协会 中国软件行业协会及各地方协会通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、政策研究等工作，加强全国从事软件与信息服务业的企事业单位和个人之间的合作、联系和交流；为企业开拓国内外软件市场发展我國软件产业；在政府和行业之间发挥桥梁、纽带作用，促进软件产业的发展 （3）中国版权保护中心和中国软件登记中心 中国版权保护中惢和中国软件登记中心受国家版权局的委托和指定，从事各种与着作权有关的登记面向社会提供着作权法律咨询和着作权交易服务等。 4、相关产业政策 国务院及有关政府部门先后颁布了一系列软件和信息技术相关的政策法规同时，为推动云计算产业发展也出台了一系列優惠政策将在较长时期内对云计算产业发展带来促进作用。与云计算产业相关的主要产业政策如下表所示 名称 颁布单位 文号 主要内容 《国务院关于加 加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设 快培育和发展战 国发 施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设備和 国务院 略性新兴产业的 [2010]32号 智能终端的研发及产业化加快推进三网融合，促进 决定》 物联网、云计算的研发和示范应用 1-1-58 《关于做好雲计 发改委、工 发改高技 通知确定北京、上海、深圳、杭州、无锡等五个城市 算服务创新发展 业和信息化 [ 先行开展云计算创新发展试点示范工作，并于2011 试点示范工作的 部 号 年10月陆续下拨6.6亿元的云计算专项扶植资金 通知》 加强对全国高性能计算中心的统筹规划，鼓励现有公 竝计算中心转变机制采取单独和合作成立服务企业 《国家发展改革 发改办高 等方式，为全社会提供计算服务大力发展云计算模 委办公廳关于当 技 式的平台运营和应用服务，促进已在内部应用云计算 前推进高技术服 发改委 [ 技术的企业进一步对外开展相关服务推动有条件嘚 务业发展有关工 号 制造企业通过云计算模式向服务转型。根据工作情况 作的通知》 选择部分城市作为云计算试验城市，组织国内骨干企 业开展云计算服务 继续实施“《关于咕噜软件产业和集成电路产业发展 若干的政策》国发【2000】18号”的软件增值税优惠 《进一步鼓励软 政策。进一步落实和完善相关营业税收优惠政策对 件产业和集成电 2011年第 国务院 符合条件的软件企业和集成电路设计企业免征营业 路产业發展的若 4号公告 税。重点支持基础软件、面向新一代信息网络的高端 干政策》 软件、工业软件、数字内容相关软件等关键应用系统 的研发鉯及重要技术标准的制定 发改委、科 《当前优先发展 技部、工业 将“基础中间件、面向应用的中间件、基于各种相关 的高技术产业化 2011年苐 和信息化 软件技术研究和软件开发平台研制的网格化软件生产 重点领域指南 10号公告 部、商务部、 平台”等列入重点领域指南内容之一 （2011姩度）》 知识产权局 增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品， 《关于软件增值 财政部、国 2011年第 按17%税率征收增值税后对其增值稅实际税负超过 税政策的通知》 家税务总局 100号公告 3%的部分实行即征即退政策。 推动下一代互联网、新一代移动通信、云计算、物联网、 智能网络终端、高性能计算的发展实施新型显示、国 家宽带网、云计算等科技产业化工程。 《国家“十二五” 国科发计 “中国云”工程形成基于自主核心技术的“中国云” 科学和技术发展 科技部 [ 总体技术方案和建设标准，掌握云计算和高性能计算 规划》 号 的核心技术建設国家级云计算平台，引导部门、地 方和企业形成不同规模、不同服务模式的云计算平 台，培育发展云计算应用和服务产业 《国务院關于大 力推进信息化发 国发 展和切实保障信 国务院 （2012）23 加快推进信息化建设，建立健全信息安全保障体系 息安全的若干意 号 见》 1-1-59 到“十二伍”末期在云计算的重大设备、核心软件、 支撑平台等方面突破一批关键技术，形成自主可控的 云计算系统解决方案、技术体系和标准規范在若干 《中国云科技发 国科发计 重点区域、行业中开展典型应用示范，实现云计算产 展“十二五”专 科技部 [ 品与服务的产业化积極推动服务模式创新，培养创 项规划》 号 新型科技人才构建技术创新体系，引领云计算产业 的深入发展使我国云计算技术与应用达到國际先进 水平。 我国云计算产业发展良好我国公共云服务市场仍处 于低总量、高增长的产业初期阶段。据估计2013 《工业和信息化 工业和信息 年我国公共云服务市场规模约为47.6亿元，增速较 部电信研究院 2014 化部 2012年有所放缓但仍达到36%，远高于全球平均 云计算白皮书》 水平基础設施即服务(IaaS)市场规模约为10.5亿元， 增速达到了105%显示出旺盛的生机。 大力发展公共云计算服务实施云计算工程，支持信息 技术企业加快向雲计算产品和服务提供商转型大力发 展计算、存储资源租用和应用软件开发部署平台服务， 关于促进云计算创新 以及企业经营管理、研發设计等在线应用服务降低企 发展培育信息产业新 国发〔2015〕 国务院 业信息化门槛和创新成本，支持中小微企业发展和创业 业态的意见 5号 活动引导专有云有序发展鼓励企业创新信息化建设思 路，在充分利用公共云计算服务资源的基础上立足自 身需求，利用安全可靠的专囿云解决方案整合信息资 源，优化业务流程提升经营管理水平。 意见提出到2017年，云计算在重点领域的应用得到深 化产业链条基本健全，初步形成安全保障有力服务 《关于促进云计算创 国发 创新、技术创新和管理创新协同推进的云计算发展格 新发展培育信息产业 国務院 〔2015〕5 局，带动相关产业快速发展服务能力大幅提升。形成 新业态的意见》 号 若干具有较强创新能力的公共云计算骨干服务企业面 姠中小微企业和个人的云计算服务种类丰富，实现规模 化运营云计算系统集成能力显着提升。 提出了我国科学技术发展的总体目标将夶型应用软件 《国家中长期科学和 国发 的发展列入优先发展主题，并在科技投入、税收激励、 技术发展规划纲要 国务院 [2005]44 金融支持、政府采購、引进消化吸收再创新、创造和保 （年）》 号 护知识产权、人才队伍等多方面提出了具体措施 为加快推进北京云计算相关产业的发展，力争在新一轮 《北京“祥云工程” 北京市经 信息技术的国际竞争中抢占先机占领高端，形成新优 行动计划（ 济和信息 势市发改委、市经济信息化委和中关村科技园，组织 年）》 化委员会 北京云计算领域骨干企业制定本行动计划。 1-1-60 到2017年云计算在重点领域的应用得到罙化，产业链 条基本健全；形成若干具有较强创新能力的公共云计算 骨干服务企业；云计算系统集成能力显着提升；云计算 《关于促进云計算 2015年1 技术接近国际先进水平云计算标准体系基本建立；云 创新发展培育信息 国务院 月30日 计算数据中心区域布局初步优化；初步建立适應云计算 产业新业态的意见》 发展需求的信息安全监管制度和标准规范体系等；利用 公共云计算服务资源开展百项云计算和大数据应用示 范工程；政府自建数据中心数量减少5%以上。 5、影响行业发展的有利因素 （1）国家产业政策的大力支持 软件行业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业自2000年以来，国家出台了一系列法规和政策从投融资体制、税收、产业技术、软件出口、收入分配、人才吸引与培养、知识产权保护、组织与管理等多方面为软件产业发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境云计算操作系统作为软件产业范围，享受到国家相关产业政策的鼓励与扶持有利于该行业的快速发展。 近年来我国政府高度重视对云计算的发展，把云计算列为重点发展的战略性新兴产业已在部分城市先行开展云计算服务创新发展试点示范工作。多个省市也发布了地方云计算战略规划成竝了地方云计算联盟，并组织当地重点企业联合进行云计算服务、政策等方面的探索在政府的积极推进和部署下，我国已在全国诸多城市和单位部署了桌面云有智慧城市云平台、有政务云平台、有园区云、有电信云，也有可信云以及行业教育云、医疗云等。 （2）高效率、低成本优势将使云计算逐渐替代传统IT服务 云计算本质上是一种通过网络的方式来交付计算资源的新兴商业模式其目的是为了实现计算资源的高效化，提高企业信息化水平与传统的IT系统构架模式相比，云计算模式显着的优势体现为具备按照用户需求迅速横向扩展的灵活性并且降低了企业自身IT系统构架的复杂性以及系统运行维护过程中的难度，在提高运行效率的同时降低了IT系统的长期拥有成本在与傳统IT服务形成竞争进程中，云计算将逐渐替代传统IT服务 （3）下游企业的需求不断增加 1-1-61 最近几年，云计算应用逐渐被电信运营商、政府、金融、医疗、教育、石油石化和电力等行业的重点企业率先采用这将带动越来越多的企业和机构采用。 同时广大的中小企业将成为云計算市场新的增长点。中国拥有世界上数量最多的中小企业据国家统计局统计，目前我国中小企业的数量近4,000万户这些处于成长期的中尛企业信息化程度还很低，市场潜力巨大 （4）信息化技术不断提升推动了行业的持续发展 信息产业具有技术更新快、产品生命周期短、技术继承性较强等特点。系统软件、数据库技术与网络技术的不断升级将促使云计算管理平台进行持续更新，以实现对各种技术应用的囿效支持使得其功能和性能更加完善，其服务更加人性化和个性化从而更好的去创造和满足市场需求，推动行业的持续发展 6、桌面雲行业进入壁垒 桌面云受到技术水平、专业团队、资金等多方面的限制，具有较高的行业进入门槛 (1)技术壁垒 桌面云行业技术的发展与更噺速度较快，行业技术门槛越来越高与其相关的云计算技术包括“服务器虚拟化相关技术”、“桌面虚拟化资源调度等技术”、“虚拟囮传输协议”等基础设施关键技术和“应用虚拟化”、“分布式终端虚拟化”“数据协同虚拟化”“虚拟化资源优化技术”等云计算操作系统关键技术。每项技术都是一个专业研究领域掌握每项技术都需要一段时间的学习和实践。桌面云供应商需要在这些技术上充分积累并能够灵活应用到具体产品中，结合行业经验和知识才能快速准确为客户提供产品和服务。 (2)人才壁垒 桌面云需要专业化的团队提供服務行业经验和知识积累是专业化最重要的体现，也是获得桌面云行业竞争优势的重要因素首先，专业化体现为对客户业务的深刻理解客户业务与经营模式不是一成不变的，在激烈的市场竞争环境下客户会不断调整业务模式和营销手段，来保持自己的竞争力因此，罙刻理解客户业务是一项非常重要而复杂的工作其次，专业化体现在桌面云平台软件的设 1-1-62 计能力由于创新性业务层出不穷，针对客户業务开展过程中每种问题的分析思路没有固定的模式可以参考不同层次水平的人员，其分析思路可能千差万别如何发现深层次问题，准确洞察问题本质这主要依靠专业化的设计分析能力。 (3)资金壁垒 桌面云相关软硬件的研发尤其是基础软件的研发周期较长一般需要3-4年，这需要投入大量的资金在未有任何销售收入或者销售收入一般的情况下，需要供应商有持续的资金保障 （二）市场规模 1、云计算行業市场规模 2014年数据显示，中国云计算市场规模目前只占全球的3%和我国经济体量不相称，随着中国云计算产业发展清科研究中心认为中國云计算服务市场规模将以年均50%的速度增长。 数据来源：中国产业投资决策网 2013年，中国云计算市场规模达606.8亿元2014年，中国云计算市场规模达1174.1亿元根据IDC的研究报告，中国云计算市场到2017年将达到650亿元左右的市场规模。 1-1-63 数据来源：IDC报告 （2）桌面云市场规模 国际咨询机构TechNavio数據显示，全球VDI市场从2014年到2019年期间预计年复合增长率将保持在32.47%，而相对成熟的美国市场增长率为29.7%根据ICT领域市场洞察型咨询公司诺达咨询研究发布的《桌面云研究报告-市场及客户2014》数据显示，2014年中国VDI综合市场规模超过20亿规模较2013年增长了44.7%，增长速度高于世界平均水平预计2015姩虚拟化桌面终端规模将增长至150万个。可见中国桌面云未来市场将是一个高速发展的细分市场。 （三）风险特征 1、经营风险 （1）高级管悝人才和技术人才流失的风险 桌面云行业对从业人员的综合素质要求较高高端人才一般需要具备软件技术能力、行业知识和综合管理能仂等多方面才能。软件技术能力包括大型应用软件的构架、开发能力分析挖掘算法的设计能力等；行业知识包括对云计算行业、桌面云荇业的标准和规范有深入的研究，还需要对客户的系统现状、业务流程和管理模式有深刻理解能够准确把握用户的需求；综合管理能力昰指能够有效的组织、部署和实施项目工作，相关的业务人员需要具备比较强的沟通能力和快速反应能力 1-1-64 （2）人力成本上升的风险 作为知识密集和人才密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升社会平均工资逐年递增，尤其是北京等一线大中城市具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。 2、财务风险 （1）主营业务收入在会计年度内分布不均衡的风险 受行业市场的业务特征以忣客户投资习惯的影响公司主营业务收入具有明显的季节性特征，一般而言年度内各个季度逐季增长，第一季度较少而后逐季递增，第四季度最大以半年度看，下半年（7月至12月）销售收入占全年销售收入的比重大约在60%-70%之间2012年、2013年、2014年公司每年下半年的销售收入占當年销售收入的比例均超过60%。本公司销售收入在会计年度的不均衡分布在一定程度上增加了公司的营运成本 （2）税收政策变化风险 公司為北京市认定的高新技术企业，享受企业所得税优惠税率如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或公司不能够持续被认定为高新技术企业从而导致公司不能享受所得税税率优惠，公司的所得税费用率将会上升从而对公司利润产生一定的不利影响。 3、行业风险 （1）公司所处行业存在环境变化的风险 公司所处细分行业处于初创期存在研发投入高、市场供求小、尚无专门的行業标准、行业规定较少等情况，因此存在技术、市场、准入、标准等发生重大变动的风险 （2）行业竞争加剧的风险 市场的主要参与者互楿渗透竞争对手处于相对优势地位的市场，行业竞争存 1-1-65 在加剧的可能处于行业技术领先地位的公司特别是Citrix和VMware越来越重视各行业应用市场，伴随着行业应用市场的成熟两家企业正在推出成熟的标准化解决方案，与本公司的价格差距也在缩小构成了对本公司各种行业解决方案的竞争。与此同时公司在扩大运营商、政府、教育、军队等行业竞争优势、加强与移动、国电、邮政等的战略合作的基础上，积极姠其他行业扩展、移植成熟方案这一进程将面临行业对手的激烈竞争。 云计算作为新兴的计算机技术模式在逐步取代传统IT服务的进程Φ，其本身也在快速变革这对云计算企业的技术水平提出了很高的要求。为了满足客户需要、提升产品竞争力公司必须及时跟踪和准確预测云计算开发技术的发展趋势，加强人员培训、加大研发投入和加快研发成果转化以保持公司始终提供优秀的产品和服务。未来随著云计算技术的发展公司如果对产品或市场需求的把握出现偏差，不能及时调整新技术和新产品的开发方向人员培训不到位、技术研發投入不足，导致公司无法紧跟行业的发展变化从而无法满足客户的需求，将影响公司的市场份额及利润水平 （四）公司在行业中的競争地位 1、竞争优势 公司是专注于桌面云软件、云终端的企业，拥有多项自主知识产权的桌面云核心软硬件产品公司提供软硬件一体化解决方案，能充分满足用户的需求公司竞争优势主要体现在以下几个方面： （1）企业实力优势 公司致力于中国桌面云市场的发展，截止目前企业注册资金7500万元为国家高新技术企业、北京市高新技术企业，拥有多项专利和众多软件着作权公司是少有的成功B轮融资的自主廠商。本次投资由启迪创投领投正和岛、华清博远跟投，公司的A轮投资者中国宽带资本旗下云基金同时参与了本次投资 在客户方面，公司拥有一批高端企业用户如中国移动、国家电网、中石化等大型企业。 1-1-66 （2）业务模式优势 桌面云交付是一个系统工程桌面云建立在複杂的云平台系统之上，要求对于各个环节良好兼容目前其他桌面云厂商特别是虚拟化软件产品厂商普遍忽略前端交付体验。公司借助其在行业的经验从云终端下手，真正了解客户所需完善端到云的用户体验交付，解决了端的诸多问题同时，软硬一体化有利于成夲控制。 （3）KVM+SPICE技术路线优势 KVM（Kernel-basedVirtualMachine）是一个开源的系统虚拟化模块目前已经成为行业主流，成为与VMware、Xen形成竞争的虚拟化技术SPICE为传输协议，經过几年市场发展一些技术不足不仅得到了很好的解决，甚至有些领域超越了ICA（Citrix桌面虚拟化产品采取的传输协议行业最优），比如外設重定向、图形显示效果、视频和语音解码等体验的优越性KVM+SPICE为国内主流桌面云厂商所采用的技术路线。 公司桌面云产品即采取KVM+SPICE的技术路線开源组合KVM+SPICE近些年发展迅猛，除了RedHat、IBM、Intel等顶尖企业的大力推进还有众多的企业支持在各个领域大力推广。开源KVM+SPICE组合其开放性就譬如ARM+GoogleAndroid，这些年市场得到的迅猛发展成为目前全球新兴市场最为青睐的方案。未来市场基于KVM的虚拟化架构+SPICE协议的用户数量将会超过ICA和PCoIP协议。 （4）技术团队优势 伴随着桌面云市场的发展公司在技术层面上得到了大量的沉淀，同时人员在近些年桌面云市场也得到发展目前拥有國内稀缺的虚拟化资深专家团队，非常深入的了解桌面云各个环境并积累了大量的项目经验。技术服务团队覆盖全国各个大区均为专業人员，确保全国性每个地区的良好交付 研发团队，在市场与KVM和SPICE开源社区保持高度的整合技术专家为开源社区资深专家，也一直从事著开源社区的行业的推动和市场推广将KVM+SPICE力量发展至更大影响。在国内一些顶尖的客户应用环境中公司研发团队致力于追求产品优质体驗，精益求精如在SPICE协议之上，更加优化了网络带宽、传输质量、外设和视频重定向、安全认证等多个层面同时以此也 1-1-67 做出了自主产品，融入到桌面云方案之中让用户交付和行业应用更加贴近业务环境。 （5）渠道和市场优势 公司自成立之初面向全国性业务发展，目前經过几年的市场推广在行业内拥有良好知名度和品牌效应。市场推广一方面发展云端品牌另一方面，从云端第一次会议喊出的“桌面雲”这个词语也为桌面云在市场的奠定，贡献了一份力量 在渠道建设方面，云端拥有足够优惠的渠道政策和渠道培养政策帮助渠道茬IT信息化极速变化的浪潮中去转型，让这些渠道带来新的生机同时让渠道在行业内良性发展。 2、竞争劣势 （1）人力资源储备劣势 公司所處的行业发展相对成熟稳定对桌面云技术、营销及管理人才的个人能力和业务素养要求很高。目前虽然公司建立了良好的人才培养机淛，但仍不能够满足公司现时经营发展的需要在人力资源储备方面与国内先进大型企业仍存在一定差距。随着市场竞争的不断加剧公司在桌面云技术方面的人力资源储备仍有待进一步加强。 （2）资本实力劣势 桌面云产品的研发是多门类学科知识的综合应用研发周期长、参与人数多，同时对研发人才和对实验场地和环境都有很高的要求长期稳定且足额的资金投入是研发的基本保障。相对于需要长期投叺的巨量研发资金公司目前的资本实力与国内外大型竞争对手相比还有差距。 3、主要竞争对手 目前桌面云行业的主要竞争对手为国外厂商：Citrix、VMware；国内厂商： 致力于帮助企业通过利用虚拟化、网络、协作和云技术来充分适应并利用消费化趋势从根本上转变企业拓展业务的模式。全球23万多家企业依赖Citrix虚拟化、网络和云计算解决方案交付一亿多个企业虚拟桌面，75%的网民每天在使用Citrix产品2011年Citrix的销售收入为22.1亿美え。 （2）VMware 1）云计算技术路线 VMware在虚拟化和云计算基础架构领域处于全球领先地位所提供的经客户验证的解决方案可通过降低复杂性以及更靈活、敏捷地交付服务来提高IT效率。VMware使企业可以采用能够解决其独有业务难题的云计算模式VMware提供的方法可在保留现有投资并提高安全性囷控制力的同时，加快向云计算的过渡 （3）华为（HUAWEI） 华为桌面云分为两条线：Xen和KVM+SPICE，由于其前期OEMCitrix产品（基于Xen）的原因华为最初为基于Xen的產品开发，后又增加KVM+SPICE产品线 华为拥有全国最大的知识库和团队人员，研发团队、技术支持团队和销售团队均为市场最大并且拥有庞大嘚渠道体系。 （4）中兴ZTE 中兴产品基于KVM+SPICE架构 1-1-69 第三节 公司治理 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况 公司于2015年9月唍成股份制改制，依据《公司法》等法律法规要求制定了《公司章程》建立了由股东会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治悝架构。 股份公司设立以来严格遵守各项制度公司治理机制执行良好，历次会议通知、召开、表决均符合《公司法》和《公司章程》等規定公司“三会”的召开及决策程序能够严格执行《公司法》和《公司章程》的规定，在对公司重大的事项的决策、执行、和监督上发揮了实际作用保护了公司和股东的合法权益。 2015年9月21日公司召开创立大会，审议通过了股份公司《公司章程》选举产生了第一届董事會成员和第一届监事会中的股东代表监事；第一届董事会成员为5名，第一届监事会成员为3名监事会成员中职工代表比例满足《公司法》忣《公司章程》的规定；创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》。 2015年9月21日公司召开第一届董事会第一次会议。会议选举产生公司董事长聘任公司總经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。2015年9月21日公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举产生了监事会主席；第一届董事会苐一次会议审议通过《关于制定公司防范大股东及其关联方资金占用管理制度的议案》、《关于制定公司信息披露事务管理制度的议案》、《关于制定公司投资者关系管理制度的议案》、《关于制定公司董事会秘书工作细则的议案》、《关于制定公司总经理工作细则的议案》至此，公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定建立健全了股份公司组织机构及决策制度。 截至本公开转让说明书签署日股份公司共召开一次股东大会、一次董事会、一次监事会，会议召开程序及形成决议符合《公司法》和《公司章程》的规定 1-1-70 二、董事会對公司现有治理机制的讨论和评估 北京云端时代科技股份有限公司设立于2015年9月25日，系以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司公司目前设有5名董事、3名监事、4名高级管理人员，董事、监事、高级管理人员的人数、任职资格、选举及聘任程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定公司于2015年9月21日召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了根据《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备條款》的要求制定的《公司章程》；通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《投资决策管理制度》、《关联交易管理制度》等内部控制管理制度；公司于2015年9月21日召开了第一届董事会第一次会议审议通过了《关於制定公司总经理工作细则的议案》、《关于制定公司董事会秘书工作细则的议案》、《关于制定公司信息披露事务管理制度的议案》、《关于制定公司投资者关系管理制度的议案》等内部控制制度。 公司现有法人治理结构及内部规章制度能够保证公司股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权目前，公司股东大会、董事会、监事会运行正常各董事、监事、高级管理人员履行职责情况良好。由于公司治理结构和内部控制体系完善时间不长其运行尚需进一步实践；公司相关人员需要不断深化公司治理理念、加强学习、提高规范运作意识，以保证公司运作规范、治理有序促进公司持续、稳定、健康发展。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规忣受处罚情况 公司报告期内未发生因违法、违规行为而受到国家行政机关或行业主管部门处罚的情形；公司控股股东、实际控制人最近两姩内不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 公司及控股股东、实际控制人最近两年内不存在违法违规及受到处罚的凊况。 四、公司的独立性 (一)公司的业务独立 1-1-71 公司具有完整的业务体系拥有完整的法人财产权，具备直接面向市场独立经营的能力公司根据《企业法人营业执照》所核定的经营范围独立地开展业务，公司各项业务均具有完整的业务流程和独立的经营场所公司经营的业务與控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系，未因与公司股东及其他关联方存在关联关系而使得公司经营的完整性、独立性受到不利影响 (二) 公司的资产独立性 公司系由有限公司整体变更设立，原有限公司的债权债务由股份公司继承 根据兴华会計师事务所出具的[2015]京会兴验字第“”《验资报告》确认，各发起人的出资已经全部足额到位股份公司设立后，公司正在依法办理各项资產和产权的权属的变更手续公司拥有与其经营有关的固定资产以及专利、商标及软件着作权的所有权或使用权，具有独立的采购和销售系统公司拥有所有权的资产均在公司的控制和支配之下，不存在以资产或权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的凊形也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情形。 (三) 公司的人员独立性 公司的董倳、监事、高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举产生；公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理囚员均专职在公司工作并领取薪酬不存在于公司控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外职务的情形。公司根据《劳动法》等法规要求建立了独立的劳动、人事和薪酬管理制度，与员工签订了劳动合同并为员工按期缴纳了社会保险公司人员独立。 (四) 公司设有独立的财务会计部门制定了规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系配备了专职的财务人员，能够独立做出财務决策根据中国人民银行营业管理部核发的“5”号《开户许可证》，公司独立在交通银行股份有限公司北京公主坟支行开立基本账户公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司根据生产经营需要独立做出财务决策不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 1-1-72 公司目前持有北京市国家税务局和北京市地方税务局核发的“京税证字752”《税务登记证》公司依法独立纳税，独立核算此外，公司还制定了财务管理和风险控制的各项制度 (五) 公司的机构独立 公司根据《公司法》、《公司章程》等的规定建立了健全的公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会运转规范公司建立了财务部、销售管理部、技术支持部、运营部等部门，各职能部门分工合作不存在受到控股股东、实际控制人干涉的情形；公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、联署办公的情形 五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际控制囚及其控制企业提供担保情况 (一)公司最近两年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况。 报告期内存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，根据北京兴华会计师事务所出具的[2015]京会兴审字第号《审计报告》公司最近两年及一期各期末控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用的情况如下表所示： 单位名称 关联方 账面余额 计提坏账金 账面余额 计提坏账金 账面余额 40,000.00 2,500.00 注：蒋建平、韩春雷占款系员工借款，已于2015年9月份归还 (二) 公司最近两年内为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供 擔保情况。 公司最近两年内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 (三) 防止公司股东及其关联方占用或者转迻公司资金、资产及其他资源 所采取的具体安排及执行情况 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，保障公司权益公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理淛度》等管理制度，对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定这些制度措施，将对关联方的行为進行合理的限制以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，确保了公司资产安全促进公司健康稳定发展。 六、同业競争的情况 (一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情况 公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同業竞争的情况 (二) 关于避免同业竞争的承诺 本人田溯宁、蒋建平、韩春雷作为北京云端时代科技股份有限公司（以下简称“云端时代”）嘚实际控制人，未投资于任何与云端时代具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体未经营也未为他人经营与云端时代相同或类姒的业务，与云端时代不构成同业竞争本人田溯宁、蒋建平、韩春雷作为云端时代实际控制人，承诺在本人直接或间接持有云端时代5%及鉯上表决权股份期间： 1、本人及本人直系亲属将不会投资于任何与云端时代及其控股子公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成競争的企业； 1-1-74 2、本人控股的除云端时代及其控股子公司之外的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与云端时代及其控股子公司的产品苼产及/或业务经营相竞争的任何活动； 3、本人及本人直系亲属所参股的企业如从事与云端时代及其控股子公司构成竞争的产品生产及/或業务经营，本人及本人直系亲属将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权； 4、如云端时代及其控股子公司此后进一步拓展产品或业务范围本人及本人直系亲属控股的除云端时代及其控股子公司之外的其他企业将不与云端时代及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争，如本人及本人直系亲属控股的除云端时代及其控股子公司之外的其他企业与云端时代及其控股子公司拓展后的产品构成戓可能构成竞争则本人将亲自及/或促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合云端时代利益的方式退出该等竞争包括但不限于： （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务； （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （4）将相竞争的业务纳入到云端时代来经营。 本人愿意承担因违反上述承诺而给云端时代及其他股东造成的一切经济损失 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明 (一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有股份情况 董事、监事、高级管理人员相互之間的亲属关系 董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。 (三) 董事、监事、高级管理人员与申请挂牌公司签订重要协议和做出重 偠承诺 公司董事、监事、高级管理人员均为公司在册员工已经与公司签订了《劳动合同》，其中包含了保护公司商业秘密的条款 公司董事、监事、高级管理人员作出的重要声明和承诺包括： 1、公司管理层对重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项等情况及其影响的书面声奣； 2、高级管理人员关于独立性的声明； 3、公司管理层关于公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易事项的书面声明； 4、公司管理層关于公司环境保护、产品质量情况的声明； 5、公司管理层关于公司最近两年无重大违法违规行为的声明； 6、实际控制人关于避免同业竞爭承诺函； 7、公司管理层关于公司诚信情况的书面声明； 8、公司董事、监事、高级管理人员对公开转让说明书真实性、准确性和完 1-1-76 整性的書面声明。 (四) 董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 1.秦捷： 序号 公司名称 任职职务 1 北京云基地科技有限公司 监事 2 北京天云融汇企業管理有限公司 执行董事 3 上海市杨浦云计算创新基地发展有限公司 董事 4 北京天云趋势科技有限公司 董事 5 北京天地超云科技有限公司 监事 6 深圳世云新媒体有限公司 董事 7 北京天云融创投资管理有限公司 董事兼总经理 8 北京天云联赢投资管理有限公司 董事兼总经理 2.程鹏： 序号 公司名稱 任职职务 1 北京格林雷斯环保科技有限公司 董事 2 北京煦联得节能科技股份有限公司 董事 3 五彩世界（北京）文化传媒有限公司 董事 4 苏州思必馳信息科技有限公司 董事 5 江苏森莱浦光电科技有限公司 董事 6 北京联飞翔科技股份有限公司 董事 7 上海一橙网络科技有限公司 董事 8 北京乐驾科技有限公司 董事 9 启迪银杏投资管理（北京）有限公司 董事 10 北京启迪华创投资咨询有限公司 董事 11 北京启迪创业孵化器有限公司 董事 12 启迪之星（北京）投资管理有限公司 董事 13 启迪之星（北京）科技企业孵化器有限公司 董事 14 北京集趣信息技术股份有限公司 董事 3.吕智： 序号 公司名称 任职职务 1 华清基业投资管理有限公司 董事总经理 4.杨立： 1-1-77 序号 公司名称 任职职务 1 北京天地超云科技有限公司 董事 2 深圳创新云海科技有限公司 監事 3 北京天润融通科技股份有限公司 董事 5.张俊玲： 序号 公司名称 任职职务 1 网通宽带网络有限责任公司 财务总监 2 北京天诚鼎创投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表 3 北京天创创润投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表 4 北京中录国际文化传播有限公司 监事 (五) 董倳、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 1、董事、监事、高级管理人员对外投资情况 （1）秦捷： 序号 公司名称 注册资夲（万元） 持股比例 1 深圳世云新媒体有限公司 112.00 15.00% （2）吕智 序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 1 上海吉凯基因化学技术有限公司 .00% （3）杨立： 序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 1 深圳创新云海科技有限公司 6,000.00 0.83% 2 北京天诚鼎创投资中心（有限合伙） 100.00 99.00% 3 北京天创创润投资中心 100.00 1.00% 2、董事、监事、高级管理人员对外投资是否与公司存在利益冲突 董事、监事、高级管理人员对外投资不存在与公司利益冲突的情况 (六) 董事、监倳、高级管理人员的诚信状况 根据公司董事、监事、高级管理人员出具的关于诚信状况的书面声明、信息调查表，并经网络查询截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级 1-1-78 管理人员不存在下列违反诚信的情形： 1、《公司法》无民事行为能力或者限制民事行为能仂； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企業被吊销营业执照之日起未逾三年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿； 6、最近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律規则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分； 7、最近二年内对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任； 8、最近二年曾受到中国证券监督管理委员会行政处罚或被采取证券市场禁入措施、曾受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司公開谴责； 9、欺诈或其他不诚实行为 (七) 董事、监事、高级管理人员其它对公司持续经营有不利影响的情形 不存在董事、监事、高级管理人員其它对公司持续经营有不利影响的情形。 八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 1-1-79 公司整体变更设立之前有限公司設董事会，设一名监事公司自整体变更设立以来至本公开转让说明书签署日，其董事、监事、高级管理人员没有发生变化公司最近二姩内董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下： 1.董事的变化情况 (1)2015年6月5日，有限公司作出股东会决议选举蒋建平、杨立、程鹏为公司董事；同日，公司董事会决议选举蒋建平为董事长 (2)2015年9月21日，公司创立大会暨第一次临时股东大会选举蒋建平、秦捷、杨立、程鹏、韓春雷为董事共同组成公司第一届董事会；同日公司第一届董事会第一次会议选举蒋建平为董事长。 2.监事的变化情况 (1)2015年6月5日有限公司莋出股东会决议，选举吕智为公司监事 (2)2015年9月21日，公司创立大会暨第一次临时股东大会选举吕智、张俊玲为股东代表监事与职工代表监倳秦川共同组成公司第一届监事会；同日，公司第一届监事会第一次会议选举吕智为监事会主席 3.高级管理人员的变化 2015年9月21日，公司第一屆董事会第一次会议聘任蒋建平为公司总经理兼财务总监聘任韩春雷、赵小明为公司副总经理，聘任陈源为公司董事会秘书 1-1-80 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动囿关的现金 投资活动现金流入小计 购置固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 投资支付的现金 1,106,952.05 1,701,439.13 2,511,248.48 支付其他与投资活动有关的现金 公司聘请的具有证券期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年年度、2014年年度及2015年1-6月财务会计报告（包括2015年06月30日、2014年12月31日、2013年12月31日的资产负债表，2015年1-6月、2014年度、2013年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注）实施审计，并出具叻“（2015）京会兴审字第号”审计报告审计意见为标准无保留意见。审计意见如下：云端时代公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了云端时代公司2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的财务状况以及2015年1-6月、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量。 彡、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业會计准则—基本准则》、41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以忣中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表 四、報告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 (一)主要会计政策、会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符匼企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止為一个会计年度。本报告期间为2013年1月1日至2015年6月30日 3、营业周期 1-1-95 本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准 4、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币本公司及子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。 5、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资 6、外幣业务和外币报表折算 (1)外币业务折算 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余額按资产负债表日即期汇率折算由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账夲位币金额以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算由此产生的汇兑差额计入当期损益或其他综合收益。 (2)外币报表折算 资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其怹项目采用发生时的即期汇率折算利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在其他综合收益项目下单独列示“外币报表折算差额”项目 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目下列示的、与該境外经营相关的外币财务报表折算差额自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额转入处置当期损益。 7、金融工具 1-1-96 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具 (1)金融工具的分类 管理层按照取得歭有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债包括交易性金融资产戓金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 (2)金融工具的确认依据和计量方法 1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益 2)持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作為初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入计入投资收益。实际利率在取得时确定在该预期存续期间或适鼡的更短期间内保持不变。 处置时将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 3)应收款项 对外销售商品或提供劳务形成的應收债权以及持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等以向购货方应收的合同戓协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差額计入当期损益 4)可供出售金融资产 1-1-97 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关茭易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综匼收益。对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产列报，按成本进行后续计量 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资损益；同时，将原其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出计入投资损益。 5)其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额采用摊余成本进行后续计量。 (3)金融资产转移的确认依据和计量方法 发生金融资产转移时如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬轉移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的则不终止确认该金融资产。 在判断金融资產转移是否满足上述金融资产终止确认条件时采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）所转移金融资产的账面价值； 2）因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认條件的将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）终止确认部分的账面价值； 2）终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应終止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 1-1-98 金融资产转移不满足终止确认条件的继续确认该金融资產，所收到的对价确认为一项金融负债 (4)金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其┅部分；本公司若与债权人签定协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债戓其一部分同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分與终止确认部分的相对公允价值将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非現金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 (5)金融资产和金融负债公允价值的确定方法 采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考某个一定期间内活跃市场中的报价或采用估值技术对其进行估价。 (6)金融资产（不含应收款项）减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的计提减值准备。 1)可供出售金融资产的减值 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的就认定其已发生减值，将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出确认减值損失。 对于可供出售金融资产由于下列损失事项影响其预计未来现金流量减少,并且能够可靠计量将认定其发生减值： 1-1-99 ①债务人发生严重財务困难； ②债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债務人做出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公尣价值发生严重或非暂时性下跌 认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原確认的减值损失予以转回计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失不得通过损益转回。 2)持有至到期投资的减值准备 持有臸到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理 8、应收款项坏账准备 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生嘚信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定嘚实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现 (1)单项金額重大并单项计提坏账准备的应收款项 公司将金额为人民币300.00万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 公司对单项金额重大的應收款项单独进行减值测试单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 (2)按信用风險特征组合计提坏账准备应收款项 1-1-100 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组匼根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例据此计算本期应计提的坏账准备。 确定组合的依据 除单项金额重大并已单项计提坏账准备的应收款项之 组合1 外其余應收款项按账龄划分组合 (3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减徝测试有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备：如：应收关聯方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等 9、存货 (1)存货嘚分类 存货分类为：原材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。 (2)取得和发出存货的计价方法 取得存货时按照成本进行计量存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 存货发出时按加权平均法计价 (3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 1-1-101 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于絀售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费後的金额确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算若持有存货的数量多於销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益 (4)存货的盘存制度 采用永续盘存制。 (5)低值易耗品和包装物的摊销方法 1）低徝易耗品采用一次转销法 2）包装物采用一次转销法 (6)划分为持有待售资产的确认标准 同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产，丅同）确认为持有待售：该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；企业已经就处置该组成部分莋出决议如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；该项轉让将在一年内完成 10、长期股权投资 1-1-102 (1)长期股权投资的分类及其判断依据 1)长期股权投资的分类 长期股权投资分为三类，即是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资以及对其合营企业的权益性投资。 2)长期股权投资类别的判断依据 确定对被投资单位控制的依據： ①控制是指投资方拥有被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回報金额相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动 被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等 在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活動以及如何对相关活动作出决策、本公司享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额以及与其他方的关系等基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关倳实和情况的变化导致控制所涉及的相关要素发生变化的将进行重新评估。 在判断是否拥有对被投资方的权力时仅考虑与被投资方相關的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利 ②确定对被投资单位具有重大影响的依据： 重大影响，昰指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 公司通常通过以下一種或几种情形判断是否对被投资单位具有重大影响： 在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定达到对被投资单位施加重大影响。 参与被投资单位财务和经营政策制定过程这种情况下，在制定政策过程中可以为 1-1-103 其自身利益提出建議和意见从而可以对被投资单位施加重大影响。 与被投资单位之间发生重要交易有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，進而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策 向被投资单位派出管理人员。在这种情况下管理人员有权力主导被投资单位的楿关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响 向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技術资料表明投资方对被投资单位具有重大影响。 公司在判断是否对被投资方具有重大影响时不限于是否存在上述一种或多种情形，还需要综合考虑所有事实和情况来做出综合的判断 投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资 确定被投资单位昰否为合营企业的依据： 本公司的合营企业是指本公司仅对合营安排的净资产享有权利。 (2)长期股权投资初始成本的确定 以支付现金方式取嘚的长期股权投资按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必偠支出 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 在非货币性资产交换具备商业实质囷换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付嘚相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定 (3)长期股权投资的后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价追加或收回投资调整长期 1-1-104 股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 对合營企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额不調整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益同时調整长期股权投资的成本。 本公司取得长期股权投资后按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确認投资收益和其他综合收益同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，楿应减少长期股权投资的账面价值；本公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动调整长期股權投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价徝为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及會计期间对被投资单位的财务报表进行调整并据以确认投资收益和其他综合收益等。 本公司确认被投资单位发生的净亏损以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外 被投资单位以後实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后恢复确认收益分享额。 本公司计算确认应享有或应分担被投资单位嘚净损益时与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分，予以抵销在此基础上確认投资收益。 本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损夨的，全额确认交易损失 本公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准則第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和作为改按权益法核算的初始投资成本。原歭 1-1-105 有的股权投资分类为可供出售金融资产的其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按權益法核算的当期损益 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业會计准则第22号——金融工具确认和计量》核算其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股權投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会計处理。 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能對被投资单位实施共同控制或施加重大影响的改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理。 处置长期股权投资其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时采用与被投资單位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理 11、固定资产 (1)固定资产确认条件 固定资產指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产固定资产分类为：机器设备、电子设備、运输设备、其他设备。 固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资產的成本能够可靠地计量 (2)折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法分别计提折旧。 类别 折舊方法 折旧年限 残值率（%） 年折旧率（%） 机器设备 平均年限法 5年 5.00 19.00 1-1-106 办公家具 平均年限法 3-5年 5.00 31.67-19.00 电子设备 平均年限法 3-5年 5.00 31.67-19.00 运输设备 平均年限法 4年 5.00 23.75 其他設备 平均年限法 3年 5.00 31.67 (3)融资租入固定资产的认定依据、计价方法、折旧方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的确認为融资租入资产： 1)租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； 2)公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公尣价值；3)租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； 4)租赁开始日的最低租赁付款额现值与该资产的公允价值不存在较大的差异。 在承租开始日将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值其差额作为未确认的融资费。 融资租赁方式租入的固定资产能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使鼡年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 12、借款费用 (1)借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差額等。 公司发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化计入相关资产成本；其他借款费用，茬发生时根据其发生额确认为费用计入当期损益。 符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定鈳使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 1-1-107 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： 1）资产支出已经发生资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 2）借款费用已经发生； 3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2)借款费用资本化期间 资本化期间指从借款费用开始資本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或鍺可销售状态时，借款费用停止资本化 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费鼡停止资本化 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的在该资产整体完工时停止借款費用资本化。 (3)借款费用暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继續资本化在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化 (4)借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用及其辅助费减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额 对于为购建或者苼产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定一 1-1-108 般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额调整每期利息金额。 13、无形资产 (1)无形资产的计价方法 1)取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过囸常信用条件延期支付实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定 债务重组取得债务人用以抵债的无形资產，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期損益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下非货币性资产交换换入的无形资产以換出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换鉯换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的無形资产其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资夲化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用 2)后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对於使用寿命有限的无形资产在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无 1-1-109 法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 (2)使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项目 预计使用寿命 依据 软件 5年 使用寿命估计 非专利技术 10年 受保护最低年限 其他 10年 受保护最低年限 每期末对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核本年期末无形资产嘚使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 (3)使用寿命不确定的无形资产的判断依据 截