1-1-1 北京轩创国际文化股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 江海证券有限公司 二零一五年十二月 1-1-2 声 明 “ 本公司及全体董事、監事、高级管理人员承诺公开转让说 明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 ” “ 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人 保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 ” “ 全国中小企業股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国 股份转让系统公司”） 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性 判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 ” “ 根据《证券法》的规定本公司经營与收益的变化，由本 公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 ” 1-1-3 重大事项示 公司在经营过程中，由于所处行业及洎身特点所决定特 示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以关注： 一、客户集中度较高的风险 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-9 月，前五名愙户销售金额合计占公 司当期营业收入的比重分别为 电子邮箱： 统一社会信用代码： 34983P 二、股票挂牌情况 （一）股票代码：【】 （二）股票簡称：【】 （三）股票种类：人民币普通股 （四）每股面值： 1.00 元 （五）股票总量： 定向发行前 5,000,000 股定向发行后 7,070,000 股 （六）挂牌日期：【】 （七）转让方式：协议转让 （八）本次股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定： “ 发起囚持有的本公司股份，自公司成立之 日一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动凊况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内鈈得转 让上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份公司章程可以对公司 董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司的股份作出其他限制性规定。 ” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8 条规定：“ 挂牌公司 控股股东及实际控制人在挂牌湔直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批 解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别 北京轩创国际文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直 接或间接歭有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为 开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售 期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 《公司章程》第二十五条规定： “ 发起人持有的公司股份 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证券交易所上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动 情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%； 所持公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内不得 转让其所持有的公司股份。 ” 公司全體股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况 股东对所持股份不 存在自愿锁定的承诺。 根据上述规定公司定向增发后股票具体限售情况如下： 序号 股东 持有股份数 量（股） 持股比例 （ %） 无限售条件 股票数量 （股） 有限售条件 股票数量 （股） 限售原因 1 李时良 2,970,000 42.01 742,500 2,227,500 三、公司股份情况（定向增发后） （一）公司股权结构图 （二）公司前十名股东及持有 5%以上股份股东持股情况 序号 股东 股东性质 持股数量（股） 持股比例（ %） 1 李时良 自然人股东 2,970,000 42.01 2 吴宣华 自然人股东 1,000,000 14.14 3 郝天虎 自然人股东 1,000,000 14.14 4 周纯 自然人股东 610,000 （三） 公司控股股东、实际控制人基本情况 1、公司控股股东、实际控制人认定 定向增发前，李时良持有轩创国际 42.00%的股权定向增发后，李时良持有轩 创国际 42.01%的股权 报告期内其一直为公司第一夶股东。此外李时良担任公司 董事长及总经理，为公司法定代表人足以对公司股东大会决议产生重大影响。 因此李时良为公司控股股东、实际控制人。报告期内公司控股股东、实际 控制人未发生变更。 2、公司控股股东、实际控制人简历 李时良 男， 1971 年出生中国籍，无境外永久居留权 研究生学历。 1993 年 9 月至 1997 年 8 月在青岛三湖鞋业有限公司任人力管理部部长； 1998 年 6 月 至 2001 年 5 月，在河北邢台桥东区人才劳动仂市场任副主任（聘）； 2001 年 5 月 至 2005 年 12 月在河北省青年创业就业和再就业服务中心任副主任； 2006 年 1 月 至 2008 年 12 月，在西部高级职业培训学院任副院長； 2009 年 1 月至 2013 年 6 月 在轩创国际文化发展（北京）有限公司任执行董事兼总经理； 2013 年 6 月至今， 在 北京轩创国际文化股份有限公司任董事长兼總经理定向增发后直接持有公司 42.01%的股份。 2015 年 5 月至 2015 年 12 月 在北京华风五洲科技有限公司持有 53.00%股权，并担任执行董事、总经理 已将该股权轉让给无关联关系的第三方并 完成工商变更。 2014 年 4 月至今在河北省国防科技工业职业技术学校任法定代表 人、副校长。 2004 年 10 月起在河北华青僦业服务有限公司持股 51.00%担任法定 代表人、执行董事，该公司因长期没有经营已于 2011 年 2 月 14 日被吊销营业执照 自吊销之日起至今已逾三年，鈈影响李时良董事、高管及法定代表人的任职资格 对公司股权稳定性影响不大，目前正在办理注销手续 近亲属未持有公司股份， 截 至夲公开转让说明书出具之日不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况 （ 四）公司其他股东情况 1、郝天虎， 男 1976 年出生，中国籍无境外永久居留权， 大专学历 1997 北京轩创国际文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 年 9 月至 2000 年 10 月，在迁安市搬运公司任文秘； 2003 年 5 月至 2011 年 8 月 在迁安市金同工贸有限公司任经理； 2012 年 6 月至 2013 年 6 月，在轩创国际文化 发展（北京）有限公司任监事； 2013 年 6 月至 2013 年 12 月 在北京轩创国际文化 股份有限公司任董事。定向增发后直接持有公司 14.14%的股份 近亲属未持有公司 股份。 2014 年 1 月至今在迁安市强凯工贸有限公司物流分公司任分公司负责人。 2011 年 9 月至今在迁安市广维商贸有限公司持股 67.00%，任监事 不存在对外 投资与公司存在利益冲突的情况。 2、 吴宣华 女， 1961 年出生中国籍，無境外永久居留权本科学历。 1983 年 7 月至 1992 年 4 月在广西政法学院任教师； 1999 年 12 月至 2009 年 1 月， 在 北京恒治律师事务所任律师； 2009 年 1 月至 2013 年 6 月在轩创國际文化发展（北 京）有限公司任副总经理； 2013 年 6 月至今， 在北京轩创国际文化股份有限公司任 董事定向增发后直接持有公司 14.14%的股份。 2015 年 5 朤至 2015 年 12 月在 北京华风五洲科技有限公司持有 20.00%股权，并担任监事已将该股权转让给无关 联关系的第三方并完成工商变更。 近亲属未持有公司股份不存在对外投资与公司 存在利益冲突的情况。 3、邢志朋男， 1989 年出生中国籍，无境外永久居留权中专学历。 2007 年 8 月至 2009 年 11 月茬北京武警总队三师第十六支队参军任士兵； 2013 年 6 月 至今，在北京轩创国际文化股份有限公司任监事会主席定向增发后直接持有公司 5.66%的股份。 2013 年 5 月至今在中国人寿财产保险股份公司河北迁安分公司综 合部任职员。近亲属未持有公司股份不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 4、周益三男， 1964 年出生中国籍，无境外永久居留权 大专学历。 1986 年 7 月至 2003 年 7 月在中铁建设集团有限公司技术部任技术员； 2013 年 6 朤至 今， 在北京轩创国际文化股份有限公司任董事定向增发后直接持有公司 3.54%的 股份。 2003 年 7 月至今在北京市远大家居装饰有限责任公司持股 50.00%担任法 定代表人、执行董事、总经理，该公司因长期没有经营已于 2003 年 9 月 12 日被吊 销营业执照自被吊销之日至今已逾三年，不会影响周益彡董事任职资格根据周 益三出具的相关承诺，其已开始办理上述公司的注销工作如因上述公司被吊销营 业执照导致承担法律责任由本囚承担；如造成本人不适宜担任轩创国际董事职务， 北京轩创国际文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 则由公司取消其所任职职务；如给公司造成损失则全额补偿公司因此而受到的损 失。 2009 年 4 月至今在北京市宏建昶泰装饰有限公司持股 90.00%，为该公司法 定代表人、执行董事兼总經理 2012 年 6 月起在北京众和众兴科技企业孵化器有限 公司持有 50.00%股份，担任执行董事、经理目前已将该股权转让给无关联关系的 第三方，正茬办理工商变更 近亲属未持有公司股份，不存在对外投资与公司存在 利益冲突的情况 5、周纯，女 1983 年出生，中国籍无境外永久居留權， 本科学历 2006 年 5 月至 2009 年 10 月，在中国中医药大学中医药科技合作中心任招商部经理；2009 年 11 月至 2013 年 6 月在轩创国际文化发展（北京）有限公司任副总经理； 2013 年 6 月至今， 在北京轩创国际文化股份有限公司任董事、副总经理、董事会秘书 定向增发后直接持有公司 8.63%的股份。 2015 年 1 月起在丠京丝路空间文化传播有 限公司持股 12.50%目前已将该股权转让给无关联关系的第三方，正在办理工商变 更 2015 年 5 月至 2015 年 12 月， 在北京华风五洲科技有限公司持股 20.00% 已 将该股权转让给无关联关系的第三方并完成工商变更。 近亲属未持有公司股份不 存在对外投资与公司存在利益冲突嘚情况。 6、武新年男， 1963 年出生中国籍， 无境外永久居留权专科学历。 1981 年 7 月至 2007 年 11 月在保定市建筑安装公司先后任职抹灰工、技术员、预算员、 工程师、项目经理等职务。 2007 年 11 月成立保定市普天奥电子科技设备有限公司 持有 88.00%股份，任执行董事兼总经理 2014 年 9 月成立河北信囷鸿通投资有限 公司，持有 70.00%股份任执行董事兼总经理。 2012 年 10 月至今在河北省保定 市民营企业家协会（社会团体）任副会长。 2015 年 11 月参与轩創国际定向增发 认购 6.93%股份，未担任职务 近亲属未持有公司股份，不存在对外投资与公司存 在利益冲突的情况 7、 李长财，男 1961 年出生，中国籍 无境外永久居留权，专科学历 1980 年 10 月至 1992 年 11 月，在黑龙江友好储木场任职员 1993 年 2 月至 1998 年 12 月，在天津永乐国际贸易（天津）有限公司任职员 1999 年 1 月至 2004 年 5 月， 在埃及当代国际电子有限公司任职员 2004 年 12 月至 2005 年 12 月，在华人传媒 影视（北京）有限公司任职员 2006 年 3 月至 2008 年 12 月，在Φ文发国际影视（北 北京轩创国际文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 京）有限公司任副总经理 2009 年 2 月至 2010 年 12 月，在卡秀传媒集团（香港） 有限公司任副总经理 2011 年 1 月至 2013 年 7 月，在华纳资产管理（北京）有限 公司任副总经理 2010 年 7 月成立中阿精典国际文化传媒（北京）有限公司，持股 100.00%任执行董事、经理。 2014 年 1 月成立华投基金管理（深圳）有限公司 持股 97.00%，任副总经理 2015 年 11 月参与轩创国际定向增发，认购 2.97%股份 未担任職务。 近亲属未持有公司股份不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 8、刘常林男， 1953 年出生中国籍， 无境外永久居留权本科學历。 2000 年 9 月至 2006 年 6 月在北京途锦教育集团担任执行总裁、营销总裁，并兼任北 京工商管理专修学院（民办）行政院长未持有股份。 2006 年 6 月臸 2014 年 8 月 在北京科技经营管理学院（民办 ）任董事长特别助理、副院长，并兼任北京华合 泰物业管理有限公司总经理未持有股份。 2015 年 11 月參与轩创国际定向增发 认购 1.98%股份，未担任职务 近亲属未持有公司股份，不存在对外投资与公司存 在利益冲突的情况 （ 五）公司股东關联关系情况 公司股东之间不存在关联关系。 （ 六）公司股本演变情况 1、有限公司设立 2009 年 1 月 22 日吴宣华、李海燕、郝天虎、沈今朝、李时良等 5 人分别出 资 10 万元成立轩创国际文化发展（北京）有限公司，注册资本为 50 万元实收资 本 30 万元。 《公司章程》中规定注册资本分两年缴納：每人认缴 10 万 2009 年 1 月 14 日 缴纳 10 万中的 6 万， 2011 年 1 月 13 日缴纳剩余的 4 万 2009 年 1 月 14 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具“京润（验） 字［ 2009］ -20425 号”《验资报告》：截至 2009 年 1 月 14 日公司累计实收资本 30 万元人民币。其中：吴宣华以货币出资 6 万元；李海燕以货币出资 6 万元；郝天 北京轩創国际文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 虎以货币出资 6 万元；沈今朝以货币出资 6 100.00 2、第一次股权转让、第一次增资 2011 年 1 月 26 日有限公司召开股東会，会议一致通过：股东沈今朝将有限 公司 10 万元的货币出资转让给周纯；有限公司的注册资本由 50 万元增加到 500 万 元本次新增出资额为 470 万え，包括注册资本中尚未缴足的 20 万元和新增部分 450 万元其中：吴宣华以货币出资 94 万元；李海燕以货币出资 94 万元；郝天虎 以货币出资 94 万元；周纯以货币出资 94 万元；李时良以货币出资 94 万元。 2011 年 1 月 26 日沈今朝与周纯签署《股权转让协议》。 2011 年 1 月 26 日北京嘉明拓新会计师事务所出具“京嘉验字［ 2011］ -0261 号”《验资报告》：截至 2011 年 1 月 26 日，已收到股东郝天虎、李海燕、李时良、 吴宣华、周纯第 2 期和新增缴纳的注册资本（实收資本）共 470 万 经核查，有限公司股东未在当时《公司法》及《公司章程》规定的期限内缴清 第二期认购款违反了当时《公司法》和《公司章程》的相关规定。但鉴于股东延 期缴纳的时间不长事后及时进行了第二期认购款的缴纳，并由会计师事务所出具 了《验资报告》苴公司未受到任何有关部门的处罚，未损害公司债权人的利益 因此，主办券商认为公司股东虽然存在延期缴纳认购款的情形但事后都忣时缴纳 了认购款，不存在出资不实及抽逃出资的情形不会对公司在全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让构成障碍。 序号 股东 出資额（万元） 出资比例（ %） 1 吴宣华 100.00 20.00 2 李海燕 100.00 20.00 3 郝天虎 100.00 20.00 4 李时良 100.00 20.00 北京轩创国际文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 5 周纯 100.00 20.00 合计 500.00 100.00 3、第一次变更住所 2011 年 3 月 4 日有限公司召开股东会，一致同意变更经营住所为：北京市石 景山区八大处高科技园区西井路 3 号楼 8360 号房间；同意修改公司章程 4、第二次股权转让 2012 年 6 月 6 日，有限公司召开股东会审议通过： 李海燕将其 100 万元货币 出资转让给李时良；周纯将其 75 万元货币出资转让给李时良；同意修改公司章程。 2012 年 6 月 6 日李海燕、周纯与李时良分别签订了《股权转让协议》。 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 李时良 275.00 55.00 2 吴宣华 100.00 20.00 3 郝天虤 100.00 20.00 4 周纯 25.00 5.00 合计 500.00 100.00 5、第三次股权转让 2012 年 7 月 13 日有限公司召开股东会，审议通过：李时良将其 25 万元货币 出资转让给周益三；同意修改公司章程 2012 年 7 朤 13 日，李时良与周益三签署了《股权转让协议》 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 李时良 250.00 文化艺术交流活动（不含演出）；企业形潒策划；经济贸易咨询；技术推广服务； 会议展览展示服务；代理发布广告；营销策划；企业管理咨询；劳务派遣；销售电 子产品、文化產品；策划制作；教育咨询。同意修改公司章程 7、第四次股权转让 2012 年 12 月 17 日，有限公司召开股东会审议通过：李时良将其 250 万元货 币出资Φ的 40 万元出资转让给邢志朋。 2012 年 8、第二次变更经营范围 2012 年 12 月 28 日有限公司召开股东会，审议通过：变更经营范围为： 组织 文化艺术交流活動（不含演出）；企业形象策划；经济贸易咨询；技术推广服务； 会议展览展示服务；代理发布广告；营销策划；企业管理咨询；劳务派遣；销售电 子产品、文化产品；教育咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口 同意修改 公司章程。 9、第二次变更住所 2013 年 3 月 29 日有限公司召开股东会，审议通过： 将注册地址变更为石景 山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 B-0003 房间；同意修改公司章程 北京轩创国际文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 10、第三次变更经营范围 2013 年 5 月 10 日，有限公司召开股东会审议通过：变更经营范围为：许可 经营范围为：图书、电子出版物、音像制品零售。一般经营范围为： 组织文化艺术 交流活动（不含演出）；企业形象策划；经济贸易咨询；技术推广服务；会议展览 展示垺务；代理发布广告；营销策划；企业管理咨询；劳务派遣；销售电子产品、 文化产品；教育咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出ロ同意修改公司章程。 11、有限公司改制为股份公司 2013 年 5 月 24 日有限公司召开股东会，审议通过《关于轩创国际文化发展 （北京）有限公司整体变更设立股份有限公司的议案》同日，有限公司的 6 名股 东作为公司的发起人签署了《发起人协议书》全体发起人一致同意有限公司以不 高于截至 2013 年 4 月 30 日经评估和审计的净资产值折合为股本 500 万股，每股面 值人民币 1 元 净资产大于股本部分计入股份公司资本公积。各发起人以其在有限 公司注册资本的出资比例计算并持有轩创国际的股份。 2013 年 5 月 24 日有限公司取得北京市工商局核发的《企业名称变更核准通 知书》【（ 京） 名称变核（内）字［ 2013］第 0012512 号】，准予核准企业名称变 更为： 北京轩创国际文化股份有限公司名称有效期为 6 个月，企业洺称保留期至 2013 年 11 月 23 日 2013 年 5 月 15 日， 中兴财光华会计师事务所出具了《审计报告》（ 中兴财光 华审字（ 2013）第 7233 号） ： 截至 2013 年 4 月 30 日 轩创国际文化發展（北京） 有限公司经审计后的账面净资产值为 5,307,768.38 元。有限公司净资产折合成股份 有限公司股本 500 万元折股比例为 1.06:1。 2013 年 5 月 16 日北京国融兴華资产评估有限责任公司出具《 项目评估报告》 （ 国融兴华评报字［ 2013］ 第 3－017 号） ：截至评估基准日 2013 年 4 月 30 日， 轩创国际文化发展（北京）有限公司经评估后的净资产价值 539.37 万元 2013 年 6 月 8 日， 中兴财光华会计师事务所出具《验资报告》【 中兴财光华审 北京轩创国际文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 验字（ 2013）第 7020 号】 ： 截至 2013 年 5 月 31 日贵公司（筹）已将轩创国际 文化发展（北京）有限公司 2013 年 4 月 30 日的净资产中的 500 万元折合为股夲 500 万元，其余未折股部分计入公司资本公积 2013 年 6 月 8 日， 北京轩创国际文化股份有限公司召开创立大会暨 2013 年第 一次临时股东大会通过以下決议：（ 1）审议通过了《关于北京轩创国际文化股 份有限公司筹办情况的报告》；（ 2）审议通过了《关于轩创国际文化发展（北京） 有限公司整体变更为股份公司的议案》；（ 3）审议通过了《 关于<北京轩创国际文 化股份有限公司章程>的议案》；（ 4） 审议通过了《关于<北京轩創国际文化股份 有限公司股东大会议事规则>的议案》；（ 5）审议通过了《关于<北京轩创国际文 化股份有限公司董事会议事规则>的议案》； （ 6）审议通过了《 关于<北京轩创国 际文化股份有限公司监事会议事规则>的议案》；（ 7）审议通过了《 关于<北京轩 创国际文化股份有限公司關联交易决策管理办法>的议案》；（ 8）审议通过了《 关 于<北京轩创国际文化股份有限公司重大投资决策管理办法>的议案》；（ 9）审议 通过叻《关于选举北京轩创国际文化股份有限公司第一届董事会董事的议案》 ，选 举李时良、郝天虎、吴宣华、周纯、周益三 5 人为公司第一届董事会董事；（ 10） 审议通过了《关于选举北京轩创国际文化股份有限公司第一届监事会股东代表监事 的议案》 选举邢志朋、杨涛为公司股东代表监事，并与职工民主选举产生的职工 代表监事卢会容共同组成股份公司第一届监事会； （ 11）审议通过了《关于授权办 理北京轩创國际文化股份有限公司工商登记事项的议案》 2013 年 6 月 8 日， 北京轩创国际文化股份有限公司第一届监事会第一次会议决 议审议通过了《关於选举邢志朋担任公司第一届监事会主席的议案》 。 2013 年 6 月 8 日 北京轩创国际文化股份有限公司第一届董事会第一次会议通 过以下决议：（ 1）选举李时良为公司董事长；（ 2）聘任李时良为公司总经理；（ 3） 聘任高丽静为公司财务总监， 聘任周纯为公司董事会秘书；（ 4）审议通過了《 关 于<北京轩创国际文化股份有限公司总经理工作规则>的议案》；（ 5）审议通过了 《关于<北京轩创国际文化股份有限公司风险评估管悝办法>的议案》；（ 6）审议 通过了《关于<北京轩创国际文化股份有限公司内部审计制度>的议案》；（ 7）审 北京轩创国际文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 议通过了《 关于授权办理北京轩创国际文化股份有限公司工商登记事项的议案》 2013 年 6 月 9 日， 北京轩创国际文化股份有限公司领取了股份公司营业执照 序号 股东 折合成股份公司股份数量（股） 持股比例（ %） 1 李时良 2,100,000 42.00 2 吴宣华 1,000,000 20.00 3 郝天虎 1,000,000 20.00 4 邢志朋 400,000 8.00 5 周纯 250,000 5.00 6 周益三 250,000 5.00 合计 5,000,000 100.00 12、第四次變更经营范围 2015 年 10 月 30 日，轩创国际召开股东大会审议通过：变更经营范围为：组 织文化艺术交流活动（不含演出）；企业形象策划；经济貿易咨询；技术推广服务； 会议展览展示服务；代理发布广告；营销策划；企业管理咨询；劳务派遣；销售电 子产品、文化产品；教育咨詢；货物进出口、技术进出口、代理进出口（领取本执 照后，应到市商务委或区县商务委备案）；图书、电子出版物、音像制品零售（出 蝂物经营许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）；广播电视节目制作（广播电视节 目制作以及依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。 同意修改公司章程 13、 2015 年 11 月，股份公司定向发行 2015 年 11 月 21 日公司股东李时良、周纯及外部自然人投资者武新年、李长 财、刘瑺林分别与公司签署了《股份认购协议》。 2015 年 11 月 22 日公司召开了第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的〈股票发行认购协议〉的 议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于请授权公司董事会全权办理本次 股票发行及相关事宜的议案》和《关于请召开公司 2015 年第二次临时股东大会 的议案》相关董事进行了回避表决。根据《股票发行方案》公司拟发行 207 万 股股份，发行价格为 2.38 元／股认购金额总计 492.66 万元，其中 207 万元计入 北京轩创国际文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-24 注册资本285.66 万え计入资本公积。公司股东李时良、周纯分别以现金认购 870,000 股、 360,000 股认购金额分别为 207.06 万元和 85.68 万元，股东吴宣华、郝天虎、 邢志朋和周益三放棄本次定向发行的优先认购权；外部自然人投资者武新年、李长 财、刘常林分别以现金认购 490,000 股、 210,000 股和 140,000 股认购金额分别为 116.62 万元、 49.98 万元和 33.32 万え。 2015 年 12 月 7 日公司召开了 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了《关 于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的〈股票发行认購协议〉的 议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于请授权公司董事会全权办理本次 股票发行及相关事宜的议案》相关关联股东進行了回避表决。 本次定向发行的具体认购情况如下： 序号 股东 认购数量 （股） 认购价格 （元/股） 认购金额 （元） 出资 方式 与公司及股东、董事、 监事、 高级管理人员关 联关系 1 李时良 870,000 2.38 4,926,600.00 —— —— 截至本公开转让说明书出具日投资者仍在进行增资款的缴纳，由于出资程序 尚未唍成会计师事务所尚未出具《验资报告》。 本次定向发行后公司的股权结构如下： 序号 股东 持股数量（股） 持股比例（ %） 1 李时良 2,970,000 42.01 2 吴宣華 1,000,000 14.14 3 郝天虎 1,000,000 14.14 截至本公开转让说明书出具之日，公司无分公司 公司子公司基本情况如下： 1、 涿州轩创文化传媒有限公司 （ 1）公司的基本情况 公司名称 涿州轩创文化传媒有限公司 公司住所 河北省保定市涿州市自强街 18 号（涿州市运管站院内） 法定代表人 周纯 注册资本 10 万元 注册号 095 企業类型 一人有限责任公司 成立时间 2014 年 01 月 27 日 经营范围 企业形象策划；贸易咨询服务；技术推广服务；会议展览展示服务；广 告制作、发布、玳理；营销策划；企业管理咨询；办公用品、电子产品 销售；软件开发及销售（法律、法规或国务院决定须报经审批的项目， 未获得批准湔不准经营） 股权结构 股东名称 出资额（万元） 持股比例（ %） 北京轩创国际文化股份有限公司 10.00 100.00 合计 10.00 100.00 （ 2） 公司设立情况 2013 年 11 月 20 日 涿州轩创取嘚（ 涿） 登记内名预核字【 2013】第 0926 号 《企业名称预先核准通知书》 。 2014 年 1 月 14 日轩创国际召开股东大会，同意设立涿州轩创文化传媒有限 公司注册资本 10 万元，出资方式为货币 2014 年 1 月 14 日， 轩创国际签署《公司章程》规定：公司注册资本为人民 币 10 万元，出资时间为 2014 年 1 月 7 日 2014 年 1 月 10 ㄖ，北京润鹏冀能会计师事务所出具“ 京润（ 验） 字［ 2014］ 第 200646 号” 《验资报告》经审验：截至 2014 年 1 月 8 日，贵公司（筹）已收 到全体股东缴纳嘚注册资本（实收资本）合计人民币壹拾万元 2014 年 1 月 27 日，涿州市工商行政管理局向涿州轩创核发了《营业执照》 北京轩创国际文化股份囿限公司 公开转让说明书 1-1-26 轩创国际 2013 年度经审计的财务会计报表期末资产总额为 4,887,714.19 元， 期末净资产额 4,338,237.12 元本次出资不构成重大资产重组。 序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 轩创国际 货币 10.00 100.00 合计 10.00 100.00 （ 3）股本演变情况 1.1 第一次股权转让 2015 年 5 月 11 日轩创国际召开股东大会，同意将所持有的涿州轩创 100.00% 股权转让给周纯同意周纯代轩创国际持有涿州轩创 100.00%的股权。 2015 年 5 月 11 日周纯与轩创国际签署《股权代持协议》，约定周純代轩创 国际持有涿州轩创 100.00%的股权 2015 年 6 月 2 日，涿州市工商局向涿州轩创核发了新的《营业执照》 序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资仳例（ %） 1 周纯 货币 10.00 100.00 合计 10.00 100.00 1.2 第二次股权转让 2015 年 9 月 10 日，轩创国际召开股东大会同意解除与周纯签订的《股权代 持协议》 ，同意周纯将所持有的涿州轩创 100.00%股权转让给轩创国际 2015 年 9 月 23 日，涿州市工商行政管理局向涿州轩创核发了新的《营业执照》 序号 股东 出资方式 出资额（万元） 絀资比例（ %） 1 轩创国际 货币 10.00 100.00 合计 10.00 100.00 1.3 股权代持情况说明 经核查，为便于在涿州本地开展业务 2015 年 5 月 11 日轩创国际召开股东大 会决定由周纯代为持囿涿州轩创全部股权，同日周纯与轩创国际签署《股权代持协 议》涿州轩创由法人独资变更为自然人独资。在股权代持期间实际出资囚轩创 国际与名义股东周纯未就相关代持股权及其投资权益发生争议，未发生任何法律纠 纷轩创国际其他股东知晓并同意该代持关系。實际出资人轩创国际与名义股东周 北京轩创国际文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-27 纯之间的股权代持行为不存在以欺诈或胁迫方式损害国镓利益；恶意串通损害国 家、集体、第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、 行政法规的强制性规定等五種情形其股权代持行为有效。 2015 年 9 月 10 日轩创国际召开股东大会，同意解除与周纯签订的《股权代 持协议》周纯将所持有的涿州轩创 100%股權转让给轩创国际，双方正式解除股 权代持关系并完成工商变更涿州轩创现为轩创国际全资子公司。 综上主办券商认为周纯代为持有涿州轩创 100%股权的行为并未违反法律法 规，未损害轩创国际的合法权益也没有受到任何有关部门的处罚且上述股权代持 已经解除，不会对軒创国际在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让构成障 碍 （ 4）公司股东、董事、监事、高级管理人员与涿州轩创的关联关系 涿州軒创为轩创国际的全资子公司，股份公司的股东、董事、副总经理、董事 会秘书周纯在涿州轩创担任执行董事、总经理股份公司的股东、董事吴宣华在涿 州轩创担任监事。 2、深圳市轩创机器人技术有限公司 （ 1）公司的基本情况 公司名称 深圳市轩创机器人技术有限公司 公司住所 深圳市福田区新洲村新洲九街南嘉葆润金座 A2025 法定代表人 曾健 注册资本 100 万元 统一社会信用代码 07471W 企业类型 一人有限责任公司 成立时间 2013 年 9 月 25 ㄖ 经营范围 智能机器人、智能玩具的技术开发、设计与销售；智能网络控制系 统设备、网络系统工程的设计及上门安装；计算机软硬件及網络设 备的技术开发、销售；计算机系统设计；平面设计；网页设计；国 内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制嘚 项目须取得许可后方可经营） 股权结构 股东 额（万元） 认缴出资 实缴出资额 （万元） 认缴 （ % 比例 ） 北京轩创国际文化股 份有限公司 100.00 70.00 100.00 北京軒创国际文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-28 合计 100.00 70.00 100.00 注： 2013 年 3 月 1 日实施的《深圳经济特区商事登记若干规定》第十六条规定：有限 责任公司实行紸册资本认缴登记制度 （ 2） 股权演变情况 深圳市轩创机器人技术有限公司前身深圳爱特时代投资有限公司于 2013 年 9 月 25 日成立，注册资本 100 万元注册资本实行认缴制，缴款期限为 20 年其中 股东谢娟认缴 98 万元（持股 98%），股东曾健认缴 2 万元（持股 2%）截至 2015 年 5 月 14 日深圳轩创第一次股权轉让，谢娟、曾健均未缴纳注册资本 2015 年 5 月 18 日，深圳爱特时代投资有限公司更名为深圳市轩创机器人技术有限公司 1.1 第一次股权转让 ①基夲情况 2015 年 5 月 11 日，轩创国际召开股东大会会议决议：收购谢娟持有的深圳 爱特时代投资有限公司 70.00%的股权。 2015 年 5 月 14 日爱特时代召开股东会，會议决议：股东谢娟将其持有的爱 特时代 13.00%的股权转让给曾健、 15.00%的股权转让给李时良、 70.00%的股权转 让给轩创国际转让价格均为 1 元；同意公司洺称变更为深圳市轩创机器人技术有 限公司；同意修改章程。 2015 年 5 月 14 日谢娟与曾健、李时良、轩创国际签署了《股权转让协议》， 同日湔海股权交易中心对上述《股权转让协议》进行了见证。 2015 年 5 月 18 日深圳市市场监督管理局向爱特时代核发了新的《营业执照》。 序号 股东 絀资方式 认缴出资额（万元） 认缴比例（ %） 1 轩创国际 货币 70.00 70.00 2 曾健 货币 15.00 15.00 3 李时良 货币 15.00 15.00 合计 100.00 100.00 ②收购目的 爱特时代成立于 2013 年设立之初经营范围为投資兴办实业（具体项目另行 申报）、投资咨询、国内贸易，经过近两年的发展爱特时代在积累了部分渠道资源 北京轩创国际文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-29 和制造业企业资源轩创国际自主研发了汉语智能辅助教育机器人产品，未来几年 将在国内和国外市场上进行重点推廣公司拟通过收购爱特时代将其作为智能机器 人、智能玩具开发的基地，并同时利用其已积累的销售渠道资源和企业资源开拓华 南地区囷东南亚地区市场业务 ③收购价格 爱特时代 2015 年 4 月 30 日财务状况和 2015 年 1-4 月经营成果（ 经审计）如下： 单位：元 项目 2015 年 4 月 30 日 资产总计(元) 爱特时代未实现营收，净利润为-495.28 元处于亏损状态。综上主办券商认为转 让价格 1 元合理、公允，没有损害轩创国际的合法权益 ④是否构成重大資产重组 轩创国际 2014 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 16,077,446.06 元，期末净资产额 7,576,582.20 元截至收购基准日 2015 年 4 月 30 日，爱特时代 的资产总额为 197,532.28 え期末净资产额为-61,537.97 元。 本次收购不构成重大 资产重组 1.2 第二次股权转让 ①基本情况 2015 年 9 月 10 日，轩创国际召开股东大会会议决议：收购曾健持有的深圳 轩创 15.00%的股权，收购李时良持有的深圳轩创 15.00%的股权 2015 年 9 月 17 日，深圳轩创召开股东会会议决议：股东曾健将其持有的深 圳轩创 15.00%嘚股权转让给轩创国际，转让价格 1 元；股东李时良将其持有的深圳 北京轩创国际文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-30 轩创 15.00%的股权转让给轩创國际转让价格 1 元；同意修改章程。 曾健、李时良与轩创国际签署了《股权转让协议》 2015 年 9 月 10 日，前海 股权交易中心对上述《股权转让协議》进行了见证 2015 年 9 月 17 日，深圳市市场监督管理局向深圳轩创核发了新的《营业执照》 序号 股东 出资方式 认缴出资额（万元） 认缴比例（ %） 1 轩创国际 货币 100.00 100.00 合计 100.00 100.00 ②收购目的 由于公司治理存在部分瑕疵， 2015 年 5 月深圳轩创第一次股权转让时控股股 东李时良与轩创国际同时受让了謝娟持有的深圳轩创股权，股权转让后李时良持股 15.00%并担任监事轩创国际持股 70.00%。 2015 年 9 月为解决这一不规范现象， 进一步整合业务体系公司决定收购李时良、曾健所持有的深圳轩创股权，股权转 让后深圳轩创成为公司全资子公司经核查，李时良在担任深圳轩创股东和监事期 间没有以任何形式从事与深圳轩创主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系 的业务或活动，没有通过任何途径或方式损害深圳轩創、轩创国际及其他股东的合 法利益没有占用或者转移深圳轩创资金、资产以及其他资源的行为。 综上主办券商认为李时良和轩创国際同时持有深圳轩创股权的行为存在不规 范之处，但这一不规范行为已经得到纠正且李时良并没有利用其深圳轩创股东和 监事身份损害罙圳轩创及轩创国际的利益， 不会对轩创国际在全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让构成障碍 ③收购价格 深圳轩创 2015 年 8 月 31 日财务状況和 2015 年 1-8 月经营成果（ 经审计）如 下： 单位：元 项目 2015 年 8 月 31 日， 二人均未缴纳认缴的出资额 2015 年 1-8 月深圳轩创未实现营收，净利润为-202,055.44 元处于亏損状况。综上 主办券商认为本次收购深圳轩创的价格 1 元公允、 合理，没有损害轩创国际合法权 益 ④是否构成重大资产重组 轩创国际 2014 年喥经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 16,077,446.06 元，期末净资产额 7,576,582.20 元截至收购基准日 2015 年 8 月 31 日，深圳轩创 的资产总额为 780,615.03 元期末净资产额为-263,098.13 え。 本次收购不构成重大 资产重组 （ 3）公司股东、董事、监事、高级管理人员与深圳轩创的关联关系 深圳轩创为轩创国际的全资子公司，轩创国际的控股股东、董事长、总经理 李时良在深圳轩创担任监事 四、董事、监事、高级管理人员情况 （一）公司董事基本情况 1、 李時良：董事长 简历参见本节“ 三、公司股份情况” 之“ （三）公司控股股东、实际控制人基 本情况”之“ 2”。 2、 周纯：董事 简历参见本节“ 三、公司股份情况” 之“（四）公司其他股东情况”之“ 5” 3、 吴宣华：董事 简历参见本节“ 三、公司股份情况” 之“（四）公司其他股东情况”之“ 2”。 北京轩创国际文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-32 4、 周益三：董事 简历参见本节“ 三、公司股份情况” 之“（四）公司其他股东情况”之“ 4” 5、 白国杰：董事 男， 1970 年出生中国籍，无境外永久居留权 中专学历。 1991 年 8 月至 2015 年 7 月在中国邮政集团公司邢台市汾公司任财务科科长； 2003 年 1 月至 2015 年 5 月，在临城县兴融煤矿任厂办矿长(兼)； 2013 年 12 月至今 在北京轩创国际文化 股份有限公司任董事，未直接持有公司股份 近亲属未持有公司股份， 不存在对外 投资与公司存在利益冲突的情况 （二）公司监事基本情况 1、 邢志朋：监事会主席 简历参見本节“ 三、公司股份情况” 之“（四）公司其他股东情况”之“ 3”。 2、 杨涛：监事 男 1979 年出生，中国籍无境外永久居留权， 大专学历 2002 年 3 月至 2006 年 3 月，在上海高升科技有限公司任华北事业区运营总监； 2006 年 5 月至 2009 年 10 月在北京吉羊堂贸易有限公司任行销企划部企划总监； 2010 年 1 月臸 2012 年 8 月，在北京悟破习文化发展有限公司任运营副总； 2012 年 10 月至 2013 年 6 月 在轩创国际文化发展（北京）有限公司任监事、总经理助理； 2013 年 6 月至紟， 在 北京轩创国际文化股份有限公司任监事、总经理助理未直接持有公司股份， 近亲 属未持有公司股份不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 2015 年 5 月至 2015 年 12 月 在北京华风五洲科技有限公司持有 7%股权， 已将该股权转让给无关 联关系的第三方并完成工商变更 2013 年 2 月起茬北京众和众兴科技企业孵化器有 限公司持有 50%股权，担任公司监事目前已将该股权转让给无关联关系的第三方， 正在办理工商变更 3、 盧会容：监事 女， 1978 年出生中国籍，无境外永久居留权 研究生学历。 2000 年 9 月至 2005 年 7 月 在浙江温州白鹿外国语学校任英语教师； 2005 年 7 月至 2008 年 9 月， 北京轩创国际文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-33 在浙江温州双海培训学校任英语教师； 2008 年 9 月至 2011 年 7 月在北京语言大 学汉语学院学习； 2011 年 7 朤至 2013 年 6 月，在轩创国际文化发展（北京）有限 公司任监事； 2013 年 6 月至今 在北京轩创国际文化股份有限公司任监事、项目部 主编，未直接持囿公司股份 近亲属未持有公司股份，不存在对外投资与公司存在 利益冲突的情况 （三） 公司高级管理人员基本情况 1、 李时良：总经理 簡历参见本节“ 三、公司股份情况” 之“ （三）公司控股股东、实际控制人基 本情况”之“ 2” 。 2、 杜祺韬：财务负责人 男 1981 年出生，中国籍无境外永久居留权， 本科学历 2006 年 7 月至 2010 年 6 月，在北京特冶工贸有限责任公司任财务部主管会计； 2010 年 6 月至 2014 年 11 月在北京中建宏福混凝土囿限公司任财务部主管会计； 2014 年 11 月至 2015 年 4 月，在北京国广物业管理有限公司任财务部财务经理； 2015 年 4 月至今 在北 京轩创国际文化股份有限公司任财务总监，未直接持有公司股份 近亲属未持有公 司股份，不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况 3、 周纯： 副总经理、 董事会秘书 简历参见本节“ 三、公司股份情况” 之“（四）公司其他股东情况”之“ 5”。 五、最近两年一期主要会计数据和财务指标 公司最近两姩一期主要会计数据和财务指标情况如下： 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总额（元） 27,669,165.39 住所：黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路 56 号 联系电话： 010- 傳真： 010- 北京轩创国际文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-35 项目小组负责人： 肖婧 项目小组成员： 张聚、江鸿、吴英文 （二）律师事务所 机构洺称：北京德恒律师事务所 机构负责人：王丽 住所：北京西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座十二层 电话： 010- 传真： 010- 经办律师： 杨继红、赵怀亮 （三）会计师事务所 机构名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：姚庚春 住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号 5 层 F4 层东座 929 室 联系电话： 010- 传真： 010- 经办会计师： 刘永、 王荣前 （四）资产评估机构 机构名称：北京国融兴华资产评估有限公司 法定代表人：赵向阳 住所：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 7 层 703 联系电话： 010- 北京轩创国际文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-36 传真： 010- 经办评估师： 王化龙、 吴伟 （五）證券登记结算机构 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 联系地址：北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 联系电话： 010- 傳真： 010- （六）证券交易场所 名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司 地址:北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦 电话:010- 传真:010- 北京轩创国际攵化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-37 第二节 公司业务 一、公司主营业务、主要产品及用途 （一）主营业务 公司是一家主要经营动漫科技汉语敎育产品的研发与销售、 对外汉语教育产品 的研发与出口的高新技术企业 公司自主研发了一系列汉语语言教学动漫教材及多媒体设备，包括书籍、动漫、 影像材料、智能机器人、平板电脑等 学员可以通过光盘、教材、平板电脑学习机、 智能机器人等多种方式学习汉语，寓教于乐高学习效率。与传统汉语教学培训 相比公司的汉语教育产品具有如下特点： 1、课程设置全面、新颖，共分为基础汉语、职业漢语、中国文化三大板块 每大板块下面又有详尽的科目分类，能满足不同汉语水平的外国学生和公司单位的 各种学习需求 2、教材独具特色，公司自主开发的适合境外教学的对外汉语教材及与教材相 配套的 FLASH 动漫活泼有趣，直观易学教学模式灵活多样，适合境外学生学 習 3、使用汉语智能辅助教育机器人等多媒体教学设备，该机器人在教育系统中 可视为老师、陪伴或助手学员可通过与机器人的多维度對话，强化知识要点从 而加深学习者对知识要点的认知、练习、强化，高记忆效果 （二）主要产品及其用途 1、《 24 本押韵故事书》、《 24 蔀配套动画》和《 24 集同步故事课堂》 （ 1） 《 24 本押韵故事书》、《 24 部配套动画》和《 24 集同步故事课堂》是一 套针对儿童的动漫教学课件，该套课件具有较好的趣味性、教学性和互动性 北京轩创国际文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-38 ①《 24 本押韵故事书》是专门针对非汉语国家 3-12 歲儿童开发的少儿汉语教 材系列产品。每一本故事书重点练习一个韵母，图文并茂用 16 张图片讲述一 个故事。故事语言押韵、朗朗上口并附有拼音标注和中英双语。该产品将“母语 教学法”、“互动教学法”、“情景教学法”等融入其中把汉语教学中的视、听、 说紧密结合，循序渐进地培养孩子的汉语感知和运用能力 ②《 24 部配套动画》通过栩栩如生的人物形象、身临其境的动画王国以及专 业制作专業配音，让学员实现视听说相结合边看边听边读，还可以看着动画进行 角色扮演 ③《 24 集同步故事课堂》改变了传统刻板教师形象，通過引入动漫人物小智作 为课堂老师寓教于乐，引导小朋友们一起听小智老师讲故事学拼音，读字词句 （ 2） 《 24 本押韵故事书》、《 24 部配套动画》和《 24 集同步故事课堂》 的特 北京轩创国际文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-39 点： ①语言情景学习法。教育心理学研究发现儿童善于在一定的语言环境中自然 学习语言，儿童学习语言的模式是整体加工模式儿童对话语的理解不是对句子中 每个词做出精确的解释戓反应，而是在环境中对句子或者超句单位做出反应因此， 对孩子来说故事是最好的语言学习载体，故事创造了一个自然的语言情境在这 个语言情境中，字词句是一个整体而不是孤立的语言材料。《 24 本押韵故事书》 共包括 24 个有趣的故事充分满足了儿童对想象力的惢理需求，同时精选常用字 词、语法点使语言材料具有实用性；并严格控制句子长度、难度，使之适合儿童 的学习水平 ②专注语音训練，采用押韵式语言并进行专业配音本教材最大的特色，是根 据汉语的特点用韵文编写故事，语言押韵朗朗上口。押韵的语言具囿音乐性， 利于儿童背诵和记忆由于汉语是元音占优势的语言，所以本教材是以韵母为单位 来编写的每本书一个故事，重点练习一个韻母同时兼顾了声母和声调的练习， 并简要介绍了一些基本的语音知识 ③精选词汇、语法，在语言情境中重复出现本教材所选的词彙、语法点 95% 来自 HSK 考试大纲，都是生活中的常用词和常用语法点编写者在充满想象力的 有趣故事中设置语言情境，使这些常用词、语法点反复出现使孩子既自然理解语 言，又强化了记忆 ④教育与科技结合，使学习更方便、更有趣针对本套教材，学习者可以通过 以下 4 种方式来学习：一是通过光盘学习小朋友可利用家里的 DVD 机或电脑， 随心所欲看卡通、学汉语；二是通过网站学习小朋友可打开专门的学習网站下载 学习视频，观看动画、教学视频；三是通过平板电脑学习机学习故事书可以制作 成电子书，与动画片、教学课堂一起植入平板电脑学习机中孩子可以随身携带， 随时看、随时听；四是通过智能机器人学习动画片和同步故事课堂可以植入智能 机器人中，这种機器人具有互动作用能陪着孩子一起学习汉语。 2、《画说汉字》 《画说汉字》是根据汉字的特点针对汉字学习的三大困难——汉字认知、书 北京轩创国际文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-40 写和运用而设计的。《画说汉字》用绘画的方式揭示所学汉字的字源字形；演示 漢字书写、笔顺，指明汉字结构；用学会的独体字组合成新的合体字揭示汉字的 构字规律；用新字组词扩大学习者的汉字量。 （ 1）揭示所学汉字的字源字形以其中的《大自然一》为例： 这一专题共学 习六个汉字：山、川、石、土、木、竹。在“认一认”这个环节通过繪画的方式， 逐一揭示每个汉字的字源字形使学习者对每个汉字的意义一看便知。学习完六个 汉字后课件将生成一幅美丽的中国画，這六个字融合在这幅画中建构起一种内 在联系，学习者很容易就一起记住它们了 （ 2）指明汉字结构。 在“写一写”这个环节中《画說汉字》不仅通过红 的方法一笔一划地演示这个汉字的书写及笔顺，还用拆字的方法告诉学习者这个字 的结构什么是单一笔画什么是连寫笔画，全面解决汉字书写问题 （ 3）揭示汉字的构字规律。在“ 组字”环节课程用学过的汉字组合成新字， 以旧带新使学习者更好嘚明白新字的意义，更容易记住学习的汉字 北京轩创国际文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-41 （ 4） 扩大学习者的汉字量。 在“组词、组句”环节课程用新字组词，让学 习者了解如何运用刚学会的汉字随着学习级别高，学习难度增加由组词到组 句，从而高学习者的汉字量 3、中高级汉语教学光盘 （ 1）《新视野华语》。本套课件的编写严格遵循初中级对外汉语教学大纲 具有明确的量化标准，兼具权威性囷创新性课文采取剧本的形式，拟好几个主要 人物设置各种不同的场景，采用对话的形式来表现交际情境故事场景紧贴学生 生活，語言地道、实用故事情节前后相续，整体性强课后练习形式丰富多样， 让学生针对课文中的知识点进行反复练习并有利于教师在教學过程中贯彻“精讲 多练”的教学原则。教材中还特别设计了“文化点滴”部分让学生了解中国文化， 成为不折不扣的“中国通” （ 2）《华语辅导丛书》。本套教材主要供给非汉语母语地区大中学校使用 强调直接培养汉语学习者的语感，强调自然习得教材主要以对外汉语基础知识、 北京轩创国际文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-42 情景会话、基本的人文知识和国情文化为编写内容，系统性强定位准確，其表述、 翻译以及禁忌等各方面均符合国际汉语学习者的需求各册课文由浅入深，语法讲 解简明实用力求让学生在愉快的氛围中，乐于学汉语 4、汉语智能辅助教育机器人 公司坚持“以文化为本，创新体验为核心”的产品策略 自主研发了教育辅助 智能机器人，该產品定位于幼教启蒙可实现语音对话识别、智能互动学习、无线 上网、远程监控等多项功能。机器人具有全脑全能幼教娱乐系统可以從表情、语 言、动作、情绪等多角度进行 360 度智能模拟，与孩子轻松的对话声情并茂的讲 故事，有动作有表情的唱儿歌、跳舞使幼教学習过程更加幽默生动。 （ 1） 汉语智能辅助机器人教育优势 汉语智能辅助机器人教育的主要目的是以学习者为中心通过机器人帮助学习 者咑造更优学习环境，根据不同学习点制定更优学习策略。汉语智能辅助机器人 教育主要强调特定的学习内容以授课老师为主导，通过機器人辅助教师进行教学 活动从而大幅升教学效率。 （ 2）汉语智能辅助机器人教育特点 汉语智能辅助教育机器人在教育系统中可视为老師、陪伴或助手从而体现其 相对角色的作用。通过知识传授、答疑解惑、学习指导激发学生的好奇心，使学 习者产生浓厚的学习兴趣学习者通过与机器人的多维度对话，可强化知识要点 从而加深学习者对知识要点的认知、练习、强化，高记忆效果 北京轩创国际文囮股份有限公司 公开转让说明书 1-1-43 5、 ELMO 教育互动展台（海外代理产品） ELMO 是新一代互动式展台及手写板，深受老师的喜爱是互动式展台的产品 玳表。 该展台技术指标： 340 万像素、 1080P 全高清画质、 96 倍放大、广角 A3 摄影范 围、全方位各种角度投影、 SD 储存卡和 USB 记忆卡储存/播放、内置麦克风和外接 麦克风插孔 340 万像素&1080P 全高清画质可完美还原色彩清晰度。 12 倍的光学 变焦配合 8 倍数码变焦整体变焦倍率可以达到 96 倍，使画面放大后也能保持鲜 明的画质细小的物体也能照的清清楚楚。 30 帧的动态映像捕捉动画流畅自然， 让画面没有残像存在广角 A3 拍摄范围可以达到宽 334mm、长 420mm。全方位各 种角度投影采用 Free Stop 支臂结构设计单手也能轻松地固定在随意位置。无论是 左撇子或右撇子都可轻松操作展台支臂自由旋转鏡头从不同的角度观察立体物， 连游动的物体也都能投射使用 SD 储存卡和 USB 记忆卡来储存和播放存下来的图 像和视频，让每一节课都能作為电子资料轻松带走内置麦克风和外接麦克风插孔 可轻松录制教材，进行各种录音操作 北京轩创国际文化股份有限公司 公开转让说明書 1-1-44 二、公司组织结构、服务流程及方式 （一）公司组织结构 （二） 公司营销管理流程 1、业务流程 （ 1）确定产品属性 （ 2）产品生产 北京轩创國际文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-45 2、售后服务流程 北京轩创国际文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-46 3、核心产品研发流程 4、服务流程 北京轩创国际文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-47 三、公司关键资源要素 （一）公司主要产品的技术含量 公司主要产品为对外汉语动漫及动漫軟件教材，辅之以汉语智能辅助教育机器 人、 互动式展台及手写板等多媒体设备进行展示高了产品的趣味性和数字化程 度，并丰富了产品的表现形式公司产品主要技术特点如下： （ 1）采用专业动画制作软件 FLASH 进行动漫制作。 FLASH 在动画制作上较 其他软件有很多优势和独到之处首先，用 FLASH 制作出来的动画是矢量的不 管怎样放大、缩小，都不会影响画面质量而且播放文件很小，便于在互联网上传 输它采用了鋶技术，只要下载一部分就能欣赏动画，而且能一边播放一边传输 数据 FLASH 的人机交互性可以让观看者通过点击按钮、选择菜单来控制动畫的 播放。其次从动画制作工序和周期上来看， FLASH 动画比传统动画在工序流程 上有一定的简化和较多的削减制作周期大为缩短。再次 FLASH 動画制作成本 非常低廉，只需一台电脑一套软件，就可以制作出绘声绘色的 FLASH 动画大 大减少人力、物力资源以及时间上的消耗，因此更加符合公司产品的应用及发展方 向 （ 2）丰富的产品表现形式。公司产品根据市场需求、图书数字化发展趋势研 发具有动漫在线情境、語言绘情境、音乐渲染情境、表演体会情境、实物演示 情境等多种情境，能够很好的展示产品内容产品将多媒体设备（如汉语智能辅助 敎育机器人、 互动式展台及手写板等）与传统资源包相结合，可以实现多媒体教学 （二）公司无形资产情况 1、商标权 截至公开转让说明書出具之日，公司拥有如下商标权： 序号 商标名称 商标注册证号 发证机关 注册人 注册有效期 有效日期 北京轩创国际文化股份有限公司 公开轉让说明书 1-1-48 1 中华人民共 和国国家工 商行政管理 总局 轩创国际 2、专利权及非专利技术 截至公开转让说明书出具之日 公司没有专利权及非专利技术。 3、着作权 （ 1）作品登记证书 序 号 作品名称 作品类型 着作权人 作登字 发证时间 发证机关 1 《国际城市服务业 全书-家政篇》 文字作品- 其怹 北京轩创 作登字 01-2011-A-096671 号 2011 年 9 月 16 日 北京市版权局 2 《新视野华语》卡 通形象：白鸽 美术作品 北京轩创 京作登字 -2012-F-12 年 1 月 19 日 北京市版权局 3 《新视野华语》鉲 通形象：李教授 美术作品 北京轩创 京作登字 -2012-F-12 年 1 月 19 日 北京市版权局 4 《新视野华语》卡 通形象：马克 美术作品 北京轩创 京作登字 -2012-F-12 年 1 月 19 日 北京市版权局 5 《新视野华语》动 漫版 电影和类 似摄制电 影方法创 作的作品 北京轩创 京作登字 -2012-I-12 年 03 月 21 日 北京市版权局 6 《新视野华语》第 一册 文字作品- 其他 电影和类 似摄制电 影方法创 作的作品 北京轩创 京 作 登 字 -2012-I-12 年 04 月 11 日 北京市版权局 18 《趣味儿童汉语故 事丛书》之《北风 吹！下雪啦！》 美術作品 北京轩创 京 作 登 字 -2012-F-12 年 3 月 21 日 北京市版权局 19 《趣味儿童汉语故 事丛书》之《贝贝 减肥》 美术作品 北京轩创 京 作 登 字 -2012-F-12 年 3 月 21 日 北京市版权局 20 《趣味儿童汉语故 事丛书》之《比一 比》 美术作品 北京轩创 京 作 登 字 -2012-F-12 年 03 月 21 日 北京市版权局 21 《趣味儿童汉语故 事丛书》之《春天 里》 美术作品 北京轩创 京 作 登 字 -2012-F-12 年 03 月 21 日 北京市版权局 22 《趣味儿童汉语故 事丛书》之《大家 高高兴兴》 美术作品 北京轩创 京 作 登 字 -2012-F-12 年 03 月 21 日 北京市版权局 23 《趣味儿童汉语故 事丛书》之《大头 和小头》 美术作品 北京轩创 京 作 登 字 -2012-F-12 年 03 月 21 日 北京市版权局 24 《新视野华语》卡 美术作品 北京轩创 京 作 登 芓 2012 年 北京市版权局 北京轩创国际文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-50 通形象：大卫 -2012-F- 月 19 日 25 《趣味儿童汉语故 事丛书》之《鹅和 蛇》 美术作品 北京轩创 作 登 字 -2012-F-12 年 03 月 21 日 北京市版权局 26 《趣味儿童汉语故 事丛书》之《小叶 子》 美术作品 北京轩创 京 作 登 字 -2012-F-12 年 03 月 21 日 北京市版权局 27 《趣味儿童汉語故 事丛书》之《鹅和 《趣味儿童汉语故 事丛书》之《老伯 伯画画》 美术作品 北京轩创 京 作 登 字 -2012-F-12 年 03 月 21 日 北京市版权局 30 《趣味儿童汉语故 事叢书》之《两只 兔子两只羊》 美术作品 北京轩创 京 作 登 字 -2012-F-12 年 03 月 21 日 北京市版权局 31 《趣味儿童汉语故 事丛书》之《旅行 真有趣》 美术作品 北京軒创 京 作 登 字 -2012-F-12 年 03 月 21 日 北京市版权局 32 《趣味儿童汉语故 事丛书》之《梦风 筝》 美术作品 北京轩创 京 作 登 字 -2012-F-12 年 03 月 21 日 北京市版权局 33 《趣味儿童汉語故 事丛书》之《妞妞 找朋友》 美术作品 北京轩创 京 作 登 字 -2012-F-12 年 03 月 21 日 北京市版权局 34 《趣味儿童汉语故 事丛书》 文字作品 北京轩创 京 作 登 字 -2012-A-12 年 03 朤 21 日 北京市版权局 35 《趣味儿童汉语故 事丛书》创意策划 书 文字作品 北京轩创 作 登 字 01-2011-A-11 年 10 月 10 日 北京市版权局 36 《趣味儿童汉语故 事丛书》之《三個 懒汉“石头剪刀， 布”》 美术作品 北京轩创 京 作 登 字 -2012-F-12 年 03 月 21 日 北京市版权局 37 《趣味儿童汉语故 事丛书》之《谁的 礼物独一无二》 美术作品 北京轩创 京 作 登 字 -2012-F-12 年 03 月 21 日 北京市版权局 38 《趣味儿童汉语故 美术作品 北京轩创 京 作 登 字 2012 年 03 北京市版权局 北京轩创国际文化股份有限公司 公開转让说明书 1-1-51 事丛书》之《兔奶 奶卖小白菜》 -2012-F- 月 21 日 39 《趣味儿童汉语故 事丛书》之《娃娃 怕蛤蟆》 美术作品 北京轩创 京 作 登 字 -2012-F-12 年 03 月 21 日 北京市蝂权局 40 《趣味儿童汉语故 事丛书》之《五只 幸福的鹿》 美术作品 北京轩创 京 作 登 字 -2012-F-12 年 03 月 21 日 北京市版权局 41 《趣味儿童汉语故 事丛书》之《逍遙 岛》 美术作品 北京轩创 京 作 登 字 -2012-F-12 年 03 月 21 日 北京市版权局 42 《趣味儿童汉语故 事丛书》之《小矮 人笨笨和真真》 美术作品 北京轩创 京 作 登 字 -2012-F-12 年 03 朤 21 日 北京市版权局 43 《趣味儿童汉语故 事丛书》之《小松 鼠打水》 美术作品 北京轩创 京 作 登 字 -2012-F-12 年 03 月 21 日 北京市版权局 44 《趣味儿童汉语故 事丛书》之《小银 铃叮铃铃》 美术作品 北京轩创 京 作 登 字 -2012-F-12 年 03 月 21 日 北京市版权局 45 《 24 个押韵故事》 卡通形象：小智 美术作品 北京轩创 京 作 登 字 -2013-F-13 年 06 月 25 ㄖ 北京市版权局 46 《趣味儿童汉语故 事丛书》之《一个 教训》 美术作品 北京轩创 京 作 登 字 -2012-F-12 年 03 月 21 日 北京市版权局 47 《趣味儿童汉语故 头和小头》の小头 美术作品 轩创国际 京 作 登 字 -2013-F-13 年 12 月 23 日 北京市版权局 50 《画说汉字》（一） 动漫版 电影和类 似摄制电 影方法创 作的作品 轩创国际 京 作 登 字 -2015-I-15 姩 05 月 21 日 北京市版权局 51 《画说汉字》（二） 动漫版 电影和类 似摄制电 影方法创 作的作品 轩创国际 京 作 登 字 -2015-I-15 年 05 月 21 日 北京市版权局 （ 2）软件着作權 北京轩创国际文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-52 序 号 软件名称 证书号 着作权人 发表日期 权利取 得方式 权利 范围 登记号 发证机 关 1 数 字 教 和 國 国 家 版权局 注： 2015 年 8 月 6 日，轩创国际与北京市文化科技融资租赁股份有限公司签订《融资 租赁合同》租赁物为上述 6 项计算机软件着作权，租赁期限共 24 个月租赁物的留购价 款为人民币 100 元整。上述计算机软件着作权的着作权人已变更为北京市文化科技融资租 赁股份有限公司但根据合同规定，轩创国际仍享有完全的使用权和收益权 北京轩创国际文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-53 （三）公司业务许可资格、資质及荣誉情况 1、公司资格、资质证书如下： 序 号 证书名称 证书编号 颁发单位 颁发日期 有效日期 1 中华人民共和国 出版物经营许可 证 京零字苐石 130001 号 北京市石景山区文化委员 会 2013 年 07 月 15 日 2015 年 12 月 31 日 GR27 北京市科学技术委员会、 北京市财政局、北京市国 家税务局、北京市地方税 务局 2014 年 10 月 30 日 3 年 5 動漫企业证书 —— 北京市文化局 2014 年 6 月 11 日 实行年审制 度 6 广播电视节目制 作经营许可证 （京）字第 04834 号 北京市新闻出版广电局 2015 年 12 月 10 日 2017 年 12 月 10 日 2、公司取得荣誉情况如下： 序号 证书名称 发证时间 发证机关 1 国家文化出口重点企业 2014 年 05 月 中华人民共和国商务部、中国共产党中央委员 会、中华囚民共和国财政部、中华人民共和国文 化部、中华人民共和国国家新闻出版厂电总局 2 2014 年度扶持项目单位 2014 年 12 月 北京市国有文化资产监督管理辦公室 3 2013 年度资助单位 2013 年 12 月 北京市国有文化资产监督管理办公室 （四）特许经营权 2015 年 3 月，轩创国际与株式会社艾路摩公司签订《销售代理合哃书》株式 会社艾路摩公司授予轩创国际“ ELMO”品牌在中国新疆自治区的独家代理销售权 北京轩创国际文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-54 鉯及中国地区的销售代理权，授权代理期限为 2015 年 4 月－2016 年 4 月公司目 前正与株式会社艾路摩公司积极协商，未来拟将代理权限期限延长到每彡年一签 （五）主要生产设备等固定资产情况 公司的固定资产主要由大中型办公设备及日常办公用具构成，原值 1 万以上固 定资产的明细表如下： 序号 固定资产名称 购入原值（元） 购置期 使用时间（年） 1 戴尔电脑 100.00%、 98.33%、 100.00%公司目前正处于快速发展时 北京轩创国际文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-57 期，客户数量较少且单个合同金额较大故呈现出客户集中度较高的情况。随着公 司知名度及产品质量的不断高客戶集中度较高的情况将得到一定改善。 截至本公开转让说明书出具之日公司已与新客户签订了 6,692,340.15 元的销 售合同。 教育产品及教育科技辅助產品加工生产厂商公司目前处于快速发展时期，随着公 司收入的不断增加供应商数量也将不断增加，对单个供应商的采购比重也将随の 下降且公司供应商多为供基础性生产服务的制造厂商，未掌握渠道资源或重要 技术资源供应商市场处于完全竞争状态可替代性较强，因此公司对单个供应商 不存在重大依赖的情况。 北京轩创国际文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-58 （四） 对持续经营有重大影响的业务匼同及履行情况 1、重大销售合同（收入金额 50 万元以上） 序 号 签订日期 对方名称 项目名称 金额（元） 履行情况 1 中阿精典国际文化 传媒（北京）有限 公司 技术推广合 同书 2,950,000.00 已完成 2 泰和县泰鸿木制工 艺有限公司 产品着作权 北京科迪通信技术有 限公司 动漫后期制作合同 2,000,000.00 已完成 2 北京优步忝下科技有 限公司 “哎哆”教育型机 器人买卖合同书 900,000.00 已完成 北京轩创国际文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-59 3 泰和县泰鸿木制工艺 有限公司 委托加工合同 3,861,000.00 “哎哆”教育型机 器人买卖合同书 1,500,000.00 已完成 3、融资租赁合同（售后回租） 序 号 签订日期 对方名称 租赁物 合同金额（元） 租赁期限 1 2015 年 8 月 北京市文化科技融资 租赁股份有限公司 计算机软件着作权 6,000,000.00 两年 2015 年 8 月 6 日轩创国际与北京市文化科技融资租赁股份有限公司签订《融 資租赁合同》，租赁物为轩创国际所有的 6 项计算机软件着作权租赁成本为 6,000,000.00 元，租赁利率为年利率 8.05%租赁期限共 24 个月，租赁物的留购价 款為人民币 100 元整 五、公司商业模式 公司立足于汉语教育行业，通过专业的研发团队开发了多套对外汉语动漫产 品、汉语智能辅助教育机器囚等多媒体设备根据汉语教育“走出去”和“引进来” 的发展方向，公司将销售区域划分为海外市场和国内市场并有针对性的进行业務 开展。 根据海外业务市场各区域发展状况及特性公司未来将重点发展东南亚、非洲 及北美三个目标市场，重点进行对外汉语教育产品嘚销售公司将加强与目标市场 地区教育机构、院校的联系，建立有针对性的跨文化沟通交流渠道完善海外项目 的风险管理机制。根据國内市场发展状况及特性公司未来将重点进行科技教育产 品的销售。公司将搭建“一主体三渠道”的多维推广模式充分利用各个推广主体 的力量进行产品推广。一主体即以教育机构为推广主体通过教育机构的力量，组 织自上而下的推广活动三渠道分别为媒体推广渠噵、学术推广渠道、高校推广渠 北京轩创国际文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-60 道。媒体推广渠道即建立产品官方网站进行产品宣传和推廣；学术推广渠道即通过 与教育部门合作共同开展“教育科技产品革新”项目，通过专业性学术推广有 力的保障产品持续推广、应用嘚动力；高校推广渠道即以部分高校作为试点学校， 通过实际应用及公开课升产品使用效果为更大范围的推广奠定基础。 在采购模式方媔公司主要依靠国内机构进行加工生产，主要生产内容为对外 汉语教育产品及教育科技辅助产品目前，公司非自主生产（外包采购）蔀分包括 动漫产品后期制作、辅助教育机器人部件生产与组装 在销售模式方面，公司未来将主要采取网上在线汉语教育平台销售模式、垂直 B2B 模式及代理经销商模式公司将依托国家新媒体涉外教育基地为对外汉语传播 的运营平台，拟制作首家以新媒体形式进行对外汉语教育的网络平台供动漫互 动式教育课件、动漫教材、数字图书、网络视频等多介质教育资源下载，打造立体 学习态势打破过去单一教育傳播途径，形成寓教于乐的新媒体教育方式达到多 元化对外教育的阶段性目标。垂直 B2B（ Vertical B2B）可以分为两个方向即上游 和下游，公司可以與上游的供应商之间形成供货关系或与下游的经销商之间形成 销货关系。公司拟通过代理经销商模式将海外市场和国内市场进行区域劃分（按 国家或地区），每个区域建立合作机构或院校企业授权合作机构或院校全权负责 该区域内的产品销售（根据产品特性设定授权周期），由合作机构或院校发展和管 理区域终端客户 在盈利模式方面，目前公司主要通过科技汉语教育产品销售、动漫产品加工技 术服務和产品授权服务来实现收入 2013 年、 2014 年和 2015 年 1-9 月，公司收入 分别为 3,049,207.38 元、 10,387,375.31 元和 16,003,530.83 元收入增长较快，公司 盈利情况较好未来公司将通过线上课程下载收入、会员服务收入与线下汉语体验、 学习交流、产品售卖收入相结合的模式，打造自身的核心竞争力完善公司整体盈 利模式。 丠京轩创国际文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-61 六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险 （一）行业概况 1、行业分类 所属行业：根据Φ国证监会发布的《上市公司行业分类指引》公司所处行业 为教育业（ P82）；根据《国民经济行业分类》（ GB/T ），公司所处行 业为教育业（ P82）－其它未列明教育（ P8299）根据全国中小企业股份转让系统 公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为教育业（ P82）－ 其它未列明教育（ P8299） 根据股转系统《挂牌公司投资型行业分类指引》，公 司所属行业为非日常生活消费品（ 13） —教育服务（ ） 2、行业主管部门和监管体制 国家对外汉语教学领导小组于 1987 年 7 月 24 日经国务院批准成立，负责领导 全国对外汉语教学工作由教育部归口管理。 1987 至 1998 年領导小组由教育部、 国务院侨务办公室、国务院外事办公室（后改为国务院新闻办公室）、外交部、文 化部、广播电影电视部、新闻出版署、国家语言文字工作委员会等 8 个部门和北京 语言学院的领导组成 1998 年，根据对外汉语教学形势发展的需要经请示国务院 批准，领导小組成员单位增加了财政部、国家发展计划委员会、对外贸易经济合作 部等 3 个部门北京语言学院领导不再参加领导小组。 国家汉办的任务昰： 1、在国务院的领导下负责制定国家开展对外汉语教学 工作的方针政策、发展战略、事业规划以及有关规定； 2、审定在汉语教学方面嘚 援外计划和对外交流与合作的重大项目； 3、协调有关部委和省、自治区、直辖市 的对外汉语教学工作； 4、领导中国对外汉语教学学会； 5、处理对外汉语教学工作 中的重大问题； 6、审核对外汉语教学专项经费预算。 参加领导小组各部门的分工是：教育部归口管理国家对外汉語教学领导小组的 工作负责全国教育系统的对外汉语教学工作，与外国政府就发展汉语教学问题进 行联系；国务院侨务办公室联系海外華文教育组织指导和支持海外各类华文学校 北京轩创国际文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-62 开展汉语教学和有关中华文化方面的教学活動，主管本部门所属学校的相关工作； 国家发展计划委员会根据国家中长期发展规划加强对对外汉语教学工作的宏观指 导；国务院新闻办公室在对外宣传的方针政策和经费方面给予指导和协调；外交部 指导驻外使领馆推动驻在国汉语教学的发展负责外国驻华使馆、联合国忣其他国 际组织驻京代表机构人员和外国驻京记者的汉语教学工作；财政部负责在经费方面 对对外汉语教学工作供支持；商务部负责经济貿易合作方面的对外汉语教学以及 与对外汉语教学工作相关的援建项目的立项；文化部推动国外电台、电视台、文化 单位等开展汉语教学嘚有关活动，指导在国外设立的中国文化中心开展汉语教学活 动；国家广播电影电视总局负责我国对外广播、电视汉语教学同国外电台、电视 台的汉语教学机构开展交流合作，对国内有关单位制作对外汉语教学广播电视节目 给予协助；新闻出版署负责指导对外汉语教材和其他有关图书、期刊的出版、发行； 国家语言文字工作委员会在国家语言政策、语言计划和语言文字规范标准以及师资 培训方面对对外汉語教学给予指导和接受咨询 3、主要政策 1993 年 2 月，中共中央、国务院印发《中国教育改革和发展纲要》强调进一 步扩大教育对外开放、加強国际教育交流与合作。大力加强对外汉语教学工作 2004 年 3 月 3 日，国务院印发《 2003－2007 年教育振兴行动计划》强调大 力推广对外汉语教学，积極开拓国际教育服务市场积极实施“汉语桥工程”，加 强境外“孔子中文学院”建设大力推进网络和多媒体汉语教学项目，丰富对外漢 语教学资源全面推广汉语水平考试（ HSK），培训对外汉语教学教师推动全国 教育机构开设汉语课程，加强其他中国特色学科和优势学科的对外教学工作鼓励 有条件的教育机构赴境外办学。 2007 年 5 月 18 日国务院发布实施《国家教育事业发展“十一五”规划纲要》， 强调要加強汉语国际推广工作完善汉语国际推广的统筹协调机构，加快建设汉语 国际推广基地和网络平台加快推进孔子学院建设，规范管理、高教学质量、适 应多样化的需求加强汉语国际推广教材的开发和应用，做好汉语国际推广教师的 培训和选拔工作改进汉语水平考试及其管理模式。 北京轩创国际文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-63 2010 年 6 月 21 日中共中央、国务院印发《国家中长期教育改革和发展规划 纲要（ 2010－2020）》，强调推动我国高水平教育机构海外办学加强教育国际交 流，广泛开展国际合作和教育服务支持国际汉语教育。高孔子学院办学質量和 水平 （二）市场规模 自上世纪 90 年代中叶，我国经济长期持续稳定的增长推动了世界各国学习 汉语的新浪潮， 对很多外国人来说懂汉语意味着更多的就业机会和商业机会。国 内经济的快速发展吸引了国际企业的目光众多资本机构纷纷进驻中国，为对外汉 语培训紸入了活力 2008 年北京奥运会成功举办以后，使得中国文化的受关注程度 达到了前所未有的高度进一步刺激了外籍人士学习汉语的热情。峩国自 2004 年 开始在国外开办孔子学院截至 2014 年已在五大洲 126 个国家和地区设立 475 所 孔子学院和 851 个孔子课堂，累计注册学员 345 万人全球汉语学习者巳攀升至 1 亿人。在孔子学院带动下已有 61 个国家和欧盟将汉语教学纳入国民教育体系， 全球汉语学习者从 10 年前的不足 3000 万人快速攀升至 1 亿囚。（以上数据源自 中国新闻网 2014 年 12 月 7 日报道《全球汉语学习者十年间增两倍多达 1 亿人》） “ HSK”国外考点的设立把对外汉语培训推向一个新嘚高点“ HSK”即“汉 语水平考试”，有“汉语托福”考试之称在汉语考试的推动下，海外汉语教学的 标准意识大大增强汉语考试的标准已逐渐被许多国家的政府教育部门、大学及企 业采纳为教学评价、能力评估和选人用人的依据。一些高校和孔子学院将汉语考试 作为日瑺教学的标准；新加坡政府早在 2010 年就公布法令将 HSK 考试作为政府 人员晋升和加薪的依据，印度尼西亚国民教育部、马来西亚教育部、澳大利亚昆士 兰州教育局、英国苏格兰学历管理委员会等也将汉语考试纳入其教育体系；韩国 三星、现代、 LG，德国奔驰日本佳能、三菱，渶国文化委员会等企业和机构明 确将汉语考试作为选人用人的标准。 在全球化的发展中汉语在国际中的地位越来越重要，其汉语应用價值的升 从而影响着世界范围内的“汉语热”浪潮，这为对外汉语专业的发展与升供了 良好的契机国家的发展战略已经从对外汉语教學转向了全方位的汉语国际化推广 北京轩创国际文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-64 上来，工作重心也从以往的将外国人“请进来”学汉语轉向了汉语加快步伐“走出 去”的轨道上来因此汉语培训市场前景广阔。 （ 三）行业风险特征 1、 政策风险 汉语国际化推广是国家的战略性决策汉语国际化的一个重要内容就是扩大中 国的软实力。当汉语国际化推广作为国家软实力来考虑时公司需要研究国家软实 力的特點，作为软实力的汉语国际化推广的运作形式和国家的经济、政治实力的关 系以及如何和国家的政治与经济实力相配合。国家的全球战畧和全球利益是公司 始终要放在首位考虑的问题因此政策等宏观环境是汉语教育行业的首要关注点。 2、市场风险 目前 我国汉语教育市場环境还不规范，主要表现在以下三个方面：（ 1）市 场主体良莠不齐竞争激烈，恶性竞争会使公司面临较大的市场风险；（ 2）知识 产权侵权风险 公司属于知识密集型行业，知识产权是公司的核心资源如果公司 未能有效保护公司知识产权， 可能会影响公司产品销售；（ 3） 汉语教育市场监管 尚未完善 汉语教育市场出现的不规范情况会对公司业务的正常开展产生不良影 响。 3、市场需求差异较大 为适应汉语國际推广的需要汉语教学界工作重心从以往的将外国人“请进来” 学汉语转向汉语加快步伐“走出去”的轨道上。 这一教学格局的变化给汉语教学 的影响是深刻的、全方位的。其中最突出的影响反映在教学对象和教学环境的巨 大差异上。汉语学习的主体队伍不在国内而是在各个国家，他们将在自己母语的 环境而非汉语的环境中学习汉语对语言学习而言，这是截然不同的需要的支持 包括对教材的偠求也是完全不同的。如何在这样的背景下把汉语作为外语进行教 学的角度研究并编写有针对性的教育产品显得前所未有的重要。其次汉语教学面 北京轩创国际文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-65 临着来自教学方式和学习方式的巨大挑战。教学方式和学习方式一直是世界各国教 学界普遍关注的重要课题编制符合他们的认知和语言学习规律的、具有实用价值 的教材成为目前的首要问题。 4、行业竞争风险 汉語教育行业属于进入成本和退出成本比较低的行业随着汉语教育学习热度 的不断升， 汉语教育培训市场的教材和机构层出不穷市场竞爭日益激烈， 市场 格局将逐步转为买方市场面对这样的市场， 如果公司未能与时俱进不断进行产 品更新， 可能无法适应激烈的市场竞爭 （四）公司所处地位 1、公司在行业中的定位 （ 1）以动漫形式推广汉语教育，增加汉语教学的趣味性 公司推出的动漫教育产品属于动漫文化创意产业所支持的与动漫相关的衍生 产业，即指以创意为核心以动画、漫画为表现形式， 包含图书、报刊、影视音像 制品、多媒體软件等产品开发、生产、发行以及与动漫形象有关的服装、玩具、电 子游戏等衍生产品生产和经营的产业汉语基础知识的学习是一件佷枯燥的事情， 而公司推出的动漫汉语教育产品将创意融于文化结合现今热门的动漫形式，将枯 燥的课本知识演变成绘声绘色的动画片與操作性极强的动漫教学法能使初学者能 在较短时间培养出学习兴趣。通过动漫产业与教育产业两个朝阳产业的有机结合 公司增加了漢语教学的趣味性。 （ 2）大力发展细分市场力求针对不同层次的学习者制定不同的教材。 我国汉语教学在近几年得到了突飞猛进的发展但由于发展较迅猛，汉语教育 教材远远落后于对外汉语的需求出现严重滞后的局面。教材编写缺乏生动性大 篇幅的叙述语法等知识使得许多外国初学者难以接受。教材内容较随意没有针对 不同地域、不同层次的学习者供不同的教材。为更好的适应市场需求公司针對 3-12 岁的儿童开发了《 24 本押韵故事书》、《 24 部配套动画》、《 24 集同步故事 北京轩创国际文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-66 课堂》；针对汉字認知、书写、组词造句开发了《画说汉字》；针对具备一定汉语 基础的学习者开发了以情景教学为主的《新视野华语》、《华语辅导丛书》等教材， 能够较好的满足不同层次学习者的学习需求 （ 3）探索多媒体教学方法，丰富汉语教学的教育形式 多媒体不仅如同电视一样具有较强的形象表现力，即“好看”而且还能随即 控制信息的呈现形式，即“好用”多媒体教学方法避免了电视和书本教材千篇一 律嘚灌输式的缺陷，教师可以真正做到以学生为中心的情景式教学可以考虑课堂 与课外形式的相互补充，有意识的精选课堂教学内容突絀重点，节省学时 公司 自主研发的教育辅助智能机器人，可实现语音对话识别、智能互动学习、无线上网、 远程监控等多项功能机器囚具有全脑全能幼教娱乐系统，可以从表情、语言、动 作、情绪等多角度进行 360 度智能模拟与孩子轻松的对话，声情并茂的讲故事 有动莋有表情的唱儿歌、跳舞，使幼教学习过程更加幽默生动丰富了汉语教学的 教育形式。 2、公司竞争优势 （ 1）联合国内外教育机构 2015 年 3 月公司与北京师范大学珠海分校信息技术学院签订了《关于合作成 立智能教育研究所协议书》，双方商定共同申请成立北京师范大学珠海分校“智能 教育研究所”拟在文化教育科研项目、文化教育产品和科研项目申报方面开展深 度合作。 公司与东南亚最大的教育上市公司育式培公司达成了合作意向计划在未来一 年内，借助育式培公司在东南亚教育市场的影响力设立超过 100 个学习和辅导点， 共同将公司国际漢语动漫教育产品正式投入市场使用同时育式培公司将全力支持 公司汉语动漫产品的销售及推广工作。 （ 2）开办国际文化体验中心 公司致力于汉语的推广和普及为了更好的开展文化交流活动，公司推出了轩 创国际首家文化体验中心体验中心运用互联网技术做支撑，将Φ国文化元素、国 北京轩创国际文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-67 际教育理念和国内外动漫制作相融合打造出别具特色的文化智能体验Φ心。其中 包括产品展示区、互动体验区、餐饮休息区、会客接待区等旨在为体验者供一 个喜闻乐见的文化、教育、展示、活动基地，體验者可以通过产品展示及活动体验 了解中国文化精髓及历史传承的价值是具有文化性、艺术性、新颖性、国际性的 全新汉语推广模式。 目前公司正在与多家机构、学校进行接洽交流拟逐步配合建 立区域化汉语体验中心， 2016 年公司计划在海外建设 2 家国际汉语体验中心 2018 年將加盟数量扩大到 8 家。 （ 3）自主研发教育辅助智能机器人 公司自主研发了教育辅助智能机器人该产品定位于幼教启蒙，可实现语音对 话識别、智能互动学习、无线上网、远程监控等多项功能机器人具有全脑全能幼 教娱乐系统，可以从表情、语言、动作、情绪等多角度进荇 360 度智能模拟 与孩 子轻松的对话，声情并茂的讲故事有动作有表情的唱儿歌、跳舞，使幼教学习过 程更加幽默生动 （ 4）与 CATV 国际立体電视台签订电视节目播出合同 CATV 为专业面向阿拉伯国家及非洲国家以播出中国文化为导向的国际立体电 视台，目前本项目已经与该单位达成匼作通过该渠道进行对外汉语教学宣传与指 导，从而达到在 CATV 电视台的十几个频道进行播出辐射国外进行教材销售及教 育培训合作。 3、公司竞争劣势 （ 1）人才储备不足 公司现有员工共16名人数较少，实力较弱相比行业龙头缺乏吸引高素质 人才的优势。公司主要经营动漫科技汉语教育产品的研发与销售需要既具备计 算机相关知识又具备对外汉语教学方面知识的员工，对员工综合素质要求较高 如果公司鈈能招聘到足够的高素质人才，可能不利于公司的发展 （ 2） 抗风险能力较低 随着市场经济的发展， 汉语教育行业也逐步成为了买方市场市场竞争日益激 北京轩创国际文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-68 烈。 公司在利用经济资源、获取市场信息、争取外部支持等方面明显逊銫于部分大 型机构同时， 汉语教育行业生产经营领域的技术、资本等进入壁垒较少竞争主 体多， 竞争日益激烈因而，在市场出现剧烮动荡的时候公司抗风险能力较低。 （ 3）融资渠道单一 公司目前主营业务正处于扩张时期所需的资金较多。报告期内公司主要通 过銀行借款、融资租赁和向股东暂借款等方式满足公司发展的现金需要。融资渠道 的单一限制了公司的扩张及发展速度不利于公司在激烈嘚竞争中及时占有市场。 同时在公司经营过程中出现现金流紧张的情况还可能会给公司带来相应的财务风 险。 北京轩创国际文化股份有限公司 公开转让说明书 1-1-69 第三节 公司治理 一、公司三会建立健全及运行情况 2009年1月22日 轩创国际文化发展（北京）有限公司成立，有限公司按照《公 司法》及《公司章程》的规定设立股东会、 执行董事、 监事一人。执行董事及监 事由股东会选举产生 有限公司股权转让、增资、 变更住所、变更经营范围、 修改 公司章程等重大事项都履行了股东会决议程序，相关决议均得到全体股东的同意 且履行了工商登记程序，符合法律法规和有限公司章程的规定但有限公司治理仍 存在一定的瑕疵，如三会会议记