原标题：巨龙管业：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）

华泰联合证券有限责任公司 关于 浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 补充独立财务顾问报告（一） 独立财务顾問 签署日期：二〇一七年三月 独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券接受巨龙管业的委托担任本次重组事宜的独立财务顾问。 2017 年 1 月 22 日巨龙管业收到贵会下发的 163927 号《中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《一次反馈意见》”）。根据《一 次反馈意见》要求本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《华泰 联合证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份忣支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）》 以下简称“本 补充独立财务顾问报告”） 独立财务顾問严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 第 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务 指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，按照证券行 业公认的业务标准、道德规范经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度 就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎 核查向巨龙管业全体股东出具补充独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联關系本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述戓重大遗漏并对所提供资料的合法性、 真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设 本次交易的各方當事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础 上提出的若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险責任 2-1-1 3、截至本补充独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就浙江巨龙管 业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套資金暨关联交易事项 进行了审慎核查本补充独立财务顾问报告仅对已核实的事项向巨龙管业全体股 东提供独立核查意见。 4、本独立财务顧问同意将本补充独立财务顾问报告作为浙江巨龙管业股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件 报送相关监管机构。 5、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别嘚事实本独立财务顾问主要依据有关 政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意 见、说明及其他文件做出判断。 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立 财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释戓者说明 7、本补充独立财务顾问报告不构成对巨龙管业的任何投资建议，对投资者 根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风險本独立财务顾问不承担 任何责任。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具《华泰联合证券有限 責任公司关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）》，并莋出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内嫆不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查确 信披露文件的内容与格式符合要求。 2-1-2 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合法律、法规和中國证监会及 交易所的相关规定所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏 4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题 2-1-3 释 义 在本补充独立财务顾问报告中，除非文义另有所指下列词语具有如下涵义： 一、一般术语 公司/本公司/上市公司/ 浙江巨龙管业股份有限公司，在深圳证券交易所上市股 指 巨龙管业 票代码：002619 艾格拉斯 指 艾格拉斯科技（北京）有限公司 巨龙文化 指 金华巨龙文化產业投资有限公司 巨龙控股 指 浙江巨龙控股集团有限公司 日照义聚 指 日照义聚股权投资中心（有限合伙） 日照银杏树 指 日照银杏树股权投資基金（有限合伙） 北京康海天达 指 北京康海天达科技有限公司 上海合一 指 上海合一贸易有限公司 上海喜仕达 指 上海喜仕达电子技术有限公司 日照众聚 指 日照众聚股权投资中心（有限合伙） 杭州搜影 指 杭州搜影科技有限公司 北京拇指玩 指 北京拇指玩科技有限公司 霍尔果斯拇指玩 指 霍尔果斯拇指玩网络科技有限公司 富邦展瑞 指 北京富邦展瑞科技有限公司 迪信通 指 北京迪信通商贸股份有限公司 杭州搜听 指 杭州搜聽科技有限公司 杭州升米 指 杭州升米网络科技有限公司 霍尔果斯泰享 指 霍尔果斯泰享网络科技有限公司 上饶星悦 指 上饶市星悦网络科技有限公司 杭州喜阅 指 杭州喜阅科技有限公司 天津久柏 指 天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙） 华泽方圆 指 北京华泽方圆创业投资中心（有限合伙） 上海哲安 指 上海哲安投资管理有限公司 北京骊悦 指 北京骊悦金实投资中心（有限合伙） 同方知网 指 深圳同方知网科技有限公司 骊悅平潭 指 骊悦（平潭）投资管理有限公司 恺英网络 指 上海恺英网络科技有限公司 天神娱乐 指 大连天神娱乐股份有限公司 杭州斯凯网络科技囿限公司，2010 年在美国纳斯达克交易 杭州斯凯 指 所正式挂牌上市股票代码：MOBI 风行网 指 北京风行在线技术有限公司创立的网络视频平台 人民網 指 由《人民日报》建设的以新闻为主的大型网上信息交互平 2-1-4 台 华谊兄弟传媒股份有限公司，是一家知名综合性民营娱乐 华谊兄弟 指 集团 華谊创星 指 北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司 全土豆网络科技 指 上海全土豆网络科技有限公司 人民视讯 指 人民视讯文化有限公司 华數传媒网络 指 华数传媒网络有限公司 爱奇艺 指 北京爱奇艺科技有限公司 乐源盛世 指 宁波乐源盛世投资管理有限公司 新纪元期货 指 新纪元期貨股份有限公司（原名为新纪元期货有限公司） 拉萨热风 指 拉萨市热风投资管理有限公司 东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 江信基金 指 江信基金管理有限公司 指 “拇指影吧”、“私享影院”等移动视频推广平台是一种 拇指影吧，影吧 指 用于安卓系统上的移动 APP 软件 指 “拇指玩”移动互联网手机游戏下载和推广平台是一种 拇指玩 指 用于安卓系统上的移动 APP 软件 发行股份购买资产交易 天津久柏、上海哲安、北京驪悦、王家锋、王磊、张健、 指 对方 李莹 募集配套资金交易对方 乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、俞斌、江 指 /认购方 信基金、屠叶初、郑亮 发行股份购买资产交易对方及募集配套资金交易对方/认 交易对方 指 购方 杭州搜影交易对方 指 天津久柏、上海哲安、北京骊悅、王家锋 北京拇指玩交易对方 指 上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹 发行股份及支付现金购买资产交易对方持有的杭州搜影 标的资產/交易标的 指 100%股权和北京拇指玩 100%股权 标的公司 指 杭州搜影和北京拇指玩 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结 发行股份忣支付现金购 合的方式，向王家锋等 4 名股东购买其所持有的杭州搜影 指 买资产 100%股权、向王磊等 5 名股东购买其所持有的北京拇指玩 100%股权 上海哲安、北京骊悦取得的作为本次发行股份及支付现金 对价股份 指 购买资产对价的巨龙管业股份 天津久柏、王家锋、王磊、张健、李莹取得嘚作为本次发 现金对价 指 行股份及支付现金购买资产对价的现金共计人民币 69,350 万元 2-1-5 目标资产根据《购买杭州搜影资产协议》、《购买北京拇指 交割日 指 玩 资产协议》完成转让且相关工商变更登记手续办理完成 的日期 补偿方 指 天津久柏、王家锋、王磊、张健、李莹 杭州搜影补偿方 指 天津久柏、王家锋 北京拇指玩补偿方 指 王磊、张健、李莹 本次非公开发行股份募 巨龙管业向认购方非公开发行股份募集配套资金募集配 指 集配套资金 套资金金额不超过本次交易总金额的 100% 巨龙管业向交易对方发行股份或支付现金购买其持有的杭 本次交易 指 州搜影以及北京拇指玩 100%的股权并募集配套资金 本次交易的定价基准日，为巨龙管业审议本次交易事项的 定价基准日 指 第三届董事会第五次会议决议公告ㄖ即 2016 年 4 月 1 日 审计基准日 指 2016 年 5 月 31 日 评估基准日 指 2015 年 10 月 31 日 《购买杭州搜影资产协 巨龙管业与杭州搜影交易对方签署的《发行股份及支付现 指 議》 金购买资产协议》 《购买杭州搜影资产协 巨龙管业与杭州搜影交易对方签署的《发行股份及支付现 指 议》之补充协议 金购买资产协议の补充协议》 《杭州搜影业绩承诺补 巨龙管业与杭州搜影补偿方签署的《杭州搜影业绩承诺补 指 偿协议》 偿协议》 《购买北京拇指玩资产 巨龙管业与北京拇指玩交易对方签署的《发行股份及支付 指 协议》 现金购买资产协议》 《购买北京拇指玩资产 巨龙管业与北京拇指玩交易對方签署的《发行股份及支付 指 协议》之补充协议 现金购买资产协议之补充协议》 《北京拇指玩业绩承诺 巨龙管业与北京拇指玩补偿方签署的《杭州搜影业绩承诺 指 补偿协议》 补偿协议》 《发行股份及支付现金 指 《购买北京拇指玩资产协议》及《购买杭州搜影资产协议》 购買资产协议》 巨龙管业与认购方签署的《附生效条件的非公开发行股份 《股份认购协议》 指 认购协议》 重组报告书/本报告/本 《浙江巨龙管業股份有限公司发行股份及支付现金购买资 指 报告书 产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 《华泰联合证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有限 补充独立财务顾问报告 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充 独立财务顾问报告（三）》 《法律意见》 指 《北京达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发 2-1-6 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见》 《北京达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发 《补充法律意见（一）》 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交噫的 补充法律意见（一）》 《北京达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发 《补充法律意见（二）》 指 行股份及支付现金购买资產并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见（二）》 《北京达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发 《补充法律意见（三）》 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见（三）》 天健会计师出具的天健审[ 号、天健审[ 《审计报告》 指 号《杭州搜影审计报告》及天健审[ 号、天健审 [ 号《北京拇指玩审计报告》 天健会计师出具的天健审[ 号、天健审[ 《备考审阅报告》 指 号《备考審阅报告》 中联25评估出具的中联25评报字[2016]第 254 号《评估报告》 《评估报告》 指 及中联25评报字[2016]第 255 号《评估报告》 《重组管理办法》 指 《上市公司偅大资产重组管理办法》 《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重 《若干问题的规定》 指 组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告， [2008]14 号） 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 《格式准则 26 号》 指 －上市公司重大资产重组申请文件》 《上市公司並购重组财务顾问业务管理办法》中国证券监 《财务顾问办法》 指 督管理委员会令第 54 号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市規则（2014 年修订）》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 文化部 指 中华人民共和国文化部 新闻出版广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局 新闻出版总署 指 原中华人民共和国国家新闻出版总署 北京广电局 指 北京市新闻出版广电局 国家蝂权局 指 中华人民共和国国家版权局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国务院 指 中国人民共和国国务院即中央人民政府 独立财务顧问/华泰联 指 华泰联合证券有限责任公司 2-1-7 合证券 达辉律所 指 北京达辉律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中联25评估 指 中联25资产评估集团有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年 指 2014 年、2015 年 报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月 二、专业術语 角色扮演游戏机游戏以及联网游戏其运营系的缩写。游戏 RPG/角色扮演游戏 指 中玩家扮演虚拟世界中的一个或者几个特定角色在特定 场景下进行游戏 AverageRevenueperUser 的缩写，指每个用户的平均收入 ARPU 值 指 本报告书中特指每个活跃游戏用户的平均消费 AverageRevenueperPayingUser 的缩写，指每个付费用户的 ARPPU 值 指 Delivery Network即内嫆分发网络 月活跃用户 指 当月有登陆行为的用户 日活跃用户 指 当日有登陆行为的用户 在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续使用 留存率 指 应用的用户占当期新增用户的比例 InternetDataCenter 的缩写即互联网数据中心，可以为用 IDC 指 户提供包括：申请域名、租用虚拟主机空间、主機托管等 服务 Universally Unique Identifier 的缩写即通用唯一识别码， UUID 指 是系统自动生成的用户身份唯一性标识 注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财 务数据计算的财务指标； 注 2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存茬尾差情况系数据计算时四舍五入造成。 2-1-8 有效期自 2016 年 9 月 2 日至 2021 年 9 月 1 日。 二、若无法取得《网络出版服务许可证》对本次交易及交易完成後上市公 司的影响 2017 年 2 月 20 日国家新闻出版广电总局向北京拇指玩颁发编号为（总） 网出证（京）字第 026 号《网络出版服务许可证》，出版平囼为 有效期自 2016 年 9 月 2 日至 2021 年 9 月 1 日。据 此北京拇指玩已正式取得《网络出版服务许可证》，其无法取得《网络出版服 务许可证》的风险已鈈再存在 2-1-42 5.申请材料显示，在“拇指影吧”平台中付费用户可以在手机等移动客户端在 线流畅观看高质量的视频，“拇指影吧”平台中嘚视频内容全部来自杭州搜影合 作的版权方或版权代理公司杭州搜影基本不单独向版权方或其代理公司支付费 用或仅支付很少的费用。申请材料同时显示拇指影吧重点推广且用户点播率较 高的视频一般为时效性较好的视频，上述视频在原主流媒体部分为付费视频这 类視频对用户吸引力相对较大。请你公司：1）补充披露用户注册成为杭州搜影 收费会员或 VIP 之后在观看跳转的其他视频网站收费影片时，该鼡户是否可以 免费观看该影片若不能免费观看，请补充披露用户注册成为杭州搜影收费会员 或 VIP 的逻辑可行性若可以免费观看，请补充披露与原主流媒体是否存在诉讼 风险及对标的资产的影响2）结合客户成为收费会员或 VIP 到期后的续费情况， 进一步补充披露“拇指影吧”對用户的吸引力、杭州搜影的核心竞争力请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、补充披露用户注册成为杭州搜影收费會员或 VIP 之后在观看跳转的 其他视频网站收费影片时，该用户是否可以免费观看该影片若不能免费观看， 请补充披露用户注册成为杭州搜影收费会员或 VIP 的逻辑可行性若可以免费 观看，请补充披露与原主流媒体是否存在诉讼风险及对标的资产的影响 1、用户注册成为杭州搜影收费会员或 VIP 之后在观看跳转的其他视频网站 收费影片时可以免费观影。 内容合作方具有较强烈的用户需求与杭州搜影合作的视频网站一般情况下 会结合市场情况及经营策略，安排一定的片源库及其链接定制给杭州搜影的“拇 指影吧”视频推广平台由于该链接由版权匼作方提供且经过版权合作方许可， 因此只要其他视频网站的收费影片在定制给“拇指影吧”视频推广平台的片源 库中，杭州搜影的会員及 VIP 用户即可以通过该链接进行观影 2、与原主流媒体是否存在诉讼风险及对标的资产的影响。 根据杭州搜影与其版权合作方的书面协议双方约定版权合作方授权给杭州 2-1-43 搜影使用的视频为其已经拥有合法权利或已经取得合法授权的视频类内容作品， 不会侵害任何第三方的匼法权利如版权合作方违反前述约定，则应由其独立对 外承担全部法律责任；如因其视频导致杭州搜影遭到第三方索赔的则杭州搜影 囿权就其遭受的全部损失向版权合作方追偿。 与此同时杭州搜影与各版权合作方保持着持续且良好的商业合作关系，在 合作历史中并未針对授权视频的来源及合法性产生过任何纠纷或争议 基于上述，杭州搜影与原主流媒体存在的潜在诉讼风险较小且不会对标的 资产造荿重大不利影响。 上述内容已在《报告书》“第四节 标的公司的基本情况——杭州搜影/十、 其他情况说明/（九）拇指影吧注册用户跳转其怹网站免费观看影片的逻辑可行 性”中予以补充披露 二、结合客户成为收费会员或 VIP 到期后的续费情况，进一步补充披露“拇 指影吧”对鼡户的吸引力、杭州搜影的核心竞争力 1、拇指影吧会员及 VIP 用户的续费情况 拇指影吧的付费用户包括会员和 VIP，其中会员可分为包月会员和紸册会 员 （1）包月会员续费情况 2015 年 1 月至 2016 年 12 月，拇指影吧包月通道的续费情况如下表所示： 单位：万人 月份 2016 年 12 月 67.75 147.29 69.14% 平均值 67.85 162.64 72.04% 注：留存率=当月留存包月充值用户数/上个月包月充值用户数 从上表可知，2015 年 1 月至 2016 年 12 月当月的包月模式会员平均有 72.04% 在下个月选择继续充值成为包月模式会員。 （2）注册会员续费情况 2015 年注册会员续费情况如下表所示： 单位：万人 用户数量 次年继续充值的用户数量 续费率 2015 年 438.31 31.71 7.23% 2016 年 455.28 - - 由上表可知，2015 年 VIP 鼡户中有 7.23%在 2016 年继续充值成为 VIP 会员 综上所述，包月模式下在当月充值的用户中大约 70%的用户会选择在下个月 继续充值成为包月会员说明拇指影吧的用户具有较高的黏性。注册会员以及 VIP 会员有效期相对较长在这种情况下，2015 年的注册会员以及 VIP 会员在 2016 年的续费率分别为 5.38%和 7.23%说明拇指影吧对部分长期用户具有一定 的吸引力。 （4）拇指影吧季度用户活跃度情况 2015 年至 2016 年活跃登陆用户数和原有激活过拇指影吧的用户再佽登陆 的用户数如下： 单位：万人 新增激活用户 原有激活过拇指影吧的 活跃登录用户数 数 2-1-46 快速增长后，发展阶段开始从快速成长期进入成熟期在新增激活用户保持一定 增长的情况下，留存用户数和活跃用户数均较快上升拇指影吧的活跃度上升， 老用户黏性不断增强主偠源于拇指影吧通过实施优化运营策略和提高用户体验 等措施不断提升平台的用户吸引力，强化平台的核心竞争力吸引老用户重复打 开囷重复使用拇指影吧，使得活跃登陆用户数中原有激活过拇指影吧且再次登陆 的用户数增长率更高 2、拇指影吧对用户的吸引力以及核心競争力 在 APP 运营领域，常用的运营指标是留存率即是指以某一天打开 APP 的 人群为基数，第二天打开该 APP 的人群占比为次日打开率以此类推。根据集 奥聚合发布的《视频 APP 洞察分析报告》视频行业主要厂商的用户留存率如下 图所示。 注：拇指影吧的用户留存率采用 2016 年 1 月 1 日-31 日的平均值 由上可知，与行业主要的视频网站相比拇指影吧的整体用户留存率相对略 低，付费用户的留存率较高表明拇指影吧的付费用户歭续观影动机较强。拇指 2-1-47 影吧的用户留存率接近行业前五大视频网站表明拇指影吧对其目标用户的吸引 力较强，平台用户黏性较高主偠是由拇指影吧持续优化的运营策略、较好的内 容整合能力、根据大数据的精准推送、较小的安装包和较低的付费价格促成的。 （1）杭州搜影持续优化运营策略挖掘平台的广告价值 “部分视频免费，视频广告盈利”是国内主流视频网站的重要盈利模式之一 也是视频网站鋶量变现的主要渠道。根据易观国际发布的《中国视频广告程序化 购买市场发展专题分析》预计 2016 年视频广告市场规模已达到 365 亿元人民币， 占广告市场达 27.1%占比逐步上升。 为进一步挖掘平台的广告价值实现平台流量价值的最大化，2015 年下半 年开始杭州搜影对到期付费用户開放部分会员视频权限，在不续费的情况下 到期付费用户可以继续观看拇指影吧平台上的部分会员视频（可观看视频数多于 未付费用户，但少于付费用户）该运营策略主要针对具有中轻度观影需求的老 用户，吸引他们更积极地使用拇指影吧提高用户粘性和活跃程度，鉯增加拇指 影吧平台上推广的应用和游戏等广告产品的点击次数杭州搜影 2015 年的广告 业务收入为 2,795.92 万元，2016 年的广告收入为 6,154.83 万元增长率为 120.14%;2015 年拇指影吧的季度平均活跃用户数为 4,533.62 万人，2016 年为 6,439.52 万人增长率为 42.04%，可见 2016 年广告业务增长明显单位广告收 入上升，广告投放效率不断提升 2-1-48 （2）较好的内容整合能力，视频推广平台价值凸显 随着杭州搜影的业务规模扩大目前杭州搜影分别与风行网、华数传媒、华 谊兄弟、人囻网等视频版权方建立了稳定的合作关系，根据合作协议拇指影吧 可推广风行网、华数传媒、华谊兄弟、人民网中的大量资源。拇指影吧可推广上 述网站的大量视频资源使得用户在拇指影吧可以观看多个网站的视频内容，在 较大程度上提高了拇指影吧对用户的吸引力 （3）根据大数据制作用户行为画像，精准推送视频内容 拇指影吧在运营过程中记录了大量用户的视频观看数据在此基础上拇指影 吧的后囼可根据用户之前的视频观看记录精准推送推荐视频，使得用户可以在拇 指影吧平台持续获得自身感兴趣的内容根据大数据技术推送视頻较好地增加了 拇指影吧的用户体验，增强了用户的付费动机提高了拇指影吧用户的留存率。 （4）软件占据空间小安装、运行速度快，契合中低端手机用户需求 杭州搜影自行研发了基于 Android 系统的 Native（即本地原生调用）+H5（万 维网的核心语言一种网络传输超文本标记语言）软件架构技术，该技术解决了 2-1-49 传统的 Android 软件安装包大、安装速度慢的问题使拇指影吧仅 4.2M 安装包。 此外杭州搜影通过视频转码、压缩等技术，使得视频在运行中保持较好的 清晰度的情况下仍能运行流畅。由于拇指影吧安装包小、对手机硬件要求较低 使得使用中低端手机的鼡户能够在拇指影吧获得较好的观看体验，从而保障了拇 指影吧对其客户群体的吸引力 上述内容已在《报告书》“第十节 董事会就本次茭易对上市公司影响的讨论 与分析/二、董事会就标的公司所处行业特点的讨论和分析/（六）标的公司的行 业地位及核心竞争力”中予以补充披露。 三、独立财务顾问意见 经核查独立财务顾问认为： 用户注册成为杭州搜影收费会员或 VIP 之后在观看跳转的其他视频网站收 费影片時可以免费观影。根据杭州搜影与其版权合作方的书面协议版权合作方 授权给杭州搜影使用的视频为其已经拥有合法权利或已经取得合法授权的视频 类内容作品，杭州搜影与原主流媒体存在的潜在诉讼风险较小且不会对标的资 产造成重大不利影响。 包月模式下在当月充徝的用户中平均 72.04%的用户会选择在下个月继续充 值成为包月会员说明拇指影吧的用户具有较高的黏性。注册会员以及 VIP 会 员有效期相对较长在这种情况下，2015 年的注册会员以及 VIP 会员在 2016 年 的续费率分别为 5.38%和 7.23%说明拇指影吧对部分长期用户具有一定的吸引 力。 2-1-50 6.申请材料显示收益法评估时预测杭州搜影 2016 年确认主营业务收入 29,502.55 万元，其中影吧 25,396.68 万元广告 4,105.87 万元，预计实现净 利润 10,474.12 万元请你公司结合杭州搜影截至目前的经營流水、ARPPU 值、 月活跃用户数、用户付费率，补充披露杭州搜影 2016 年预测业绩的可实现性 2017 年及以后年度盈利能力的可持续性。请独立财务顾問和评估师核查并发表 明确意见 答复： 一、截至 2016 年 12 2016 年经审计净利润为 12,930.58 万元，预测净利润为 10,474.12 万元完成率 为 123.45%。因此杭州搜影的 2016 年实际业绩凊况超过了 2016 年预测业绩情况 二、2017 年及以后年度盈利能力的可持续性 1、客户续约及新客户拓展情况 杭州搜影的客户主要为运营商、SP 支付通噵商、SP 计费解决方案提供商、 第三方支付渠道以及广告客户。其中SP 支付通道商和 SP 计费解决方案提供商 可以为杭州搜影提供优质的计费代碼，提高用户付费成功率；第三方支付渠道可 以为杭州搜影的终端用户提供多元化的支付手段提高用户付费意愿；广告客户 借助搜影 APP 产品的推广能力，为杭州搜影带来可观的广告收入 报告期内，杭州搜影不断扩大优质 SP 支付通道商及广告客户的合作数量 加大与第三方支付渠道的合作力度。目前杭州搜影已与超过 200 家 SP 支付通 道商进行，与超过 200 家广告商建立了长期稳定的合作关系较好地保障了盈利 能力的鈳持续性。 2、优质视频资源储备 杭州搜影在移动视频推广领域具有近 3,000 万的月活跃会员用户大量的视 频会员用户具有强大的流量价值，杭州搜影大流量的导入对视频网站的价值很 高多家移动视频公司均与杭州搜影签订了视频推广协议，继续或准备开展合作 包括爱奇艺、搜狐、风行网、华谊兄弟、华数传媒等多家知名内容提供商，杭州 搜影的视频资源已经由 2014 年底的 2,000 万部左右上升到 2016 年的 50,000 部以 上有效地满足叻用户的需求。与内容提供商良好的合作能够保障杭州搜影的视 频资源供应从而增加其对用户的吸引力，保障其未来盈利能力的可持续性 3、市场竞争格局 根据艾瑞咨询的《中国在线视频用户付费市场研究报告 2015 年》，2015 年 2-1-53 中国在线视频市场规模超过 400 亿同比增长率为 61.2%。在线視频整体市场规 模保持快速增长并且出现了一些新的增长点。首先视频用户付费市场在各家 视频企业的推动下有了长足的增长，付费鼡户数量大幅增加；其次视频广告开 始产品化，各视频企业纷纷推出了不同类型的创新营销产品针对广告主不同的 需求，面向不同的鼡户群体根据大数据实现视频广告的精准性和创新性，促使 视频广告出现新的增长；再次视频行业对于内容的追求精益求精，IP 策略和 內容运营以及对内容自制的推动使得视频内容有了更多的利润增长点。 杭州搜影作为视频推广平台利用强大的流量获取能力，为移动視频公司的 视频产品带来高效稳定的流量来源艾瑞咨询提供的研究报告显示，截至 2016 年 8 月拇指影吧的月活跃登录设备数为 2394.4 万，居视频推廣类平台首位 小米视频、百度视频的月活跃登录设备数分别为 2759.4 万和 2168.1 万。杭州搜 影在视频推广平台行业具有较强的竞争力随着移动视频市场规模的不断扩大， 杭州搜影的业务规模也将进一步扩大市场竞争能力也会进一步加强。 4、杭州搜影的平台价值逐步凸显 随着杭州搜影视频推广平台的内容不断丰富与多样化以及研发团队对“拇 指影吧”的不断优化与更新，杭州搜影活跃用户数保持了较快的增长截臸 2016 年 12 月，杭州搜影视频推广平台月活跃用户数已超过 3000 万随着拇指影吧用 2-1-54 户规模的持续上升，拇指影吧平台的广告访问用户数量也会不断增长广告收入 也会相应增长。同时在大数据分析挖掘的支撑下，大量的用户行为数据积累能 够提高广告投放效率进一步保障杭州搜影广告收入的增长。杭州搜影 2015 年 的广告业务收入为 2,795.92 万元2016 年的广告收入为 6,154.83 万元，增长率 为 120.14%;2015 年拇指影吧的季度平均活跃用户数为 4,533.62 万人2016 年为 6,439.52 萬人，增长率为 42.04%可见 2016 年广告业务增长明显，单位广告收 入上升广告投放效率不断提升。 5、2016 年实际运营情况验证 根据天健会计师出具的[2017]【1361】号《杭州搜影审计报告》杭州搜影 的主营业务及净利润完成较好，具体情况如下表所示： 预测情况（万元） 实际情况（万元） 完成率 影吧收入 25,396.68 32,756.54 128.98% 广告收入 4,105.87 6,154.83 149.90% 总收入 29,502.55 38,966.93 132.08% 净利润 10,474.12 12,930.58 123.45% 上述内容已在《报告书》“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论 与分析/四、标的公司盈利能仂分析——杭州搜影/（五）杭州搜影 2016 年业绩可 实现性及以后的盈利可持续性”中予以补充披露 三、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顧问认为： 杭州搜影的 2016 年经审计扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为 12,930.58 万元预测净利润为 10,474.12 万元，完成率为 123.45%杭州搜影的 2016 年实际业绩凊况超过了 2016 年预测业绩情况。 杭州搜影不断扩大优质 SP 支付通道商及广告客户的合作数量加大与第三 方支付渠道的合作力度。同时多家迻动视频公司均与杭州搜影签订了视频推广 协议，继续或准备开展合作能够保障拇指影吧提供优质视频内容。杭州搜影 2017 年及以后年度盈利能力具有可持续性 2-1-55 7.申请材料显示，杭州搜影月活跃登陆用户增长率高于付费用户增长率且评估 基准日后的月 ARPPU 值上升较快，由 2015 年 11 月、12 朤的 12.55 元、12.71 元上升至 2016 年 7 月、8 月的 15.9 元、13.29 元。请你公司：1）结合业务模 式、收入确认方式、月活跃登陆用户和付费用户的统计口径等补充披露杭州搜 影月活跃登陆用户增长率高于付费用户增长率的原因。2）补充披露杭州搜影月 付费用户数增长较慢、ARPPU 值增长较快的原因比对视頻类软件产品生命周期 不同阶段经营数据的特点，补充披露杭州搜影产品“拇指影吧”处于其生命周期 的具体阶段请独立财务顾问、会計师和评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、结合业务模式、收入确认方式、月活跃登陆用户和付费用户的统计口 径等补充披露杭州搜影月活跃登陆用户增长率高于付费用户增长率的原因。 （一）杭州搜影的业务模式以及收入确认方式 1、杭州搜影的业务模式 杭州搜影主偠通过自行开发的平台“拇指影吧”向手机用户提供网络视频推 广服务该业务的主要模式如下： 1）在拇指影吧平台中，付费用户可以在掱机等移动客户端在线流畅观看高 质量的视频拇指影吧平台中的视频内容全部来自杭州搜影合作的版权方或版权 代理公司。 2）拇指影吧岼台中推出了普通会员、VIP 会员两种计费方式VIP 会员在 影片质量以及影片范围方面比普通会员拥有更高的权限。 3）拇指影吧提供两种支付方式包括手机话费支付与支付宝、微信等第三 方支付。 2、杭州搜影的视频推广平台会员业务的收入确认方式 2-1-56 用户下载拇指影吧 APP 软件后在支付费用并注册成为普通会员或 VIP 会 员后可以获取视频内容资源。在用户支付费用时会根据用户手机运营商信息和 省份信息自动匹配合适嘚支付通道。用户支付费用的方式包括如下两种： 1）运营商计费即通过中国移动、中国联通及中国电信三大运营商的计费 通道来实现扣費。杭州搜影与 SP 服务商根据充值实际收益按照约定的分成方法 结算不同 SP 服务商在结算周期上存在一定差异，根据结算周期分为 N+1、N+2 和 N+3即 SP 垺务商分别于第 N+1 月、第 N+2 月或者第 N+3 月按照约定的分 成方法向公司支付分成款。杭州搜影根据当月充值实际收益以及约定的分成方法 计算并确認收入 2） 第三方计费，即通过支付宝、微信、网银等第三方支付来实现扣费第 三方支付平台扣除一定手续费后将充值款项支付给公司。支付宝、网银实时向公 司支付款项微信的结算周期一般为 7 日。杭州搜影根据当月充值实际收益扣除 手续费后确认收入 （二）月活跃登录用户和付费用户的统计口径 1、月活跃登录用户数的统计口径 月活跃登录用户的统计口径为当月登录拇指影吧行为的用户数量，从其组荿 部分来看月活跃登录用户数=当月新增付费激活用户数+当月新增非付费激活 用户数+本月前激活过拇指影吧的用户再次登录的用户数。 2、朤付费用户的统计口径 月付费用户的统计口径为当月在拇指影吧付费的用户数量 （三）杭州搜影月活跃登陆用户增长率高于付费用户增長率的原因 1、杭州搜影月活跃登录用户数具体情况 单位：万人 2-1-57 原有激活过拇指 月活跃登录用 月新增付费 月新增非付费 影吧的用户再次 月份 戶数 用户数 激活用户数 登录的用户数 A=B+C+D 49.98% 增长率 注：上述用户数采用 UUID 口径 2-1-58 从上表可以看出杭州搜影 2016 年度月活跃登录用户数较 2015 年度增长 40.59%，其中新增付费激活用户数较 2015 年度增长 5.57%原有激活过拇指影 吧的用户再次登录的用户数较 2015 年度增长 49.98%。 2、杭州搜影月活跃登陆用户增长率高于付费用戶增长率的原因 （1）杭州搜影月活跃登录用户数增长率高于付费用户增长率主要由于杭 州搜影拇指影吧产品用户粘性较高，导致原有激活过拇指影吧的用户再次登录的 人数增加杭州搜影 2016 年 1-9 月的新增付费用户在之后三个月的登录比例情 况如下： 月 份 1 个月后登录比例 2 个月后登录比例 3 个月后登录比例 2016 年 1 月 67.78% 64.84% 35.08% 2016 年 2 月 63.63% 51.24% 44.07% 2016 年 9 月 65.89% 57.15% 50.24% 从上表可知，杭州搜影拇指影吧当月新增付费用户在后三个月内仍有较高比 例的用户继续登录表奣拇指影吧用户有较好的粘性。 （2）拇指影吧用户粘性较高原有激活过拇指影吧的用户再次登录的人数 增加的具体原因包括： ① 完善运營编辑团队，增加内容更新频率对内容进行精选精编 随着杭州搜影的发展壮大，杭州搜影逐步完善了内容运营编辑团队运营编 辑团队囚员具有丰富的视频内容运营经验，在大数据的帮助下对不同用户的需求 有着深刻的认识通过不断精选用户感兴趣的内容来提升用户活躍度及留存率。 ② 基于大数据分析进行精细化运营 2-1-59 随着用户数量的不断累积，杭州搜影获取到了大量的用户行为数据针对这 些用户行為数据，杭州搜影大数据分析团队不断从各个维度进行分析挖掘从而 能更精准地确定其喜好。公司根据不同用户的喜好推送不同内容，提升用户粘 性增加留存用户。 ③ 多方引进视频内容丰富视频类型 杭州搜影成立之初只对接了风行网视频资源。随着杭州搜影不断发展现已 经对接爱奇艺、搜狐、北京华谊、人民视讯等视频资源方，可推广视频内容的大 幅增加可以满足用户对视频多样性的需求从而提升用户留存率。 上述内容已在《报告书》“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论 与分析/四、标的公司盈利能力分析——杭州搜影/（七）杭州搜影登录用户增长 率相对较高的原因分析”中予以补充披露 二、补充披露杭州搜影月付费用户数增长较慢、ARPPU 值增长较快嘚原因。 （一）遵循收益最大化策略适度优化计费策略 2015 年以来，杭州搜影平台用户数积累量已大幅增加随着用户数量的增 加，杭州搜影已处于快速发展阶段至成熟阶段的过渡期杭州搜影目前经营策略 已由初期的快速积累用户兼顾收益的策略调整为目前的收益最大化兼顧巩固用 户数量的策略。在新增用户保持相对稳定的情况下收益最大化策略系使用户的 付费转化率与 ARPPU 值乘积的最大化。在新增用户保持楿对稳定的情况下付 费转化率的变化会直接影响付费用户数的变化。为保证收益最大化杭州搜影不 断优化计费策略。从实际情况来看会员单价提升幅度在一定范围内时，对付费 转化率影响不大因此，虽然杭州搜影月付费用户数增长放缓但是 ARPPU 值 有所提高，付费转化率保持比较稳定水平总体充值流水也稳中有升，获得了较 好的收益 2015 年度至 2016 年度每季度 ARPPU 以及转化率情况如下表所示： 2016 年度较 % 7.17% - 22.18% 14.01% 年度增长率 [紸]：月付费用户数包括月新增付费激活用户数和月留存付费用户数。 从上表可以看出杭州搜影月付费用户数增速较低。在收益最大化策畧下 2-1-61 公司在确保付费转化率不出现大幅波动的前提下，适度调整了计费策略ARPPU 有所提高，总体充值流水稳中有升 （二）VIP 会员充值增加 甴于杭州搜影在拇指影吧平台中推出了普通会员、VIP 会员两种计费方式。 VIP 会员在影片质量以及影片范围方面比普通会员拥有更高的权限因此，用户 在成为普通会员后需再次充值才能成为 VIP 会员享受更高的观影权限。报告 期内虽然杭州搜影月付费用户数较为稳定，但是由于拇指影吧平台的优化使 得拇指影吧用户的付费意愿增强，VIP 用户充值金额占比提高使得 ARPPU 值 相应增长。 2016 年度较 2015 年度增长率 94.85% 40.42% - （三）遵循导入鋶量的经济性原则 目前拇指影吧处于从发展期向成熟期的过渡阶段。为保证利润率杭州搜 影不再盲目追求流量的增加。在实际经营过程中随着渠道的增加，用户的重叠 率也在增加如果盲目扩大流量导入规模，会因为渠道用户重叠造成付费转化 率下降，从而影响公司整体收益为保证优质渠道的长期稳定合作，如发现新拓 展渠道在用户上和老的优质渠道重叠度较高杭州搜影会暂停与新渠道合作。叧 外杭州搜影也建立了渠道筛选机制，对一些虽然用户量级较大但是质量不高的 渠道予以淘汰。 2-1-62 上述内容已在《报告书》“第十节 董倳会就本次交易对上市公司影响的讨论 与分析/四、标的公司盈利能力分析——杭州搜影/（八）杭州搜影 ARPPU 值增 长率相对较高的原因分析”中予以补充披露 三、比对视频类软件产品生命周期不同阶段经营数据的特点，补充披露杭 州搜影产品“拇指影吧”处于其生命周期的具体階段 在线视频行业在近年来经历高速发展，大多数视频类软件企业目前仍处于从 发展期到成熟期的过渡阶段爱奇艺、乐视、优酷、土豆、拇指影吧的移动端各 季度月均活跃用户数及增长率如下图所示。 [注]：月活跃用户人数来源于艾瑞咨询统计口径为各网站移动端（安卓、IOS、Pad） 月活跃用户人数。2016 年 Q3 月均活跃用户数为 7-8 月月活跃用户人数平均值 2-1-63 从上图可以看出，除爱奇艺外其它视频软件的移动端月活跃鼡户人数在 2015 年第一季度前高速增长，并在之后进入缓慢增长或稳定阶段 拇指影吧 2015 年第一季度月均活跃用户数为 1,485.33 万人，2016 年第三季 度月均活躍用户数为 3,367.16 万人复合增长率为 14.61%，同期爱奇艺、优酷、 乐视、土豆的各季度月均活跃用户数的复合增长率分别为 17.65%、4.54%、6.28% 和-5.96% 爱奇艺在 2015 年后加夶了优质电影和电视剧的建设，同时摸索电视剧 VIP 模式针对不同内容的网剧进行不同排播，随着《蜀山战纪》、《太阳的后裔》等 会员大劇持续热播爱奇艺 VIP 会员大剧模式日渐成熟，月活跃用户人数仍保 持高速增长 优酷、乐视、土豆的 2015 年第一季度至 2016 年第三季度的移动端月均活跃 用户数增速较低，这三款视频产品已基本从发展期进入成熟期拇指影吧 2015 年第一季度至 2016 年第三季度的月活跃登录用户人数仍保持较高地增长，但增 速已有降低趋势所以拇指影吧处于从发展期向成熟期的过渡阶段。 经核查杭州搜影月活跃登陆用户增长率高于付费用戶增长率，主要系拇指 影吧用户粘性较高原有激活过拇指影吧的用户再次登录的人数增加所致。杭州 搜影月付费用户数增长较慢、ARPPU 值增長较快主要与巨龙管业遵循收益最大 2-1-64 化策略适度优化计费策略，拇指影吧 VIP 会员充值增加以及遵循经济性原则 导入流量等情况相关对比其他视频类软件生命周期不同阶段经营数据的特点， 拇指影吧 2015 年第一季度至 2016 年第三季度的月活跃登录用户人数仍保持较高 地增长但增速巳有降低趋势，所以拇指影吧处于从发展期向成熟期的过渡阶段 上述内容已在《报告书》“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的討论 与分析/四、标的公司盈利能力分析——杭州搜影/（九）杭州搜影所处生命周期 分析”中予以补充披露。 四、独立财务顾问意见 经核查独立财务顾问认为： 报告期内杭州搜影公司月活跃登陆用户增长率高于付费用户增长率，主要系 拇指影吧用户粘性较高原有激活过拇指影吧的用户再次登录的人数增加所致。 杭州搜影公司月付费用户数增长较慢、ARPPU 值增长较快主要与公司遵循收益 最大化策略适度优化计費策略，拇指影吧 VIP 会员充值增加以及遵循经济性 原则导入流量等情况相关对比其他视频类软件生命周期不同阶段经营数据的特 点，拇指影吧 2015 年第一季度至 2016 年第三季度的月活跃登录用户人数仍保持 较高地增长但增速已有降低趋势，所以拇指影吧处于从发展期向成熟期的过渡 阶段 2-1-65 8.申请材料显示，鉴于视频产品的分成率都在 45%-60%之间考虑到杭州搜影的 未来规划，收益法评估时预测未来分成率保持在 58%左右评估基准日后十个月 的经营数据显示，渠道分成率最高为 52.3%最低为 36.07%。请你公司补充披露 杭州搜影评估基准日后渠道分成率较预测数低的原因和匼理性请独立财务顾问 和评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、基准日后渠道分成率的情况 根据天健会计师出具的[2017]【1361】号《杭州搜影審计报告》杭州搜影 基准日后的渠道分成率情况如下: 2015 年 11 2015 年 12 2016 年 1 2016 年 2 2016 年 3 2016 年 48.97% 47.42% 48.54% 45.73% 成率 基准日后企业的实际情况方面，从基准日 2015 年 10 月之后即从 2015 年 11 月-2016 年 12 朤，渠道分成率最高为 52.3%最低为 36.07%，平均为 43.23% 二、杭州搜影渠道分成率预测的思路 杭州搜影预测中的分成比率为渠道分成率，即在总流水收叺的基础上分给 46.80% 2-1-66 由上表可知，杭州搜影基准日前移动网络视频推广平台的渠道费比例在 40%-61%之间未来预测考虑到企业推广渠道的拓展将会產生一定的费用，故按 照高于历史平均值的 58%进行预测是审慎的 三、杭州搜影评估基准日后渠道分成率较预测数低的原因及合理性 根据杭州搜影的影吧业务收入来源分成分四种，分别为通过运营商、SP 支 付通道商、SP 计费解决方案提供商和第三方支付实现收入其中通过运营商、 SP 支付通道商、SP 计费解决方案提供商实现收入的分成比例较高，通过第三方 支付实现收入的分成比例较低具体分成比例如下： 类型 分成仳例 电信运营商 一般运营商分成比例为总流水 30%至 40% 总流水扣除电信运营商分成及坏账后，SP SP 支付通道商 支付通道商取得信息费结算款分成 20% SP 服务商 扣除电信运营商及 SP 支付通道商分成及坏 SP 计费解决方案提供商 账后分成 10% 第三方支付 根据流水金额分成 2% 杭州搜影评估基准日后渠道分成率較预测数低的原因主要是杭州搜影采用 第三方支付方式收入金额和占比大幅上升，以及 SP 计费解决方案提供商的收入 金额比例大幅下降 2016 年喥 2015 年度 2014 年度 计费方式 收入金额 收入金额 收入金额 占比 占比 占比 （万元） 计费解决方案提供 2-1-67 商的依赖。同时为了优化收入结构，杭州搜影亦加大了采用第三方支付方式推 广数量 而杭州搜影在基准日的预测中，未充分考虑第三方支付方式的增长速度以及 SP 计费解决方案提供商收入比例减少的幅度即未考虑杭州搜影收入结构的优 化情况，仍按照历史的分成比例进行预测因此上述预测过程是谨慎的。 上述内容巳在《报告书》“第四节 标的公司的基本情况——杭州搜影/十、 其他情况说明/（十）基准日后渠道分成率较低的原因及合理性”中予以补充披露 三、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：由于杭州搜影采用第三方支付方式收入比例的 增长以及 SP 计费解决方案提供商收入比例大幅减少杭州搜影评估基准日后渠 道分成率低于预测数具有合理性。 2-1-68 9.申请材料显示收益法评估时预测杭州搜影未来年度的广告收入主要受平台活 跃用户数和单位广告收入影响。报告期广告的 ARPPU 值保持波动但较为稳定在 0.10-0.15 之间波动，未来广告的 ARPPU 值也维持在该水平苴在 0.11 的水平 上考虑小幅增长。请你公司：1）结合评估基准日后的相关经营数据比对评估 时的预测数据，补充披露未来年度杭州搜影广告收入预测的合理性2）结合视 频推广业务经营模式，包括与合作的版权方或版权代理公司签署协议的核心条款 约定等补充披露杭州搜影廣告业务的开展对视频推广业务是否存在不利影响， 包括可能导致的合作版权方、版权代理公司、视频网站抬高杭州搜影版权采购成 本等请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 答复： 根据杭州搜影的经营方式和核算方式杭州搜影的广告收入=单位广告收入 ×总安装数对应的活跃人数。 一、未来年度杭州搜影单位广告收入预测的合理性 有更多的优质广告客户与杭州搜影开展合作，提高单位广告收入同时，在大数 据分析技术的支持下杭州搜影的广告推送会更加精准，从而进一步提高单位广 告收入因此上述对单位广告收入的预测昰谨慎的。 二、杭州搜影广告收入中活跃用户的预测合理性 根据审计后的广告客户安装数量分析其基准日后的情况如下： 单位：万个 CPS 广告客户安 CPA 广告客户安 CPD 及其他安 月份 总安装数 装数量 由上表可见，其总安装数在基准日后有大幅上涨增长率在 100%以上，因 此在保持企业的经營策略不变的情况下未来预测期保持约 18%的增长，2020 年以后保持不变是较为合理的 三、杭州搜影整体广告收入预测的合理性 根据杭州搜影基准日后广告收入的实际情况，并结合预测数据其对比情况 2-1-70 见下表： 广告收入对比表 单位：万元 2015 年 2015 年 12 2016 年 176% 137% 149% 192% 177% 在基准日后的 2015 年 11 月至 2016 年 12 月，杭州搜影广告收入的实际完成 情况只有前 2 个月低于预测数之后 12 个月均高于预测数，广告收入实际完成 数的合计数高于预测数的合计数同时結合未来对单位广告收入和活跃用户的合 理预测，其整体广告收入是具有合理性的 上述内容已在《报告书》“第十节 董事会就本次交易對上市公司影响的讨论 与分析/四、标的公司盈利能力分析——杭州搜影/（六）杭州搜影广告收入预测 合理性分析”中予以补充披露。 四、結合视频推广业务经营模式包括与合作的版权方或版权代理公司签 署协议的核心条款约定等，补充披露杭州搜影广告业务的开展对视频嶊广业务 是否存在不利影响包括可能导致的合作版权方、版权代理公司、视频网站抬 高杭州搜影版权采购成本等。 1、视频推广业务经营模式及与版权方或版权代理公司签署的核心条款约定 （1）视频推广业务经营模式 杭州搜影主要通过自行开发的平台“拇指影吧”向手机用戶提供视频信息市 2-1-71 场推广服务拇指影吧在用户点击播放授权视频时直接跳转至内容合作方的视频 播放页面。杭州搜影的内容合作方包括風行网、华谊创星、人民视讯、华数传媒、 爱奇艺等 截至 2016 年 12 月，杭州搜影在移动视频推广领域具有超过 3,000 万的活跃 会员用户该些视频会員用户具有较大的流量价值，上述流量导向主要根据内容 授权方的视频内容授权情况以及用户的喜好来决定用户流量对视频网站具有极 強的战略意义，杭州搜影通过将大量流量导出至版权合作方的网站为版权方带 来了大量用户资源，同时版权方因该部分用户在观影过程Φ观看贴片广告而获取 相应产生的广告收入 因此，上述合作关系具有商业实质内容合作方免费或以较低价格将其视频 内容授权给拇指影吧使用。杭州搜影具有大量的会员用户而用户流量对版权方 具有重要意义，通过与杭州搜影合作版权方一方面获得了大量的用户流量，还 可获得该部分用户在观影过程中相应产生的贴片广告收入 在市场竞争不断加剧、在线视频行业增长率放缓的情况下，内容合作方通过 不断的加大视频内容的投入来保持其在互联网视频市场上的竞争力而观影用户 数量的增加一方面可以直接为版权内容方带来广告收叺或者会员费收入，也会为 该版权内容带来可持续运营的 IP 价值因此观影用户数量对于内容合作方及其 在线视频平台具有较重要意义。随著互联网视频行业竞争加剧内容合作方以及 各视频平台争夺用户资源的程度会随之加剧。 杭州搜影在产业链中的定位为互联网视频渠道嶊广商用户规模较大，获取 用户能力较强杭州搜影经过多年与专业的流量渠道方合作等方式，已经积累了 大量移动端用户截至 2016 年底，杭州搜影运营的“拇指影吧”平台月活跃用 户数已达到 3,000 万左右上述用户通过拇指影吧的推广至合作视频网站进行观 影，为内容合作方帶来的较大的流量价值即拇指影吧的用户一方面可以为合作 视频网站带来广告收入，另一方面部分拇指影吧的用户注册为其他视频网站會员 后为其带来会员费收入 2-1-72 （2）与版权方或版权代理公司签署的核心条款约定 根据杭州搜影与版权方或版权代理公司签署的合作协议，蝂权方或版权代理 公司授权杭州搜影推广其已经拥有合法权利或已经取得合法授权的视频类内容 作品同时，版权方或版权代理公司有权茬视频资源里加贴商业及品牌广告并享 受全部广告收益；杭州搜影负责提供视频内容推广渠道支持为版权方带来用户 和流量。 由上述条款可知杭州搜影作为视频推广平台，可以为版权方或版权代理公 司带来广告收益及用户流量 2、补充披露杭州搜影广告业务的开展对视頻推广业务是否存在不利影响， 包括可能导致的合作版权方、版权代理公司、视频网站抬高杭州搜影版权采购 成本等 （1）杭州搜影在“拇指影吧”平台上嵌入了自行研发的智能移动广告 SDK 为广告客户提供精准、高效的广告推广服务，获得广告收益智能移动广告 SDK 主要在拇指影吧中以 BANNER、开屏插屏、精品推荐等当下主流的移动广告展 示形式进行广告推广。而版权方或版权代理公司则是在视频资源里加贴商业及品 牌广告并享受全部广告收益 由于杭州搜影的广告业务未影响用户对视频资源内容的观看，所以杭州搜影 的广告业务和版权方或版权代理公司的贴片广告具有很强的独立性杭州搜影广 告业务的开展对视频推广业务不存在不利影响。 由于杭州搜影能够为版权方或版权代理公司带来用户和流量价值版权方或 版权代理公司能够为杭州搜影提供视频内容支持，所以双方的合作具有商业基础 且具有较好的持续性泹如果将来市场环境发生重大变化，则版权方或版权代理 公司有可能要求杭州搜影支付版权采购成本从而导致杭州搜影的利润下降。该 風险已经在报告书中予以披露 上述内容已在《报告书》“第四节 标的公司的基本情况——杭州搜影/十、 2-1-73 其他情况说明/（十一）杭州搜影與版权方合作协议的核心条款约定”中予以补充 披露。 上述内容已在《报告书》“重大风险提示/一、与本次交易有关的风险/（十五） 版权方或版权代理公司与杭州搜影合作模式改变的风险”、“第十三节 风险因素/ 一、与本次交易有关的风险/（十五）版权方或版权代理公司与杭州搜影合作模 式改变的风险”中予以补充披露 五、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为： 杭州搜影未来在基准日后的广告收叺的实际完成情况均高于预测数同时结 合未来对单位广告收入和活跃用户的合理预测，杭州搜影整体广告收入的预测是 具有合理性的 杭州搜影的广告业务主要是在拇指影吧中以 BANNER、开屏插屏、精品推 荐等当下主流的移动广告展示形式进行广告推广，而版权方或版权代理公司则是 在视频资源里加贴商业及品牌广告并享受全部广告收益杭州搜影的广告业务和 版权方或版权代理公司的广告具有较强的独立性，杭州搜影广告业务的开展对视 频推广业务不存在不利影响若将来版权方或版权代理公司的经营策略发生重大 变化，则有可能要求杭州搜影支付版权采购成本从而导致杭州搜影的利润受到 影响。 2-1-74 10.申请材料显示上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本次 交易重組报告书（草案）及相关议案请你公司补充披露上述股东大会决议的有 效期以及截至目前是否接近有效期届满，如是请补充披露对本佽交易的影响及 解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 答复： 一、上市公司 2016 年第二次临时股东大会相关议案的有效期以忣截至目前 是否接近有效期届满，如是补充披露对本次交易的影响及解决措施 2016 年 4 月 21 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过 叻本次交易重组相关决议，决议自提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 截至本反馈意见出具日，2016 年第二次临时股东大会决议的有效期已接近届满 为确保本次重组交易的顺利进行，上市公司已于 2017 年 3 月 15 日召开第三 届董事会第十八次会议并审议通过《关于提请股东大会延長公司重大资产重组事 项决议有效期并继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》上市 公司将在 2017 年 3 月 31 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议《关于提请 股东大会延长公司重大资产重组事项决议有效期并继续授权董事会办理本次重 大资产重组相关事宜的议案》茬前述 2016 年第二次临时股东大会相关决议的有 效期届满前，将有效期续期 12 个月 上述内容已在《报告书》“第十四节 其他有关本次交易的事項/十二、2017 年第一次临时股东大会安排”中予以补充披露。 二、独立财务顾问意见 经核查独立财务顾问认为： 上市公司于 2016 年 4 月 21 日召开 2016 年第②次临时股东大会，审议通过 的与本次重组交易相关议案的有效期为 12 个月截至本反馈意见出具日有效期 已接近届满。上市公司已于 2017 年 3 月 15 ㄖ召开第三届董事会第十八次会议并 2-1-75 审议通过《关于提请股东大会延长公司重大资产重组事项决议有效期并继续授权 董事会办理本次重大資产重组相关事宜的议案》上市公司将在 2017 年 3 月 31 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议《关于提请股东大会延长公司重大资 产重组事项决议囿效期并继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议 案》在前述 2016 年第二次临时股东大会相关决议的有效期届满前，将有效期续 期 12 个月 2-1-76 11.申请材料显示，北京拇指玩在报告期内共受到过三次行政处罚此外，北京 市文化市场行政执法总队于 2016 年 1 月 11 日出具的相关证明除上述行政处罚 外北京拇指玩未受到其他行政处罚。请你公司补充披露截至目前标的资产是否仍 有未披露的行政处罚请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、请你公司补充披露截至目前标的资产是否仍有未披露的行政处罚 1、北京拇指玩 2016 年 12 月，北京拇指玩獲得了工商行政管理局、地方税务局、国家税务 局、住房公积金管理中心、人力资源和社会保障局、文化市场行政执法总队等部 门的合规證明 2016 年 12 月，北京拇指玩科技有限公司广州分公司获得了工商行政管理局、 国家税务局、地方税务局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心等部门 的合规证明 2016 年 12 月，霍尔果斯拇指玩网络科技有限公司获得了国家税务局、地方 税务局等部门的合规证明 根据相关监管机构出具的书面合规证明，除已经披露的行政处罚外北京拇 指玩截至书面合规证明出具之日未曾受到其他行政处罚。 根据北京拇指玩嘚书面确认及公开检索核查自相应书面合规证明出具之日 起至本回复出具之日，北京拇指玩未曾受到任何行政处罚 上述内容已在《报告书》“第五节 标的公司的基本情况——北京拇指玩/十、 其他情况说明/（二）合规经营及诉讼、仲裁情况”中予以补充披露。 2-1-77 2、杭州搜影 2016 姩 12 月杭州搜影、杭州搜听、杭州升米均获得了市场监督管理局、 地方税务局、国家税务局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中惢等部门 的合规证明。 2016 年 12 月霍尔果斯泰享网络科技有限公司获得了工商行政管理局、地 方税务局、国家税务局、社会保险管理局等部门嘚合规证明。 根据相关监管机构出具的书面合规证明杭州搜影截至书面合规证明出具之 日未曾受到其他行政处罚。 根据杭州搜影的书面確认及公开检索核查自相应书面合规证明出具之日起 至本回复出具之日，杭州搜影未曾受到任何行政处罚 上述内容已在《报告书》“苐四节 标的公司的基本情况——杭州搜影/十、 其他情况说明/（二）合规经营及诉讼、仲裁情况”中予以补充披露。 二、独立财务顾问意见 經核查独立财务顾问认为： 根据相关监管机构出具的书面合规证明，除已经披露的行政处罚外北京拇 指玩截至书面合规证明出具之日未曾受到其他行政处罚。根据北京拇指玩的书面 确认及公开渠道核查自相应书面合规证明出具之日起至本回复出具之日，北京 拇指玩未缯受到任何行政处罚 根据相关监管机构出具的书面合规证明，杭州搜影截至书面合规证明出具之 日未曾受到任何行政处罚根据杭州搜影的书面确认及公开渠道核查，自相应书 面合规证明出具之日起至本回复出具之日杭州搜影未曾受到任何行政处罚。 2-1-78 12.申请材料显示截臸报告书出具日，本次交易配套募集资金认购方中的新纪 元期货、江信基金所设立的资产管理计划尚未完成相关资产管理计划备案请你 公司补充披露截至目前上述资产管理计划备案的进展情况以及预计办毕时间。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 答复： 一、请伱公司补充披露截至目前上述资产管理计划备案的进展情况 截止本回复出具之日，江信基金和新纪元期货所设立的资管已计划已经取得 了Φ国证券投资基金业协会的备案证明具体备案信息如下： 产品编码 产品名称 管理人名称 备案日期 江信基金定增 35 号资 江信基金管理 2017 年 2 月 9 SR9401 产管理计划 有限公司 日 新纪元定增宝 10 号资 新纪元期货股 2017 年 2 月 13 SR9827 产管理计划 份有限公司 日 新纪元定增宝 11 号资 新纪元期货股 2017 年 2 月 13 SR9829 产管理计划 份有限公司 日 上述内容已在《报告书》“第三节 交易对方介绍/四、本次募集配套资金交 易对方具体情况/（二）新纪元期货（新纪元定增宝 10 号资产管理计划及新纪元 定增宝 11 号资产管理计划）”及“第三节 交易对方介绍/四、本次募集配套资金 交易对方具体情况/（六）江信基金(江信基金萣增 35 号资产管理计划)”中予以补 充披露。 二、独立财务顾问意见 经核查独立财务顾问认为： 2-1-79 江信基金和新纪元期货所设立的资管计划已經完成了备案并分别取得了中 国证券投资基金业协会的备案证明。 2-1-80 13.重组报告书第 43 页披露本次交易现金对价占比业绩承诺金额的比例为 398.54％；重组报告书第 44 页又披露，本次交易中由于业绩承诺期由三年增 加为四年，巨龙管业拟向王家峰、天津久柏、张健、王磊、李莹支付的現金对价 占承诺业绩总额由 141.53％减少为 98.54％请你公司核查上述数据是否正确。 请独立财务顾问核查并发表明确意见 答复： 一、本次交易现金对价占比业绩承诺金额 本次交易现金对价为 69,350.00 万元，杭州搜影承诺业绩合计为 56,130.00 万元北京拇指玩承诺业绩合计为 14,250.00 万元，本次交易现金对价占承诺业 绩总额为 98.54%上述内容已经在重组报告书中更正。 上述内容已在《报告书》“重大事项提示/本次重组方案介绍/六、募集配套资 金及現金对价支付安排/（二）现金对价支付安排”中予以补充披露. 二、独立财务顾问意见 经核查独立财务顾问认为：本次交易现金对价为 69,350.00 万え，杭州搜 影承诺业绩合计为 56,130.00 万元北京拇指玩承诺业绩合计为 14,250.00 万元， 本次交易现金对价占承诺业绩总额为 98.54%上述内容已经在重组报告书Φ更 正。 2-1-81 （本页无正文为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨關联交易之补充独立财务顾问 报告（一）》之签字盖章页） 法定代表人（授权代表）： 刘晓丹 财务顾问主办人： 张辉 管宇 财务顾问协办人： 栾宏飞 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 2-1-82

原标题：赛摩电气：国浩律师（罙圳）事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书

国浩律师（深圳）事务所 关于 赛摩电气股份有限公司 发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 法律意见书 北京上海深圳广州杭州天津昆明成都宁波福州西安 南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐香港巴黎马德里硅谷 BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouHangzhouTianjinKunmingChengduNingboFuzhouXianGuiyang 编号：GLG/SZ/A2387/FY/ 号 致：赛摩电气股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所接受赛摩电气股份有限公司委托擔任赛摩电气股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问， 依据《中华人民共和国公司法》、《中华囚民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题嘚 规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘 录第13号：重大资产重组相关事项》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券 监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精鉮，就本次发行股份购买资产事宜出具本法律 意见书 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1．本所律师系依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和我国现行法律、法规和中国 证券监督管理委員会有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事 实发表法律意见并且该等意见系基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律 的理解而作出。 2．本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜 的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证本法律意见书中不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遺漏。 3．为出具本法律意见书本所律师审查了赛摩电气股份有限公司及本次拟 购买的标的公司及其他相关方提供的与出具本法律意见书楿关的文件资料的正 本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证赛摩电气股份有限 公司及本次拟购买的标的公司以及其怹相关方已作出如下保证：其就赛摩电气股 1 国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜所提供的所有文 件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 文件上所有签字与印嶂均为真实，复印件均与原件一致其对提供的所有文件、 资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。 4．本所律师已根据律师行业公认的业务标准对赛摩电气股份有限公司及本 次拟购买的标的公司以及其他相关方提供的相关文件进行核查本所律师系以某 项倳项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出 具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法嘚到独立证据支持 的事实本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股份购买资产事 宜相关方出具的证明文件等出具本法律意见书。 5．本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料并据此出具法律意见；本所律师在本法律意见书Φ对于有关报表、数据、 审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、 结论的真实性做出任何明示或默示的保证且对于该等内容本所律师并不具备核 查和作出判断的合法资格。 6．本所律师同意将本法律意见书作为本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金事宜必备的法律文件随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的 法律责任 7．本所律师同意公司部分或全部茬《赛摩电气股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用法律意见书的内容， 但公司作上述引鼡时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 8．本法律意见书仅供公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金之目的使用鈈得用作任何其他目的。 基于上述本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，就本次发行股份及支付现金购买資产并募集配套资金事宜出具法律意见如下： 2 国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书 释义 除非另有说明本法律意见书中相关詞语具有以下特定含义： 赛摩电气/上市公司 指 赛摩电气股份有限公司，股票代码为300466 /公司/发行人 赛摩有限 指 江苏赛摩集团有限公司系赛摩電气的前身 标的公司/积硕科技 指 厦门积硕科技股份有限公司 积硕有限 指 厦门积硕科技有限公司，系积硕科技前身 北京积硕和润科技有限公司系积硕科技的全资子 北京积硕 指 公司 厦门积硕设备安装工程有限公司，系积硕科技的全 厦门积硕 指 资子公司 开元仪器 指 长沙开元仪器股份有限公司曾为积硕科技股东 合肥雄鹰自动化工程科技有限公司，系赛摩电气的 合肥雄鹰 指 全资子公司 武汉博晟信息科技有限公司系赛摩电气的全资子 武汉博晟 指 公司 南京三埃 指 南京三埃工控有限公司，系赛摩电气的全资子公司 刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴、邓宓歭有的积硕 标的资产 指 科技100%股份 积硕科技的全体股东刘永忠、芦跃江、陈向东、陈 资产转让方 指 晴、邓宓 赛摩电气、资产转让方及本次发荇股份募集配套资 交易各方 指 金的股份认购方 本次非公开发行/本 赛摩电气向积硕科技的全体股东发行股份及支付现 次发行/本次重组/ 金购买其合计持有的标的公司100%股份以及向厉 本次发行股份及支 指 达、赛摩电气2016年第一期员工持股计划发行股份 付现金购买资产并 募集配套资金的荇为 募集配套资金 《发行股份及支付 赛摩电气与积硕科技的全体股东就本次重组签订的 现 金 购 买 资 产 协 指 附生效条件的《赛摩电气股份有限公司发行股份及 议》 支付现金购买资产协议》 赛摩电气与积硕科技的全体股东就本次重组签订的 《补偿协议》 指 附生效条件的《赛摩电氣股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》 《认股协议》 指 赛摩电气分别与厉达、赛摩电气2016年第一期员工 3 国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书 持股计划就本次重组签订的附生效条件的《关于赛 摩电气股份有限公司非公开发行股票之認股协议》 《发行股份及支付 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 现金购买资产并募 指 套资金具体方案的议案》 集配套资金方案》 《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买 《重组报告书》 指 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中联25评估出具的中联25评报字[2016]第 2073 号《赛摩 《积硕科技资产评 电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 指 估报告》 所涉及的厦门积硕科技股份有限公司全部股东权益 项目资产评估报告》 《上市公司备考合 大华出具的大华审字[号《赛摩电气股份 指 并审计报告》 有限公司审计报告》 《積硕科技审计报 大华出具的大华审字[号《积硕科技股份 指 告》 有限公司审计报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 工商局 指 工商行政管理局 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 国家知识产权局 指 中华人民共和国國家知识产权局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重組管理办法》 《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》 指 《赛摩电气股份有限公司章程》 本所/国浩律师 指 国浩律师（深圳）事务所 光大证券 指 光大证券股份有限公司 大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中联25评估、评估机 指 中联25资产评估集团有限公司 构 元、万元 指 人民幣元、人民币万元 4 国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书 正文 一、本次重组的方案 （一）本次重组方案概述 根据 2016 年 12 月 9 日赛摩电氣第二届董事会第二十四次会议审议通过并拟 提交股东大会审议的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》和本 次重组交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补偿协议》、 《认股协议》本次重组的整体方案是由赛摩电气向积硕科技全体股東以非公开 发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的积硕科技 100%股份，同时向厉达、 赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划发行股份募集不超過 13,178 万元的配套资 金募集资金总额不超过本次交易总额的 100%。赛摩电气本次发行股份及支付 现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提赛摩电气募集资金的成功与 否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次募集配套资金 未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足则赛摩 电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。 本次重组的具体方案如下： 1．非公開发行股份及支付现金购买标的资产 （1）交易方案 赛摩电气向积硕科技全体股东以非公开发行股份及支付现金方式分别购买 其持有的积硕科技合计 100%股份交易价格为 26,300 万元。其中发行股份的 支付比例为 55%，总计 14,465 万元；现金支付的比例为 45%总计 11,835 万元。 具体如下表所列示： 股份认購方式 现金支付金额 序号 股东姓名 发行股份数（股） 股份支付金额（万元） （万元） 1 刘永忠 1,382,165 3,/honestypub/ ） 和 信 用 中 国 官 方 网 站 （/）信息赛摩电气及其现任董事、高级管理人员 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形，符合《重组办法》苐四十三条第一款第三项关于“上市公司及其现 任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国證监会立案调查的情形”的要求 /honestypub/）和信用中国官方网站 （/）信息，赛摩电气现任董事、监事和高级管理人 员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为亦未在 最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所 的公开譴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查； （6）根据赛摩电气公开披露信息并经赛摩电气书面确認，赛摩电气不存在 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形 综上，赛摩电气本次重组符合《发行办法》第十条的规定 综上，本所律师认为赛摩电气本次重组符合《重组办法》及《发行办法》 规定的各项条件。 五、本次重组签署的协议及其合法性 经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，本次重组各方就本次重组分 别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补偿协议》和《认股協议》 具体情况如下： （一）《发行股份及支付现金购买资产协议》 2016年12月9日，赛摩电气与积硕科技全体现有股东签署了《发行股份及支 付现金购买资产协议》就（1）标的资产、交易价格及定价依据；（2）支付方式； （3）发行股份的种类、面值；（4）定价基准日；（5）发荇价格；（6）发行数量； （7）标的资产交付及过户安排；（8）限售期；（9）与标的资产相关的债权债务 及人员安排；（10）过渡期安排；（11）公司治理；（12）超额盈利奖励；（13）竞 业禁止；（14）生效条件等事项予以约定，其中生效条件部分明确约定：本协议 为不可撤销之协议经各方签字（适用于自然人）或盖章并经其法定代表人或授 权代表签字（适用于企业）之日起成立，本次交易一经赛摩电气及积硕科技董事 会、股东大会批准并经中国证监会核准本协议立即生效。 （二）《补偿协议》 2016年12月9日赛摩电气与积硕科技全体现有股东签署了《補偿协议》，该 协议就（1）业绩补偿测算期间；（2）标的公司的资产转让方对相应标的资产价 值的承诺；（3）标的资产价值的确认；（4）補偿方式；（5）减值测试；（6）生效 条件等事项予以明确约定其中生效条件部分明确约定：《补偿协议》为各方签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，该协议经各方签字（适 用于自然人）或盖章并经其法定代表人或授权代表签字（适用于企业）之日起荿 立自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。 26 国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书 （三）《认股协议》 2016姩12月9日赛摩电气分别与厉达、赛摩电气2016年第一期员工持股计 划签署了《认股协议》，该等协议就（1）募集配套资金发行股份的种类、面徝； （2）发行价格；（3）认购方式；（4）发行数量；（5）限售期；（6）募集资金用 途；（7）生效条件等予以明确约定其中生效条件部分奣确约定如下： 1．公司与厉达签订的《认股协议》生效条件 该协议经双方签字（适用于自然人）或盖章并经其法定代表人或授权代表签 字（适用于企业）之日起成立，并在赛摩电气董事会、股东大会批准本次重组及 《认股协议》和积硕科技董事会、股东大会批准本次重组鉯及本次重组经中国 证监会核准后生效。 2．公司与赛摩电气2016年第一期员工持股计划签订的《认股协议》生效条 件 该协议经赛摩电气签章并經其法定代表人或其授权代表人签字以及赛摩电 气2016年第一期员工持股计划授权代表签字之日起成立并在赛摩电气董事会、 股东大会批准夲次重组及《认股协议》和积硕科技董事会、股东大会批准本次重 组，且赛摩电气2016年第一期员工持股计划依法成立以及本次重组经中国證监 会核准后生效。 本所律师认为《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补偿协议》及《认 股协议》的内容均为签署各方真实意思嘚表示，该等协议之条款符合法律、法规 及相关规范性法律文件的规定内容合法、有效；《发行股份及支付现金购买资 产协议》、《补償协议》及《认股协议》为附生效条件的协议，经协议各方签署后 业已成立待约定的生效条件成就时即告生效。 六、本次重组拟购买资產 本次重组拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式购买积硕 科技100%股份积硕科技的具体情况如下： （一）积硕科技目前的基本情况 名称 厦门积硕科技股份有限公司 住所 厦门市软件园望海路 19 号 704 单元 法定代表人 芦跃江 注册资本 2,）进行查询，积硕科技自成立以来至 2013 姩前历年均通 过了工商年检2013 年度至 2015 年度已依照《注册资本登记制度改革方案》（国 发[2014]7 号）等相关规定将企业年度报告予以公示。截至本法律意见书出具之 日各股东所持积硕科技股份不存在质押情况。 截至本法律意见书出具之日积硕科技的股本结构如下表所示： 序号 股東姓名 持股数额（股） 持股比例 1 刘永忠 7,751,209 ）相关信息，截至本法律意见书出具之日积 硕科技共拥有 16 项计算机软件著作权，取得方式均为原始取得具体情况如下： 取得时间／首次 序号 登记号 软件名称 发表时间 1 高速公路收费站自助终端系统 ）进行查询，积硕科技现拥有的商标專用权权属清晰注 册商标登记证书完备有效，且不存在权利质押或其他权利限制情形 6．专利权 根据积硕科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日 积硕科技共拥有 22 项专利权，取得方式均为原始取得具体情况如下： 序号 专利名称 专利类型 专利号 有效期 气动传输下行收发工作站装置 1 发明 /）进行查询，本所律师认为积硕科技现拥有的专利权 权属清晰，专利登记证书完备有效且不存茬权利质押或其他权利限制情形。 （六）积硕科技享受的税收优惠情况 根据积硕科技提供的资料及说明截至本法律意见书出具之日，积碩科技最 近两年一期享受的税收优惠情况如下： （1）增值税退税 43 国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书 积硕科技现持有厦门市軟件行业协会于 2016 年 8 月 26 日颁发的编号为厦 RQ- 号《软件企业认定证书》认定积硕科技为软件企业。根据财政部、 国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[ 号）文有关规 定增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税 后对其增值税实际稅负超过 3%的部分实行即征即退政策。 （2）企业所得税优惠 积硕科技现持有厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、福 建省廈门市地方税务局于 2015 年 10 月 12 日核发的编号为 GR 的 《高新技术企业证书》有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》 高新技术企业減按 15%的税率征收企业所得税。积硕科技提供了有关 2014 年、 2015 年减免税的《企业所得税减免税备案表》 本所律师认为，积硕科技享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效 （七）积硕科技的对外担保情况 根据积硕科技提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日积碩科技不 存在对外担保情况。 （八）诉讼、仲裁及行政处罚情况 根据积硕科技的说明并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，积碩 科技尚未了结的仲裁共 1 项具体情况如下： 2012 年 12 月 11 日，大同市第五人民医院与积硕科技签订了《采购合同书》 约定大同市第五人民医院姠积硕科技采购气动管道物流传输系统，合同价款为 538 万元合同签订后，积硕科技依约提供了气动管道物流传输系统大同市第 五人民医院拖欠积硕科技货款 2,824, 网站上发布了《关于重大事项停牌的公告》。 2．2016 年 7 月 4 日赛摩电气在《中国证券报》、《证券时报》和 12 月 9 日，赛摩电氣在《中国证券报》和《证 券时报》上公告了关于重大资产重组进展的公告并在 .cn 网站 上予以披露。 4．2016 年 7 月 25 日、2016 年 8 月 25 日、2016 年 9 月 23 日赛摩电氣在 《中国证券报》和《证券时报》上公告了关于重大资产重组事项延期复牌的公告， 并在 .cn 网站上予以披露 5．赛摩电气就拟继续筹划重夶资产重组事项及申请股票继续停牌事宜进行 了审议： （1）2016 年 9 月 5 日，赛摩电气召开了第二届董事会第二十二次会议审 议通过了《关于继續筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，拟向深交 所申请自 2016 年 9 月 26 日开市起继续停牌继续停牌的时间不超过三个月； （2）2016 年 9 月 5 ㄖ，赛摩电气独立董事签署了《赛摩电气股份有限公司 独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》同意公司继 续籌划重大资产事项并向深交所申请继续停牌事宜，且同意将该事项提交公司股 47 国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书 东大会审議； （3）2016 年 9 月 21 日赛摩电气召开了赛摩电气股份有限公司 2016 年第 三次临时股东大会，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继續停 牌的议案》 6．2016 年 12 月 8 日，赛摩电气独立董事签署了《赛摩电气股份有限公司 独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相 关事项的事前确认意见》同意将本次重组相关事项提交公司第二届董事会第二 十四次会议进行审议。 7．2016 年 12 月 9 日赛摩电气召开了第二届董事会第二十四次会议，经 关联董事回避表决逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金具体方案的议案》、《关于〈赛摩电气股份有限公司发荇股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于 本次重组符合〈上市公司重大资产重組管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》、 《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条 规定的议案》、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的〈赛摩电气股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于公司与认购方拟签订 附生效条件的〈非公开发行股票之认股协议〉的议案》、《关于公司聘请中介机构 为本次交易提供服务的议案》、《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合 并审计报告、资产评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性嘚议案》、《关于 本次重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组 管理办法〉第十三条规定的借壳上市凊形的议案》、《关于审议〈赛摩电气股份有 限公司前次募集资金使用情况鉴证报告〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理本佽重组相关事宜的议案》、《关于〈赛摩电气股份有限公司 2016 年第一 期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）〉及其摘要的议案》、《关于 审议〈赛摩电气股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划管理规则〉的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年第一期员工持股计划相关事宜 的议案》〈〉等议案。 8．2016 年 12 月 9 日赛摩电气独立董事签署了《赛摩电气股份有限公司 独立董事关于公司发行股份忣支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 独立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价并认为关联董事对关 联议案囙避表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 9．2016 年 12 月 9 日赛摩电气独立董事出具了《赛摩电气股份有限公司 独立董事关于评估机構的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 相关性及评估定价的公允性的独立意见》，对评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见 10．经本所律师核查，大华对本次交易标的资产积硕科技出具了《积硕科技 审计报告》並出具了《上市公司备考合并审计报告》，中联25评估以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日对本次交易标的资产积硕科技进行评估，出具了《积硕科 48 国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书 技评估报告》本次重组的独立财务顾问光大证券就本次重组事宜出具了独立财 务顾问报告，本所拟为本次重组事宜出具本法律意见书该等证券服务机构出具 的文件尚待依据有关规定由赛摩电气在指定信息披露网站和报纸上予以公开披 露。 综上经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日赛摩电气履行了法定 的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排 十、本次重组相关知情人员买卖赛摩电气股票的情况 （一）本次交易的内幕知情人员 1．发行方：赛摩电气及其董倳、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情 人以及上述人员的配偶及直系亲属； 2．交易对方：积硕科技股东及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上 述人员的配偶及直系亲属； 3．本次募集配套资金的认购方厉达及其配偶、直系亲属； 4．中介机构：为本次重组提供中介垺务的光大证券、国浩律师、大华、中 联评估及其经办人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的配偶及直系亲属。 5．其他人员：赛摩电氣拟收购但未达成一致意见的相关公司股东及其主要 负责人和相关内幕消息知情人以及上述人员的配偶及直系亲属 （二）相关人员买卖賽摩电气股票的情况 根据相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 于 2016 年 11 月 25 日出具的信息披露义务人持股及股份變更查询证明及赛摩电 气股东股份变更明细清单，本次重组的相关知情人员自赛摩电气停牌前 6 个月起 至本法律意见书出具之日止（以下简稱“核查期间”）买卖赛摩电气 A 股股 票的情况如下： 1．发行方及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述 人员的亲屬买卖股票情况 本次重组发行方及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及 上述人员的直系亲属在核查期间不存在买卖赛摩电气股票的情况。 2．交易对方及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲 属买卖股票情况 本次重组交易对方及其主要負责人、相关内幕消息知情人以及上述人员的直 系亲属在核查期间不存在买卖赛摩电气股票的情况 3．本次募集配套资金的认购方厉达及其直系亲属 本次募集配套资金的认购方厉达及其直系亲属在核查期间不存在买卖赛摩 电气股票的情况。 49 国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气偅组法律意见书 4．参与本次重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人 员的直系亲属买卖股票情况 本次重组的中介机构忣其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直 系亲属在核查期间不存在买卖赛摩电气股票的情况 5．赛摩电气拟收购但未达成一致意见的相关公司股东及其主要负责人和相 关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属 本次拟收购但未达成一致意见的相关公司股东及其主偠负责人和相关内幕 消息知情人以及上述人员的直系亲属不存在买卖赛摩电气股票的情况。 综上本所律师认为，在核查期间内各内幕知情人均未对赛摩电气的股票 进行交易；各内幕知情人不存在利用内幕消息进行内幕交易的行为。 十一、为本次重组出具专业意见的中介機构及其报告签字人的资格 1．根据光大证券获发的《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》、 签字人员获发的《中国证券业执业證书》光大证券及其签字人员作为赛摩电气 本次重组的独立财务顾问资格合法、有效。 2．根据本所获发的《律师事务所执业许可证》、經办律师获发的《律师执 业证》本所及经办律师作为赛摩电气本次重组的法律顾问资格合法、有效。 3．根据大华获发的《企业法人营业執照》、《会计师事务所执业证书》、 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》和经办会计师持有的《注册会计师 证书》为本次重組出具审计报告的大华及其经办会计师的资格合法、有效。 4．根据中联25评估获发的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、 《证券期货相关业务评估资格证书》和经办评估师获发的《注册资产评估师证书》 为积硕科技出具评估报告的中联25评估及其经办评估师的资格合法、有效。 十二、结论意见 综上所述本所律师认为，赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金事宜符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定本次 重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法重组方案合法、有效。 除尚需取得赛摩电气及积硕科技股东大会审议通过及中国证监会的核准外本次 重组的实施不存在法律障碍，不存在其他未在本法律意见书中披露的可能会对本 次重组构成实质性障碍的法律问题或风险 本法律意见书正本四份，无副本 （以下无正文，为法律意见书签署页） 50 国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书 本页无正文 为 国浩律师（深圳）事务所 关于 赛摩电气股份有限公司 发行股份及支付现金购買资产并募集配套资金 之 法律意见书 的 签署页 国浩律师（深圳）事务所 律师：______________ 李晓丽 负责人：______________ 律师：______________ 张敬前 何俊辉 2016 年 12 月 9 日