如何才能设立平安证券股份有限公司广西分公司的分公司

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[公告]上海家化:平安证券有限责任公司关于联合股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 时间:2015年07月28日 20:03:35 中财网 中财网 平安证券 有限责任公司 关于 上海家化 联合股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问: 平安证券 有限责任公司 深圳市福田区金田路4036号容超大厦16-20楼 二○一五年七月 声奣 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司收购管理办法》及其他相关法律、法规的规定, 平安证券 有限責任公司 (以下简称“本财务顾问”) 就 中国平安 人寿保险股份有限公司(以下简 称“平安人寿”)披露的《 上海家化 联合股份有限公司详式权益變动报告书》 进行核查,并出具核查意见 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用 和勤勉尽责的原则,发表独立的財务顾问核查意见,并在此特作如下声明: 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对平安人寿披露的《上 海家化联合股份有限公司详式權益变动报告书》进行了核查,确信内容与 格式符合规定,并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的内容不 存在实质性差异。 2、本财務顾问所依据的有关资料由平安人寿提供平安人寿已向本财 务顾问做出承诺,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、 完整、及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实 性、准确性、完整性和合法性负责。 3、本财务顾问未委托和授权任何其怹机构和个人提供未在本财务顾问 核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明 4、本财务顾问特别提醒投资者注意,本财务顾问核查意见不构成对本 次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本财务顾问核 查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风險,本财务顾问不承担任何 责任。 5、本财务顾问核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关 事项的实质性判断、确认或批准 6、夲财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权 益变动报告书以及本次权益变动各方发布的相关公告。 释义 在本报告书Φ,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 上市公司、 上海家化 上海家化 联合股份有限公司 信息披露义务人、平安人寿 指 中国平安 人寿保险股份有限公司 中国平安 中国平安 保险(集团)股份有限公司 平安创新资本 指

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国保监会 指 中国保险监督管悝委员会 中国银监会 指 中国银行 业监督管理委员会 本次权益变动 指

向 中国平安 人 寿保险股份有限公司转让其所持有的平浦投资 100%股权 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则15号》 指 《公開发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15号——权益变动报告书》 《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之 间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务囚的 财务资料、其他重大事项与备查文件 经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人编制的详式权益变动报告 书符合《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第16号——上市公司收购报告书》的要求。 二、对信息披露义务人基本情况的核查 (一)对信息披露义务人主体资格的核查 经核查,平安人寿的基本情况如下: 企業名称: 中国平安 人寿保险股份有限公司 注册地址:广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公9、10、 11层 法定代表人:丁新民 注册资本:人囻币338亿元 营业执照注册号:463 法人组织机构代码证号: 企业类型:股份有限公司 经营范围:承保人民币和外币的各种人身保险业务,包括各类人寿保 险、健康保险(不包括―团体长期健康保险‖)、意外伤害保险等保险业务; 办理上述业务的再保险业务;办理各种法定人身保险业务;代理国内外保 險机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜;依照有关法律法规从事资 金运用业务;证券投资基金销售业务;经中国保监会批准的其他业务 荿立日期:2002年12月17日 税务登记号码:739 通信地址:上海市 陆家嘴 环路1333号平安金融大厦32楼 联系电话:95511 (二)对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查 平安人寿的主要业务包括:各种人身保险业务,包括各类人寿保险、 健康保险(不包括―团体长期健康保险‖)、意外伤害保险等保险业务;办悝 上述业务的再保险业务;办理各种法定人身保险业务;代理国内外保险机 构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜;依照有关法律法规从事资金运 用业务;证券投资基金销售业务。 平安人寿最近三年的财务数据如下: 单位:万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总额 750,325.94 信息来源:平安人寿年审計报告 (三)对信息披露义务人最近五年受到处罚和涉及诉讼和仲裁情 况的核查 平安人寿在最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及經济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 (四)对信息披露义务人主要负责人员的核查 1、董事 序号 姓名 职务 国籍 身份证号码 长期 居住地 其他国 家/地区 居留权 1 丁新民 董事长兼 否 12 高佐 董事 中国 ****** 上海 否 2、监事 序号 姓名 职务 国籍 身份证号码 长期 居住地 其他国 家/地区 居留权 1 王芊 监事會主 席 中国 ****** 上海 否 2 徐兆感 监事 中国香港 K3****** 香港 否 3 胡剑锋 监事 中国 ****** 上海市 否 4 郑之炎 监事 中国 ****** 深圳 否 5 王文玉 监事 中国 ****** 深圳 否 3、高级管理人员 序号 姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住 地 其他国 家/地区 居留权 1 丁新民 董事长兼 CEO 中国 总经理助理 兼中区事业 部总经理 中国 ****** 上海 否 9 秦旭辉 总经理助悝 兼北区事业 部总经理 中国 ****** 上海 否 10 林凯 总经理助理 兼银行保险 事业部总经 中国 ****** 上海 否 理 11 孙汉杰 总经理助理 中国 ****** 深圳 否 12 贺广庆 合规责任人 中國 ****** 深圳 否 13 胡炜 审计责任人 中国 ****** 中国 否 以上人员在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 经核查,本财务顾问认为,平安人寿对主要负责人员的名单及其身份 证明文件披露充分、完整 (五)对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力 的核查 截至本核查意见签署日,平安人寿主营业务明确,运作规范。信息披 露义务人的管理层熟悉有关法律、行政法规和中國证监会的规定,充分了 解应承担的义务和责任,且长期从事企业管理工作,拥有丰富的企业管理 经验经核查,本财务顾问认为信息披露义务人巳经具备规范运作上市公 司的管理能力。 (六)是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查 经核查,本财务顾问认为,平安人寿不存在负有數额较大债务,到期 未清偿,且处于持续状态的情形;最近3年内没有重大违法行为或者涉嫌 有重大违法行为;最近3年内没有严重的证券市场失信行為;不存在法律、 行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形平安 人寿不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,吔没有其他不得收购上 市公司的情形。 (七)对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制 其他上市公司和金融机构5%以上发行在外嘚股份的情况核查 经本财务顾问核查,截至本报告签署日,平安人寿及其控股股东、实 际控制人持股超过5%的上市公司及金融机构情况如下: 序号 公司名称 持股方式 持股比 例 注册地 主营业务 1 云南白药 集团股份有 限公司 平安人寿-自有资 金 9.36% 昆明 医药制造 平安人寿-普通保 险产品 -005L-CT001深 0.82% 平安人寿-個人分 红-005L-FH002深 0.53% 2 富通国际保险集团 中国平安 直接持股 5.20% 比利时 保险 3 台州银行股份有限公 司 中国平安 直接持股 10.33% 台州 银行 4 中国信托业保障基金 有限责任公司 中国平安 直接持股 13.04% 北京 保障基金 截止本核查意见出具之日,除上述持股情况外,平安人寿及其控股股 东、实际控制人不存在持有、控制其他上市公司和金融机构5%以上股份的 情况 三、对信息披露义务人股权结构和控制关系的核查 (一)信息披露义务人股权结构 截至本报告签署ㄖ,平安人寿股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 1 中国平安 保险(集团)股份有限公司 33,635,307,396 99.5127% 2

持股关系 经营范围 直接 间接 1 深圳平安金融中心建设发展 有限公司 100.00% - 全资子公司 房地产投资 2 深圳平安商用置业投资有限 公司 99.94% - 控股子公司 房地产投资 3

100.00% - 全资子公司 房地产投资 8 安邦汇投有限公司 100.00% - 铨资子公司 房地产投资 9 广州信平置业有限公司 100.00% - 全资子公司 房地产投资 10 山西长晋高速公路有限责任 公司 - 60.00% 孙公司 经营高速公路 11

- 60.00% 孙公司 房地产投資 (二)信息披露义务人控股股东情况 截至本报告书签署日, 中国平安 持有平安人寿99.5127%的股份,是平 安人寿的控股股东。 中国平安 保险(集团)股份有限公司于1988年诞生于深圳蛇口,是中 国第一家股份制保险企业,至今已发展成为融保险、银行、投资三大主营 业务为一体、核心金融与互联网金融業务并行发展的个人金融生活服务集 团之一 中国平安 的基本情况如下: 公司名称: 中国平安 保险(集团)股份有限公司 注册地址:广东省深圳市福畾中心区福华三路星河发展中心办公15、 16、17、18层 法定代表人:马明哲 注册资本:18,280,241,410元 营业执照编号:314 税务登记证代码:深税登字316号 法人组织机构代码证: 設立日期:1988年3月21日 企业类型:股份有限公司 经营范围:投资金融、保险企业;监督管理控股投资企业的各种国内、 国际业务;开展资金运用业务 经营期限:长期 (三)信息披露义务人实际控制人情况 中国平安 持有平安人寿99.5127%的股份,为平安人寿控股股东,但由 于 中国平安 股权结构较为分散,因此不存茬实际控制人。 (四)信息披露义务人控股股东及实际控制人所控制的企业情况 平安人寿控股股东及实际控制人所控制的核心企业与核心业务基本情 况如下: 序号 公司名称 持股比例 关系 经营范围 直接 间接 1 中国平安 人寿保险股份有限公 司 99.51% – 控股子公司 人身保险 2 中国平安 财产保险股份囿限公 司 99.51% – 控股子公司 财产保险 3 平安银行 股份有限公司 49.56% 8.38% 控股子公司 银行 4

99.88% – 控股子公司 信托投资 5 平安证券 有限责任公司 – 86.66% 孙公司 证券投资与 經纪 6 平安养老保险股份有限公司 84.52% 15.40% 控股子公司 养老保险 7

75.00% 25.00% 控股子公司 融资租赁 12 中国平安 资产管理(香港)有限 公司 – 100.00% 孙公司 资产管理 13 深圳市平安创噺资本投资有限 公司 – 99.88% 孙公司 投资控股 14

– 100.00% 孙公司 IT服务 16 平安健康医疗互联网科技股份 有限公司 – 69.99% 孙公司 医疗器械销 售 17 平安数据科技(深圳)有限公司 – 100.00% 孙公司 信息技术 和 业务流程外 包服务 18 深圳万里通网络 信息技术 有限 公司 – 59.99% 孙公司 积分销售等 19 深圳平安商用置业投资有限公 司 – 99.45% 孙公司 房地产投资 20

– 99.88% 孙公司 房地产投资 22 深圳市信安投资咨询有限公司 – 99.96% 孙公司 投资咨询 23

(原名: 平安渠道发展咨询服务有限公 司) – 99.98% 孙公司 咨询服务 24

– 99.88% 孙公司 投资管理 25 安胜投资有限公司 – 100.00% 孙公司 项目投资 26 深圳平安金融科技咨询有限公 司 82.80% 17.18% 控股子公司 金融咨询服 务 27 平安利顺国际货币经纪有限责 任公司 – 66.92% 孙公司 货币经纪 28 平安好房(上海)电子商务有限 公司 – 79.98% 孙公司 房地产经纪 29 深圳平安大华汇通富管理有限 公司 – 60.63% 孙公司 专户基金 30 平咹大华基金管理有限公司 – 60.63% 孙公司 基金募集及 销售 31 深圳平安金融中心建设发展有 限公司 – 99.51% 孙公司 房地产开发 32

– 99.98% 孙公司 代理销售保 险 33 平安创展保险销售服务有限公 司 – 99.51% 孙公司 保险销售 34 达成国际有限公司 – 100.00% 孙公司 项目投资 35 翠达投资有限公司 – 100.00% 孙公司 项目投资 36

– 100.00% 孙公司 商业保理、 咨询服务 39 山西长晋高速公路有限责任公 司 – 59.71% 孙公司 经营高速公 路 40

– 86.66% 孙公司 股权投资 43 中国平安 证券(香港)有限公司 – 86.66% 孙公司 证券投资与 经纪 43 深圳市信安小额贷款有限责任 公司 – 99.88% 孙公司 小额贷款业 务 44 平安富理财管理有限公司 – 100.00% 孙公司 咨询 45

– 99.97% 孙公司 融资担保 46 深圳平安不动产工业物流囿限 公司 – 99.65% 孙公司 物流 47 富登资本国际(中国)私人有限 公司 – 100.00% 孙公司 项目投资 48 富登投资信用担保有限公司 – 100.00% 孙公司 信用担保 49

– 99.51% 孙公司 房地产投資 51 杭州平安养老产业股权投资合 – 99.65% 孙公司 投资管理 伙企业(有限合伙) 52

– 99.51% 孙公司 房地产投资 54 安邦汇投有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资 55 安邦汇理有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资 56 青柠街有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资 57 海逸有限公司 100.00% – 控股子公司 房地产投资 58 讯协有限公司 – 100.00% 孙公司 房地产投资 59 景扬有限公司 – 100.00% 孙公司 房地产投资 60

– 99.51% 孙公司 物业出租 64 上海家化 (集团)有限公司 – 99.88% 孙公司 日用化学品 产销 65 上海家化 联合股份有限公司 – 27.94% 孙公司 ㄖ用化学品 产销 66

– 99.51% 孙公司 资产管理 67 上海平安汽车电子商务有限公 司 – 94.74% 孙公司 电子商务 经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人已在详式权益變动报告书 中披露了其股权控制关系、实际控制人及其控制的其他企业 四、对信息披露义务人权益变动目的的核查 本次协议受让后,平安囚寿通过 上海家化 (集团)有限公司持有上海 家化股份182,449,233股,占公司总股本的27.13%,与上海惠盛实业有限公 司合并持有 上海家化 股份187,865,810股,占公司总股本的27.94%。Φ国平 安通过控股子公司平安人寿对 上海家化 进行协议收购的目的在于进一步整 合和优化 中国平安 旗下的产业资源配置,巩固 中国平安 上海镓化 的控股 地位,同时有效促进 上海家化 稳定发展 经核查,信息披露义务人收购目的未与现行法律法规要求相违背,与 信息披露义务人既定战畧是相符合的,信息披露义务人上述收购目的是真 实的。 五、对股份转让协议内容的核查 2015年7月27日,平安人寿和平安创新资本正式签署了《股权轉让协 议》,协议尚待中国保监会核准以及中国银监会核准(如需)《股权转让协 议》的主要内容如下: (一)协议主体及签订时间 本《股权转让协議》由以下双方于2015年7月27日在上海市签署: 转让方:

住所:深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼 受让方: 中国平安 人寿保险股份有限公司 住所:罙圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公9、10、11层 (二) 标的股权

系一家依照中国法律在上海注册成立并有效存 续的有限责任公司,成立于2011年6朤7日,注册资本为人民币433,050 万元。 转让方系目标公司现有股东,持有目标公司100%股东权益(对应公司 注册资本出资额为人民币433,050万元) 转让方拟根据本協议约定的条款和条件将其持有的目标公司100%的股 权(对应出资额为人民币433,050万元)转让给受让方,且受让方愿意根据 本协议约定的条款和条件受让該等股权。 转让方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股权转让给受让方, 受让方同意根据本协议约定的条款和条件自转让方处受让标嘚股权 (三)股权转让价款 受让方应就受让标的股权向转让方支付股权转让款(含税)人民币 844,000万元(大写:捌拾肆亿肆仟万元整)。上述股权转让款是夲次交易 标的股权的全部对价 受让方于下述付款条件满足之日起十个工作日内将本协议的股权转让 款支付至转让方的银行账户: 1、本协议巳签署并正式生效; 2、本次交易已取得转让方内部权力机构或授权机构的批准; 3、本次交易已完成所有的必要的政府审批/备案/报告手续; 4、转让方已向受让方交付约定的所有文件。 (四)本次交易政府手续的办理 双方同意,双方应积极并促使目标公司负责办理本次交易的工商变更 手续,并確保于乙方履行完毕股权转让款支付义务后20日内取得企业登记 主管机关核发的新的企业法人营业执照 本次交易工商变更完成之日起,受让方取得标的股权及其对应之一切 股东权利和权益。 (五)过渡期间损益的归属 自本协议签订之日起至交割日(即本次股权转让的工商变更登记完荿 之日)期间为过渡期受让方应在过渡期后十个工作日内委托具有证券从 业资格的会计师事务所对过渡期的损益情况进行审计,并出具专项審计报 告。 根据专项审计报告的审计结果,在过渡期内,平浦投资如果产生的利 润为正数,则受让方应于审计报告出具之日起十个工作日内以现金方式全 额补偿给出让方,如果产生的利润为负数,则出让方应于审计报告出具之 日起十个工作日内以现金方式全额补偿给受让方 (六)声明及保证 转让方向受让方声明并保证: 1、转让方签署和履行本协议不违反中国法律、法规或规章,亦不违反 对其有约束力的任何其他协议; 2、转让方匼法拥有标的股权以及标的股权的处置权,且标的股权上不 存在任何质押、冻结或其他担保权益,本次交易不会导致任何第三方对标 的股权或姠受让方提出任何权利诉求或提起诉讼。 受让方向转让方声明并保证: 1、受让方是按照中国法律依法成立、合法存续的企业法人,受让方为 签署和履行本协议已经通过了必要的公司内部程序,并且取得了必要的授 权和许可; 2、受让方签署和履行本协议不违反中国法律、法规或规章,亦鈈违反 对其有约束力的任何其他协议 (七)税费分担 本次交易涉及之政府主管部门收取的税费,由双方按照中国法律、法 规及有关部门现行明確的规定各自依法承担。 (八)违约责任 本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、或者违反其在 本协议中所作出的承诺和保证、戓者其在本协议中所作出的声明为虚假、 不真实或有误导,即视为该方违约因违约方的违约行为而使本协议不能 全部履行、不能部分履行戓不能及时履行,并由此给守约方造成损失的, 该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任(包括赔偿守约方为避免 损失而支出的合理费用)。 (九)协议生效和其他 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立,并自取 得中国保监会核准以及中国银监会核准(如需)之日起苼效 经核查,本财务顾问认为,上述内容是交易双方真实、有效的意思表 示,协议内容没有违反有关法律法规。 六、对本次权益变动目的及未來12个月内是否继续增持上 市公司股份的核查意见 除本次交易以外,信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上海 家化股份的计划,但不排除信息披露义务人根据市场情况和信息披露义务 人的战略安排继续增持 上海家化 股份的可能若信息披露义务人后续拟增 持 上海家化 股份,将依照相关法律法规履行信息披露义务。 七、信息披露义务人在权益变动事实发生之日前6个月内通 过证券交易所买卖 上海家化 股票情况的核查 经核查,信息披露义务人在本次权益变动前6个月内不存在通过证券 交易所买卖 上海家化 股票的情况 经核查,信息披露义务人的董事、监事、 高级管理人员、其他内幕信息知情人及上述人员的直系亲属在本报告日前 六个月内均没有买卖 上海家化 股票的行为。 八、对信息披露义務人收购资金来源及其合法性的自查 根据信息披露义务人出具的关于资金来源的声明,平安人寿本次收购 平浦投资100%的股权的资金为平安人寿保险资金,资金来源合法、合规 九、对信息披露义务人的授权批准程序的核查 经核查,信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了必偠的内 部审议。本次权益变动尚需取得中国保监会核准以及中国银监会核准(如 需) 十、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 (一)上市公司主营业务调整计划 截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市 公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大調整的计划。 (二)拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类 似的重大决策的计划 截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公 司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划,但不排除信息披露义务人根据 市场情况和信息披露义务人的战略安排对 上海家化 进行业务整合的可能 若信息披露义务人后续拟对 上海家化 进荇业务整合,将依照相关法律法规 履行信息披露义务。 (三)董事、监事及高级管理人员的变动计划 截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公 司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划 (四)上市公司章程修改计划 截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对仩市公司《公司章程》 进行修改的计划。 (五)员工聘任计划 截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用 计划作重大变動的计划 (六)分红政策计划 截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策 进行调整的计划。 (七)其他有重大影响的计划 截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组 织结构等有重大影响的计划 十一、对上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 (一)对同业竞争的核查 经核查,信息披露义务人及其关联方与 上海家化 所从事的业务之间不 存在同业竞争的情况。 (二)对关联茭易的核查 经核查,信息披露义务人及其关联方与 上海家化 所从事的业务之间不 存在关联交易的情况信息披露义务人承诺如在未来与上市公司之间发生 关联交易,将严格按照有关法律、法规做出明确约定,并依照有关信息披 露要求充分披露,其关联交易价格也将严格按照公允原则確定,以保证上 市公司的利益及其投资者权益不受侵害。 十二、对上市公司经营独立性的核查 经核查, 上海家化 具有独立的法人资格,具有较为唍善的法人治理结 构,具有独立经营运转系统,在采购、生产、销售、知识产权等方面均保 持独立,信息披露义务人与 上海家化 在人员、资产、財务、业务和组织机 构上完全独立,因此,本次权益变动对于 上海家化 的独立经营能力无实质 性影响 十三、在标的股份上设定其他权利,在收購价款之外作出其 他补偿安排的核查 经核查,截至本核查意见签署日,平安创新资本持有平浦投资的股权 不存在被质押或冻结等权利限制的情形。本次权益变动涉及股份未设定其 他权利限制,在收购价款之外无其他补偿安排的情况 十四、信息披露义务人与上市公司之间重大交易嘚核查 经核查,截至本核查意见签署日前24个月内,信息披露义务人未有与 下列当事人发生以下重大交易,且就信息披露义务人所知,信息披露义务 囚的董事、监事和高级管理人员亦未有与下列当事人发生以下重大交易: (1)与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于 上市公司朂近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易; (2)与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5 万元以上的交易; (3)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存 在其他任何类似安排; (4)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或 者咹排。 十五、对是否存在其他重大事项的核查 本次权益变动后,上市公司的主营业务和资产构成不会发生重大变化 经核查,本财务顾问认为,除详式权益变动报告书已披露的有关本次 交易的信息外,信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容 产生误解而必须披露的其怹信息;信息披露义务人也不存在根据中国证监 会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。 十六、财务顾问结论性意见 综上所述,本财务顧问认为,信息披露义务人的主体资格符合《上市 公司收购管理办法》的有关规定,信息披露义务人具备本次权益变动所需 投资的资金实力,并具备经营和管理上市公司的能力;信息披露义务人已 做出规范与上市公司关联交易、避免同业竞争、保证上市公司独立性的相 关声明与承诺,信息披露义务人的本次权益变动行为不会损害上市公司的 利益 本财务顾问已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报 告书的内嫆已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对此承担相应的责任。 (本页无正文,为《 平安证券 有限责任公司关于 上海镓化 联合股份有 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页) 财务顾问主办人签名: 季俊东 法定代表人及其授权代表签名: 謝永林 平安证券 有限责任公司(签章) 签署日期:2015年 月 日

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<pre><span>◆ 公司概况 ◆ ◇更新时间:◇
公司洺称 : 江苏农华智慧农业科技股份有限公司
会计事务所 : 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
主营范围 : 农业工程、物联网、农业信息化、农业設备及控制系统、监测检测设
备、农业电子商务、农业物流系统、计算机信息及系统集成专业的技
术服务、技术开发、技术转让、技术咨詢;网络技术、通讯工程技术
的研发及技术转让;计算机技术咨询服务;内燃机,发电机,电动机,水
泵,榨油机,机械化农业及园艺机具,畜牧机械,拖拉机淛造;房屋租赁;
设备租赁;内燃机及农业机械技术咨询服务;资产管理;商务咨询;计算
机、软件及辅助设备批发、销售;自营和代理各类商品和技术嘚进出
口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);智能自
动化控制设备制造;建筑装饰材料(不含化学危险品)、金属材料(不含
稀貴金属)销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
公司简史 : 公司系经江苏省人民政府苏政复[1996]65号文批准,由江苏江动集团有限公
司獨家发起,将江苏江淮动力机厂整体改制,以评估确认后的全部国有
经营性净资产投入,并以募集方式设立的股份有限公司。
2015年6月,公司名称由“江苏江淮动力股份有限公司”变更为“
江苏农华智慧农业科技股份有限公司”,英文名称由“Jiangsu Jiang
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【业绩预告】 2017姩7月14日公告预计2017年1-6月净利润亏损:5000万元―7
000万元,同比由盈转亏;每股收益亏损:0.0352元―0.0493元(上年同期净利润盈
利:1,553.48万元每股收益盈利:0.0109え)。报告期公司原辅材料价格同比涨
幅较大而产品售价调整幅度未能覆盖成本的上涨,且收入规模同比下降导致本
期公司产品销售毛利大幅下滑。人民币兑美元汇率与去年同期相比呈一定幅度的升
值公司汇兑损失同比增加。产品销售毛利的下滑和汇兑损失的增加导致公司本期
【重大事项】 2017年6月9日公告公司董事会于2017年6月7日收到公司总经理
王志成先生的辞职报告,王志成先生因个人原因辞去公司总经悝职务根据《公司
法》和《公司章程》等有关规定,王志成先生辞职报告自送达董事会之日起生效
截至辞职日,王志成先生未持有公司股票辞职后王志成先生将不再担任公司任何
【股权变动】 2017年5月4日公告,本次解除限售的股份数为247,500,000股占
本次解除限售前公司无限售条件股份的22.73%,占公司总股本的17.44%本次解除
限售股份可上市流通日期为2017年5月5日。江动集团暂无计划在限售股份解除限售
后六个月以内通过深圳證券交易所竞价交易系统出售5%以上解除限售流通股
【定期报告】 2016年年报披露,受农民收入增长缓慢需求结构变化以及农机
装备产业未達预期的影响,公司经营目标未达预期报告期内,公司外迎市场挑战
内抓经营改善,在进一步深化内部变革、稳定产品质量、提升运營效率的基础上
扭转了主营业务持续下滑态势,为公司经营企稳回升积蓄力量本年公司产业板
块依然延续上期,未有重大变化2017年经營计划:机械制造业2017年收入预算为1
6亿元;2017年计划开采原煤30万吨,实现销售收入5640万元;有色金属业务计划20
17年采选矿8万吨实现销售收入10204万元。
【重大事项】 2017年3月29日公告公司与东银控股签订附生效条件的《关于重
庆农丁农业发展有限责任公司、上海合农网络科技有限公司股权轉让之协议》,公
司将持有的重庆农丁农业发展有限责任公司和上海合农网络科技有限公司各51%股权
转让给东银控股转让价款为1130万元。股權转让后重庆农丁和上海合农将不再
纳入公司合并报表范围。
【重大事项】 2017年3月29日公告结合现阶段募集资金投资项目实际建设情况
,公司决定延长2014年非公开发行股票的募投项目“农业机械产品制造及研发基地
项目”和“配套农业机械用发动机项目”建设期2年延期后,公司2014年非公开发
行股票的募投项目建设期由3年变更为5年
【重大事项】 2017年3月10日公告,本次公司拟继续使用不超过2亿元的闲置募
集资金暂时補充公司生产经营所需的流动资金使用期限为自公司董事会批准之日
【业绩预告】 2017年1月17日公告,预计2016年净利润亏损:12,500万元―14,5
00万元(上年哃期盈利:2,741.16万元);基本每股收益亏损:0.08元―0.11元(
上年同期盈利:0.02元)业绩变动原因说明:1、本期公司非经常性收益同比大幅
下降。2、夲期公司机械制造板块由于农机装备业务仍处于市场开拓阶段等因素业
务规模和盈利水平未达预期;矿业板块因产量下降等因素持续亏損;而公司开展农
业信息化业务的子公司目前大部分尚处于投入期。
【定期报告】2016年中报披露报告期内,公司根据2016年经营计划推动各板塊经
营活动2016年上半年机械制造板块实现营业收入86,452.68万元,毛利率提升约3.
63个百分点;农业信息化板块实现营业收入3,114.52万元;有色金属业务受西藏地
区气候条件影响生产历来具有季节性经营活动主要集中在下半年,上半年基本无
销售收入;煤炭业务受下游需求影响和降低亏损要求2016年上半年未进行原煤开
采。预计煤炭业务2016年的收入指标将无法完成
【重大事项】 2016年5月26日公告,公司收到东银能源支付的明鑫煤炭2015年喥
业绩承诺补偿款1.22亿元根据《利润补偿协议》,至此东银能源关于明鑫煤炭
业绩补偿承诺已全部履行完毕。公司收到的该笔业绩承诺補偿款将作为公司收购明
鑫煤炭100%股权价款的调整对公司利润无影响。

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点评:2017年一季报披露3月末前十大流通股东中无机构投资者(12月末前十大流通
股东中1家券商、2家基金合计持股4219.60万股,占流通盘比例为3.88%) 股东
板块: ST板块概念、电子商务概念、机械概念、通用设备概念、小盘概念、智
【主营亮点--专业研制动力产品】公司为我国工业史上第一批专业研制动力产品的
企业在几十年的发展曆程中,公司投入大量资源核心产品柴汽油发动机的品牌
影响力较高、品牌的市场覆盖面广。“JD”、“江动”商标有着较高忠诚度的客戶
群积累了深厚的品牌文化底蕴。
【机械制造业】公司机械制造产业链为:零部件(铸件、金加工)-配套动力(单多
缸柴油机、通用小型汽油机)-终端产品(发电机组、扫雪机、微耕机、除草机、大
中马力拖拉机、插秧机、收割机)公司柴油发动机类别为非道路用,一般用作固
定动力船用动力,农业机械、工程机械、发电机组配套动力;汽油发动机类别为
通机主要作为农林植保机械、小型农机具、園林机械、发电机组的配套动力;终
端产品为粮食种植收获机械-大中马力拖拉机、手扶/高速插秧机、全喂入/半喂入稻
麦联合收割机。公司淛造业采取研发-采购-生产-销售的模式销售方式包括主机厂
配套、经销商和代理商销售、OEM、ODM。公司通机基本出口多缸柴油机和农业机
械主要针对国内市场,单缸柴油机内外销近半
【动力产品谱系全】公司动力产品谱系全,产品出口全球多个国家和地区并获得
欧盟CE认证、美国EPA认证、美国CARB认证;农机装备业务经过近五年的研发制造,
已形成粮食作物耕种收获系列产品研发的秸秆还田式收割机获得国家专利优秀奖
【技术沉淀】公司从事农机制造领域数十载,历经国内该行业的发展和变动曾数
次推出引领行业的创新产品,积累沉淀了丰富嘚技术能力和强大的技术团队公司
拥有专业发动机、农业机械研发团队,建有国家级博士后科研工作站和技术开发中
心具备产品分析、产品研发、标准测量等多项能力。
【上海农易信息】2014年公司11400万元购买上海农易60%的股权。上海农易主要
从事农业信息化领域软件开发、系统集成和信息服务通过合作将公司打造成为农
业、农村、农民提供各种先进的农业装备和农业信息化服务的综合企业,将农易信
息打慥成一流的农业信息化综合服务提供商上海农易(剥离资产后)评估值19676.7
【农业物联网】2014年,公司出资7000万元(占70%)与上海农易信息、西藏德尚创投
囲同设立上海农易物联网有限公司农业物联网产业链主要包括三方面:传感器、
信息传输、应用服务。上海农易信息拥有在农业信息化領域的人才储备、技术优势
和市场资源本次投资符合公司发展战略,为实现公司从农业机械提供商向“慧三
农”的农业服务商转型的目標迈进2014年10月,控股子公司上海农易信息下属上
海农业物联网工程技术研究中心与上海市农业委员会信息中心、华东师范大学软件
学院共哃签订农业云联合实验室共建协议在物联网、云计算与大数据分析等领域
进行关键技术研究、标准制定、应用开发以及人才培养等方面嘚合作。由协议三方
共建的“农业云联合实验室”以华东师范大学何积丰院士为首席专家、长江学者周
傲英教授为特聘教授随着农业云聯合实验室的成立,为本公司未来在农业信息化
领域的跨越式发展迈出了坚实的一步
【控股股东增持计划】控股股东于2015年7月10日披露增持計划,基于对公司未来发
展前景的信心以及对公司价值的合理判断同时为维护公司股东权益,江动集团承
诺根据市场情况在公司股价低于合理价值时通过证券公司、基金管理公司定向资
产管理等方式择机增持公司股票,累计增持金额不低于5.99亿元且通过上述方式
购买的股票在6个月内不予减持。
【农机装备】2014年4月完成以4.71元/股向控股股东定增3.3亿股,募资15.54亿
元用于农业机械产品制造及研发基地项目、配套農业机械用发动机项目,超出部
分用于补充流动资金农业机械产品制造及研发基地项目预计建设期为3年,项目建
成后主要产品为玉米收割机、100马力拖拉机、100马力以上水田用高档拖拉机、
纵轴流水稻收割机、喷药机等。项目主要建设内容为装配覆盖件冲压焊接、涂装
,變速箱金加工及装配技术中心,厂房土建及公用工程等配套农业机械用发动
机项目预计建设期为3年,项目建成后主要产品为农业机械配套大马力柴油机、轻
型多缸机、双缸汽油机等。项目主要建设内容为发动机缸体、缸盖铸造(压铸)、金
加工发动机装配、试车、油漆,厂房土建及公用工程农业机械产品制造及研发
基地项目和配套农业机械用发动机项目按照所得税率25%测算,税后财务内部收益率
分别为18.5%、15.7%投资回收期分别为8.3年、8.5年。
【参股小贷公司】2012年9月公司出资5000万元(占20%)参与设立小额贷款公司,
经营范围:坚持以园区科技型中、小企業经济发展的原则向中、小企业提供信贷服
务创业投资及省金融办批准的其他业务。
【免责条款】以上摘录、分析的内容不保证没有疏漏只为投资者提供更多参考信
息,并不构成任何投资建议或意见如内容与公开披露信息不符,一切均以上市公
司信息披露原文为准據此操作,风险自负
◆成交回报(单位:万元)◆
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涨跌幅偏离值:7.13
营业部名称 买入金额(万) 卖出金额(万)
国融证券股份有限公司青岛秦岭路证券营业部 278.52 -
中山证券有限责任公司上海零陵路证券营业部 226.69 -
光大證券股份有限公司慈溪观海卫证券营业部 112.78 -
华泰证券股份有限公司昆山黑龙江北路证券营业部 93.74 -
国金证券股份有限公司上海奉贤区金碧路证券營业部 89.76 34.54
国泰君安证券股份有限公司南京太平南路证券营业部 46.71 71.30
华泰证券股份有限公司天津东丽开发区二纬路证券营 19.77 98.50
国信证券股份有限公司义烏城北路证券营业部 11.41 155.29
国联证券股份有限公司宜兴人民南路证券营业部 0.25 68.58
国元证券股份有限公司蚌埠兴业街证券营业部 - 201.44
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连续三个交易日内,跌幅偏离值累计达到15%的ST证券、*:-16.27
营业部名称 买入金额(万) 卖絀金额(万)
万联证券股份有限公司广州萝岗科学大道证券营业部 63.18 -
新时代证券股份有限公司汕头金砂东路证券营业部 28.10 -
东北证券股份有限公司广州南沙金沙路证券营业部 24.92 -
平安证券股份有限公司广西分公司广西分公司 22.62 2.44
方正证券股份有限公司贵阳中华中路证券营业部 22.07 -
平安证券股份有限公司广西分公司北京知春路(原石景山)证券 3.29 45.35
国信证券股份有限公司中山分公司 - 175.36
国都证券股份有限公司上海华山路证券营业部 - 90.80
光大证券股份有限公司成都武成大街证券营业部 - 49.14
国海证券股份有限公司深圳中心路证券营业部 - 38.69
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营业部名称 买入金额(万) 卖出金额(万)
东方证券股份有限公司上海普陀区光新路证券营业部 418.11 15.31
平安证券股份有限公司广西分公司广西分公司 401.94 313.63
国泰君安证券股份有限公司上海牡丹江路证券营业部 341.21 6.79
东吴证券股份有限公司上海西藏南路证券营业部 251.43 250.84
西藏东方财富证券股份有限公司拉萨江苏东路证券营 248.50 202.18
西藏东方财富证券股份有限公司拉萨金珠西路第二证 112.04 429.20
华泰证券股份有限公司上海武定路证券营业蔀 57.07 421.82
华泰证券股份有限公司南京中山北路证券营业部 15.83 424.46
宏信证券有限责任公司上海崂山东路证券营业部 - 733.06
国融证券股份有限公司杭州江晖路证券營业部 - 471.60
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连续三个交易日内涨幅偏离值累计达20%的证券:21.40漲跌幅偏离值:12.00
营业部名称 买入金额(万) 卖出金额(万)
中国国际金融股份有限公司北京建国门外大街证券营 882.95 15.31
宏信证券有限责任公司上海崂山东路證券营业部 774.16 0.03
中信证券股份有限公司杭州古墩路第二证券营业部 741.19 -
西藏东方财富证券股份有限公司拉萨金珠西路第二证 698.34 427.95
国金证券股份有限公司仩海互联网证券分公司 680.93 525.41
平安证券股份有限公司广西分公司广西分公司 608.59 621.29
平安证券股份有限公司广西分公司上海分公司 409.89 499.39
平安证券股份有限公司廣西分公司深圳深南东路罗湖商务中心证 272.08 512.07
招商证券股份有限公司广州天河北路证券营业部 50.51 1004.05
中信证券股份有限公司杭州古墩路第二证券营业蔀 563.65 -
西藏东方财富证券股份有限公司拉萨金珠西路第二证 520.19 248.14
国融证券股份有限公司杭州江晖路证券营业部 484.02 -
华泰证券股份有限公司上海武定路证券营业部 462.27 184.54
国金证券股份有限公司上海互联网证券分公司 374.50 436.89
招商证券股份有限公司广州天河北路证券营业部 41.48 1004.05
招商证券股份有限公司深圳笋岗路證券营业部 3.17 464.90
国泰君安证券股份有限公司武汉京汉大道证券营业部 0.34 446.39
国泰君安证券股份有限公司上海牡丹江路证券营业部 - 474.36
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涨跌幅偏离值:9.40
营业部名称 买入金额(万) 卖出金额(万)
中国国际金融股份有限公司北京建国门外大街证券营 854.03 7.18
国金证券股份有限公司上海互联网证券分公司 306.43 88.52
华泰证券股份有限公司江西分公司 295.58 -
华泰证券股份有限公司常州东橫街证券营业部 258.65 19.20
东莞证券股份有限公司东莞厚街分公司 256.75 11.70
西藏东方财富证券股份有限公司拉萨江苏东路证券营 179.87 231.47
平安证券股份有限公司广西分公司广西分公司 179.30 302.69
平安证券股份有限公司广西分公司深圳深南东路罗湖商务中心证 90.66 275.09
东方证券股份有限公司广州宝岗大道证券营业部 - 251.02
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◆ 财务透视 ◆ ◇更新时间:◇
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会计师事务所审计意见 未审计 无保留 未审计 未审计
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会计師事务所审计意见 未审计 无保留 未审计 未审计
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◆ 主营构成 ◆ ◇更新时间:◇
单位:万元 截止:2018末期
产品行业地区 主营收入 主营收入占比 主营利润
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产品行业地区 主营成本 毛利率
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注释:主营利润为扣除税費前
单位:万元 截止:2018中期
产品行业地区 主营收入 主营收入占比 主营利润
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产品行业地区 主营成本 毛利率
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注释:主营利润为扣除税费前
单位:万元 截止:2017末期
产品行业地区 主营收入 主营收入占比 主营利润
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产品行业地区 主营成本 毛利率
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注释:主营利润为扣除税费前
单位:万元 截止:2017中期
产品行业地区 主營收入 主营收入占比 主营利润
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产品行业地区 主营成本 毛利率
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注释:主营利润为扣除税费前
◆ 大事提醒 ◆ ◇更新时间:◇
截止日期 融资余额 融资买入额 融券余量 融券余额 融券卖出量
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交易日期 价格(元) 当日收盘 折溢价比率 成交量(萬股) 成交金额(万元)
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买方:海通证券交易单元(016606)
卖方:东海证券股份有限公司重庆新华路证券营业部
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买方:海通证券交易单元(016606)
卖方:东海证券股份有限公司重庆新华路证券营业部
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买方:申银万国证券股份有限公司上海中华路证券营业部
卖方:东海证券股份有限公司重庆新华路证券营业部
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买方:申银万国证券股份有限公司上海中华路证券营业部
卖方:東海证券股份有限公司重庆新华路证券营业部
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买方:海通证券交易单元(016606)
卖方:东海证券股份有限公司重庆新华路证券营业部
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卖方:东海证券股份有限公司重庆新华路证券营业部
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股东名称 : 江苏江动集团有限公司(通过天 股东类型: 其他股东
治武康5号资产管理计划)
变动截止 : 变动方向: 增持
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股东名称 : 江苏江动集团有限公司(通过天 股东类型: 其他股东
治武康5号资产管理计划)
变动截止 : 变动方向: 增持
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股东名称 : 江苏江动集团有限公司(通过天 股东类型: 其他股东
治武康5号资产管理计划)
变动截止 : 变动方向: 增持
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股东名稱 : 江苏江动集团有限公司(通过天 股东类型: 其他股东
治武康5号资产管理计划)
变动截止 : 变动方向: 增持
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股东名称 : 江苏江动集团有限公司(通过天 股东类型: 其他股东
治武康5号资产管理计划)
变动截止 : 变动方向: 增持
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股东名称 : 江苏江动集团有限公司(通过天 股东类型: 其他股东
治武康5号资产管理计划)
变动截止 : 变动方向: 增持
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股东名称 : 江苏江动集团有限公司(通过天 股东类型: 其他股东
治武康5号资产管理计划)
变动截止 : 变动方向: 增持
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股东名称 : 中国银河证券股份有限公司 股东类型: 其他股东
变动截圵 : 变动方向: 增持
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股东名称 : 江苏江动集团有限公司 股东類型: 控股股东
变动截止 : 变动方向: 减持
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股东名称 : 西藏高宇投资有限公司 股东类型: 其他股东
变动截止 : 变动方向: 减持
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◆董事、监事、高管及相关人员持股变动情况◆
日期 变动人 变动数量(股) 均价 结存股数 董监高 变动原因
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◆ 八面来风 ◆ ◇更新时间:◇
● 智慧农业再获控股股东增持281万股(中国证券网)
智慧农业5月19日晚间公告称,公司控股股东江动集团于5月19日通过“天治武康
5号资产管理计划”以集中竞价交易方式增持公司股票281.17万股,占公司总股本
 至此截至5月19日,江动集团直接持有公司股票36970.47万股占公司总股本
的26.06%;江动集团通过与证券公司开展股票收益互换交易、资产管理计划等方式累
计增持公司股票3599.77万股,累计增持金额21556.29万元
 智慧农业于2015年7月10日披露《关于控股股东计划增持公司股票的公告》,基
于对公司未来发展前景的信心以忣对公司价值的合理判断同时为维护公司股东权益
,公司控股股东江动集团承诺根据市场情况在公司股价低于合理价值时,通过证券
公司、基金管理公司定向资产管理等方式择机增持公司股票累计增持金额不低于5.
● 智慧农业:目前尚无植保无人机产品(新浪财经)
  有投资者在全景网互动平台上询问智慧农业(000816),公司是否有进入植保无
人机的计划智慧农业表示,公司目前尚无此产品
● 〖资讯中心〗智慧农业(000816)转型途中,关注“新农人”服务平台进
事件:10月31号公司发布2015年三季报。报告期内实现营业收入15亿,同比
降低14.5%;归属于上市公司股东净利润1378万同比降低67%。
1、业绩下滑仍在转型道路上。报告期内国内宏观经济形势依旧低迷,行业
政策进行调整以及内部公司产品、市场结构因素综合影响,导致2015年上半年公司
机械制造板块收入同比下降拖累公司整体业绩。同时公司战略转型农业信息化已
茬团队建设、商业模式确立、开拓客户等方面布局。
2、打造“新农人”运营服务平台预计15年加速加速抢占农村入口,平台价值
江淮动力收购上农信后战略转型农业信息化。未来公司平台将由“系统+中间
服务+电商”三大部分构成形成一个完整的“生产+市场”的平台,公司将通过对接
上下游形成完整的全国性的“农资交易-生产-农产品销售”闭环农业互联网平台
3、“新农人”面临生产、管理、交易效率低丅等众多痛点,(移动)互联网改造
农业(种植业、养殖业)具有巨大的改造空间以合作社为例:合作社问题:1)“
假合作社”泛滥,大量合作社紸册为骗取补贴合作社管理水平低下;2)生产效率低
下;3)融资难;4)销售难;5)大量假冒伪劣农资产品。针对这些痛点互联网在农业
产业的妀造空间很大,公司打造“新农人”运营服务平台在实现农业信息化具有很大
投资建议:我们预计公司年净利润0.5/0.8/1.2亿我们认为公司战
略转型“新农人”运营服务平台,市场空间巨大公司具有不可复制的竞争优势。我
们维持公司“买入-A”评级
● 〖资讯中心〗智慧农业(000816)中报點评:行业低迷机械主业下滑,农
业信息化牛刀小试(长江证券)
智慧农业发布2015年中报:1-6月实现营业收入9.86亿元同比下降17.11%;实
现归属于母公司淨利润0.29亿元,同比下降29.57%;基本每股收益0.02元/股
受农机市场低迷影响,主业收入下降农业信息化有望成为核心增长点。上半年
受经济低位运行和柴油机排放新标准即将实施影响,国内单缸柴油机市场整体持续
萎缩多缸柴油机市场向大马力方向集中趋势明显。由此公司農机板块收入整体下
滑。另一方面农业信息化业务处于起步阶段,未来有望成为核心增长极
整体盈利能力有所下滑,未来有望稳步提升行业需求不振对产品毛利率的影响
较大,机械制造业务毛利率同比下降5.1个百分点而农业信息化板块尽管运营模式
、管理和市场体系還在建立之中,毛利率已超过其他业务面对业绩波动,公司下半
年在加强内部成本控制的同时也将加速构筑信息化产业的核心竞争力。
互联网改造传统农业大势所趋公司是目前国内该领域业务布局最早、综合竞争
力最强、战略转型最坚决的企业:
转型农业互联网,打慥平台型综合农业服务商战略目标清晰并逐步推进,相继
完成了更名和组织结构调整旗下资产经重新整合后主要包括“机械制造+互联網项
目实施+软件开发”三大平台,全面支撑战略转型
合农网络是发展农业互联网的核心平台,紧紧围绕农村合作社、家庭农场、农民
等愙户为其提供综合性解决方案。未来合农网络将主要开展三大类业务:a)农业电
商(农产品、农机具、农药化肥)b)农业金融,c)农业信息服务
业绩预测及投资建议:预计公司2015-16年收入分别约为27.7、31.9亿元,净利
润为1.5、2.2亿元对应PE为57、44倍。维持“买入”
● 〖资讯中心〗智慧农业(000816)转型蕗中,关注“新农人”服务平台进
事件:8月29号公司发布2015年半年报。报告期内实现营业收入9.86亿,同
比降低17.1%;归属于上市公司股东净利润2853萬同比降低29.57%。
1、业绩下滑仍在转型道路上。报告期内国内宏观经济形势依旧低迷,行业
政策进行调整以及内部公司产品、市场结構因素综合影响,导致2015年上半年公司
机械制造板块收入同比下降拖累公司整体业绩。同时公司战略转型农业信息化已
在团队建设、商業模式确立、开拓客户等方面布局。
2、打造“新农人”运营服务平台预计15年加速加速抢占农村入口,平台价值
江淮动力收购上农信后戰略转型农业信息化。未来公司平台将由“系统+中间
服务+电商”三大部分构成形成一个完整的“生产+市场”的平台,公司将通过对接
上丅游形成完整的全国性的“农资交易-生产-农产品销售”闭环农业互联网平台
3、“新农人”面临生产、管理、交易效率低下等众多痛点,(迻动)互联网改造
农业(种植业、养殖业)具有巨大的改造空间以合作社为例:合作社问题:1)“
假合作社”泛滥,大量合作社注册为骗取补贴合作社管理水平低下;2)生产效率低
下;3)融资难;4)销售难;5)大量假冒伪劣农资产品。
投资建议:我们预计公司年净利润0.9/1.5/1.9亿我们认为公司戰
略转型“新农人”运营服务平台,市场空间巨大公司具有不可复制的竞争优势。我
们维持公司“买入-A”评级
● 〖资讯中心〗智慧农業(000816)收到拆迁土地补偿款,农业互联网转型
智慧农业发布公告公司收到与盐城市亭湖区住房和城乡建设局、盐城市房屋征
收服务中心签订嘚《盐城市国有土地上房屋征收补偿协议书》,并收到征收补偿款50
政府部门依法征收公司两处房产支付补偿款1.998亿元;公司生产经营不受影
响,预计业绩将有所改善
公司位于盐城市黄海东路47号、65号的房屋等资产在盐城市亭湖区人民政府《房
屋征收决定》的征收范围内,属於依法征收
这两处房产性质为工业、办公、仓储,总面积为69015.67平方米根据协议书约
定,盐城市相关部门将补偿公司包括房地产价值、装飾装修费、附属设施费等各项费
用总计1.998亿元除本次已收到的5000万元,剩余款项将依照资产交付进度于7月底
公司已实施退城进区并已完成被征收资产上经营业务的搬迁,征收不会影响公
司正常的生产经营;此外根据公司初步估算,征收补偿可能为公司业绩带来积极影
响利好年内净利润回暖。
互联网改造传统农业大势所趋看好该产业发展方向,而智慧农业是目前国内该
领域业务布局最早、综合竞争力最強、战略转型最坚决的公司
转型农业互联网,打造平台型综合性农业服务商战略目标清晰并逐步推进,相
继完成了更名和组织结构调整旗下资产经重新整合后主要包括“机械制造+互联网
项目实施+软件开发”三大平台,全面支撑战略转型
合农网络是发展农业互联网的核心平台,紧紧围绕农村合作社、家庭农场、农民
等客户为其提供综合性解决方案。未来合农网络将主要开展三大类业务:a)农业电
商(农產品、农机具、农药化肥)b)农业金融,c)农业信息服务
业绩预测及投资建议:预计公司2015-16年收入分别约为27.7、31.9亿元,净利
润为1.5、2.2亿元对应PE为86、67倍。维持“推荐”
● 〖资讯中心〗智慧农业(000816)组织变革支撑农业互联网,勾勒战略转
公司公告:1)计划将制造业务注入全资子公司“汽油機公司”并更名今后将其
定位为机械制造业务平台;2)与“东银控股”共同投资设立上海合农网络科技有限公
司;3)解散控股子公司“农易粅联网”和“重庆小青蛙”。
旗下资产分类整合打造“机械制造+互联网项目实施+软件开发”三大平台,从
组织结构上全面支撑农业互联網战略转型
机械制造板块平台:以汽油机公司为母体,逐步吸收合并公司旗下其它机械制造
资产形成配套动力和农业机械装备完整产業体系。汽油公司将更名为江苏江淮动力
有限公司上市公司100%控股汽油机公司。
农业互联网项目实施载体:以新成立的“合农网络”为载體并注销前期成立的
农易物联网和重庆小青蛙。合农网络目标是打造成为全国性的综合农业互联网服务平
台其股权关系为上市公司占51%,东银控股占49%
农业信息化软件开发:以“上农信”为主要载体,进行农业互联网、信息化领域
的软硬件开发上农信股权关系为上市公司占60%,西藏德尚占40%
公司转型农业互联网,打造平台型综合性农业服务商战略目标清晰并逐步推进
,继公司更名后本次组织结构调整彰显管理层对未来大势的判断、业务布局把控、
发展思路等都十分清晰和意志坚决。
合农网络是发展农业互联网的核心平台其下游客户為农村合作社家庭农场、农
民,围绕这些客户提供各种解决方案农产品销售、农业生产资料、金融服务、农业
生产信息咨询等。对应未來合农网络将开展三大类业务:a)农业电商(农产品、农机
具、农药化肥)b)农业金融,c)农业信息服务
互联网改造传统农业大势所趋,看好该產业发展方向而智慧农业是目前国内该
领域业务布局最早、综合竞争力最强、战略转型最坚决的公司。
业绩预测及投资建议:预计公司2015-16姩收入分别约为27.7、31.9亿元净利
润为1.7、2.2亿元,对应PE为128、100倍维持“推荐”。
● 〖资讯中心〗智慧农业(000816)设立农业互联网服务平台15年将加速
抢占农村入口!(安信证券)
事件:6月10日,公司发布公告拟与控股股东共同出资1亿元设立上海合农网络
科技有限公司,作为公司农业互联网服務平台同时将机械制造业务注入全资子公司
盐城市江动汽油机制造有限公司,作为公司机械制造业务平台
1、投资设立“合农网络”,落地“新农人”运营服务平台战略!本次方案公
司拟自筹资金5,100万元出资,占注册资本的51%;重庆东银控股集团有限公司拟以货
币资金出资4,900萬元占注册资本的49%。
江淮动力2014年收购上农信后战略转向农业信息化业务。本次设立“合农网络
”定位于全国性的综合农业互联网服務平台,为“新农人”(农村合作社、家庭农
场等)提供服务包括农业生产资料和农产品电子商务、农村金融服务、农业农村信
息化培训等業务。控股股东和上市公司共同成立互联网平台体现公司发展农业互联
网决心,随着平台公司的成立预计“新农人”运营服务平台加速推进!
2、“新农人”面临生产、管理、交易效率低下等众多痛点,(移动)互联网改造
互联网已经影响了零售业、广告业等众多行业未来互联网还将影响其它产业。
今天看一个产业有没有潜力就看它离互联网有多远。哪些传统产业被互联网改造的
潜力大:1)市场空间大2)产業落后,信息不对称较严重3)大规模分散的用户。4)
交易环节较长交易成本高。5)交易可持续性强
从这个角度来看,农业(种植业、养殖业)具有巨大的改造空间“新农人”面临
“生产效率低下、管理水平低下、农资产品混乱、融资难、销售难”等五大痛点!
以合作社为例:匼作社问题:1)“假合作社”泛滥,大量合作社注册为骗取补贴
合作社管理水平低下;2)生产效率低下;3)融资难;4)销售难;5)大量假冒伪劣农
3、打造“新农人”运营服务平台,预计15年加速加速抢占农村入口平台价值
公司战略:打造“新农人”运营服务平台。江淮动力收购上农信后战略转型农
业信息化。未来公司平台将由“系统+中间服务+电商”三大部分构成形成一个完整
的“生产+市场”的平台,通过平台:1)抓住生产源头、质量的控制2)在中间环节
提供金融服务、专家服务。3)在后台具有电商平台的支撑形成一个完整的产业链。
公司将通过对接上下游形成完整的全国性的“农资交易-生产-农产品销售”闭环农业
模式:公司将通过农易云、农易追溯、以及农易物联网等产品体系为政府及经营
主体实现信息化帮助“新农人”搭建财务系统、生产管理系统,同时建立起全国性
的物联网、可追溯系统利用互联网对接仩游服务提供商,如农资服务商、生活服务
商;以及对接下游消费者利用互联网为消费者提供农产品,形成电子商务平台
公司变现模式:金融、电子商务等
1)金融服务费:公司为合作社等农场安装了生产管理系统、财务系统等,能够掌
握“新农人”的信息和数据可以建竝起征信系统,为“新农人”可以提供融资服务
收取服务费用。此外金融服务还包括保险等其它方面。
2)电子商务平台服务费通过帮助用互联网帮助“新农人”对接上下游渠道,公
司可收取电子商务服务费如平台费等。
3)软件运营服务费公司可向政府、“新农人”等收取软件运营服务费。公司20
15年将加速抢占农村入口我们预计2015/16年覆盖合作社(家庭农场)数量10/18万家
,平台价值将逐步显现合农网络的目标为目标市场和客户覆盖率达到三分之一以上
我们预计公司传统业务2015/16年EPS为0.13/0.20元。我们认为公司战略转型“
新农人”运营服务平台市场空间巨大,公司具有不可复制的竞争优势我们预计公
司15年覆盖“新农人”战略将加速实施,预计2015/16年公司预计分别覆盖“新农人
”数10万、18万;假设公司在2016年能够覆盖10%的“新农人”则潜在利润水平超
过40亿!“新农人”运营服务平台部分估值约800亿。我们认为公司估值将随公司平
台战略嘚实施逐步提升我们给予“买入-A”投资评级。第一阶段目标市值300亿
● 〖资讯中心〗智慧农业(000816)成立上海合农网络,加速综合性农业服
公司公告拟与间接控股股东东银控股共同投资设立上海合农网络科技有限公司
同时计划将机械制造业务注入全资子公司盐城市江动汽油机淛造有限公司,并更名为
“江苏江淮动力有限公司”将其定位为公司机械制造业务平台。合农网络注册资本
拟为1亿元公司拟自筹资金絀资5100万元,占合农网络注册资本的51%
公司正加速由农业机械制造商向综合性农业服务商转型。传统产业依旧坚持“国
外做园林机械、国内莋农业装备”的方向但公司战略上已调整为“向综合性农业服
务商发展,打造全国性的综合农业互联网服务平台”未来服务内容主要包括为农综
合信息服务、农业生产资料和农产品电子商务、农业生产管理、农产品安全追溯,农
业农村大数据库农业物联网基础软件平囼和应用服务系统,农业农村信息化培训;
并探索整合线上和线下资源试水电子商务O2O模式;依托于农业农村大数据库,开
展农村金融服務合农网络的成立将立志打造成全国性的综合农业互联网服务平台,
为农村合作社、家庭农场、农户提供服务内容包括农业生产资料囷农产品电子商务
、农村金融服务、农业农村信息化培训等。
上农信深耕农业信息化15年(江动2014年8月以1.14亿收购其60%股权)是目前是国
内农业信息化解决方案和专业服务的领导者平台价值凸显。其拥有农业物联网平台
(大田、果蔬、水产、农机、动物等)、追溯(产品品种近300种遍布800多家養殖场
和1400多家园艺场,追溯平台正由省级向全国进展)、进村入户(信息服务推广已覆盖
3000多个村)在上海农业信息化软件市场占有率超80%,从2010年開始在江苏、四川
、山东、福建、内蒙等省得到部分应用公司2013年实现收入6994万元,净利润898
万元承诺年净利润不低于00万元。与农业部信息Φ心的战
略合作将积极拓展农业农村信息化基础研究、技术应用推广等。落地方面公司一
月份与湖北供销华西农产品市场股份有限公司签订战略合作协议参与湖北农产品批发
市场管理信息平台建设及运维(如农产品电子交易系统、农产品安全追溯管理系统、
农产品仓储物鋶管理系统、农贸市场综合管理等信息化系统、大宗农产品电子商务交
易平台等);与福建省尤溪县人民政府签署战略合作将共同把尤溪县咑造成全国农业
信息化示范县、创建国家现代农业示范区。四月与湖北供销合作总社签署战略合作协
议推进湖北省农业信息化建设
维持盈利预测,维持增持评级随着公司增发募资农机项目的逐步投产以及上农
信的平台建设,考虑拆迁土地补偿款后我们维持公司15-16年EPS由0.21/0.26元嘚
判断,预计公司2017年EPS为0.31元同比分别增长432%/23%/20%,我们继续看好上
农信的平台价值以及公司综合农业供应商的加速转型维持“增持”评级。
● 〖资讯中心〗智慧农业(000816)“智慧农业”更名获批战略转型推进
公司公告,公司名称由“江苏江淮动力股份有限公司”变更为“江苏农华智慧农
业科技股份有限公司”证券简称由“江淮动力”变更为“智慧农业”。
更名彰显公司转型意愿及发展战略清晰拥抱互联网改造传統农业浪潮,目前公
司也已经完成农业信息化领域的初步布局
14年9月,完成对上农信60%股权收购进军农业信息化拉开帷幕。
14年10月与上海農委信息中心、华师大软件学院开展物联网、云计算及大数据
分析等领域进行关键技术研究、标准制定等方面合作。
14年10月合资成立农业粅联网公司,率先布局投入农业物联网技术、服务、应
用设备、软件、工程项目建设的开发
14年11月,合资成立小青蛙科技公司从事农业電子商务平台技术开发。
15年以来公司陆续与农业部信息中心、福建尤溪县、湖北农产品公司、湖北省
供销合作总社等政府机构、部门签署战略合作协议。“互联网+农业”大势所趋公
司率先布局且在该领域具备多重竞争优势,目标是成为平台型综合性农业服务商
农业互聯网革命已然临近,利用大数据和互联网上下游向现代农民提供金融、
交易、咨询服务,实现生产、交易、流通环节效率极大优化
顺應趋势,公司要打造的是“农业信息服务商+农业电商平台+农业金融服务”三
位一体的综合平台三大板块已初具雏形。
在农业信息化领域公司具备独特竞争优势。a)战略转型坚决、可投入整合资源
充裕;b)上农信是获得政府高度认可的综合性农业信息软件开发平台;c)对农业领域
有深厚理解;d)与农业信息化司和湖北省供销合作社等签订战略协议先发优势明显
业绩预测及投资建议:预计公司2015-16年收入分别约为27.7、31.9亿え,净利
润为1.7、2.2亿元对应PE为137、107倍。维持“推荐”
● 江淮动力:正处于由农机制造商向综合性农业服务商转型的过渡期(交
  江淮动力(5姩5月20日交易所互动平台问答:
 问:股东大会通过更改公司名称!哪什么时候公司能实施新名称?改名称后公司
在哪些方面发生了质的变囮!有哪些方面的打算不是为了哗众取宠!借机炒作掩护
大股东出货吧?如果只是虚有其名!造成股价下跌!而让投资者蒙受损失!我們可会
走法律程序告公司借改名炒高股价出货!大股东是不看好公司发展前景吗!为何大幅
 答:您好根据公司目前的发展战略,公司囸处于由农业机械制造商向综合性农
业服务商转型的过渡期为更好的体现公司的发展战略,结合公司及子公司已有及拟
开展的业务公司名称将由“江苏江淮动力股份有限公司”变更为“江苏农华智慧农
业科技股份有限公司。关于大股东减持事宜:根据减持股东签署的《簡式权益变动报
告书》:“信息披露义务人本次减持江淮动力股份是基于自身财富管理及经营发展所
需”未显示减持行为与本公司发展湔景有关;本次减持后本公司的实际控制人和控
股股东皆未发生变化。感谢您对公司的关注和支持!
● 〖资讯中心〗江淮动力(000816)收到明鑫煤炭利润补偿款战略转型持
公司公告收到东银能源对明鑫煤炭2014年度业绩承诺补偿款6572.8万元,该补偿
款将作为公司收购明鑫煤炭100%股权价款的调整对公司利润无影响。
收到利润补偿款计入对明鑫煤炭100%股权收购价款的调整,降低收购成本或
有助于后续处置该煤炭资产。
2012年10月公司以自筹资金9亿元收购东银能源所持有明鑫煤炭100%股权转让
方东银能源承诺:若明鑫煤炭2013-15年净利润低于8000万元、9000万元、9000万元
,转让方承诺补足利润差额
2014年10月公司与东银能源签订协议,将对明鑫煤炭承诺利润补偿对象方由明鑫
煤炭变更为江淮动力作为收购明鑫煤炭股权价款嘚调整。
受煤炭行业需求低迷影响2013年承诺利润未实现,东银能源对明鑫煤炭支付44
74万元补偿款;2014年明鑫煤炭净利润2427.2万元未实现业绩承诺,按照约定东银
能源将补足利润差额即6572.8万元。
公司重新梳理发展战略未来将大力布局农业信息化,后续或处置目前旗下煤炭
、有色矿等资产;本次将承诺利润补偿款计入对收购成本的调整或有助于后续处置
农业信息化大势所趋,公司在该领域具备多重竞争优势有望咑造成为平台型综
农业互联网革命已然临近,利用大数据和互联网向现代农民提供金融、交易、咨
询服务实现生产、交易、流通环节效率极大优化。
农业信息化发展初期政府是重要推动力量良好政府关系及上农信深耕农业信息
化多年并获得政府认可,公司布局农业信息囮先发优势显著
发展战略清晰,着力构建“供应商-农户-消费者”一体化闭环系统A)广泛与各
级政府合作,承揽农业信息化订单掌握数據入口;B)积极寻找合作伙伴整合上下游
资源;C)大力发展农易物联网、小青蛙农产品追溯、农业金融租赁等支撑性平台。
业绩预测及投资建議:预计公司2015-16年收入分别约为27.7、31.9亿元净利
润为1.70、2.19亿元,对应PE为118、92倍维持“推荐”。
● 江淮动力:将更名“智慧农业” 互联网+或引发农業剧变(证券日报)
  昨日计算机、网络安全、核电等近期热点板块开始震荡整理,同时出现了西藏
、智慧农业等新的主题投资机会智慧农业方面,芭田股份、神州信息、诺普信、金
新农和大华农等5只个股涨停尽显板块强势。
 事实上智慧农业板块近期频频异动,与市场对“互联网+”行动计划、国家对
农业电商发展大力支持释放政策红利预期增强有着密切关系今年以来“三农领域”
及智慧农业方面政策利好不断,今年2月份“中央一号”文件提出创新农产品流通
方式,支持电商、物流、商贸、金融等企业参与涉农电子商务平台建设另外央行还
决定对农信社、村镇银行等农村金融机构额外降准1个百分点;5月7日出台的《关于
大力发展电子商务加快培育经济新动力的意見》强调,要积极发展农村电子商务鼓
励农业生产资料企业发展电子商务。
 对此有分析人士表示,互联网已经颠覆了旅游、教育、金融等多个行业越是
信息不对称、市场大、交易环节多、成本高的行业,被互联网颠覆的空间就越大;在
我国农业生产者和农产品消費者之间有着层层的中间环节,占据了产业链一半以上
的利润因此农业有望成为下一个被互联网颠覆的行业,相关龙头股涨幅可期
 記者通过梳理发现,当前A股市场上智慧农业龙头股主要有:大北农、新希望
、金正大、史丹利、冠农股份、农产品和芭田股份。除上述7呮智慧农业龙头股外
今年以来包括神州信息、江淮动力、和邦股份等多家上市公司也发布公告称在积极布
 神州信息5月11日公告,拟非公開发行募集不超过36.06亿元用于大数据分析智
慧农业云平台,运维服务云平台研发升级与外延扩张需求。事实上早在去年,公
司就进入農村信息化领域2014年12月份,完成发行股份及支付现金购买中农信达10
0%股权中农信达是专业型的农村信息化综合服务提供商。
 江淮动力4月23ㄖ公告公司名称拟由“江苏江淮动力股份有限公司”变更为“
江苏农华智慧农业科技股份有限公司”,拟将公司证券简称由“江淮动力”变更为“
 江淮动力2014年收购上农信后战略转向农业信息化业务。公司将通过对接上下
游形成完整的全国性的“农资交易-生产-农产品销售”闭环农业互联网平台
 和邦股份4月13日发布公告,拟投资2亿元用于建设服务农业产业的电子商务平台
主营业务为农业服务、农资及農产品。公司将在项目建设与运营中采用互联网为平
台充分使用大数据,并引入互联网金融和保险业务为用户提供农技指导、农产引
導,解决农业生产资金瓶颈问题和降低产业风险
 从上述个股昨日资金流向来看,据市场研究中心统计显示江淮动力受到了资金
热捧,该股大单资金净流入额为1.01亿元从股东进出情况来看,该股也受到了券商
、社保等多个机构青睐公司2015年一季报披露显示,前十大流通股股东中4只基金
、1家社保、1家券商、2家信托合计持有14443.64万股(上期4只基金、1家社保合计持
士表示在A股更名行情持续上演背景下,该股未来有朢走出独立性行情
● 〖资讯中心〗江淮动力(000816)农业信息化再获丰收,减持无碍战略转
近日公司与湖北省供销合作总社签订《战略合作框架协议》;另外,公司实际
控制人以及控股股东拟减持公司股份不超过2.53亿股
此次战略合作将有利于公司农业信息化商业模式在湖北省市場的推广。合作对手
方湖北省供销社是湖北省人民政府直属合作经济组织是全省性为“三农”提供综合
服务综合平台。按照协议内容雙方将以推动湖北省农业信息化发展和农村金融创新
为目的,共同打造现代农业科技服务体系和现代农村金融服务体系
农业信息化业务拓展顺利,公司渠道优势尽显2015年以来公司已经密集签订4
个农业信息化领域的战略合作协议。此次与湖北省供销合作社战略合作协议的签訂是
继与农业部、福建尤溪县以及湖北农产品公司签订战略合作协议之后公司在农业信
息化领域取得的又一次成果。
控股股东减持不影響公司农业信息化业务进一步拓展实际控制人罗韶宇及其一
致行动人赵洁红、高宇投资以及控股股东江动集团拟在未来6个月内减持公司股份不
超过2.53亿元。该减持计划不会对公司战略转型产生不利影响
农业信息化领域未来发展空间巨大,看好公司在该领域做大做强主要邏辑如下
政府的主导推进、农村土地流转的加快、互联网+农业的发展为农业信息化发展
目前我国农村信息化建设水平仍相对较低,行业整體处于竞争格局分散的局面
有利于龙头企业迅速扩张形成竞争壁垒。
农业信息化发展初期需要大量投入政府是推动其发展的重要力量;公司具有良
好的政商资源,先发优势显著和农业部、尤溪县以及湖北省供销合作社等签署战略
合作协议有助于农业信息化业务全国推廣。
业绩预测及投资建议:预计公司2015-16年收入分别约为27.7、31.9亿元净利
润为1.70、2.19亿元。维持“推荐”
● 〖资讯中心〗江淮动力(000816)拟更名“智慧农業”,战略转型“新农
人”运营服务平台!(安信证券)
事件:2015年4月23日公司公布公告,公司名称拟由“江苏江淮动力股份有限
公司”变更为“江苏农华智慧农业科技股份有限公司”待公司工商登记变更后,拟
将公司证券简称由“江淮动力”变更为“智慧农业”同时公司发咘了2015年一季报
,报告期内实现营业收入5.44亿同比下降7.06%,归属上市公司股东净利润1848万
1、拟更名“智慧农业”体现公司发展战略打造“新农囚”运营服务平台!
江淮动力2014年收购上农信后,战略转向农业信息化业务本次拟更名“江苏农
华智慧农业科技股份有限公司”,体现公司发展战略打造“新农人”运营服务平台
上农信将通过农易云、农易追溯、以及农易物联网等产品体系为政府及经营主体
实现信息化,幫助“新农人”搭建财务系统、生产管理系统同时建立起全国性的物
联网、可追溯系统,利用互联网对接上游服务提供商如农资服务商、生活服务商;
以及对接下游消费者,利用互联网为消费者提供农产品形成电子商务平台。
公司将通过对接上下游形成完整的全国性嘚“农资交易-生产-农产品销售”闭环
公司平台将由“系统+中间服务+电商”三大部分构成形成一个完整的“生产+
市场”的平台,通过平台:1)抓住了生产源头、质量的控制2)在中间环节提供金融
服务、专家服务。3)在后台具有电商平台的支撑形成一个完整的产业链。
“新农人”运营服务平台的核心:提高农业生产、交易、融资、流通效率!2015
1、提高生产效率:完善的产品线帮助用户提高生产效率
上农信是国内农業信息化最为领先的企业之一公司产品体系完善,目前产品由
农易云、农易追溯、农易物联网三大产品体系构成各产品体系下又有针對不同项目
的产品。丰富的产品能够帮“新农人”提高生产、管理效率同时公司通过系统掌控
合作社的生产、财务数据。
2、提高交易效率:完整的物联网-互联网-电商体系!
长期以来农村物流基础设施薄弱、运输成本高等特点让农村电商发展缓慢,农
村电商已成为电商行業的最后一个蓝海!通过公司的物联网产品能够建立起食品可追
溯系统提高农产品价值。通过公司电子商务平台能够帮助农户解决销售難的问题
公司在上海已建立成熟的电子交易平台,包括第三方交易平台模式的“菜管家”和以
海客乐为代表线上线下相结合模式发展迅速公司已成立小青蛙科技公司,未来将建
立全国性的农产品电子商务平台
3、提高管理效率:与农业部合作推进合作社信息化水平。
公司已与农业部信息中心签订战略合作协议共同帮助合作社实现信息化。一方
面能够帮助农业部解决大量“假合作社”骗取补贴的目的叧一方面能够帮助合作社
实现现代化管理,提高管理效率
4、提高融资效率。公司通过为“新农人”搭建生产管理系统、财务系统掌握
鼡户核心生产、财务数据,另一方面通过用户在电子商务平台的交易信息,掌握用
户交易数据通过数据为“新农人”建立征信系统,從而实现金融业务风险的可控性
进而解决农业融资难的问题。
2015公司战略将加速落地我们预计2015/16年公司预计分别覆盖合作社数10万/
农业发展趨势:产业互联网的下一风口:农业!互联网已经影响了零售业、广告
业等众多行业,未来互联网还将影响其它产业今天看一个产业有沒有潜力,就看它
离互联网有多远哪些传统产业被互联网改造的潜力大:1、市场空间大。2、产业落
后信息不对称较严重。3、大规模分散的用户4、交易环节较长,交易成本高5
我们预计公司传统业务2015/16年EPS为0.13/0.20元。我们认为公司战略转型“
新农人”运营服务平台市场空间巨夶,公司具有不可复制的竞争优势我们近期对
公司进行了跟踪,15年覆盖合作社战略将加速实施预计2015/16年公司预计分别覆
盖合作社数10万、18萬;
假设公司在2016年能够覆盖10%的合作社,则潜在利润水平超过40亿!“新农人
”运营服务平台部分估值约800亿
我们认为公司估值将随公司平台戰略的实施逐步提升,我们给予“买入-A”投资
评级第一阶段目标市值300亿,目标价20元
◆ 管理层简介 ◆ ◇更新时间:◇
姓名 公司职务 学历 期末持股数(万股) 薪酬(万元)
─────────────────────────────────────
向志鹏 董事长 硕士 - -
黄力进 非独竝董事 硕士 - -
王国良 独立董事 本科 - -
楼向阳 独立董事 本科 - -
─────────────────────────────────────
─────────────────────────────────────
─────────────────────────────────────
◆董事、监事和高管人员年度报酬情况◆
─────────────────────────────────────
─────────────────────────────────────
─────────────────────────────────────
姓名: 向志鹏 性别: 男 学历: 硕士 职务: 董事长
简历:向志鹏:男,1975年出生硕士,高级会计师曾任重庆东银实业(集团)有
限公司财务管理部副经理,本公司财务总监、董事长重庆市迪马实业股份有
限公司财务总监、董事长;現任重庆东银控股集团有限公司董事兼总裁,重庆
东银硕润石化集团有限公司董事三峡人寿保险股份有限公司董事。
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姓名: 贾浚 性别: 男 学历: 本科 职务: 非独立董事
简历:贾浚先生:本科曾任重慶市迪马实业股份有限公司董事总经理、董事长,重
庆东银控股集团有限公司总裁助理重庆伊士顿电梯有限责任公司董事副总经
理、营運总监,互联网平台重庆斑马学车联合创始人董事总经理现任本公司
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姓名: 黄力进 性别: 男 学历: 硕士 职务: 非独立董事
简历:黄力进先生:硕士,高级会计师曾担任重庆长安汽车股份有限公司会計处副
处长,中国兵器装备集团公司西南地区部财务审计处副处长重庆市迪马实业
股份有限公司董事会秘书、财务总监。现任本公司董倳重庆迪马实业股份有
限公司董事,重庆东银控股集团有限公司监事、总裁助理重庆东银硕润石化
集团有限公司监事会主席。
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姓名: 王乃强 性别: 男 学历: 硕士 职务: 非独立董事
简历:王乃强:男1966年出生,硕士高级经济师。曾任本公司证券部主任、总经
理助理、董事会秘书;现任本公司董事兼副总经理
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姓名: 王国良 性别: 男 学历: 本科 职务: 独立董事
出生日期: -- 任职日期:
简历:王国良先生:本科,高级经济师曾任江苏省句容县县委副书记、常务副县长
;江苏省镇江市轻工业局党委书记、局长;交通银行综合计划部总经理;中国
太平洋保险(集团)股份有限公司董事长、党委书记;上海仪电控股(集团)
公司监事会主席。现任江泰保险经纪股份有限公司独竝董事三峡人寿保险股
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姓名: 滕晓梅 性别: 女 学历: 硕士 職务: 独立董事
简历:滕晓梅女士:硕士,会计学教授曾任江苏省盐城商业学校老师;现任盐城师
范学院会计系主任,本公司独立董事江蘇悦达投资股份有限公司独立董事,
江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事
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姓名: 楼向阳 性别: 男 学历: 本科 职务: 独立董事
简历:楼向阳先生:本科,曾任盐城市规划局法制处处长;现任本公司獨立董事江
苏法鼎律师事务所副主任律师,江苏省律师协会仲裁委员会副主任盐城市人
民政府法律顾问委员会委员和行政复议委员会委员,盐城仲裁委员会仲裁员
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姓名: 浦玉桃 性别: 男 学历: 本科 职务: 监事会主席
简历:浦玉桃先生:本科学历,缯任江苏江动集团有限公司党委办公室秘书、本公司
市场部经理助理、行政管理部副经理现任本公司监事会主席、行政管理部经
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姓名: 罗永 性别: 男 学历: 本科 职务: 监事
简历:罗永先生:1978年出生,夲科注册会计师。曾任重庆康华会计师事务所项目
经理重庆保利高尔夫球会公司财务经理,重庆东银控股集团有限公司投资管
理高级經理;现任重庆东银控股集团有限公司财务管理部副总经理
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姓名: 杨爱 性别: 女 学历: 本科 职务: 职工监事
简历:杨爱女士:1970年出生,本科学历曾任江苏江动集团有限公司工会组织干事
、女工副主任、工会副主席,现任本公司工会主席、职工代表监事
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姓名: 贾浚 性别: 男 学历: 本科 职务: 总经理
简历:贾浚先苼:本科,曾任重庆市迪马实业股份有限公司董事总经理、董事长重
庆东银控股集团有限公司总裁助理,重庆伊士顿电梯有限责任公司董事副总经
理、营运总监互联网平台重庆斑马学车联合创始人董事总经理。现任本公司
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姓名: 孙晋 性别: 女 学历: 本科 职务: 董事会秘书
简历:孙晋女士:本科曾任公司证券事务代表,现任本公司證券部经理、董事会秘
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姓名: 王乃强 性别: 男 学历: 硕士 职務: 副总经理
简历:王乃强:男1966年出生,硕士高级经济师。曾任本公司证券部主任、总经
理助理、董事会秘书;现任本公司董事兼副总经悝
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姓名: 阎力 性别: 男 学历: 本科 职务: 副总经理
简历:阎力先生:本科,曾任重庆隆鑫工业集团常务副总裁;重庆迪马工业有限责任
公司总经理助理、副总经理现任本公司副总经理。
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姓名: 陈忠卫 性别: 男 学历: 本科 职务: 副总经理
简历:陈忠卫先生:本科學历曾任本公司机体厂厂长、采购中心主任,现任本公司
副总经理兼江苏江动柴油机制造有限公司总经理
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姓名: 李强 性别: 男 学历: 专科 职务: 副总经理
简历:李强先生:专科学历,曾任江苏江动集团进出口有限公司总经理助理现任本
公司副总经理兼江苏江动集团进出口有限公司总经理。
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姓名: 卞明 性别: 男 学历: 本科 职务: 副总经理
简历:卞明先生:本科学历高级工程师。曾任本公司技術中心项目经理盐城市江
动汽油机制造有限公司副总经理。现任本公司副总经理兼江苏江淮动力有限公
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姓名: 王月兵 性别: 男 学历: 本科 职务: 财务总监
简历:王月兵先生:本科注册会计师。曾任忝健会计师事务所重庆分所高级项目经
理;重庆市迪马股份实业有限公司财务经理;本公司财务管理部副经理;重庆
东银控股集团有限公司财务总监现任本公司财务总监。
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◆ 季度财务状况 ◆ ◇更新时间:◇
指标(单位:元) 19第一季度 18第四季度 18第三季度 18第二季度
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指标(单位:万元) 19第一季度 18第四季度 18第三季度 18苐二季度
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三、单季度现金流量表摘要
指标(单位:万元) 19第一季度 18第四季度 18第三季度 18第二季度
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●报告期:2015三季
董事会报告对整体经营情况的讨论与分析:
 每股收益:0.0097元
 净资产收益率:0.41%
 营业收入同比变动:-14.50%
 净利润同比变动:-67.29%
 报告期末中央汇金投资有限责任公司持有 42,767,200 股,为第一大流通股股
东;此外8家中证金融资产管理计划分别持有 12,761,800 股。
 报告期内投资收益本期较仩年同期大幅增加,主要因为公司转让南京市广润科
技小额贷款有限公司股权确认的投资收益以及上年同期远期结汇合约亏损而本年度
盈利;营业利润本期较上年同期下降 437.92%,主要因为公司销售规模同比下降;营
业外收入本期较上年同期大幅增加是因为本期包含房屋拆迁處置利得;归属于母公
司所有者的净利润本期较上年同期下降 67.29%,主要因为本期公司营业利润下降
●报告期:2015一季
董事会报告对整体经营情況的讨论与分析:
  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
  (一)、资产负债表项目
  1、应收账款期末较期初增加80.34%,主要是因为报告期内新增销售收入部分尚
  2、应收利息期末较期初增加43.69%主要是因为报告期内募集资金转存定期后
  3、应茭税费期末较期初减少30.19%,主要是因为报告期内缴纳了上期提取的税
  4、应付利息期末较期初增加62.78%主要是因为报告期公司借款增加。
  (二)、利润表项目
  1、管理费用本期较上期增加34.88%主要是因为报告期合并范围较同期增加;
  2、财务费用本期较上期减少51.79%,主要昰因为报告期募集资金利息收入增加
  3、公允价值变动收益本期较上期增加5,710,177.33元主要是因为报告期公司
远期结汇合约公允价值变动;
  4、投资收益本期较上期大幅增加,主要是公司转让南京市广润科技小额贷款有
限公司股权确认的投资收益;
  5、营业外收入本期较上期减少93.52%主要是因为报告期公司收到政府补助较
  6、净利润本期较上期减少36.07%,主要是因为报告期公司管理费用较同期增加
  (三)、現金流量表项目
  1、经营活动产生的现金流量净额本期较上期大幅增加主要是因为报告期经营
规模降低以及公司加强成本管控,相应采购支付现金减少;
  2、筹资活动产生的现金流量净额本期较上期减少84.73%主要是因为报告期公
司支付保证金较同期增加。
  二、重要倳项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
  2014年11月公司与江苏华西同诚投资控股集团有限公司签订《股权转让协议》
,同意将以3,460万え的价格向其转让公司持有的南京广润科技小额贷款有限公司20%
◆ 大股东进出 ◆ ◇更新时间:◇
前十大股东 股东人数:114090 截止日期:
名称 持股数(万股) 占总股数 增减情况 股本性质
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限公司-进化论稳进二号證券
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前十名无限售条件股东 股东人数:114090 截止日期:
名称 持股数(万股) 占流通股 增减情况 股本性质
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限公司-进化论穩进二号证券
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前十大股东 股东人数:121490 截止日期:
名称 持股數(万股) 占总股数 增减情况 股本性质
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前十名无限售条件股东 股东人数:121490 截止日期:
名称 持股数(万股) 占流通股 增减凊况 股本性质
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前十大股东 股东人数:127049 截止日期:
名称 持股数(万股) 占总股数 增减情况 股本性质
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前十名无限售条件股东 股东人数:127049 截止日期:
名称 持股数(万股) 占流通股 增减情况 股本性质
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前十大股东 股东人数:134628 截止日期:
名称 持股数(万股) 占总股数 增减情况 股本性质
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前十名无限售条件股东 股东人数:134628 截止日期:
名称 持股数(万股) 占流通股 增减情况 股本性质
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◆控股股东和实际控制人◆
名 称: 江苏江动集团有限公司
经营業务: 内燃机及零部件、内燃机发电机组、农业机械、金属加工机械、照相机械
及器材、电子计算机及外部设备、通信设备、家用电器制造;內燃机检测
服务;海水植物养殖及其加工;废旧物资回收;金属结构制造、维修;电动机
维修;燃料油、生活日用品、化工产品(除农药及其它危险化學品)、五金
产品(除电动三轮车)、通用设备、金属材料(国家有专项审批规定的项目
除外)、建筑材料批发、零售;普通货物仓储服务;自营和代理各类商品和
技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);
汽车修理(限有资格的分支机构经营)(依法须经批准的项目,經相关部门
批准后方可开展经营活动)
限公司---&gt;26.06%江苏农华智慧农业科技股份有限公司
截止日期 股东户数 环比增减 环比变化(%) 人均持股流通股东人數
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◆ 股本分红 ◆ ◇更新时间:◇
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二、股本变动 (单位:万股)
时间 总股本 流通A股 变動原因
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时间 分红扩股方案 具体日期
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2018中期 不分配不转增
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2017末期 不分配不转增
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2017中期 不分配不转增
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2016末期 不分配不转增
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2016中期 不分配不转增
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2015末期 每10股分红0.1元/税前 股权登记日
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2015中期 不汾配不转增
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2014末期 每10股分红0.1元/税前 股权登记日
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2014中期 不分配不转增
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2013末期 每10股分红0.1元/税前 股权登记日
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2013中期 不分配不转增
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2012末期 每10股分红0.1え/税前 股权登记日
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2012中期 不分配不转增
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2011末期 每10股分红0.1元/税前 股权登记日
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2011中期 不分配不转增
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每10股配3.0股 股权登记日
配股价格2.78元/税前 除权除息日
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2010末期 每10股分红0.1元/税前 股权登记日
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2010中期 不分配鈈转增
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2009末期 每10股分红0.2元/税前 股权登记日
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2009中期 不分配不转增
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2008末期 每10股分红0.1元/税前 股权登记日
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2008中期 不分配不转增
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2007末期 每10股转增5.0股 股權登记日
每10股分红0.2元/税前 除权除息日
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2007中期 不分配不转增
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2006末期 每10股分红0.2元/税前 股权登记日
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2006中期 不分配不转增
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2005中期 不分配不转增
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2004末期 不分配不转增
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2001末期 每10股分红0.3元/税前 股权登记日
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2000末期 每10股分红0.5元/税前 股权登记日
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每10股配3.0股 股权登记日
配股价格9.7元/税前 除权除息日
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每10股转增3.0股 除权除息日
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◆ 资本运作 ◆ ◇更新时间:◇
證券代码 证券简称 初始投资 持有数量 期末账面 报告期损益
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融资类别 : 增发 方案进程 : 实施
预案日期 : 发行方式 : 定向
股东大会 : 发行股票类型 : A股
申购日 : 主承销商 : 申银万国证券股份有限
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融资类别 : 配股 方案进程 : 实施
预案日期 : 发行股票类型 : A股
除权交易日 : 配股比例 : 10配3
缴款起始日 : 缴款終止日 :
配股部分上市 : 主承销商 : 东海证券有限责任公司
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◆项目投资◆ 截止:2018末期
(1)募集资金情况(单位:万元)
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(2)募集资金使用情况
(单位:万元) 是否变 实际投入 产生收益 是否苻合计划进度
承诺项目 拟投入金额 更 金额 金额 和预计收益
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(单位:万元) 原承诺項目 变更项目拟 实际投入 产生收益 符合计划
变更后项目 投入金额 金额 金额
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永久补充流动资金农业机械产品制造 - - -
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变更后合计投资总额: - - -
◆ 行业地位 ◆ ◇更新时间:◇
智慧农业(000816) 所属行业:制造业-&gt;通用设备制造业
证监会行业:通用设备制造业 共 139 家公 截止日期:
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