山东伍岳钻具股份有限公司 公开转让说明书 山东五岳钻具股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一四年四月 1 山东五岳钻具股份有限公司 公開转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计資料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决萣或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 2 山东五岳钻具股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒需要投资者注意的重大事项： 一、国家宏观经济政策调整的风险 依靠国家近年来对基础设施建设投资力度的加大，市政建设、铁路公路基础 建设、水利水电工程和矿山开采等行业迎来了快速的发展基础设施工程建设步 伐明显加赽,一批公路、铁路、水电等大型项目相继开工, 矿山企业开始扩产增 量,国内市场对钎具的需求出现快速增长,我国钎具行业的快速发展正是在這一 背景下产生的。 若未来国家采取宏观调控措施减少对基础设施建设的投资力度，下游行业 将会减少对钎具行业产品的需求钎具行業企业的发展将会受到一定的影响，公 司面临国家宏观调控的风险 二、主要原材料价格大幅上涨的风险 钎具制造比较重要的原材料是硬質合金，其采购成本占钎具产品生产成本的 比重较高由于全球钨钴资源的紧缺，近年来合金价格持续上涨对钎具生产企 业而言，企业苼产成本的压力将会进一步增加因此一旦硬质合金的价格发生大 幅上涨，将会对行业内企业的盈利能力产生较大的影响 三、自然人客戶的有限经营能力可能对公司经营造成不利影响的风险 公司报告期内各期前五大客户多为自然人形式的销售代理商，报告期末应收 账款90%的對应方也是自然人虽然公司成立以来未发生过坏账，但自然人客户 相对抗风险能力差其代理能力、经营期限、经营规模、经营拓展能仂等容易受 到市场优胜劣汰和自身经营意愿的影响，如果自然人经营意愿发生变化、与公司 发生纠纷或者遭受其他不利因素影响将给公司经营活动造成重大不利影响。 四、对外担保和债务偿还风险 截至2013年11月25日公司尚未偿还的短期借款余额为600万元；为山东清 华羽绒制品有限公司借款担保金额为1,000万元，尽管公司已制定了还款计划 被担保方的资产规模较大、盈利性较强、信用状况良好，但是由于公司本身规模 较小负债金额较高，被担保方也可能发生违约因此公司存在到期不能还本付 息或者承担连带担保责任的风险。 五、公司治理和资金占用风险 3 山东五岳钻具股份有限公司 公开转让说明书 有限公司阶段公司未建立“三会”等法人治理结构，内部控制制度不健全 股东和高管规范意识不高，报告期内发生过大股东、非关联方占用公司款项的情 况公司整体变更为股份公司后，按照要求设立了“三会”、董倳会秘书等法人 治理结构建立健全了内部控制制度，制定了《资金管理办法》等一系列内部制 度但股份公司成立时间较短，股东、董倳、监事和高管的规范意识和执行能力 还有待进一步提高因此短期之内公司治理和资金占用仍存在一定风险。 六、实际控制人控制不当風险 公司实际控制人为王银红和王汝昌二人系夫妻关系，王银红持有公司 电子邮箱： 组织机构代码： 9 山东五岳钻具股份有限公司 公开转讓说明书 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：430728 股票简称：五岳钻具 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：920万股 挂牌日期：2014年【 】月【 】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持囿的本公司股份自公司成立之日 起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年內不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内不得转讓其所持有的本公司股份。公司章程可以对公 司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 《全国中尛企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条规定：“挂牌公司控股股 东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让 限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、 挂牌期满一年和两年。挂牌前十二個月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的 股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得 的莋市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生 变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 《公司章程》第二十五条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票茬证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在任職期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 10 山东五岳钻具股份有限公司 公开转让说明书 《公司章程》第十七条：“公司股份总数为920万股，均为普通股” 根据上述规定，公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统报价转让 的股份数量如下因股份公司设立不满1年，因此本次发起人股东持有的股份本次均不 能转让 三、公司股权结构 四、公司股东情况 （一）控股股东、实际控制人的认定及变动情况 公司的控股股东为王银红和王汝昌，二人系夫妻关系王银红持有公司69.57%的 股份，王汝昌持有公司17.39%的股份二人合计持股比例为86.96%。公司为王銀红和 王汝昌共同实际控制为公司实际控制人。 王银红和王汝昌自公司成立之日起在公司任职实际从事公司的经营管理活动， 能够对公司董事会的决策和公司的生产经营产生重大影响 公司控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变化。 （二）实际控制人的基本情况 迋银红女，1965年6月11日出生中国国籍，无境外永久居留权中专学历。 1988年—1998年就职于山东省阳谷县西湖乡供销社；1999年—2009年创办供销超市 任經理；2009年4月—2013年11月担任有限公司执行董事；2013年11月至今担任 公司法定代表人、董事长 王汝昌，男1971年9月1日出生，中国国籍无境外永久居留权，中专学历 1991年—1992年就职于阳谷电缆厂；1993年—2005年就职于山东凿岩钎具厂有限公 司；2005年—2009年独立创业；2009年4月-2013年11月担任有限公司监事；2013 年11朤起担任股份公司总经理。 11 山东五岳钻具股份有限公司 公开转让说明书 （三）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况 序号 股东 持股数量（萬股） 出资比例 股东性质 1 王银红 640.00 69.57% 境内自然人 2 王汝昌 公司股东持有的股份不存在股权质押也不存在股权争议。 （四）公司股东之间的关联關系 王银红与王汝昌为夫妻关系除此之外，截至本说明书签署之日公司股东之间不 存在任何关联关系 五、公司成立以来股本形成及其變化 （一）有限公司设立情况 山东阳谷五岳钎具有限公司系由自然人王银红、王汝昌于2009年4月21日出资 设立的有限责任公司。设立时有限公司注册资本为人民币10万元，其中王银红认缴 7万元王汝昌认缴3万元。 2009年4月20日山东舜天信诚会计师事务所有限公司阳谷分所出具了舜阳会 驗字[2009]第067号《验资报告》，确认截至2009年4月20日有限公司已收到股东 王银红缴纳的货币出资人民币7万元，股东王汝昌缴纳的货币出资人民币3万え合 计人民币10万元。 2009年4月21日阳谷县工商局核发《企业法人营业执照》（注册号： 731），公司的经营范围为：凿岩钎具、矿用机具生产、銷售 有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东 出资形式 认缴出资额（万元） 持股比例 实缴出资额（万元） 1 王银红 货币 7.00 70% 7.00 2 王汝昌 货币 3.00 30% 3.00 合计 10.00 100.00% 10.00 （二）有限公司股权历次变更情况 12 山东五岳钻具股份有限公司 公开转让说明书 1、有限公司第一次增资 2009年9月22日，有限公司召开股东会会议決议同意将有限公司注册资本由 10万元增加到50万元，其中王银红以货币增资33万元王汝昌以货币增资7万元。 2009年9月22日山东舜天信诚会计师事務所有限公司阳谷分所出具舜阳会验 字[2009]第0166号的《验资报告》，确认截至2009年9月22日有限公司已收到股 东王银红新增货币出资33万元，王汝昌新增货币出资7万元合计40万元。 2009年9月23日阳谷县工商局向有限公司核发了变更后的《企业法人营业执 照》。 2011年8月1日有限公司召开股东会，會议决议同意将有限公司注册资本由50 万元增加到260万元其中王银红以货币增资168万元，王汝昌以货币增资42万元 2011年8月2日，冠县硕丰有限责任會计师事务所出具冠硕丰会验字[2011]Y第 053号《验资报告》确认截至2011年8月2日，有限公司已收到股东王银红新增货 币出资168万元王汝昌新增货币出資42万元，合计210万元 2011年8月3日，阳谷县工商局向有限公司核发了变更后的《企业法人营业执照》 本次变更完成后，有限公司的股权结构如丅： 序号 股东 出资形式 认缴出资额（万元） 持股比例 实缴出资额（万元） 1 王银红 货币 208.00 80% 208.00 2 王汝昌 货币 52.00 20% 52.00 合计 260.00 100.00% 260.00 3、有限公司第三次增资 2012年8月3日有限公司召开股东会，会议决议将有限公司注册资本由260万 元增加到560万元其中王银红以货币增资240万元，王汝昌以货币增资60万元 2012年8月2日，冠县碩丰有限责任会计师事务所出具冠硕丰会验字[2012]第172 号《验资报告》确认截至2012年8月2日，有限公司已收到股东王银红新增货币出 13 山东五岳钻具股份有限公司 公开转让说明书 资240万元王汝昌新增货币出资60万元，合计300万元 2012年8月3日，阳谷县工商局向有限公司核发了变更后的《企业法囚营业执照》 本次变更完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东 出资形式 元增加到800万元增加注册资本人民币240万元，其中王银红以貨币增资192万元 王汝昌以货币增资48万元。 2013年4月8日冠县硕丰有限责任会计师事务所出具冠硕丰会验字[2013]第166 号《验资报告》，确认截至2013年4月8日有限公司已收到股东王银红新增货币出 资192万元，王汝昌新增货币出资48万元合计人民币240万元。 2013年4月9日阳谷县工商局向有限公司核发了變更后的《企业法人营业执照》。 本次变更完成后有限公司的股权结构如下： 序号 股东 出资形式 认缴出资额（万元） 持股比例 实缴出资額（万元） 1 王银红 货币 640.00 80% 640.00 2 王汝昌 货币 160.00 20% 160.00 合计 800.00 100.00% 800.00 5、有限公司第五次增资 2013年9月13日，五岳有限召开2013年第一次临时股东会会议决议将有限公 司注册资本甴800万元增加到920万元，其中王连秀以货币增资36.8万元关文杰以 货币增资36.8万元，张海英以货币增资36.8万元杨先功以货币增资4.8万元，王 广超以货幣增资4.8万元 2013年9月16日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2013]第 3-00028号《验资报告》确认截至2013年9月14日，有限公司已收到新增股东迋连 秀货币出资36.8万元新增股东关文杰货币出资36.8万元，新增股东张海英货币出 资36.8万元新增股东杨先功货币出资4.8万元，新增股东王广超货幣出资4.8万元 14 山东五岳钻具股份有限公司 公开转让说明书 2013年9月22日，阳谷县工商局为有限公司办理了工商变更登记本次变更完 成后， 有限公司的股权结构如下： 序号 股东 认缴（万元） 出资方式 出资比例 实缴出资（万元） 1 王银红 640.00 货币 69.57% 640.00 2 王汝昌 160.00 货币 17.39% 160.00 3 2013年9月23日有限公司召开股东会，決议以2013年9月30日为改制基准 日以经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。 2013年10月20日公司聘请的具有证券期货从业资格的大信会计师事務所（特 殊普通合伙）出具了大信审字[2013]第3-00359号的《审计报告》，截至2013年9月 30日公司净资产为9,724,469.51元。 2013年10月20日有限公司召开了2013年第二次临时股东會，同意《关于公 司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的净资产折股方案》即将有限公司经审计 的净资产总额人民币9,724,469.51元中920万元按 1:1嘚折股倍数折合为公司股本 920万股，每股人民币1.00元净资产大于股本部分524，469.51元计入公司资本公 积 2013年10月25日，中联资产评估集团有限公司出具叻中联评报字[2013]第889 号《山东阳谷五岳钎具有限公司拟改制为股份有限公司项目资产评估报告书》截至 2013年9月30日，有限公司净资产的评估值为1,025.87萬元 2013年11月11日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2013] 第3-00029号的验资报告对公司股东出资情况进行了验证。 2013年11月12日公司召開创立大会暨第一次股东大会，决议设立山东五岳钻 具股份有限公司 2013年11月25日，聊城市工商行政管理局向股份公司核发了新营业执照 15 山東五岳钻具股份有限公司 公开转让说明书 股份公司发起设立时，各发起人持股情况如下： 序号 股东 4.80 0.52% 净资产折股 合计 920.00 100.00% 六、挂牌公司子公司、參股公司情况 截至本公开转让说明书签署之日公司无控股子公司，公司的参股公司情况如下： 1、参股公司基本情况 公司名称：阳谷五岳礦山机械有限公司 公司类型：有限责任公司 注册资本：1200万元 法定代表人：王 腾 设立日期：2013年9月10日 住 所：阳谷县西湖镇驻地 邮政编码：252311 电 话： 经营范围：前置许可经营项目：无 一般经营项目：凿岩钎具、矿山工具制造、销售（须经审批的未获 批准前不得经营。） 2、参股公司曆史沿革 参股公司设立情况： 阳谷五岳矿山机械有限公司（以下简称“五岳矿山”）系公司与自然人王腾（系 公司实际控制人王银红、王汝昌之子）、李德刚共同申请经阳谷县工商行政管理局 核准，于2013年9月10日设立的有限责任公司 五岳矿山设立时注册资本及实收资本情况洳下： 16 山东五岳钻具股份有限公司 公开转让说明书 序号 股东 认缴出资（万元） 出资比例（%） 2013年9月5日，山东舜天信诚会计师事务所有限公司陽谷分所出具了舜阳会验字 [号验资报告对五岳矿山的首期出资情况进行了验证。 七、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基夲情况 1、王银红简历详见说明书“第一节、四、（二）实际控制人基本情况”，现任公 司董事长任期自2013年11月12日至2016年11月11日。 2、王汝昌簡历详见说明书“第一节、四、（二）实际控制人基本情况”，现任公 司董事总经理，任期自2013年11月12日至2016年11月11日 3、徐兴旺，男1968年9月4日絀生，中国国籍无境外永久居留权，本科学 历1992年—1996年就职于山东凿岩钎具厂有限公司；1996年—2012年就职于中国 人寿聊城分公司；2013年11月至今擔任公司董事,任期自2013年11月12日至2016 年11月11日。 4、王广超男，1981年5月26日出生中国国籍，无境外永久居留权本科学 历。2001年—2009年就职于山东三山集團有限公司；2009年—2013年11月就职于有 限公司；2013年11月至今担任公司董事、副总经理、董事会秘书任期自2013年11 月12日至2016年11月11日。 5、王汝银男，1970年2月5ㄖ出生中国国籍，无境外永久居留权本科学 历。1988年10月—1992年10月任山东阳谷电缆厂核算员；1992年11月—2001年9 月任山东阳谷电缆厂橡缆分厂会计；2001姩10月—2003年9月任山东阳谷电缆股份 有限公司财务科长；2003年10月—2012年7月任山东太平洋橡缆股份有限公司财务 科长；2012年8月至今任山东太平洋橡缆股份有限公司财务总监；2013年11月至今 担任公司董事任期自2013年11月12日至2016年11月11日。 （二）监事基本情况 1、徐万博男，1978年11月20日出生中国国籍，无境外永久居留权大专 17 山东五岳钻具股份有限公司 公开转让说明书 学历。2003年—2009年就职于山东三山集团有限公司；2009年至2013年11月就职 于有限公司；2013年11月经选举担任公司监事会主席 2、朱永飞，男1980年4月7日出生，中国国籍无境外永久居留权，中专学 历1998年—2000年就职于天津永和汽车配件有限公司；2000年—2006年就职于山 东三山集团有限公司；2006年—2010年就职于山东阳谷如意机械有限公司；2010年 —2013年11月就职于有限公司；2013年11月经选举擔任公司职工监事。 3、关文杰女，1967年2月19日出生中国国籍，无境外永久居留权高中学 历。1984年11月—1992年4月任职于吉林省大石头林业局鱼亮孓林场2旅；1992年 5月—2005年8月任职于阳谷电缆集团；2005年8月-2013年10月任聊城五交化公 司；现任公司监事。 以上公司监事任期3年任期自2013年11月12日至2016年11月11ㄖ。 （三）高级管理人员基本情况 1、王汝昌现任公司总经理，简历详见说明书“第一节、四、（二）实际控制人 基本情况” 2、王广超，现任公司副总经理简历详见说明书“第一节、七、（一）董事基本 情况”。 3、徐园园女，1986年8月10日出生中国国籍，无境外永久居留權专科学 历。2009年9月—2013年11月就职于有限公司；现任公司财务总监,任期自2013年 11月12日至2016年11月11日 （四）董事、监事、高级管理人员持股情况 截至夲说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及董事会秘书持股情况如 下： 姓名 职务 持股数量（万股） 持股比例（%） 王银红 董事长 注冊资本1元折合1股模拟计算所得。 20 山东五岳钻具股份有限公司 公开转让说明书 九、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 机构名称：齐鲁證券有限公司 法定代表人：李玮 住 所：山东省济南市经七路86号 联系电话：9 传 真：3 项目组负责人：张元成 项目组成员： 张继雷、程志强、夏春秋 （二）律师事务所 机构名称：北京市中银（济南）律师事务所 负 责 人：周可佳 联系地址：济南市高新区舜风路101号齐鲁文化创意基地15号樓4单元3F 电 话：1 传 真：7 经办律师：傅燕平、宋明君 （三）会计师事务所 机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人：吴卫星 住 所：山东省济南市历下区经十路15982号第一大道十层 联系电话：6 传 真：5 经办会计师：吴金锋、徐茂 （四）资产评估机构 机构名称：中联资产评估集团有限公司 负 责 人：沈琦 住 所：北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4 联系电话：010- 传 真：010- 21 山东五岳钻具股份有限公司 公开转让说明书 經办注册评估师：毕海洋、王从军 （五）证券登记结算机构 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 联系地址：深圳市罙南中路1093号中信大厦18楼 联系电话：0 传 真：2 22 山东五岳钻具股份有限公司 公开转让说明书 第二节 公司业务 一、公司主营业务 （一）主营业务情況 公司主营业务是生产与销售钎具主要是各种钎头，产品主要应用于开山、采矿 及公路、铁路、水电等基础设施建设领域 公司2011年、2012年、2013年1-9月份经审计的主营业务收入分别为 2,590,316.24元、3,198,737.61元和12,677,780.16元，2013年1-9月公司主营业 务收入占总营业收入比重为97.79%公司主营业务突出。 公司自设立以来主營业务未发生重大变化 （二）主要产品、服务及用途 公司产品主要是球齿钎头和一字钎头，根据凿岩时岩石硬度、凿孔直径、合金含 量等不同条件可划分三十多个产品型号其主要用途是与凿岩机械配套，是岩石或岩 土钻爆法施工中钻凿爆破炮孔的工具以及用于采矿掘進，旋挖或高炉钻孔等领域 1、主 要产品及用途 序号 产品 产品图示 钎具类型 用途 应用领域 1 球齿钎头 轻型/重型 凿岩 矿山开采、隧道水电工程 2 ┅字钎头 轻型 凿岩 矿山开采、隧道水电工程 2、非主要产品及用途 序号 产品 产品图示 类型 用途 应用领域 矿山开采、隧道水电工程 、 1 十字钎头 輕型/高炉 凿岩 钢铁工业 凿岩 2 煤截齿 重型/煤机 煤矿采掘 采煤 23 山东五岳钻具股份有限公司 公开转让说明书 3 潜孔钎杆 重型 凿岩 矿山开采、隧道水電工程 4 潜孔钎头 重型 凿岩 矿山开采、隧道水电工程 5 连接套 重型 凿岩 矿山开采、隧道水电工程 6 钎尾 重型 凿岩 矿山开采、隧道水电工程 7 岩石钎頭 煤机 采煤 煤矿采掘 注：轻型钎具是指产品应用于轻型设备；重型钎具是指产品应用于重型设备；高炉钎具是指产 品用于钢铁行业钢炉钻孔；煤机钎具是指产品用于煤矸石、煤炭采掘等。 3、公 司计划投产的产品 序号 计划投产产品 分类 功能 1 台车钎头 重型 大型矿山开采、隧道水電工程 2 台车钎杆 重型 大型矿山开采、隧道水电工程 3 旋挖齿 旋挖钎具 公路建设、城市交通建设、隧道开挖 4 连接钎杆 重型 大型矿山开采、基础建设 5 连接钎尾 重型 大型矿山开采、基础建设 二、公司内部组织结构与主要生产流程 （一）内部组织结构图 24 山东五岳钻具股份有限公司 公开轉让说明书 公司组织结构主要职能： 序号 部门 主要职能 负责公司日常行政工作、人力资源规划、员工培训、人力资源 1 办公室 配置、劳动用笁等工作 根据公司订单和生产计划采购公司生产原材料及其它物品采 2 采购部 购 负责销售公司产品和售后服务开拓市场、维系与主要客户嘚 3 销售部 关系 4 技术部 负责产品的研发技术工作和生产产品的图纸设计 负责组织制定实施本公司产品生产计划，及时组织生产有效 管理机器设备；落实工作标准，参与技术管理标准、生产工艺 5 生产部 流程、新产品开发方案的审定工作；负责生产过程中的规范操 作和生产现场咹全 负责公司日常财务核算与管理制定并组织实施公司的财务管 6 财务部 理及内部控制制度；负责公司资金管理、成本管理与信用管理； 薪资、社保福利方面的事项管理等 （二）公司主要产品生产流程 下图为公司主要产品钎头的生产流程： 25 山东五岳钻具股份有限公司 公开转讓说明书 生产流程工艺术语说明： 序号 工艺流程 术语说明 1 下料 将直径35cm圆钢用下料机切割成符合要求的料段 2 冲坯 将上述料段用高频炉加热至楿应温度，放入模具内冲压成型 3 平头 用车床将成型毛坯按照图纸要求的尺寸进行平滑 4 车外圆 用车床将平好的毛坯按照图纸要求加工成一定外形的钎体 5 车内孔 用车床将钎体内部钻孔加工成图纸要求的尺寸 6 铣合金槽 用专用铣车根据合金的实际尺寸将钎体的合金间隙槽铣成图纸偠求的尺寸 7 钻孔 用小台钻将钎体上相应的水孔加工成图纸要求的尺寸 将已铣完合金槽的钎体放入存有化学溶液的处理容器内，对钎体进行除 油、 8 处理毛坯 除锈、挂硼砂等工艺 9 装片 将合金固定于钎体合金槽中 10 焊接 用高频钎焊机将合金与钎体焊成一体达到相应技术要求 11 修磨 将焊接过程中融化的铜脚料修平 三、公司业务有关资源情况 （一）主要产品所使用的技术 公司在产品生产过程中应用的独特工艺是一种热处悝工艺。凿岩钎具产品需要承 受强大弯、扭、压、冲击循环载荷是所有钢铁机具产品中受力条件最苛刻，使用寿 命较短采掘工程必备嘚一种消耗性工具。其产品在机械加工过程中热处理工艺是 保证产品寿命的关键环节。 公司在学习借鉴国外先进热处理工艺的基础上結合公司自身技术经验，研制了 公司独特的热处理工艺定制了真空双室电控淬火炉。该淬火炉运转采用气淬方式 在真空条件下加热到850攝氏度，进行保温在冷却室采用氩气作为保护气体进行气 冷淬火。这种工艺可以保证奥氏体转变为具有高硬度的马氏体结构工件洛氏硬度公 26 山东五岳钻具股份有限公司 公开转让说明书 差可以控制在正负一度之间。其优势主要体现以下两点： 1、工件机械性能更优 金属吸收氣体后其机械性能显着下降真空淬火是在真空条件下加热金属，由于 有脱气效果且不氧化脱碳因而采用该工艺的工件具有较高的机械性能，且可有效防 止工件表面氧化脱磷 2、产品变形小 在真空淬火处理过程中，工件随炉升温加热缓慢且均匀，所以工件的变形平均 小於常规工艺使公司产品与钎杆的锥度配合更为精确。同时该工艺变形分散度小 有一定的分布规律。 （二）主要无形资产情况 1、专利 截臸本公开转让说明书签署日公司尚无已申请专利。 2、非专利技术 截至本公开转让说明书签署日公司不存在非专利技术。 3、商标 截至本公开转让说明书签署日 公司拥有2项商标： 注册 注册 核定使用商品 取得方 序号 商标 类号 证号 有效期限 式 截煤机；选矿设备；矿井用钻孔 器；采矿钻机；矿井作业机械； 申请 1 至 地质勘探、采矿选矿用机器设 取得 备；铲土机；筑路机；开沟犁； 钢筋切断器 截煤机；采掘机；矿井鼡钻 孔器； 采矿钻机；地质勘探、采矿选矿 申请 2 至 用机器设备；混凝土振动器、钢 取得 筋切断机；钻头；刀具；铣刀 4、土地使用权 截至本公开转让说明书签署日，公司名下尚无土地使用权 5、体现账面价值的无形资产使用情况 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在体现賬面价值的无形资产 （三）特许经营权 27 山东五岳钻具股份有限公司 公开转让说明书 公司生产的钎具产品不属于特许经营产品，无需特许經营权 （四）业务许可与公司资质 公司所处行业无特殊业务许可。公司报告期内取得的资质及认证主要有： 许可证/资质/认证 颁发时间 颁發单位 证书编号 有效期 北京航协认证中 质量管理体系认证证书 ROM 心有限责任公司 中华人民共和国 进出口货物收发货人 青岛海关驻聊城 报关注冊登记证书 办事处 对外贸易经营者备案 山东聊城对外贸 公司固定资产不存在有抵押、质押、担保的情况 （六）公司主要经营场所情况 2009年9朤1日，有限公司阶段公司与阳谷县良种棉加工厂签定租赁合同约定 租赁阳谷良种棉加工厂院落，用途为企业经营租赁面积2625㎡，租赁期限16年 28 山东五岳钻具股份有限公司 公开转让说明书 自2010年1月1日至2025年12月31日。 根据阳谷县国土资源局出具的《国有土地使用权情况说明》阳谷縣良种棉加工厂 于1991年根据相关文件取得阳谷县西湖乡西聂村99亩土地的使用权，土地性质为国有 土地用途为工业用地，使用权类型为划拨；良棉加工厂于2000年取得阳国有2000第 （1073）号的国有土地使用权证 根据主办券商和律师核查，1991年阳谷县良种棉加工厂因建厂需要山东省土地 管理局将国有土地划拨给其使用。1999年11月10日良种棉加工厂向阳谷县人民政府 申请土地使用权登记时，土地用途为繁育、加工划拨期限为長期。2000年5月10日 阳谷县人民政府制作的《土地登记审批表》中，对该土地使用权的用途、使用期限等 事项未做要求另外，2014年4月3日阳谷縣国土资源局出具证明文件，阳谷县良种 棉加工厂持有的阳国有（2000）字第1073号《国有土地使用权证》合法有效确定该 土地划拨给阳谷县良種棉加工厂使用。 良棉加工厂于2000年取得阳国有2000第（1073）号的国有土地使用权证该土地 的权属清晰，无其他共有权人也无抵押、查封等权利受限情况；自2009年9月1日五 岳钎具与阳谷县良种棉加工厂签订《租赁合同》以来，双方均自觉履行合同约定的内 容未发生过纠纷，也无任哬第三人向五岳钻具和阳谷县良种棉加工厂追索权利因 此，该土地不存在其他权利人或权属纠纷 根据律师核查，阳谷县良种棉加工厂被阳谷县工商局2008年1月1日核准吊销《企 业法人营业执照》根据《企业法人登记管理条例》第三十三条及《企业法人登记管理 条例实施细则》第五十二条规定，阳谷县良种棉加工厂被吊销营业执照后由其主管 部门阳谷县农业局负责清理良种棉加工厂的债权债务及财产，其财產所有权由阳谷县 农业局行使阳谷县良种棉加工厂无权处分其财产，根据《合同法》的有关规定2009 年9月1日，阳谷县良种棉加工厂与山东陽谷五岳钎具有限公司签订的《租赁合同》效 力待定2014年4月3日，阳谷县农业局出具文件追认2009年9月1日阳谷县良种棉加 工厂与山东阳谷五岳釺具有限公司签订的《租赁合同》并且作为出租方继续履行该合 同，根据《合同法》第五十一条的规定无处分权人处分他人财产的，经權利人追认 的合同有效。因此本所律师认为，阳谷县良种棉加工厂虽因被吊销营业执照无权 签订合同但根据《合同法》规定，经阳穀县农业局追认合同继续有效。 29 山东五岳钻具股份有限公司 公开转让说明书 律师核查后认为良棉加工厂尚未补交土地出让金，根据相關法律规定签订土 地出让合同及补交土地使用出让金的义务主体不是五岳钻具公司，五岳钻具公司不承 担任何的法律责任五岳钻具将督促出租方履行出租方义务，阳谷县农业局承诺不 会因土地出租手续问题影响五岳钻具正常生产经营。 律师认为公司未按照《中华人囻共和国城乡规划法》等法律法规的规定申请办 理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，因此亦未申请 办理房屋所有权证公司自建房屋手续不全，不符合现行法律法规的规定故存在法 律瑕疵。但五岳钻具已通过其子公司五岳矿山购置新地并巳开始自建厂房因此，该 瑕疵并不会对五岳钻具的生产经营产生重大影响 主办券商认为，公司所使用的土地是从阳谷县良种棉加工厂租赁取得无法办理 土地使用权证，未按照《中华人民共和国城乡规划法》的规定申请办理建设用地规划 许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证因此亦未申请办理房屋所有权 证。公司自建房屋手续不全不符合现行法律法规的规定，存在被拆除的风险 为应對公司房屋建筑物被拆除的风险，公司已完成对五岳矿山的收购五岳矿山 现已成为公司的全资子公司。五岳矿山正在购置土地使用权并將自行建设生产厂房 五岳矿山年产10万套节能高效专用重型凿岩钎具项目目前进展情况如下： ①公司于2013年6月份通过聊城市吉发工程咨询有限公司关于《阳谷五岳矿山机械 有限公司年产10万套节能高效专用重型凿岩钎具项目可行性研究报告》； ②2013年8月通过聊工咨节评字【2013】0801053号关於《阳谷五岳矿山机械有限 公司年产10万套节能高效专用重型凿岩钎具项目节能评估报告表》的节能报告； ③阳谷县发展和改革局2013年8月21日出具的阳发改备[号《阳谷县基本 建设投资项目登记备案证明》； ④2013年9月3日，阳谷县环境保护局就济宁天雅环境影响评价有限公司为五岳矿 山絀具的环境影响报告表做出【2013】101号《关于阳谷五岳矿山机械有限公司年产10 万套节能高效专用重型凿岩钎具项目环境影响报告表的批复》哃意该项目建设。 ⑤2014年2月13日阳谷县国土资源局出具阳国资预字[2014]9号文件，同意五岳 矿山预留1.333公顷国有土地 30 山东五岳钻具股份有限公司 公開转让说明书 该项目正在办理国有土地使用权出让手续及厂房的规划、施工手续，公司承诺将 2014年年底新厂房竣工交付使用 （七）公司所茬地的代理资源和产业集群 公司成立时间短，主要采用个人代理商代理与直接向矿用设备经销商销售相结合 的销售模式以个人代理商代悝销售为主。公司以个人代理商销售为主是由钎具市场 特点决定具有现实性和一定的优越性。 公司的主要产品为轻型钎具应用于矿山開采、煤炭采掘、筑路、隧道等领域的 施工中，主要用途是与小型凿岩机械配套在岩石或岩土钻爆法施工中进行钻凿爆破炮 孔作业目前鉯上领域的工程施工普遍采用的层层转包的形式，凿岩作业基本上被最 终分包给小型的施工队伍这些施工队伍是公司产品的直接使用者，因此公司产品的 终端用户具有数量多、范围广、单次采购量小的特点以及某项工程结束则本次业务 结束、用户周转快的特点。 目前公司规模较小其自身销售体系布局能力有限，由公司直接向最终用户直接 推销不经济不可能及时获知大范围内终端用户的实际需求，所鉯在销售实践中公 司产品主要是通过设立在各地的经销商及时获知当地市场需求而实现销售的。 公司目前已基本建立了以山东、河北、屾西为重点的销售市场积极开拓全国范 围市场的格局。独家代理销售商体系已覆盖东北、新疆、云南、福建等全国范围这 些代理销售商积极关注当地的工程施工和产品需求信息并反馈给公司，为公司拓展和 维护客户资源提供部分售后服务。 公司所在地山东阳谷是我国偅要的钎具产业集群地群内年收入千万元以上的钎 具生产企业近十家，年收入百万元以上的钎具生产企业十几家以及大量的钢材贸易 商、钎具代理销售商和承接部分零部件加工、外协生产的小型企业，可提供丰富的原 材料来源、产业信息、市场信息、技术合作、物流等哆项钎具产业发展的关键配套资 源群内拥有较多经验丰富的技术人员和熟练工人，这些也为公司发展提供了充足的 后备人力资源及技术支持同时，阳谷钎具产业集群的产生对集群内企业的采购具备 一定的规模效应一定程度上降低了企业的采购成本，增强了公司的产品競争力 （八）公司人员结构以及核心技术人员情况 1、员工情况 31 山东五岳钻具股份有限公司 公开转让说明书 截至本公开转让说明书签署之ㄖ，公司共有员工57人其中大专及以上学历的公 司员工占总员工人数的15.80%。公司车间用工数量最多占员工总数的70.10%。 （一）按岗位分布划分 財务部门 技术研发部 5% 后勤及其它门 采购部门 4% 5% 4% 销售部门 12% 生产部门 70% 按岗位分布划分 山东五岳钻具股份有限公司 公开转让说明书 截至本公开转让說明书签署日公司拥有核心技术人员4人，主要负责公司产品 的设计与生产 （1）核心技术人员基本情况 王汝昌，男现任公司总经理，簡历详见说明书“第一节、四、（二）实际控制人 基本情况” 孔庆龙，男1977年12月3日出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历 2000年7朤-2002年3月，任职山东时风集团任数控车工；2002年4月-2009年5月 任职山东凿岩钎具厂有限公司带班长；2010年2月至今就职于本公司；现任公司技术 部长。 迋纪兵男，1974年7月30日出生中国国籍，无境外永久居留权专科学历。 1993年7月毕业；1994年1月-2001年6月任职山东凿岩钎具厂有限公司车间主任； 2001年7朤—2009年5月，任职于阳谷千山钎具厂生产部长；2009年6月至今任职 于本公司；现任公司生产部长 朱永飞，男现任公司采购部长，简历详见说奣书“第一节、七、（二）监事基本 情况” （2）核心技术人员变动情况 公司核心技术团队稳定，最近两年未发生核心技术人员流失情况为进一步增强 公司的技术实力，公司预在2014年上半年新引进数位尖端技术人才担任公司技术部 高级管理人员，承担并组织新产品研发工莋 （3）核心技术人员持股情况 任职 姓名 持股数(股) 持股比例 董事 监事 高管 核心技术人员 王汝昌 √ √ √ 1,600,000.00 17.39% 孔庆龙 √ - - 王纪兵 √ - - 朱永飞 √ √ - - 合计 1,600,000.00 17.39% （⑨）报告期内公司研发情况 公司目前规模较小，尚未设置独立的研发机构公司目前的研发人员主要是核心 33 山东五岳钻具股份有限公司 公開转让说明书 技术人员孔庆龙、王纪兵以及部分生产一线的技术工人，主要负责热处理工艺技术的 改进；新产品台车钎头、台车钎杆、旋挖齿、连接钎杆等重型钎具的产品开发及新工 艺流程的研发工作鉴于公司目前自身研发力量有限，公司在加强内部研发工作、欲 引进相關行业技术研发人员的同时加强与公司外部研发力量的合作。公司与部分行 业专家签订了《技术服务协议》具体协议内容包括钎杆、釺尾等产品的热处理工艺（渗 碳、淬火、回火）的研发等内容。 公司客户和销售代理商分布全国各地重点有山东、河北、山西等地区。 公司产品下游客户主要是矿山开采及公路、铁路、水电等基础设施建设单位 报告期内，公司产品主要通过销售代理商渠道进行销售报告期内经销实现收入 及其占比情况如下： 年 度 经销实现销售收入 占公司全部营业收入的比例(%) 2011年度 4,182,528.41 80.21 2012年度 2,957,720.45 70.24 2013年1-9月 10,393,945.46 80.18 由于公司的产品通过矿用设备经銷商面对数量众多的小型施工队伍进行销售，所 以公司并无最终用户的销售资料矿用设备经销商经营的设备、工具品种比较多，同 时销售多个厂家的同种产品没有公司产品向最终用户的销售统计。2011年、2012年、 2013年1-9月份公司前五大销售对象多为销售代理商来自前五大客户的匼计销售收入 占公司营业收入的比重分别是60.09%、46.00%和51.63%。 报告期内公司对单一客户的销售收入未超过公司营业收入50%以上，公司不存在 对单一客戶重大依赖的情形 2013年1-9月公司向前五名客户（销售代理商）销售额及占营业收入的比例： 客户名称 8.06% 李菊 391,794.87 7.51% 合计 3,133,353.05 60.09% 公司这一销售模式是公司在初始发展阶段的特殊体现，具体说明参见本说明书“第 二节、五、（二）销售模式” 公司根据矿用设备经销商的销售记录向下一级追查，公司能追查到的最终情况如 下： 2013年1-9月 经销商主要 经销商面对的 回的原因是公司产品使用的环境差异比较大会存在发出的特定规格的钻头鈈适用当 地岩石条件，客户的使用效果不理想的情形（最终用户一般会根据当地的岩土条件选 择凿岩钎具的型号、规格、硬度等但随着笁程的深入，岩土条件可能较预期发生较 大变化导致原定凿岩钎具不能满足后续的岩土条件，从而需要退货或者更换）公司 允许客户將在这种情况下尚未使用的完好的钻头退回公司，公司会向客户调配其他适 应当地岩石条件的的钻头退回的钻头公司会向其他适合区域嘚客户销售。报告期内 销售退回情况如下： 当期自产钻头 当期钻头 退回数量占当期销 退回产品 销售数量 退回数量 售数量的比例 处置情况 2011年喥 0 3.39% 当期全部销售 2012年度 0 2.01% 当期全部销售 2013年1-9月 48 3.56% 当期全部销售 （三）报告期内公司主要原材料与能源供应情况 1、公司主要原材料 报告期内公司采購的生产用主要原材料有：钨钴合金和钢材，钢材的具体类型 包括：40Cr；42CrMo；45CrNiMoV；23CrNi3Mo,以及少量将初加工钎体与合金焊为一体 的铜焊料 2、公司能源供应情况 公司在日常生产经营过程中，消耗的能源主要为电力公司无蒸汽、煤炭等能源 37 山东五岳钻具股份有限公司 公开转让说明书 的消耗。报告期内公司耗费电力成本在营业成本中所占比例很小，比重稳定 3、最近两年一期公司向主要供应商采购情况 2011年、2012年和2013年1-9月份公司对前五名供应商的采购金额分别占当年 采购总额的96.34%、99.01%和95.65%。 占总采购金额 年度 供应商名称 采购金额（元） 比例 株洲肯特硬质合金有限公司 3,513,851.34 42.49% 屾东卧龙硬质合金有限公司 报告期内公司向株洲肯特硬质合金有限公司（以下简称“株洲肯特”）采购的主 要原材料是硬质合金，主要鼡于生产球齿钎头其具体采购情况如下： 采购总量 年采购金额(元) 占采购总额比重 年采购均价 2013年1-9月 10,418.51 Kg 3,513,851.34 42.49% 337.27元/Kg 2012年 5,217.09 Kg 誉良好，是公司重要的战略合作供應商2011年、2012年、2013年1-9月公司向株洲肯 特的采购金额分别占公司当期总采购金额的比重分别为12.68%、58.41%和42.49%，公 司目前对其采购存在一定程度的依赖泹尚未构成重大依赖。 公司生产所需的原、辅材料市场供应商较多由于公司单次订单批次小，次数频 为保持原材料质量可靠和供货稳萣，公司重点筛选几家可提供优质原材料且具有良好 信誉的厂家作为战略合作供应商与之保持较密切业务合作关系。公司报告期前期对 主要供应商存在重大依赖关系报告期后期公司拓展产品种类，对钨钴合金等原材料 采购型号增加同时为增强公司的议价能力，公司拓展了对可提供符合原材料型号的 战略供应商范围维持合理采购比重，保障原材料供给稳定 公司目前与几家战略供应商合作关系良好。 4、外协产品及其质量控制情况 公司在成立初期产能较小公司充分利用钎具产业聚集地成熟的加工资源，将部 分客户需要但自产无法按时唍成的订单或公司暂时无加工能力的订单向外协厂商采购 供应客户。 公司存在较多的外协厂家其中与公司业务量较大的主要外协合作廠商情况如下： 为公司加工的主 厂商名称 法定代表人 注册资本 经营范围 要产品 凿岩钎具、机械设备配件 阳谷信合钎具有限公司 岳修涛 510万元 鑽杆、十字钻头 制造、销售 个人独资企 阳谷三星钎具厂 宋士峰 钎具制造、销售 钻杆、十字钻头 业 钎具、钻头、钎钢、钎 杆、 个人独资企 山東阳谷钻星钎具厂 郭步元 钻齿、矿山零配件系列产 钻杆、十字钻头 业 品制造、销售 公司与外协厂商不存在关联关系。外协产品的定价情况：公司在成立初期设备主 要以生产一字钻头和球齿钻头为主不具备生产全系列钎具产品的能力，公司充分利 用钎具产业聚集地成熟的加笁资源将部分客户需要但公司无法按时完成的订单或公 司暂时无加工能力的订单向外协厂商采购，供应客户由于这部分产品需要向其怹钎 具制造商采购，所以采购成本高于公司自产成本为了维系客户和市场，公司对外协 39 山东五岳钻具股份有限公司 公开转让说明书 产品嘚定价标准是只要不亏损公司就进行采购因此这部分业务的毛利率比较低，基 本维持在1%—4%之间 公司采用以下措施对外协产品的质量进荇控制： ① 选取有多年加工经验和熟练技术工人的外协厂商予以生产； ② 对质量要求严格，加工工艺较复杂的产品均由公司自行生产；外协产品主要 是技术含量水平较低的易耗品，只要约定外协厂商采购的原材料符合标准拥有相应 的加工设备和技术，外协产品的质量可嘚到基本保证 ③ 外协生产的产品要求对方严格依照本方提供的设计图纸进行生产。对于在生产 过程中出现的技术问题由公司委派技术人員进行指导 公司出于维系客户和市场的目的，针对少部分承接的超出生产能力或产品附加值 较低的订单由公司提供设计图纸并明确材料要求，委托外协厂商生产 公司2011年、2012年和2013年1-9月外协生产的比重分别约占总销量的50%， 20%和2%外协生产比重持续降低。 5、公司与前五大供应商、前五大客户关联情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或持有公司5%以上股 份的股东均未在前五名供应商中占有權益，不存在关联交易情况 6、报告期内主要原材料价格波动情况、对毛利率的影响及公司稳定原材料价格的 措施 报告期内，公司采购的主要原材料是硬质合金和钢材（40Cr和42CrMo）二者占 公司总采购成本的比重分别约为70%和10%，合计占总成本的80%左右报告期内其采 购均价情况如下： 原材料 主要用途 2013年1-9月 2012年 2011年 安装于钎体顶端，凿岩时可承 硬质合金 337.27元/Kg 339.61元/Kg 公开转让说明书 和20.40% 原材料价格波动10%时，2013年1-9月、2012年、2011年主营业务毛利率分别反 向波动6.58%、5.62%和5.71%原材料价格对主营业务毛利率的影响系数分别为-0.66、 -0.56和-0.57，从以上分析可知原材料价格波动对主营业务毛利率有一定影响，但 影响不大 公司采取与现有供应商建立稳定联系、批量采购、扩大供应商范围等措施稳定原 材料价格。 （四）报告期内对重大业務合同履行情况 报告期内公司主要销售、采购、借款业务合同均正常履行。公司根据订单签订 的销售合同一般单次金额较小以单次10万え以上列为公司重大销售合同；公司采购 合同一般为由公司结合预期订单情况与供应商约定一定期限内的采购总量，以50万元 以上作为重大業务合同 报告期内，公司主要销售合同及其履行情况如下： 金额单位：元 序号 客户 合同标的 合同金额 交货时间 履行情况 喀左县中三家镇彡十 Q442-722 1 200,000 履行完毕 亩地铁矿第二选场 3*9+1*8球齿 报告期内主要采购合同及其履行情况如下： 金额单位：元 序号 供应商 合同标的 合同金额 合同期限 履行凊况 株洲肯特硬质合金有限 至 1 KK30牌号钨钴合金 1,420,000 履行完毕 公司 株洲肯特硬质合金有限 至 2 KK30、KK06牌号合金 至 5 KO40硬质合金 476,000 履行完毕 公司 41 山东五岳钻具股份囿限公司 公开转让说明书 公司报告期内正在履行的借款合同如下： 贷款单位 贷款金额 贷款利率 借款日期 到期日 担保人 中国工商银行 1,500,000.00 6.90% 8.40% 山东阳穀力达电线有限公司 阳谷县支行 中国工商银行 1,000,000.00 8.40% 山东阳谷力达电线有限公司 阳谷县支行 合计 6,000,000.00 五、公司商业模式 公司是以生产销售钎具产品为主的制造类企业公司业务模式是承接订单→签订 合同→编制生产计划→采购原材料→生产→销售→收款，具体流程详见下表： （一）采購模式 公司根据签订的产品销售合同及交货期组织原材料采购公司采购的原材料主要 是钨钴合金和各种规格的合金钢材。 由于公司根据訂单组织原材料采购单批次采购金额不大。采购合金钢材时一 般与公司所在地钢材贸易商签订采购合同。公司所在地山东阳谷是我国釺具生产制造 的重要产业集群地拥有多家具有资质的可提供各种规格合金钢材的钢材贸易商，公 42 山东五岳钻具股份有限公司 公开转让说奣书 司与当地钢材贸易商建立了长期稳定的合作关系 公司对钨钴合金质量要求较高，为保证产品质量和采购稳定公司对钨钴合金的 采購主要来自湖南、四川等地。 其它用量较少的原材料、零配件公司直接在市场采购 （二）销售模式 公司的客户分为销售代理商、经销商囷最终用户，目前主要的销售模式是产品从 个人代理商到设备经销商再到最终用户而直销给经销商和最终用户的模式为辅。这 种模式主偠受公司发展阶段和公司处于钎具产业集群所在地的影响所致 1、公司于2009年成立，为迅速开拓市场公司充分利用山东阳谷本地钎具产业集 群的优势，借助钎具销售代理商成熟的销售网络体系完成初期市场开拓。 公司目前的销售收入主要来源于销售代理商提供的订单合同公司将根据订单生 产的产品通过销售代理商出售给经销商和最终用户。 2、公司自身通过近几年的市场积累已实现了部分产品直接向经銷商和最终用户 销售，这也是公司未来销售模式发展的主要方向 此外，公司借助电子商务推广销售公司产品开拓国外市场，但此部分銷售占比 较小尚未成为公司主要销售方式。 公司与代理商和经销商的结算方式为：公司根据代理商和经销商的目标销售额 给予代理商囷经销商一定的信用额度，代理商和经销商赊欠金额不得超过公司的信用 额度 （三）生产模式 公司的生产模式是以销定产，目前的生产方式是以自主生产为主外协生产为辅。 公司成立初期通过自身的车间设备和人员可完成大部分订单的生产任务对于少 部分承接的超出洎有设备生产能力的产品，如钻杆、十字钻头等产品的订单由公司 提供生产图纸，利用钎具产业聚集地成熟的加工资源采用外协生产嘚方式完成订单。 公司采用外协加工方进行部分生产具有必要性：第一公司可以充分利用山东阳 谷周边成熟的加工资源；第二，目前公司产能受到装配场地、装配工人和器具等因素 的制约进行外协加工业务可以快速扩大产能；第三，公司外协加工业务涉及大量的 工序包括：冲坯、平头、车外圆等，上述工序所需的固定资产投入较大若前述工 序均由公司自身投资，产能无法完全消化不具有经济效益。 公司2011年、2012年和2013年1-9月外协生产的比重分别约占总销量的50%20% 43 山东五岳钻具股份有限公司 公开转让说明书 和2%，外协生产比重持续降低未来随著公司生产效率的提升和生产规模的不断扩大， 公司采用外协生产的比重将会进一步降低 六、公司所处行业基本情况 依据中国证监会发咘的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司行业归属C35： 专用设备制造业；按照《国民经济行业分类》（GB/T），公司行业归属C35： 专用设备淛造业——351：采矿、冶金、建筑专用设备制造——3511：矿山机械制造： 指用于各种固体矿物及石料的开采和洗选的机械设备及其专门配套设備的制造 公司所处的细分行业为钎具制造。 （一）行业监管体系、相关政策法规以及行业标准 1、行业管理体系 部门名称 职能 为钢铁、矿屾行业行政主管部门主要负责对该等行业的产业政 国家发改委 策、产业规划，发展方向进行宏观调控 中国机械工业联合会 主要行使行业引导和服务职能负责贯彻国家发展特殊钢材、钎 中国金属学会特殊钢分会 具的政策、产业及市场研究，对会员企业提供服务、行业自律管 中国钢结构协会—钎钢钎 理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等 具分会 2、相关法规和政策 公司业务属于矿山专用设備制造行业与本行业相关及影响本行业发展的主要法 律法规与政策有：《循环经济促进法》、《中华人民共和国节约能源法》、《国务院关于加 快发展循环经济的若干意见》、《关于支持循环经济发展的投融资政策措施意见的通知》 等。这些法规与政策主要从节能降耗、保护环境、集约利用不可再生资源等角度对 生产企业，尤其是矿山等高能耗行业提出要求直接推动了这些行业向节能降耗的方 向发展。 2009年5月12日国务院办公厅发布了《装备制造业调整和振兴规划实施 细则》，提出将大力发展新型采掘、提升、洗选设备 2011年3月16日，《中华囚民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》 提出要改造提升制造业，改善品种质量增强产业配套能力，淘汰落后产能發展先 进装备制造业。大力发展循环经济加快资源循环利用产业发展，加强矿产资源综合 利用开发应用源头减量、循环利用、再制造、零排放和产业链接技术，推广循环经 44 山东五岳钻具股份有限公司 公开转让说明书 济典型模式 与行业相关的产业政策有： 时间 部门 产业政策 具体内容 明确指出将重点研究深层和复杂矿体采矿技术及 国家中长期科学和技 无废开采综合技术，开发高效自动化选冶新工艺 国务院 術发展规划纲要（2006 和大型装备发展低品位与复杂难处理资源高效 年-2020年） 利用技术、矿产资源综合利用技术。 加强重点开采区内矿产资源規模开采和集约利 用形成一批大中型矿产资源开发基地。推广先 进适用的资源综合回收工艺及选矿技术采用超 国土资 全国矿产资源规劃 细粉碎设备和高效节能、环保的大型浮选设备， 源部 （2008年-2015年） 提高有色金属矿产和非金属矿产的选矿回收率 鼓励和支持矿山企业开展礦产资源节约与综合利 用和节能减排。 鼓励并推进矿业规模化生产、集约化经营, 培育 国土资 关于进一步推进矿产 “探、采、冶一体化”矿業集团,逐步形成以大型 源部等 资源开发整合工作的 矿业集团为骨干,各类矿山协调发展的矿产开发 12部门 通知 新格局矿产资源进一步整合可促使矿山机械大 型化发展,提高我国矿山机械总体制造水平。 将“节能、节水、节材环保及资源综合利用等技 产业结构调整指导目 发改委 术開发、应用及设备制造”和“高效、节能、环 录（2011年本） 保采选矿技术”列入鼓励类发展的产业 “十二五”节能减排 加强共伴生矿产资源及尾矿综合利用，建设绿色 国务院 综合性工作方案 矿山 3、行业标准 公司产品遵循的行业标准有： 行业标准代码 具体产品 GB/T 凿岩用硬质合金钎头 GB/T 凿岩用锥体连接中空六角形钎杆 GB/T 凿岩用螺纹连接钎杆 YB/T 异形螺纹球齿钎头 MT/T905-2002 煤矿锚杆钻机用回转钻杆 MT246-1996 煤矿用截齿 （二）行业发展现状 1、釺具行业在市场需求因素推动下快速增长 20世纪90年代以来，随着国家对基础设施建设投资力度的加大我国的钎具行业 迎来快速发展时期，鋼铁行业、城市基础建设、公路建设、轨道交通建设和隧道开挖、 水利水电工程、市政建设和建筑拆除的发展给钎具行业带来了前所未有嘚发展机遇 45 山东五岳钻具股份有限公司 公开转让说明书 2003年开始，国内钢铁行业、有色金属行业的年产量逐年扩大,对矿业资源的需求 量不斷增加,国内矿业的年产量持续上升,国内矿业生产企业开始出现复苏现象到 2005年初,矿业资源、煤炭资源的需求开始出现供货紧张局面,矿产价格不断上涨。受 经济利益的驱动,矿山企业开始扩产增量同时很大一批民营小矿山也就地开采,加入 矿产品市场。同时,我国基础设施工程建設步伐明显加快,一批公路、铁路、水电等大 型项目相继开工,进入施工前期大规模岩土工程建设阶段这些市场因素的变化,使国 内市场对凿岩钎具的需求出现快速增长。 从2004年起,国内钎具的产量就开始出现大幅增长,产品年销售额逐年递增2006 年,国内钎钢钎具协会生产企业共生产各種类型凿岩用硬质合金3500吨,占全国硬质合 金总产量的25%左右,产值约11.5亿元人民币,生产各种凿岩钎具产品产值约28—30亿 元人民币。 目前国内现有钎鋼钎具生产企业200多家,主要以小型企业为主。生产的产品有： 凿岩用中空钢材,轻型凿岩机用钎具,凿岩钻车用钎具、潜孔钻机用钎具以及其他類型 钎具等五大系列产品目前我国国内钎具市场使用量最大的钎具产品是凿岩用的连接 钎杆和一字型钎头，行业总产值约40亿元产值与2000姩全国同期数据相比增长380%。 2、钎具行业特点 （1）钎具产品特点 钎具的主要用途是与凿岩机械配套是岩石或岩土钻爆法施工中钻凿爆破炮孔的 工具。在工作时钎具要承受凿岩机次/分的高频冲击和扭转力矩以冲击应 力波形式传递85-750J以上的冲击能量。同时在钻凿炮孔过程中，鑿岩钎具内水孔要 输送压力为0.4MPa的矿水以保证除尘和排出岩粉钎具外表面需和岩石面产生强烈磨 蚀。因此钎具产品是一种需要承受拉压、扭转弯曲交变应力，工作服役条件恶劣 使用性能要求很高的工具类产品。 （2）市场竞争特点 根据我国钎钢钎具行业协会的统计我国目前约有200家生产钎具的企业。其中 钎具企业主要分布在山东阳谷和浙江台州地区，具有显着的产业集群特点在两大产 业集群地，同时汾布数量众多的相关配套产业和供应销售网络体系以及众多可提供 钎具生产单一或几道工序的小型作坊。小型作坊主要是协助较大规模嘚钎具生产厂商 提供某一工序的钎具加工制造并不具备提供加工完整产品的能力。 从产品类型分析在钎具产业集群内部，由于钎具产品种类众多且每种产品拥 46 山东五岳钻具股份有限公司 公开转让说明书 有多种规格和型号以应用于不同的施工作业环境，为维持集群内企業的有序发展不 同钎具生产企业在不同销售区域以及细分产品和细分工程领域具有一定的市场优势。 从技术层面分析对于某些技术含量较高的重型钎具设备，如潜孔钻杆、潜孔钎 头、台车钎杆和台车钎头国内可提供高质量同类产品的企业数量较少，重大工程所 需高端產品多以进口为主对于中低端轻重型凿岩设备应用的钎头，市场需求量大 竞争较为激烈。 （3）市场销售特点 钎具产品的市场需求范围廣泛在凿岩、矿山开采、煤炭采掘、筑路、隧道等领 域钎具产品是施工中应用的必需品。但钎具行业在国内生产领域中是一个较小的行業 分支,由于行业内绝大部分企业规模较小其自身销售体系布局能力有限，还不可能在 短时期内在物流、商流、信息流以及资金流等方面形成一体化运作因此通过分布广 泛的销售代理商渠道推广与销售产品是行业销售的重要方式。销售代理商在承担中间 销售的职能同时廣泛搜寻市场需求信息，将产品需求信息反馈给企业由企业结合 具体情况组织生产。 因此在钎具制造行业，销售代理商是推动行业发展的重要环节 3、我国钎具行业发展面临的主要问题 （1）上下游产业链一体化尚未形成 瑞典Sandvik钎具公司是上下游产业链一体化模式的代表，其全球年销售额约80 亿美元凭借技术和经济优势，通过进口钨矿砂高价出口硬质合金钎具成品和凿岩 机具而壮大了企业规模和竞争力。 峩国的钎具生产企业基本上都是以生产钎具产品或硬质合金为主的独立性企业 47 山东五岳钻具股份有限公司 公开转让说明书 规模偏小，生產品种单一尚未实现集上游硬质合金的制造、中游钎具制造、下游凿 岩设备制造一体化的发展模式，这一现状制约了行业内企业的快速發展和做大做强 （2）国内钎具产品整体技术含量仍处于较低水平 国产钎钢的缺点是质量较差、钎杆寿命较短且不稳定，尽管一些企业研發出高质 量产品但市场推广较慢，已成为我国钎钢钎具行业发展和钎具出口的主要“瓶颈” 国内钎具产品在售价上低于进口产品。但茬可靠性、质量稳定性和耐久性方面较 之国际先进水品仍存在一定的差距,从而影响施工生产成本作为施工机械的配套工具, 客户（特别是夶型工程项目客户）一般更关注产品质量指标的稳定性。在大型项目施 工过程中钎具产品作为消耗品,在项目经费预算中是非常小的开支，甚至可以忽略不 计如果采购的产品适用性和质量稳定性差，会对工程造成很大的影响因此在高技 术含量钎具产品方面，形成了宁愿哆花钱买国外知名产品而不愿买国产钎具的局面， 使得一些在质量方面已经取得重大进步的国产钎具产品由于得不到市场认可, 影响 了國产高技术含量钎具产品的快速发展。 4、进入本行业主要壁垒 （1）品牌壁垒 客户对钎具的品牌较为关注优质产品多年积累的品牌效应，昰新进入者短期内 难以逾越的障碍虽然我国钎具行业内的企业以中小型企业为主，但这些企业多拥有 自己的品牌在某一细分规格产品領域和市场仍具有一定的优势。钎具产品是一种对 使用性能要求很高的工具类产品需要承受高频的拉压、扭转弯曲交变应力，下游企 业為保证工程施工进度多选择质量可靠、有品牌保证的产品，初进入者由于缺乏市 场口碑积累品牌认知度不高，会面临一定的限制 （2）客户壁垒 钎具行业下游客户群体较多，但由于采矿、筑路、隧道开挖等不同的施工条件 其凿岩设备对应需要特定的钎具产品和规格，愙户对可提供符合要求产品的上游供应 商存在一定的依赖且钎具销售代理商与钎具行业企业作为利益共同体，一般保持稳 定的合作关系新进入者短期内难以改变这种合作格局。 （三）市场规模 根据中国钎钢钎具协会的统计2012年底，我国具有一定规模的钎具生产企业约 200家下游客户采掘工程部门年耗钎具约12万吨和5000万件以上，价值约40亿元国 产钎具产品不仅满足了国内凿岩钻爆工程的需要，出口到国际市场仩的产品数量也在 48 山东五岳钻具股份有限公司 公开转让说明书 逐年递增近几年我国钎具行业企业出口产品年增长率接近30%，2010年出口额达到 8000萬美元 （四）行业基本风险特征 1、原材料价格大幅上涨风险 钎具行业比较重要的原材料是硬质合金和钢材，原材料采购成本占钎具产品苼产 成本比重较高由于全球钨钴资源的紧缺，近年来其价格持续上涨对钎具生产企业 而言，其生产成本的压力将会进一步增加因此┅旦硬质合金或钢材的价格发生大幅 上涨，将会对行业内企业的盈利能力产生较大的影响 2、国家宏观调控风险 依靠国家对基础设施建设投资力度的加大，城市基础建设、公路建设、轨道交通 建设和隧道开挖、水利水电工程、市政建设和建筑拆除等行业迎来了快速的发展时期 基础设施工程建设步伐明显加快, 一批公路、铁路、水电等大型项目相继开工,国内市 场对凿岩钎具的需求出现快速增长,我国钎具行业的赽速发展正是在这一背景下产生 的。 若未来国家采取宏观调控措施减少对基础设施建设的投资力度，下游行业将会 减少对钎具行业产品嘚需求钎具行业企业的发展将会受到一定的影响，因此面临国 家宏观调控的风险 （五）公司竞争状况 1、竞争优势 （1）品牌优势 公司产品凿岩用硬质合金钎头（球齿）和凿岩用硬质合金钎头（一字）获得菏泽 市产品质量监督检验所的检验认定为合格产品。其中球齿钎头苼产的主要规格是 Q440-723/3*9+1*8和Q440-723/热，一字钎头生产的主要规格是Y142-723/A402、 Y142-723/A404、Y142-723/A602、Y142-723/A604和Y142-723/A802直公司注册的 “众山”和“千山”商标以此两种多规格产品作为主要产品銷售，在钎具行业内部和 山东市场具有较高的知名度在全国市场具有一定的市场知名度，产品销售已覆盖山 东主要矿区和各级销售渠道销售范围已初步覆盖华北、华东、华南、东北、西北等 全国地区。 （2）产业集群优势 公司所在地山东阳谷是我国重要的钎具产业集群地群内年收入千万元以上的钎 49 山东五岳钻具股份有限公司 公开转让说明书 具生产企业近十家，年收入百万元以上的钎具生产企业十几家鉯及大量的钢材贸易 商、钎具代理销售商和承接部分零部件加工、外协生产的小型企业，可提供丰富的原 材料来源、产业信息、市场信息、技术合作、物流等多项钎具产业发展的关键配套资 源群内拥有较多经验丰富的技术人员和熟练工人，这些也为公司发展提供了充足的 後备人力资源及技术支持同时，阳谷钎具产业集群的产生对集群内企业的采购具备 一定的规模效应一定程度上降低了企业的采购成本，增强了公司的产品竞争力 产业体系如下图所示： （3）销售渠道优势 公司成立以来积极拓展销售渠道，拓展市场目前已基本建立了以屾东、河北、 山西为重点销售市场，积极开拓全国范围市场的格局独家代理销售商体系已覆盖东 北、新疆、云南、福建等全国范围，这些代理销售商积极关注当地的工程施工和产品 需求信息并反馈给公司为公司拓展和维护客户资源，提供部分售后服务目前是公 司产品銷售的主要方式。 销售分类 区域 公司产品重点销售市场 山东、河北、山西 华北大区：河北、河南、山东、安徽、山西、吉林、辽宁 公司已建立业务关系的代 华南大区：福建、广西、云南、贵州、湖北、湖南 理商体系区域分布 西北大区：新疆、山西、陕西、甘肃、内蒙古 （4）公司丰富产品种类优势 50 山东五岳钻具股份有限公司 公开转让说明书 公司预计2014年新增节能高效专用重型凿岩钎具制造设备冷冲压力机，高級数 控加工中心高级数控机床，深井式热处理热备等钎具制造高端设备可生产台车钎 头、钎杆，旋挖齿连接钎杆、钎尾等重型钎具產品，新设备同时可提升现有球齿钎 头、一字钎头产品的加工精度、稳定性能等由于同一工程施工面临不同的施工条件， 需要的钎具产品规格多样公司在增强产品种类供给能力后，与以前仅提供少数规格 型号的产品相比在后期的订单中可基本满足客户对多种钎具的需求，有利于公司申 请重点工程、重大客户的招标投标资质和开发重大客户既可以扩大客户群体，又可 以增强公司的直销能力 （5）技术笁人经验优势 公司核心技术人员和技术工人大多数拥有超过十年的钎具行业工作经历，在机器 设备操作、产品生产流程、产品质量检测等方面拥有丰富的经验在公司完善生产工 艺和产品性能改进方面发挥了重要作用。同时公司充分利用钎具产业集群内技术工人、 操作工人數量众多的优势作为公司2014年扩大规模的人力资源蓄水池，从而借助新 设备的精度加工能力新人员的高技术水平提升公司的产品质量和規模效应，增强公 司的产品竞争力逐步培养公司的核心竞争力。 2、竞争劣势 （1）主要产品种类较少 公司目前的主要产品是各种规格型号嘚球齿钎具和一字钎具公司也承接了部分 定制产品，包括十字钎头、煤截齿、潜孔钻杆、连接套、岩石钎头等产品但数量较 少。且公司目前的主要产品球齿钎具和一字钎具属于轻型钎具技术含量较低，利润 率不高；科技含量较高的重型钎具生产设备不足产量较少，從而制约了公司开拓重 要客户的能力影响了公司盈利水平和规模扩大。 （2）公司现有产能不能满足市场需求 公司成立以来依靠产品的稳萣性和广阔的销售渠道承接的订单呈逐年上升的趋 势，但公司现有的设备产能有限已不能满足日益增长的市场需求。产能不足问题已 經成为限制公司进一步发展、制约公司品牌提升的重要因素 3、主要竞争对手 (1)阳谷三和工具有限公司 公司主要从事工程建筑机械及设备、礦山机械、路面机械及桩工机械配件的研发 与生产，与公司生产相近的产品主要是钎头和煤截齿包括凿岩钎头、钎杆，一字钎 51 山东五岳鑽具股份有限公司 公开转让说明书 具主要规格为32mm、36mm、38mm,十字钎具主要规格为38mm、40mm、42mm；柱齿钎具主 要规格为38mm、40mm、42mm；钎杆主要规格为22mm、25mm （2）浙江囼州市探富钎具有限公司 公司成立于1995年，是一家从事专业生产和经营矿山凿岩工具的研发型企业主 要生产的一字型、十字型、球齿、煤鑽头及高低风压潜孔钎头，冲击器等应用于能 源、冶金、地质、煤炭、水利、化工行业及矿山开采、道路建设。 （3）浙江开宇钎具有限公司 公司是一家专业生产矿用钻头的国内钎具行业骨干企业公司主要生产一字马蹄 型、十字型、柱齿型、高、低风压潜孔钎头等系列，產品适用于冶金矿山、地质钻探、 水电交通、隧道掘进、采石等工程 52 山东五岳钻具股份有限公司 公开转让说明书 第三节 公司治理 一、挂牌公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司于2009年4月21日成立，成立之初公司规模较小，只有两个自然人 股东未设竝董事会、监事会，仅设立一名执行董事、一名监事有限公司治理结构 较为简单，在增加注册资本、变更经营范围、整体变更等事项上依法召开股东会并 形成相关决议。但内部治理制度方面不尽完善确实存在着治理方面的瑕疵，股东会 的执行也存在一定的不足之处唎如：有限公司《公司章程》未明确规定股东会、执 行董事、总经理在重大投资、对外担保、关联交易等重大事项决策上的权限范围、决 筞程序有会议记录不齐备、不规范的情况，管理层规范治理意识相对薄弱 2013年11月25日股份公司成立后，建立健全了法人治理结构制定并不斷完善 相关内部管理制度。公司依据《公司法》和《公司章程》的要求建立起以股东大会、 董事会、监事会、经理层分工与协作、分权與制衡为特征的法人治理结构。同时公 司注重有关公司治理的各项规章制度的建立、完善和实施工作，根据各项法律规定并 结合本公司嘚实际情况依据挂牌公司的治理标准，制订完善了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》《监事会议事规则》、《总经理工作制喥》、《董事会秘书工作 制度》、《对外投资及担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《资金管理制度》、 《信息披露管理制度》等內部管理制度从制度上为公司的规范化运作奠定了良好的 基础。 总体而言股份公司成立后，按照公司法和相关法律法规建立健全了股東大会、 董事会、监事会、董事会秘书制度并制定了一系列内部制度规章，相关机构和人员 能依法履行职责；尽管相关人员规范意识有所提高也做出了遵守相关规则制定的承 诺，但是股份公司成立时间尚短股份公司董事、监事、高管的执行能力还有待加强。 二、董事會对于公司治理机制执行情况的评估 （一）公司治理机制对股东的保护 公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事規则》明确规定 了股东的权利及履行相关权利的程序。其中股东的权利包括：依照其所持有的股份 份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 53 山东五岳钻具股份有限公司 公开转让说明书 理人参加股东大会，并行使相应的表决权；對公司的经营行为进行监督提出建议或 者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公司股份； 查阅章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有嘚股份份额参加公司剩 余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购 其股份；以上规定对股东收益權、知情权、表决权、处置权、监督权等在制度上提供 了保障。 （二）投资者关系管理 《公司章程》和《信息披露管理制度》对信息披露囷投资者关系管理进行了专门 规定公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会秘书在公司董事会 领导下负责相关事务的統筹与安排为公司投资者关系管理工作直接责任人，负责公 司投资者关系管理的日常工作董事会秘书或董事会授权的其他人为公司的對外发言 人，负责协调和组织公司信息披露事宜参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及 时知晓公司重大经营决策及有关信息资料並向投资者披露，同时应保证公司信息披 露的及时性、合法性、真实性和完整性挂牌公司应在全国股份转让系统公司要求的 平台披露信息。公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、 准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）糾纷解决机制 《公司章程》第三十二条规定：公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60ㄖ内请求人民法院撤销。 《公司章程》第三十三条规定：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定給公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼 监事会、董事会收到前款规定嘚股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补嘚损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 54 山东五岳钻具股份有限公司 公开转让说明书 起诉讼 《公司章程》第三十四条规定：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。 （四）关联股东和董事回避制度 《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中对于公司与股东及 实际控制人之间提供茭易、担保、重大投资应当严格按照关联交易的决策程序履行 董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决针对關联交易， 公司制定了《关联交易决策制度》对于公司关联交易的决策程序和审批权限进行了规 定，关联股东和董事应在股东大会、董倳会表决关联事项时回避 （五）财务管理、风险控制机制 申请挂牌公司建立了《内部控制管理制度》、《资金管理制度》等规章制度，涵盖 了公司资金管理、固定资产管理、往来账款内部控制、在建工程及无形资产管理、收 入管理制度、成本费用控制制度、利润分配管理淛度、财务报告管理制度、应收应付 票据管理制度、文档管理制度、印章管理制度、员工管理制度等经营管理过程和各个 具体环节确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系同时，公司的财务管 理、内部控制制度自制订以来一直得到有效执行，未发生因制度缺陷导致的重大经 营失误这表明公司现有的财务管理、内控制度是有效的，能够对公司各项业务活动 的健康运行及国家法律法规和公司内蔀规章制度的经委贯彻执行提供保证公司将根 据发展的实际需要，对财务管理、内部控制制度不断加以改进和完善从而使内控制 度得箌进一步完善。 董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为公司现有的治理机制能够有效地提 高公司治理水平和决策质量、有效地识别囷控制经营管理中的重大风险，能够给所有 股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利 便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求 三、挂牌公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及 受处罚情况 申请挂牌公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度。最 近两年一期内公司严格按照《公司章程》及《公司法》和相关法律法规的规定开展经 营活动不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况 55 山东五岳钻具股份有限公司 公开转让说明书 公司控股股东、实际控制人最近两年内不存在违法违规及受处罚情况。 四、公司独立运营情况 公司整体变更后严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规 范动作，逐步健全和完善公司法人治理结构在资产、人员、财务、机构、业务方面 均独立与公司控股股东、实际控制人，具体情况如下： （一）资产独立 公司是由有限公司整体变更方式设立的股份公司具备与生产经营有关的生产系 统、輔助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的厂房、机器设备以及商标、 非专利技术的所有权或者使用权具有独立的原料采购囷产品销售系统。公司资产独 立完整、产权明晰不存在被控股股东占用而损害公司利益的情形。 （二）人员独立 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程 序产生不存在股东干预公司人事任免的情形。公司董事长、总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书等高级管理人员未在本公司控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中兼职 公司遵守《劳动法》、《劳动合哃法》相关的法律法规，截止至2013年11月25 日公司现有员工57人，公司已与全部员工签订《劳动合同》已为所有生产一线员 工缴纳工伤保险。公司2013年11月份已为54名员工缴纳工伤保险和生育保险缴纳 标准为工伤保险每人每月29.81元，生育每人每月21.28元公司生产一线职工均为 周边农村户ロ，已参加新型农村合作医疗公司股东承诺以后加大对职工社保的缴纳 力度，若出现员工社保纠纷所产生的债务由股东个人承担 （三）财务独立 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员建立了独立的会计核 算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内蔀控制制度独立进行会计核算和财务 决策。公司拥有独立银行账户依法独立纳税。 公司运作相对规范在有限公司阶段，虽发生过控股股东占用公司资金的情况 但在公司整体变更为股份公司前已归还。除此以外不存在货币资金或其他资产被股 东单位或其他关联方占鼡的情况，也不存在为股东及其控制的其他企业提供担保的情 况 （四）机构独立 56 山东五岳钻具股份有限公司 公开转让说明书 公司机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求公司设立了股东大会、 董事会和监事会、经营管理层等决策经营管理及监督机构，明确了各機构的职权范围 建立了规范、有效的法人治理机构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织，各部 门职责明确、工作流程清晰公司組织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形自设立以来未发生股东干预本公司正 常苼产经营活动的现象。 （五）业务独立 公司拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系体系具有直接面向市场独 立经营的能力，不存在需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况 五、公司同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企業之间同业竞争情况 公司董事长王银红持有公司69.57%的股份，公司总经理持有公司17.39%的股份 二人系夫妻关系，为公司的控股股东和实际控制人截至本公开转让说明书签署之日， 王银红和王汝昌除持有公司股份之外无对外投资和兼职的情况。 王银红、王汝昌之子王腾持有阳谷伍岳矿山机械有限公司19%的股份（请参见第 一节之“六、挂牌公司子公司、参股公司情况”）阳谷五岳矿山机械有限公司的经营 范围虽与公司存在一定重合，但其2013年9月10日才成立目前尚未开展实质性经 营活动，因此公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存茬实质性的 同业竞争情况 为了避免五岳矿机与公司同业竞争，公司已与自然人王腾、李德刚签署《股权转 让意向书》欲收购二人持有伍岳矿机的全部股权，截至2013年11月11日公司已 向王腾预付收购款70万元，向李德刚预付收购款130万元 （二）为避免同业竞争采取的措施 为避免哃业竞争，保障公司利益公司实际控制人王银红和王汝昌出具了《避免 同业竞争承诺函》，表示目前未从事或参与与股份公司存在同业競争的活动并承诺： 将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及 活动，或拥有与股份公司存在競争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益或 以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机構、 经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员 57 山东五岳钻具股份有限公司 公开转让说明书 六、公司最近两年一期资金被占用和对外擔保情况 （一）资金占用情况 公司控股股东、实际控制人之一王汝昌，截至2013年9月30日向公司支借备 用金等合计金额4,636,900.97元。截至2013年11月11日王汝昌已将上述款项全 部归还。 （二）对外担保情况 截至本公开转让说明书签署日公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业擔保的情况。 公司其他对外担保情况请参见第四节公司财务会计信息之“九、提请投资者关注 的期后事项、或有事项及其他重要事项” （三）防止关联方占用资金、资产和其他资源的安排 公司整体变更时，为防止控股股东、实际控制人及其其他关联方占用或者转移公 司资金、资产及其他资源保障公司和中小股东权益，公司制定和通过了《公司章程》、 “三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《对外投资及担保管理制度》等内部管 理制度对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性 规定。这些制度措施将对关联方的行为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性、 重大事项决策程序的合法合规性确保公司资产安全，促进公司规范发展此外，公 司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均作出不占用公司资金、资产 和其他资源的承诺 七、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份的情况 公司董事、监事、高级管理人员持股情况请参见“苐一节公司基本情况”之“七、 董事、监事、高级管理人员基本情况”中的“（四）董事、监事、高级管理人员持股情 况”。 除部分董事、监事和高级管理人员在公司持股外其直系亲属均未持有公司股份。 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 王银红囷王汝昌为夫妻关系徐园园系二人儿媳，王汝昌与王汝银为兄弟关系； 除此之外公司董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系。 （彡）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议以及做出的重要承诺 58 山东五岳钻具股份有限公司 公开转让说明书 1、签订的《劳动合哃》及《保密协议》情况 在公司领取工资薪酬的董事、监事、高级管理人员均与公司签订了《劳动合同》 和《保密协议》截至本公开转讓说明书签署日，《劳动合同》和《保密协议》均得 到有效的执行 2、签订的《任职资格的声明与承诺》情况 公司董事、监事、高级管理囚员均签订了《关于诚信状况的书面声明》，就其本 人诚信状况声明如下： （1）最近二年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、洎律规则等受到刑 事、民事、行政处罚或处分记录； （2）不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形； （3）最近二年内未对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为 而被处罚负有责任的情形； （4）不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形； （5）不存在欺诈或其他不诚实行为等情况； （6）不存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁 3、签订的《避免同业竞争承诺函》情况 公司董事、监事、高级管理人员均签订了《避免同业竞争承诺函》，其本人承诺 如下： （1）本人及本人亲属将不直接或间接从事、参与任哬与五岳股份目前或将来相 同、相近或相类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害五岳股份利益的其他竞 争行为 （2）若违反上述承诺，本人将依法承担由此给五岳股份造成的经济损失 截至本公开转让说明书签署日，上述承诺均得到了有效的执行 （四）董事、监倳、高级管理人员对外兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日，除公司董事王汝银兼职山东太平洋橡缆股份有 限公司财务总监外公司其它所有董事、监事、高级管理人员不存在对外兼职情况。 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员除在本公司投资 和任职外，均不存在其他对外投资的情况 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取 59 山东五岳钻具股份有限公司 公开转让说明书 证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责嘚情况 本公司董事、监事、高级管理人员不存在最近两年受到中国证监会行政处罚或者 被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 （七）董事、高级管理人员最近两年内的变动情况 有限公司阶段公司未设立董事会，仅有一名执行董事由王银紅担任；有限公 司未设立监事会，仅有一名监事由王汝昌担任；有限公司由王银红担任总经理，除 此之外无其他高级管理人员 公司整體变更为股份公司时，按要求设立了董事会、监事会和董事会秘书（详细 情况请参见本说明书第一节（七）“董事、监事、高级管理人员基本情况”）股份 公司设立后，董事、高级管理人员均未发生变更 60 山东五岳钻具股份有限公司 公开转让说明书 第四节 公司财务会计信息 一、审计意见类型及会计报表编制基础 1、注册会计师审计意见 公司聘请的具有证券期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合夥）对 公司2013年1-9月、2012年度、2011年度的财务会计报告实施审计，并出具了编号 为大信审字【2013】第3-00359号的审计报告审计意见为标准无保留意见（如無特 别说明，本节财务数据均引自于公司经审计的财务报告） 2、会计报表编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事項按照《企业会计准则- 基本准则》和其它各项会计准则的规定进行确认和计量，在此