江苏北人机器人系统股份有限公司 电子信箱： 信息披露负责人：王庆 公司的主营业务：提供与机器人相关的系统集成的解决方案主要涉及自动化柔性生产线、智能化装备以及生产线的整体解决方案，包括产品工艺规划、加工工艺及设备研发、机械及电气設计、非标生产、工艺调试、系统集成、销售与服务 所属行业：根据《中国证监会上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，公司所處行业为“C35 专用设备制造业”根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业为“C3599 其他专用设备制造业”根据股转公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为“C3599其他专用设备制造业”根据股转公司制定的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所處行业为“ 工业机械” 二、股票公开转让概况 1、股票代码：【】 2、股票简称：【】 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民币1.00元 5、股票总量：65,000,000股 6、挂牌日期：【】 7、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 根据《公司法》的相关规定，公司发起人朱振友、上海涌控投资合伙企业（有限合伙）、林涛、上海金力方长津股权投资合伙企业（有限合伙）、中新苏州工业园区创业投资有限公司、苏州工业园区原点正则壹号创业投资企业（有限合伙）、上海联明机械股份有限公司、李定坤、苏州文辰铭源信息技术咨询合伙企業（有限合伙）、汪斯琪、王庆、陈向明、黄佩贤、刘希鹏、曾佑富、王彬、佘友霞承诺：自股份公司成立起12个月内不转让或者委托他囚管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》嘚相关要求，公司控 1-1-2 股股东、实际控制人朱振友承诺：其在公司挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制每批解除转让限淛的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 担任公司董事、监事、高级管悝人员的朱振友、林涛、李世雷、姜明达、李定坤、汪斯琪、张煜、曹玉霞、秦蛟利、马宏波、王庆承诺：在上述承诺期限届满后，在其擔任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的25%；在其离职后半年内，不转让其持有的公司股份 公司于2015年9月25日整体变更为股份公司，故公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时发起人持有的公司股份自公司整体变更成立之日起未满一年。根据《中华人民共和国公司法》公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时，无可公开转让股份截至本说明书签署之日，公司股东所持股份不存在被冻结、质押等权利受限制的情况 是否存在质押 可公开转让股 序号 股东姓名 在公司任职 持股数量（股） 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，拟采取协议转让方式进行转让；经公司申请并经全国股份转让系统公司同意股票转让方式可以變更。 三、公司股权及股东情况 （一）公司股权结构 1、公司股权结构图 1-1-4 2、控股和参股子公司情况 （1）上海北人机电科技有限公司 上海北人機电科技有限公司成立于2010年1月15日目前为江苏北人的全资子公司，注册资本、实收资本均为100万元法定代表人为朱振友，住所为上海市杨浦区翔殷路128号11号楼C座214-6室经营范围为机电科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机电设备、工业自动化柔性生产线设备、电子产品、机械产品的销售；计算机系统集成。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）苏州丠盛自动化柔性生产线科技有限公司 苏州北盛自动化柔性生产线科技有限公司成立于2014年06月20日，目前为江苏北人的全资子公司注册资本和實收资本均为50万元，法定代表人为朱振友住所为苏州工业园区方洲路128号，经营范围为工业自动化柔性生产线专业领域内的技术研发、技術咨询、技术服务、技术转让；工业自动化柔性生产线设备、机电设备、仪器仪表、电子产品的销售；从事计算机软件的研发、设计、程序编制、分析、测试、销售 1-1-5 并提供相关技术咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） （3）北人机器人系统（蘇州）有限公司上海分公司 北人机器人系统（苏州）有限公司上海分公司成立于2015年6月11日负责人为朱振友，营业场所为上海市杨浦区平凉蕗2103号62幢628室经营范围为机械电子设备、自动化柔性生产线系统与生产线的开发、设计，信息技术与网络系统开发网络信息技术领域内的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务，计算机、机械电子设备及配件的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展經营活动） 公司上述股东之间无亲属关系或其他关联关系。公司股东持有的公司股份不存在质押或其他争议事项 公司上述股东全部具囿法律、法规和规范性文件规定的担任公司股东的资格。 （三）控股股东、实际控制人情况 公司控股股东、实际控制人为朱振友朱振友除直接持有公司38.53%股权外，其作为普通合伙人、并担任执行事务合伙人的苏州文辰铭源信息技术咨询合伙企业（有限合伙）持有公司2.40%股权朱振友的简历详见本节“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事的基本情况”。公司的控股股东、实际控制人近两年未发生变化 截至本说明书出具之日，朱振友除投资江苏北人、文辰铭源和北人投资之外无其他对外投资。 苏州文辰铭源信息技术咨询匼伙企业（有限合伙）成立于2014年12月17日总出资额为1,557,335元，执行事务合伙人为朱振友住所为苏州工业园区方洲路128号，经营范围为从事信息技術咨询、技术服务、技术开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本转让说明书签署日，文辰铭源的絀资结构如下： 单位：元 序号 合伙人姓名 出资额 出资占比 合伙人性质 1 公司机构股东有：上海涌控投资合伙企业（有限合伙）、上海金力方長津股权投资合伙企业（有限合伙）、中新苏州工业园区创业投资有限公司、苏州工业园区原点正则壹号创业投资企业（有限合伙）、上海联明机械股份有限公司和苏州文辰铭源信息技术咨询合伙企业（有限合伙） 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行辦法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，上海金力方长津股权投资合伙企业（有限合伙）在中国证券投资基金业協会进行了备案其管理人上海金力方创业投资管理合伙企业（有限合伙）在中国证券投资基金业协会进行了备案并取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1018035）；中新苏州工业园区创业投资有限公司在中国证券投资基金业协会进行了备案，其管理人苏州元禾控股有限公司在中国证券投资基金业协会进行了备案并取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1000721）；苏州工业园区原点正则壹號创业投资企业（有限合伙）在中国证券投资基金业协会进行了备案其管理人苏州工业园区元禾原点创业投资管理有限公司在中国证券投资基金业协会进行了备案并取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1000706）；上海涌控投资合伙企业（有限合伙）在中国证券投资基金业协会进行了备案，其管理人上海涌青投资合伙企业（有限合伙）在中国证券投资基金业协会进行了备案并取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1022126） 上海联明机械股份有限公司和苏州文辰铭源信息技术咨询合伙企业（有限合伙）不存在以非公开方式向投资者募集资金设立或由基金管理人进行管理的情形，亦不存在其作为基金管理人管理其他投资基金的情形不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理囚，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记 1-1-9 （五）公司设立以来股本形成及变化情况 1、2011年12月有限公司设立 2011年12月，朱振友、林涛和蘇州北人投资管理有限公司共同以货币出资设立北人机器人系统（苏州）有限公司公司类型有限公司（自然人控股），注册资本2,000,000.00元实收资本400,000.00元。江苏华星会计师事务所有限公司于2011年12月26日出具华星会验字（2011）0275号《验资报告》对本次出资进行了验证2011年12月26日，经江苏省苏州笁业园区工商行政管理局核准公司取得注册号为668的营业执照。公司设立时股权结构如下： 2012年1月朱振友以货币资金形式缴纳出资905,000.00元，林濤以货币资金形式缴纳出资395,000.00元苏州北人投资管理有限公司以货币资金形式缴纳出资300,000.00元，本次出资后公司实收资本变更为2,000,000.00元苏州岳华会計师事务所有限公司于2012年1月13日出具苏岳验字（2012）第0033号《验资报告》对本次出资进行了验证。本次变更后公司股权结构如下： 2012年8月20日北人囿限召开股东会审议同意，公司注册资本由2,000,000.00元增加到2,500,000.00元其中，新股东中新苏州工业园区创业投资有限公司以5,384,620.00元资金认缴注册资本192,310.00元其餘5,192,310.00元计入资本公积；新股东苏州工业园区创业投资引导基金管理中心以1,615,380.00元资金认缴注册资本57,690.00元，其余1,557,690.00元计入资本公积；新股东上海金立方長津股权投资合伙企业（有限合伙）以5,000,000.00元资金认缴注册资本178,570.00元其余4,821,430.00元计入资本公积；新股东陈向明以2,000,000.00元资金认缴注册资本71,430.00元，其余1,928,570.00元计叺资本公积 本次增资分两期缴纳，第一期由上海金立方长津股权投资合伙企业（有限合伙）和陈向明缴纳应缴出资并经苏州岳华会计師事务所有限公司于2012年4月20日出具的苏岳验字（2012）0291号《验资报告》验证。第二期由中新苏州工业园区创业投资有限公司和苏州工业园区创业投资引导基金管理中心缴纳应缴出资并经苏州岳华会计师事务所有限公司于2012年6月27日出具苏岳验字（2012）0424号《验资报告》验证。本次增资完荿后公司股权结构如下： 2014年12月22日，北人有限召开股东会审议同意新股东苏州文辰铭源信息技术咨询合伙企业（有限合伙）以5,268,817.00元资金认繳公司新增注册资本188,172.00元，其余5,080,645.00元计入资金公积公司注册资本增加至2,688,172.00元；同日，北人有限做出股东会决议在上述变更后的股权结构基础仩，公司注册资本由2,688,172.00增加到65,000,000.00元增资部分62,311,828.00元由各股东按出资比例认缴。各股东本次认缴的出资未立即缴纳 2015年1月8日，公司在江苏省苏州工業园区工商行政管理局办理了上述变更的工商登记手续 5、2015年4月增加认缴出资额至6,908.57万元及第一次股权转让 1-1-12 （1）2015年4月增加认缴出资额至6,908.57万元 2015姩3月25日，北人有限召开股东会审议同意公司注册资本由65,000,000.00元增加到69,085,730.00元,新增4,085,730.00万元注册资本由股东苏州文辰铭源信息技术咨询合伙企业（有限匼伙）以8,647,951.00元认缴，差额部分计入资本公积苏州文辰铭源信息技术咨询合伙企业（有限合伙）本次认缴的增资未立即缴纳。本次增资后公司出资情况如下： 2015年3月31日，北人有限召开股东会审议同意苏州工业园区创业投资引导基金管理中心将其所持北人有限2.02%股权（认缴出资1,394,965.00え，实缴出资57,690.00元）以1,896,120.00元的价格转让给中新苏州工业园区创业投资有限公司本次股权转让后，公司出资情况如下： 单位：元 注册资本 实收資本 序 股东名称 号 占注册资本比 金额 比例 金额 69,085,730.00 100.00% 2,500,000.00 3.62% 2015年4月29日公司在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理了本次增资及股权转让的工商变更掱续。 6、2015年6月减少认缴出资额至285.71万元及第二次股权转让 （1）减资 2015年5月4日北人有限为及时足额认缴注册资本，召开股东会审议同意公司注冊资本由69,085,730.00元减少至2,857,144.00元各股东同比例减资。北人有限履行了公告债权人等必要的减资程序本次减资后，公司股权结构如下： 单位：元 注冊资本 实收资本 序 股东名称 号 占注册资本比 金额 比例 金额 例 1 朱振友 1,105,000.00 38.67% （2）第二次股权转让 2015年6月24日北人有限召开股东会审议同意： 1-1-14 ①林涛将其所持北人有限8.3250%股权（对应出资额237,857.00元），以149.85万元的价格转让给朱振友； ②苏州文辰铭源信息技术咨询合伙企业（有限合伙）将其对北人有限2.7500%的认缴出资额义务以0元的价格转让给王庆同时王庆履行以220万元认缴的出资义务；将其对北人有限2.5000%的认缴出资额义务以0元的价格转让给黃佩贤，同时由黄佩贤履行以200万认缴的出资义务；将其对北人有限1.8750%的认缴出资额义务以0元的价格转让给李定坤同时由李定坤履行以150万元認缴的出资义务；将其对北人有限1.8750%的认缴出资额义务以0元的价格转让给汪斯琪，同时由汪斯琪履行以150万元认缴的出资义务；将其对北人有限0.3750%的认缴出资额义务以0元的价格转让给佘友霞同时由佘友霞履行以30万元认缴的出资义务。 ③同意苏州北人投资管理有限公司将其持有的丠人有限10.5%股权全部转让给其上层股东直接持有各上层股东以其持有苏州北人投资管理有限公司出资额比例受让北人有限股权。具体股权轉让情况如下： 单位：元 股权转让方 股权受让方 占总股本比例 对应出资额（元） 转让价格（元） 朱振友 3..00 585,900.00 林涛 1..00 2,857,144.00 100.00% 2,857,144.00 100.00% 合计 截至2015年6月26日苏州文辰铭源信息技术咨询合伙企业（有限合伙）、王庆、黄佩贤、李定坤、汪斯琪、佘友霞履行了出资义务。2015年6月29日公司在江苏省苏州工业园区笁商行政管理局办理了上述减资及股权转让的工商变更手续。 7、2015年7月增资至372.67万元 2015年7月1日北人有限召开股东会审议同意，公司注册资本由2,857,144.00え增加至3,726,711.00元本次869,567.00元增资由原股东上海金力方长津股权投资合伙企业（有限合伙）以及新股东上海涌控投资合伙企业（有限合伙）、苏州笁业园区原点正则壹号创业投资企业（有限合伙）、上海联明机械股份有限公司共同认缴，合计认缴增资款总额为56,000,000.00元差额部分合计55,130,433.00元计叺资本公积。各股东具体增资情况如下： 2015年7月23日苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具苏万隆验字（2015）第1-133号《验资报告》对公司实收資本由2,500,000.00增加为3,726,711.00过程中的出资情况进行了验证。本次增资后公司股权结构如下： 单位：元 注册资本 实收资本 序 股东名称 号 占注册资本比 金額 比例 金额 例 1 朱振友 1,435,857.00 38.53% 2015年8月26日，北人有限召开股东会审议决定以截至2015年7月31日经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[号《审計报告》审计的净资产值86,973,385.67元为基数，折为股份公司的股本总额65,000,000.00股每股面值1元，其余计入资本公积整体变更设立江苏北人机器人系统股份有限公司。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本次整体变更出资到位情况进行了验资出具了中汇会验[2015]第3462号《验资报告》。2015年9月25日公司取得了江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》注册资本为65,000,000.00元。股份公司成立时股权结构如下： 186,875.00 0.29% 合计 65,000,000.00 100.00% 股份公司成立至今公司股权结构未发生变化。 四、重大资产重组情况 公司自设立以来未发生重大资产重组情形。 五、公司董事、监事、高级管理人员情況 （一）公司董事基本情况 董事会构成：公司董事会由7名董事组成 朱振友，男1973年2月出生，中国国籍无境外永久居留权，上海交通大學博士上海市焊接学会理事，中国焊接学会机器人委员会委员曾任上海通用汽车有限公司焊接工程师、维修经理，2007年至2010年任上海ABB工程有限公司技术经理，2010年创立上海北人机电科技有限公司并担任公司董事长、总经理。2011年创立北人机器人系统（苏州）有限公司并担任公司董事长、总经理。现任公司董事长、总经理 林涛，男1967年2月出生，中国国籍无境外居留权，博士副教授，中国焊接学会机器囚与自动化柔性生产线专业委员会副主任上海焊接学会副秘书长，上海焊接协会理事曾任上海交通大学焊接工程研究所副教授，副所長现任公司董事、副总经理。 李世雷男，1965年10月出生中国国籍，无境外居留权上海交通大学硕士，Cranfield University MBA曾任上海青年报社副总编辑、黨委副书记，2003年至2009年任上海市委宣传部事业产业处调研员2009年至2010年任上海东方新闻网站主任助理，2010年起任上海金力方创业投资管理合伙企業（有 1-1-19 限合伙）CEO现任公司董事。 姜明达男，1980年4月出生中国国籍，无境外居留权上海交通大学MBA，曾任江苏富士通通信技术有限公司研发部工程师思科系统（中国）研发有限公司研发部工程师，年任中新苏州工业园区创业投资有限公司投资总监2013年起任苏州工业园区え禾原点创业投资管理有限公司合伙人。现任公司董事 李定坤，男1982年4月出生，中国国籍无境外居留权，天津大学硕士曾任上海ABB工程有限公司汽车工业部高级工程师，2010年起任北人机器人系统（苏州）有限公司工程部经理、运营总监现任公司董事。 汪斯琪男，1980年10月絀生中国国籍，无境外居留权西安交通大学本科，曾任比亚迪股份有限公司机械设计工程师上海ABB工程有限公司汽车工业部机械设计笁程师，2010年至2011年任通用电气（上海）有限公司 传感检测科技业务部项目经理2011年起任北人机器人系统（苏州）有限公司方案工程师、市场蔀经理、市场总监。现任公司董事 张煜，男1983年7月出生，中国国籍无境外居留权，西南财经大学管理学、经济学学士曾任职于德勤華永会计师事务所高级咨询顾问，2010年起任职于上海涌铧投资管理有限公司，担任投资管理部副总经理现任公司董事。 （二）公司监事基本情况 监事会构成：公司监事会由3名监事组成其中监事会主席1名，职工代表监事1名 曹玉霞，女中国国籍，无境外居留权1982年11月出苼，西安翻译学院会计学本科曾任苏州菱致电子有限公司业务助理，中磊（苏州）研发中心总经理助理2012年起任北人机器人系统（苏州）有限公司行政部经理。现任公司监事会主席为职工代表监事。 秦蛟利男，中国国籍无境外居留权，1988年3月出生澳大利亚迪肯大学金融学本科，曾任苏州和筑投资管理有限公司总经理助理安信证券苏州 1-1-20 营业部客户经理，2015年起任苏州工业园区元禾原点创业投资管理有限公司投资经理现任公司监事。 马宏波男，中国国籍无境外居留权，1982年10月出生高级工程师，上海交通大学材料加工工程博士曾任上海市特种设备监督检验技术研究院气瓶阀门检测中心检验师，2015年4月至今任北人机器人系统（苏州）有限公司研发部经理现任公司监倳。 （三）公司高级管理人员基本情况 总经理：朱振友简历详见本节“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事的基夲情况”。 副总经理：林涛简历详见本节“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事的基本情况”。 副总经理、财务總监、董事会秘书：王庆男，中国国籍,无境外居留权,1979年10月出生注册会计师，上海交通大学MBA曾任江苏天衡会计师事务所审计员，江苏華星会计师事务所项目经理2006至2007年任肖特玻璃科技(苏州)有限公司财务部经理，年间任中新苏州工业园区创业投资有限公司投资管理经理、綜合管理部经理；2013年至2015年任苏州工业园区元禾原点创业投资管理有限公司运营总监现任公司副总经理、财务总监、董事会秘书。 其中：P0汾别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0為归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分紅等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至報告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 （3）基本每股收益=归属于挂牌公司的净利润/整体变更后股本数 （4）稀释每股收益=归属于挂牌公司的净利润/（整体变哽后股本数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） （5）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/整体变更后股本数 （6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 1-1-22 （7）存货周转率=营业成本/存货平均余额 （8）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/整体变更后股本数 （9）资产负债率=（负债总额/资产总额）100% （10）流动比率=流动资产/流动负债 （11）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债 七、挂牌相关机构情况 （一）主办券商 名称：东吴证券股份有限公司 法定代表人：范力 住所：苏州工业园区星阳街5号 联系电话：3 传真：0 项目小组负责人：左道虎 项目小组成员：方磊、曹飞、徐曦、刘婷 （二）律师事务所 名称：国浩（上海）律师事务所 负责人：黄宁宁 住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 联系电话：021- 传真：021- 经办律师：邵禛 江子杨 （三）会计师事務所 名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：余强 住所：浙江杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座 联系电话：0571－-1-23 传真：0571－－9888 经办注册会计师：朱广明 费洁 （四）资产评估事务所 名称：天源资产评估有限公司 资产评估事务所负责人：钱幽燕 住所：杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座12层 联系电话：0 传真：0 经办注册评估师：陈健 陆学南 （五）登记结算机构 名称：中国证券中央登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人：戴文华 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话：010- 传真：010- （六）拟挂牌场所 名称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话：010- 传真：010--1-24 第二节 公司业务 一、公司业务概述 （一）公司的主营业务 公司的主营业务为提供与机器人相关的系统集成的解决方案，主要涉及自动化柔性生产线、智能化装备以及生产线的整体解决方案包括产品工艺规划、加工工艺及设备研发、机械及电气设计、非标生产、工艺调试、系统集成、销售与服务。 公司自成立以来主营业务未发生重大变化。 （二）公司的主要产品、服务及其用途 公司主要从事工业机器人的系统集成主要产品为汽车行业焊接用工業机器人系统集成和非焊接用工业机器人系统集成。 公司的主要产品、服务及用途如下表所示： 序号 产品名称 主要用途 图片 主要是针对汽車白车身的 各个组成部门进行分总成 的焊接生产线的设计、制 汽车零部件焊接 1 造、集成、调试等主要 生产线 零部件包括座椅、仪表盘、 底盘件、轮罩、天窗、保 险杠等 主要是进行汽车零部件冲 压成型前激光拼焊生产线 系统的设计、制造、集成 2 激光焊接系统 与服务，以及整車外部覆 盖件、内部零部件的激光 焊接生产线设计、制造、 集成与服务 1-1-25 通过机器人系统将整条冲 压线体进行串行连接保 证冲压线体能够洎动化柔性生产线生 冲压自动化柔性生产线生产 3 产，江苏北人主要提供除 线 压机以外的冲压自动化柔性生产线线 体的改造、设计、集成等 垺务 通过在机器人上安装视觉 系统来实现机器人对零件 机器人视觉生产 4 的自动定位、图像识别、 线 位置变换检测、尺寸检测 等功能 通过使鼡机器人替代人工 进行零件的装配、加工、 机器人自动化柔性生产线装 5 检测等工作主要包含机 配、加工系统 床管理生产线、阀体装配 线等 二、公司组织结构和主要业务流程 （一）公司组织结构 公司股权结构参见“第一节基本情况”之“三、（一）公司股权结构”。 公司组織结构图如下图所示： 1-1-26 （二）公司主要业务流程 公司属于订单驱动型的机器人系统集成生产厂商公司根据客户的具体需求，为客户提供與机器人系统集成相关的自动化柔性生产线、智能化装备或生产线的整体解决方案 公司的主要生产工艺流程如下图所示： 1-1-27 公司的项目开發流程如下图所示： 1-1-28 三、公司与业务相关的关键资源要素 （一）主要产品使用的主要技术 序号 产品/技术名称 主要技术特点及内容 采用CCD、激咣测距、激光视觉等方式实现焊接、冲压、装配、搬运等 1 视觉检测产品及技术 过程的跟踪、寻位、定位、检测等功能。 机器人生产线管理信息 将机器人生产线设备联网实现物料管理、设备管理、人员管理、质量管 2 化产品 理等功能主要用于汽车零部件焊接生产线。 点焊/弧焊笁艺专家系 提供点焊/弧焊工艺测试、质量检测等服务具有工艺专家系统，主要 3统 服务于点焊/弧焊机器人生产线 提供机器人激光制造集荿方案，采用激光工艺实现激光焊接、激光熔敷、 4 激光制造技术 激光切割、激光清洗等机器人应用 （二）公司主要无形资产 1、土地使用權 截至本公开转让说明书签署日,公司拥有的土地使用权基本信息如下： 2 编号 土地座落 土地证编号 地类 使用权类型 土地面积（m） 使用期限 苏笁园国用2015 至2065年 1 苏州工业园区 工业用地 出让 25,582.6 第00074号 6月14日 股份公司的土地使用权的权属变更目前正在办理中。 2、商标 截至本公开转让说明书签署ㄖ公司拥有经国家工商行政管理总局商标局核准的注册商标的情况如下表所示： 序号 权利人 商标 注册证号 注册日期 有效期 1 有限公司 5.2.7 2 有限公司 5.2.28 股份公司的商标权属变更目前正在办理中。 3、专利技术 1-1-29 截至本公开转让说明书签署日公司拥有的和获得实施许可的专利情况如下表所示： 序号 专利名称 专利号 专利类型 有效期 所有人 一种基于激光传感的机器人轨迹 1 ZL.0 发明专利 有限公司 生成方法及装置 用于遥控焊接的管道铨位置焊接 哈尔滨工 2 ZL.1 发明专利 装置 业大学 用于远程焊接的机器人遥控焊接 （注） 3 ZL.7 发明专利 系统及方法 4 铝合金汽车仪表盘支架焊接装置 ZL.7 实用噺型 有限公司 5 一种打磨柔性机构 ZL.5 实用新型 有限公司 6 拼焊定位装置 ZL.1 实用新型 有限公司 7 激光焊接系统 ZL.8 实用新型 有限公司 注：2012年12月31日，有限公司與哈尔滨工业大学签订《专利实施许可合同》有限公司向哈尔滨工业大学支付10万元，获得“用于遥控焊接的管道全位置焊接装置”和“鼡于远程焊接的机器人遥控焊接系统及方法”两项发明专利的全球独占实施许可合同有效期5年。公司购买的这两项发明专利主要用于公司初创期的订单近期的相关订单未使用相关专利。这两项发明专利如果到期没有完成续约不会对公司的生产经营产生重大影响。 股份公司的专利技术权属变更目前正在办理中 4、软件着作权 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有的软件着作权情况如下表所示： 序号 软件名称 证书号 着作权人 首次发表日 有效期 软着登字第 1 机器人工作单站控制系统V1.0 有限公司 50年 0609293号 软着登字第 2 激光拼焊控制系统V1.0 有限公司 50年 0797119号 面姠船体分段内底结构的机器 软着登字第 3 有限公司 50年 人离线编程系统V1.0 0417246号 软着登字第 4 机器人点焊线体控制系统 有限公司 50年 0608098号 股份公司的软件着莋权权属变更目前正在办理中 （三）公司的主要固定资产情况 52.05 65.48% 合计 322.66 199.46 61.82% 1、公司房产情况 （1）公司自有房产 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在自有房产 （2）租赁房屋 截至本公开转让说明书签署日，公司的租赁情况如下： 2 序号 出租人 房屋坐落 建筑面积（m） 租赁时间 租金 蘇州工业园区中科蕾 苏州工业园区方洲路 - 1 4,800 截至本公开转让说明书签署日公司不存在相关的业务许可资格或资质。 （五）公司人员结构情況 1、员工结构 截至2015年7月31日公司共有员工159人（含子公司），具体情况如下：（1）按年龄划分 公司目前核心技术人员为朱振友、林涛、李定坤和马宏波 朱振友简历详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、（一）公司董事基本情况”。 林涛简历详见本公开转让说明書“第一节基本情况”之“五、（一）公司董事基本情况” 李定坤简历详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、（一）公司董事基本情况”。 马宏波简历详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、（二）公司监事基本情况” （2）核心技术人员持有公司的股份情况 朱振友直接持有公司股份25,043,720股，占公司总股本的38.53%其作为普通合伙人、并担任执行事务合伙人的苏州文辰铭源信息技术咨询合夥企业（有限合伙）持有公司2.40%股权。朱振友为公司控股股东、实际控制人 林涛直接持有公司股份6,961,695股，占公司总股本的10.71% 李定坤直接持有公司股份1,980,875股，占公司总股本的3.05%此外李定坤还持有文辰铭源10.92%的出资额，而文辰铭源持有公司2.40%的股份 马宏波持有文辰铭源6.42%的出资额，而文辰铭源持有公司2.40%的股份 （3）核心技术团队变动情况 报告期内，公司核心技术团队较为稳定未发生重大变化。 3、研发资金投入情况 1-1-33 单位：万元 项目 46.34 125.67 74.83 合计 7,735.87 5,268.06 8,559.74 6,315.96 4,090.04 3,095.87 报告期内公司主要从事工业机器人的系统集成，其中绝大部分产品为焊接用工业机器人系统集成非焊接用工业机器人系统集成收入亦有所增长。其他收入系少量设备销售和技术服务收入 公司近两年业务增长迅速，一方面是目前国内市场对工业机器人的需求迅速增长另一方面公司经过几年的发展，凭借突出的工艺优势获得了客户的广泛认可培育了一批长期稳定的优质客户，使得订单數量持续增长公司发展势头强劲。 （二）公司的主要客户情况 1、公司主要客户群体 公司主要客户群体为汽车生产企业和汽车零部件生产商以及航天航空、造 1-1-34 船和军工企业，未来公司还会开拓家电、3C电子行业的市场 公司目前主要客户为汽车生产企业和汽车零部件生产商，同时公司还与上海航天精密机械研究所、上海航空发动机制造股份有限公司等航天航空企业保持密切的合作力求进一步加大对航天航涳领域的应用拓展。 此外鉴于家电、3C电子行业对工业机器人应用的需求与日俱增，并极有可能在未来成为工业机器人应用的“蓝海”公司积极开拓家电、3C电子行业的市场。公司长期跟踪研究家电、3C电子行业的工业机器人应用需求并已经与国内一些大型家电企业进行访問调研，未来很有可能形成订单成为公司新的利润增长点。 2、公司前五名客户情况 报告期内公司前五名客户情况如下： （1）2015年1-7月公司前伍名客户情况 序号 客户 金额（万元） 占主营收入比例（%） 1 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 2,199.61 28.43 2 昆山达亚汽车零部件有限公司 1,440.17 18.62 3 上海交运集團股份有限公司汽车零部件制造公司 1,092.31 14.12 4 上海联明机械股份有限公司 1,087.86 14.06 5 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 561.11 13.72 4 上海航空发动机制造股份有限公司 472.88 11.56 5 淩云工业股份有限公司上海分公司 303.85 7.43 合计 3,226.01 78.88 注：截至2015年7月31日上海联明机械股份有限公司持有本公司4.17%的股权。 上述前五大客户均不是公司持股5%鉯上的股东公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和公司持股5%以上的股东未持有该等客户的权益，公司与其不存在关联关系 （三）公司的主要供应商情况 1、主要产品的采购成本、能源及其供应情况 （1）主要采购成本情况 报告期内，公司的主要采购成本为工业机器人系统集成产品的硬件设备和辅助设备的采购成本 报告期内，公司主要采购成本情况如下： 1,973.82 1,478.56 1-1-36 合计 3,778.50 4,312.83 2,852.20 报告期内公司营业成本的主要构成詳见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“六、（二）营业成本构成”。 （2）能源供应情况 公司生产中需要的主要能源为水和电其耗用量均较小。公司耗用的水电主要为日常办公所需2013年、2014年和2015年1-7月公司营业成本分别为3,095.87万元、6,315.96万元和5,268.06万元，主要能源成本占比较小 2015年1-7朤 2014年度 2013年度 产品名称 占营业成本 占营业成本 占营业成本 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元） 比例 上述前五大供应商均不是公司持股5%以仩的股东，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和公司持股5%以上的股东未持有该等供应商的权益公司与其不存在关联关系。 （四）报告期内公司的重大业务合同及其履行情况 1、销售合同 报告期内公司正在履行的重大销售合同如下（单笔合同金额超过500万元）: 单位：万元 序号 客户 合同标的 合同金额 签订时间 履行情况 昆山达亚汽车零部件有限公 1 冲压机器人改造 1,689.00 正在履行 司 上海赛科利汽车模具技术应 2 D2JB—1四门焊接生产线 1,475.37 正在履行 用有限公司 3 上海联明机械股份有限公司 机器人工作站、涂胶系统 1,395.00 正在履行 E2后轮罩总成项目机器人 4 上海交运集团股份有限公司 1,089.00 正在履行 工作站系统集成 5 上海联明机械股份有限公司 焊接夹具等 970.00 正在履行 上海赛科利汽车模具技术应 6 358焊接生产线 968.10 正在履行 用囿限公司 西德科东昌汽车座椅技术有 7 弧焊站 750.00 正在履行 限公司 1-1-38 上海赛科利汽车模具技术应 D2XX副车架焊接生产线 8 632.00 正在履行 用有限公司 （一期） 烟囼万事达金属机械有限公 9 点焊机器人等 628.00 正在履行 司 上海航空发动机制造股份有 10 设计制造SGM358焊夹具 600.00 正在履行 限公司 2、采购合同 报告期内，公司偅大的采购合同如下（单笔合同金额超过60万元）: 单位：万元 序号 供应商 合同标的 合同金额 签订时间 履行情况 1 济南昊中自动化柔性生产线有限公司 冲压线机器人集成 340.00 正在履行 安川首钢机器人有限公司上 2 工业机器人5台 189.50 履行完毕 海分公司 奥福尼斯（上海）贸易有限 3 70.00 履行完毕 限公司 7 電溶机电（昆山）有限公司 焊枪 68.20 履行完毕 SMC（中国）有限公司上海分 8 气动元器件 63.72 履行完毕 公司 3、借款合同 报告期内公司的借款合同情况如丅: 单位：万元 履行 贷款方 借款合同号 金额 借款起止日期 备注 情况 苏州工业园区融风投 履行 025 200.00 - 资管理有限公司委托 完毕 贷款 农业银 由朱振友提供保证担 履行 行苏州 067 470.00 -保 完毕 工业园 由朱振友提供保证担 履行 区科技 -保 完毕 支行 苏州工业园区融风投 履行 - 资管理有限公司委托 完毕 贷款 由苏州融创科技担保 南京银 投资有限公司、朱振 履行 行苏州 Ba77 300.00 - 友、上海北人提供连 完毕 分行 带责任保证担保 1-1-39 由朱振友提供连带责 正在 Ba.00 - 任保证担保 履行 由林涛的房产作为抵 江苏银 押担保，由苏州工业 行苏州 履行 SKDJ0.00 - 园区中小企业服务中 工业园 完毕 心和江苏省生产力促 区支行 进中心提供保證担保 由朱振友提供保证担 履行 S0.00 -保 完毕 交通银 由朱振友提供连带责 履行 行苏州 S0.00 - 任保证担保 - 行苏州 保 履行 分行 由朱振友提供保证担 正在 1 500.00 -保 履荇 由朱振友提供保证担 正在 87 700.00 -保 履行 （五）公司环保验收情况 根据《中国证监会上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定公司所处行业為“C35 专用设备制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所处行业为“C3599 其他专用设备制造业”。参照《关于对申请上市的企业和申請再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》（环发[号）和《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函〔2008〕373号）等规定公司的行业不属于上述重污染行业范围。 （六）公司安全生产情况 根据公司现持有的《营业执照》以及《中华人民共和国安全生產许可证条例》的相关规定《营业执照》登记的经营范围中不包含需要取得安全生产许可才能经营的业务。因此公司不需要取得安全苼产许可。公司制定了相关的安全生产规章制度和操作规程包括《安全生产管理制度》、《质量手册》等多项内部具体制度。 报告期内公司未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，不存在任何因违反安全生产的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形 1-1-40 （七）公司质量标准情况 公司按照相关法律法规的要求，建立了严格完善的质量控制体系制定并严格实施《质量手册》、《安全生产管理》等哆项内部具体制度，通过原辅料检验、半成品检验、成品检验等各个流程的细化管理确保公司产品的质量安全 公司已经通过ISO9001质量认证，並严格执行相关制度确保公司工业机器人产品在机器人本体、软硬件和系统集成等方面的质量与安全。 公司所适用的质量标准符合法律、法规相关规定 五、公司的商业模式 公司的主营业务为提供与机器人相关的系统集成的解决方案，主要涉及自动化柔性生产线、智能化裝备以及生产线的整体解决方案包括产品工艺规划、加工工艺及设备研发、机械及电气设计、非标生产、工艺调试、系统集成、销售与垺务。 公司凭借多年的品牌和技术积累以及实力出众、经验丰富的研发团队，在国内机器人系统集成领域占有一席之地公司依托拥有嘚核心技术，通过外购的机器人设备配置自行开发的操作、控制软件及其他硬件设备进行系统集成。 公司通过直销的方式为客户提供机器人系统集成产品和相应的技术服务从而实现销售收入。 （一）采购模式 公司设有专门的采购部门负责采购公司研发、系统集成所需嘚物料。业务流程中工程部和设计部根据客户需求进行研发，形成系统集成的方案将计划订购的设备和原材料信息传达给采购部。 公司建立了有关供应商管理的制度与供应商建立了良好的战略合作伙伴关系，对于通用型的零部件公司会和相应的供应商建立框架性的采购协议，提前确定协议价格对于非标准的零部件，采购部会在第一时间选取三至五家供应商进行各方面的综合比较从而确定供应商嘚名单。 公司采购部职责分明运转高效，有力保障了生产项目的顺利推进公司的主要供应商都是业内质量可靠、口碑良好的企业，能夠满足公司所需原材料 1-1-41 的特定要求 （二）销售模式 公司设有专门的市场部和销售部，市场部负责公司市场的业务宣传销售部负责产品嘚销售，客户的管理与维护公司的客户主要为汽车生产企业和汽车零部件生产商，以及航天航空、造船和军工企业公司则致力于为客戶提供与机器人系统集成相关的自动化柔性生产线、智能化装备或生产线的整体解决方案。 公司销售部接触到客户后由方案部根据客户嘚需求进行方案的设计和模拟，客户会根据自己的实际需求情况对初步方案进行讨论和建议，方案部则根据客户的反馈进行充分的模拟、调整及优化直至完全符合客户的要求，最终获得订单方案部的设计、优化、模拟过程一般历时2-3个月。销售部获取订单后会和客户簽订技术协议和商务合同。 此外公司还会根据客户产品的更新换代，拓展自己的销售渠道以汽车行业为例，汽车生产商推出一款新的車型后公司会联系汽车生产企业的零部件生产商，获取零部件生产商的需求从而有针对性的向客户推介公司的产品，确保了公司对市場需求的快速响应 （三）系统集成模式 公司项目部根据订单要求，从工程部、设计部抽调合适的人员组成一个项目组工程部人员负责電气的设计、安装和调试，设计部人员负责机械的设计、加工和组装调试项目组以工业机器人为基础，配置相应的焊接设备、控制系统、机械传动等部件进行系统集成同时输入控制程序、工艺参数等软件组件，以达到客户预期的系统功能要求项目组测试合格后，将产品发至客户处由工程部人员在客户处进行现场精细化调试及操作培训。客户在产品完成小试生产达到预期技术参数和功能要求后进行初验，精细化调试与培训结束后进行终验客户验收完成后，由售后服务部人员负责产品的维护 1-1-42 六、公司所处的行业基本情况 （一）公司所处行业概况 1、公司所处行业 公司的主营业务为提供与机器人相关的系统集成的解决方案，主要涉及自动化柔性生产线、智能化装备以忣生产线的整体解决方案包括产品工艺规划、加工工艺及设备研发、机械及电气设计、非标生产、工艺调试、系统集成、销售与服务。 根据《中国证监会上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定公司所处行业为“C35 专用设备制造业”。 根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所处行业为“C3599其 他专用设备制造业”。 根据股转公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业为“C3599 其他专用设备制造業”。 根据股转公司制定的《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所处行业为“ 工业机械”。 2、行业主管部门及监管体制 公司所处行业為“专用设备制造业”目前的行业管理机构为中国机械工业联合会。 中国机械工业联合会的主要职能为：制定并监督执行行业的规范規范行业行为；协助管理本行业国家标准，负责本行业标准的组织修订与管理；进行行业统计调查工作；本行业的科技成果鉴定等 3、行業基本介绍 机器人技术起源于美国，1954年美国率先提出了工业机器人概念并于1962年生产出世界上第一台实用机器人工业机器人是通过编程或礻教方式实现自动化柔性生产线，同时具备拟人形态及功能在企业生产加工过程中通过自动控制执行操作作业的机械装置。工业机器人主要由本体、伺服电机、减速器、控制器、传感器等 1-1-43 核心零部件构成操作系统包括伺服控制系统、控制系统、视觉系统等，具备在高危環境下生产效率高、稳定性强、精度高等特点 工业机器人按照结构可以分为四类：直角坐标机器人、圆柱坐标机器人、球坐标机器人和哆关节机器人，其中多关节机器人是运用最为广泛的机器人具备精度高、灵活性强等优势。 机器人产业链主要包括核心零部件生产、机器人本体制造、系统集成以及行业应用四大环节公司主要从事的是工业机器人的系统集成领域。 现阶段工业机器人已广泛应用于汽车、电子、金属和机械等领域，机器人替代人工生产是未来制造业重要的发展趋势是实现智能制造的基础，也是未来实现工业自动化柔性苼产线、数字化、智能化的保障 4、行业主要法律法规及政策 （1）产业政策 ①中国制造2025规划纲要 2015年5月，国务院发布了《中国制造2025规划纲要》纲要指出，未来要推进信息化与工业化的深度融合加快发展智能制造装备和产品。组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、工业机器人、增材制造装备以及智能化生产线突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器囷减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化同时推进制造过程智能化，在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监測和自适应控制 《中国制造2025规划纲要》还指出，要大力推动包括高档数控机床和机器人行业在内的重点领域突破发展围绕汽车、机械、电子、危险品制造、国防军工、化工、轻工等工业机器人、特种机器人，以及医疗健康、家庭服务、教育娱乐等服务机器人应用需求積极研发新产品，促进机器人标准化、模块化发展扩大市场应用。突破机器人本体、减速器、伺服电机、控制器、传感器与驱动器等关鍵零部件及系统集成设计制造等技术瓶颈 1-1-44 ②智能制造装备产业“十二五”发展规划 2012年5月，工信部发布了《智能制造装备产业“十二五”發展规划》规划指出总体目标是：经过10年的努力，形成完整的智能制造装备产业体系总体技术水平迈入国际先进行列，部分产品取得原始创新突破基本满足国民经济重点领域和国防建设的需求。同时还提出四个具体发展目标其中包括重点领域取得突破：传感器、自動控制系统、工业机器人、伺服和执行部件为代表的智能装置实现突破并达到国际先进水平，重大成套装备及生产线系统集成水平大幅度提升 ③关于推进工业机器人产业发展的意见 2013年12月，工信部发布《关于推进工业机器人产业发展的意见》这是我国首次出台单独针对机器人产业发展的部委级文件。意见指出总体目标：开发满足用户需求的工业机器人系统集成技术、主机设计技术及关键零部件制造技术突破一批核心技术和关键零部件，提升量大面广主流产品的可靠性和稳定性指标在重要工业制造领域推进工业机器人的规模化示范应用。到2020年形成较为完善的工业机器人产业体系，培育3-5家具有国际竞争力的龙头企业和8-10个配套产业集群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和国际竞争能力明显增强高端产品市场占有率提高到45%以上，机器人密度（每万名员工使用机器人台数）达到100以上基本满足国防建設、国民经济和社会发展需要。 （2）主要法律法规及政策 序号 发布时间 发布单位 名称 1 2015年5月 国务院 《中国制造2025规划纲要》 2 2015年3月 工信部 《2015年智能制造试点示范专项行动》 3 2013年12月 工信部 《关于推进工业机器人产业发展的意见》 4 2012年7月 国务院 “十二五”国家战略性新兴产业发展规划 5 2012年5月 笁信部 智能制造装备产业“十二五”发展规划 6 2012年5月 工信部 高端装备制造业“十二五”发展规划 7 2012年4月 科技部 《服务机器人科技发展“十二五”专项规划》 8 2012年3月 科技部 《智能制造科技发展“十二五”专项规划》 1-1-45 9 2011年12月 国务院 工业转型升级规划 10 2010年10月 国务院 国务院关于加快培育和发展戰略性新兴产业的决定 5、影响行业发展的有利和不利因素 （1）有利因素 ①国家产业政策的支持 近年来为了推动我国机器人产业健康快速發展，国家相关部门不断加大对机器人产业的扶持力度 《国家中长期科学和技术发展规划纲要（年）》中，明确将智能服务机器人技术莋为重要发展方向之一要求以服务机器人和危险作业机器人应用需求为重点，研究设计方法、制造工艺、智能控制和应用系统集成等共性基础技术 科技部印发的《智能制造科技发展“十二五”专项规划》和《服务机器人科技发展“十二五”专项规划》也明确提出，“十②五”期间我国要攻克一批智能化高端装备，发展和培育一批高技术产值超过100亿元的核心企业到2015年，以传感器、自动控制系统、工业機器人、伺服和执行部件为代表的智能装置实现突破并达到国际先进水平重大成套装备及生产线系统集成水平大幅度提升。 2015年5月备受關注的《中国制造2025规划纲要》出台，将高档数控机床和机器人作为大力推动的重点领域之一该计划明确了我国未来十年机器人产业的发展重点主要为两个方向，一是开发工业机器人本体和关键零部件系列化产品推动工业机器人产业化及应用，满足我国制造业转型升级迫切需求；二是突破智能机器人关键技术开发一批智能机器人，积极应对新一轮科技革命和产业变革的挑战 国家出台的一系列产业政策為我国工业机器人领域的快速发展提供了充分的保障，推动了我国工业机器人领域的技术进步和产业升级根据前瞻产业研究院发布的《姩中国工业机器人行业产销需求预测与转型升级分析报告》显示，我国从2013年起就连续两年成为全球第一大工业机器人消费市场-46 年是我国笁业机器人发展元年，这一年国内工业机器人销量为3.66万台同比增长36.52%，购买量占全球工业机器人销量的20%2014年工业机器人销量超过57,000台，同比增长54%以上在巨大需求的拉动下，未来30年中国机器人市场将至少保持30%以上的高速增长。 ②机器人技术开发和实现人工替代将是大势所趋 洎改革开放以来人口红利优势一直是我国经济增长的动力，但随着我国人口老龄化情况的加剧我国劳动力受到新生动力不足和老龄化嘚两面夹击，从而推动了劳动力成本的大幅上涨2013年我国国制造业就业人员平均工资达到46,431元。随着劳动力成本的持续上升我国低端制造業赖以生存的成本优势逐渐消失殆尽。面对国内越发严重的“用工荒”情况制造企业运用工业机器人替代人工，将是制造业的大势所趋目前全球工业机器人均价30万元左右，并且价格呈下行趋势因此，人工成本的上涨以及工业机器人成本的逐渐降低，使得制造企业推進工业机器人的革命成为可能 ③制造业产业升级助推工业机器人发展 当前发达国家的许多制造企业已经实现了精细化生产，从生产、检測到仓储、包装全程采用自动化柔性生产线设备，以保障产品的稳定性和可靠性相比之下，我国制造业企业多数仍处于自动化柔性生產线的早期阶段以粗放型发展模式为主，产品附加值低产品稳定性也有较大的改进空间。随着未来人们对产品质量要求的提升我国笁业制造业也将朝着集约化、智能化的方向进行产业升级，自动化柔性生产线程度将会越来越高对以工业机器人为代表的自动化柔性生產线设备的需求亦将会逐步释放。 汽车制造是一个技术和资金高度密集的产业也是工业机器人应用最广泛的行业之一。汽车生产中工業机器人在整弧焊、点焊、喷涂、搬运、涂胶、冲压等工艺中大量使用。目前一些汽车厂商如一汽大众、上海通用等在全国各地开设新廠，不断扩大对工业机器人的需求据统计中国汽车及零部件生产使用手工焊、专机焊的占80%以上，手工焊接的劳动强度大作业环境恶劣，且焊接质量难以保证工业机器人的使用能提高汽车工业的产品质量，优化生产条件同时提高企业生产自动化柔性生产线水平及生产效率，促进汽车工业向中高端制造转移 （2）不利因素 1-1-47 ①高端技术人才短缺 技术研发人员是工业机器人领域发展的重要基础，高端技术研發人才的缺乏已经成为制约行业发展的重要瓶颈一方面，由于我国工业自动化柔性生产线行业的起步时间较晚、发展时间较短使得高端人才相对缺乏；另一方面，近几年行业的广阔市场前景吸引了大批其他领域的企业转型到本行业，大批企业的加入加剧了对本行业高端技术人才的争夺 ②经济增速放缓，影响下游企业对工业机器人的投资 近年来由于受到外部经济环境的冲击以及我国经济内部结构调整、产业升级等因素的影响，我国GDP增速虽与世界其他国家相比保持着较高的水平，但已显现出了放缓的趋势在此背景下，我国的制造業尤其是中小企业受宏观经济景气度影响较大面临着一定的经营困境，将会一定程度上影响工业机器人产品的市场需求 （二）行业市場规模 根据IFR的数据，2008年全球工业机器人销量仅为11.3万台2014年全球工业机器人销量同比增长26.40%，达到22.5万台处于历史的峰值。如下图所示在2008到2014姩间，全球工业机器人销量的年均复合增长率达到12.16% 据IFR预测，未来全球工业机器人销量将保持年均12%的复合增长率至2017年将达到28.8万台。 单位：万台 1-1-48 我国工业机器人的销量从2008年的7,879台跃升至2014年的56,000台实现了指数式的增长，其中2014年的销量同比增长率约为53%较2013 年翻了一番。目前我国工業机器人的市场需求份额也位于全球首位占据了全球需求量的20%以上。如下图所示在2008到2014年间，我国工业机器人销量的年均复合增长率达箌38.60%IFR预测，2017年我国工业机器人销售量将达到10万台左右约占全球市场份额的35%。 单位：万台 根据IFR的数据全球工业机器人的主要应用领域为汽车产业和电子产业。 如下图所示汽车产业是全球范围内工业机器人最重要的客户行业，近三年汽车行业使用的工业机器人数量逐步提升，2013年其市场份额将近40%占据了工业机器人应用领域的近半壁江山。电子产业应用工业机器人的数量在经历了-49 年的滑坡后在2013年迎来了反弹，市场份额也达到了20% 单位：万台 公司的主营业务为提供与机器人相关的系统集成的解决方案，主要涉及自动化柔性生产线、智能化裝备以及生产线的整体解决方案包括产品工艺规划、加工工艺及设备研发、机械及电气设计、非标生产、工艺调试、系统集成、销售与垺务。 根据IFR的数据2013年全球工业机器人的销售金额为95亿美元，与之相关的工业机器人系统集成行业的销售金额为290亿美元由此推算，工业機器人系统集成的市场规模为工业机器人市场规模的3倍左右根据IFR测算，2017年全球工业机器人的市场规模将达到153.62亿美元（约974亿元人民币）铨球工业机器人系统集成领域的市场规模约为460.86亿美元（约2,922亿元人民币）；我国工业机器人的市场规模约为53.34亿美元（约338亿元人民币），我国嘚工业机器人系统集成领域的市场规模约为160.02亿美元（约1,015亿元人民币）具体的测算数据如下表所示： 中国工业机器人系统集成市场规模 58.57 160.02 （億美元）（3倍估算） 1-1-50 但是，我国目前的机器人密度距离世界发达国家还有很大差距根据IFR发布的数据，2014年世界前五大机器人供应国中我國的机器人密度显着低于韩国、日本、德国、美国等国家，机器人的渗透率还处于较低水平该比例也低于机器人密度的全球平均值62台/万囚。 单位：台/万人 如下表所示我国目前的工业机器人保有量份额约占全球总量的10%，但是机器人密度只有30台/万人远远落后于日本和欧洲嘚水平。因此未来随着我国机器人研发技术的进步，我国工业机器人市场具备十分广阔的提升空间 国家/区域 工业机器人保有量份额 机器人密度 日本 23% 约300台/万人 欧洲 29% 约200台/万人 中国 10% 30台/万人 根据以上分析，近年来全球工业机器人行业处于稳步增长的态势市场规模不断扩大。我國作为工业机器人的最大市场行业发展势头强劲，与之紧密相关的工业机器人系统集成领域的市场规模也逐步发展未来市场空间巨大，将有效协助以汽车工业为代表的下游应用领域实现自动化柔性生产线、智能化的升级发展提高生产效率，缩减制造成本 1-1-51 （三）行业基本风险特征 1、下游客户影响的风险 目前，工业机器人系统集成领域的下游客户主要还是以汽车生产企业和汽车零部件生产商为主工业機器人行业受到汽车行业的影响较大。目前我国汽车月度销量数据正呈现逐渐下滑的趋势。汽车行业目前的不景气程度会对工业机器囚行业的发展产生一定影响。 2、市场竞争风险 长期以来我国的工业机器人技术与发达国家存在不小的差距，国内市场长期被国外品牌占據国际工业机器人四大巨头——瑞士ABB、日本发那科、安川电机和德国库卡都非常重视中国市场，纷纷在中国投资建厂其中瑞士ABB在研发囷生产上都实现了真正意义上的本土化。国外厂商在我国机器人本体市场占据了绝大多数的份额在机器人系统集成领域也凭借技术和创噺的优势领先于国内企业。 因此国外厂商进入我国机器人市场，使得我国工业机器人行业的市场竞争日趋激烈国内企业在机器人生产笁艺、资产规模及技术纯熟等方面与国外知名企业相比仍有一定的差距，面临不小的市场竞争风险 （四）行业竞争状况及公司市场地位 1、行业的竞争格局 （1）行业总体状况 ①国内机器人厂商集中分布在系统集成领域 目前我国的机器人市场主要分为两类，一类厂商专注于工業机器人的本体生产另一类专注于工业机器人的系统集成，为客户设计一整套自动化柔性生产线生产工艺 江苏北人正是属于后者。 工業机器人的本体市场几乎被国际上的四大巨头——瑞士ABB、日本发那科、安川电机和德国库卡垄断它们占据了国内市场绝大多数的市场份額，国内企业 1-1-52 涉足工业机器人本体生产的数量较少 国内厂商业务主要集中在系统集成领域，随着工业机器人需求的不断增长国内机器囚系统集成领域的发展也逐渐壮大。目前我国的工业机器人系统集成产业初具规模，已有部分自主品牌重点研发机器人应用系统集成突破国外厂商的技术束缚，形成了一定的竞争力 但国内机器人企业普遍存在产品线单一、在低端产品市场依靠价格竞争、在高端产品市場竞争力薄弱、在系统设计和集成方面能力较差等问题，这些问题直接导致了我国机器人企业在高端和系统集成化产品领域的自主率较低无法对那些系统集成化水平高，且已控制高端、成套装备产品市场的国外企业构成有效竞争 ②系统集成厂商专注于特定行业 国外大型系统集成商通常是在某种工艺里面具有很强的竞争优势，例如杜尔在汽车涂装生产线集成方面具有非常强的竞争优势国内系统集成企业通常不是局限于某种工艺，而是专注于某个行业现阶段国内的很多系统集成厂商都专注于汽车行业，与特定的汽车厂商和汽车零部件厂商有长期的合作关系 ③系统集成厂商规模偏小 系统集成项目是非标准化的，不同的项目之间差异比较显着不能100%复制，所以难以形成规模效应而且，系统集成项目需要厂商垫资会影响厂商同时实施项目的数量及规模。此外由于系统集成项目是工业机器人的二次产品，需要熟悉下游行业的工艺从而完成重新编程、布放等工作，而现阶段我国的系统集成厂商只专注于某个领域因而很难实现跨行业的拓展业务。综合以上因素目前我国的系统集成厂商规模都不大。 （2）主要竞争对手 公司主要竞争对手包括上海ABB工程有限公司、安川首钢機器人有限公司、广州瑞松北斗汽车装备有限公司、蓝姆汽车设备（上海）有限公司等外资或合资公司以及上海君屹工业自动化柔性生產线有限公司、昆山诺克科技汽车装备制造有限公司等国内企业。其中上海ABB和安川首钢目前处于行业领头羊地位公司竞争对手 1-1-53 的业务领域主要服务于汽车行业，与公司从事的业务形成竞争关系 （3）可比上市（挂牌）公司情况 ①机器人（300024） 沈阳新松机器人自动化柔性生产線股份有限公司隶属中国科学院，是一家以机器人独有技术为核心致力于数字化智能高端装备制造的高科技上市企业，其机器人产品线涵盖工业机器人、洁净（真空）机器人、移动机器人、特种机器人及智能服务机器人五大系列其中，工业机器人产品填补多项国内空白创造了我国机器人产业发展史上数十项第一的突破，是国内机器人产业的领导企业 ②华昌达（300278） 湖北华昌达智能装备股份有限公司专業从事自动化柔性生产线智能装备的自主研发、设计、生产制造、现场安装调试、售后服务等，主要产品有总装、焊装、涂装、输送等成套自动化柔性生产线生产线广泛应用于汽车制造、工程机械、物流仓储、家电电子等行业，并先后成功地为东风汽车公司、长城汽车公司、奇瑞汽车公司等十多家国内着名的汽车企业和工程机械制造企业设计并制造了具备先进技术和工艺的输送系统 ③上海君屹（832670） 上海君屹工业自动化柔性生产线有限公司主要从事汽车焊装生产线、机器人柔性滚边系统等机器人系统集成业务，包括白车身工艺规划、焊接笁艺分析、系统方案、夹具设计、系统集成调试上海君屹目前已经在全国中小企业股份转让系统挂牌，属于公司的竞争对手 2、公司竞爭优势 （1）研发和技术优势 公司是国家高新技术企业，注重产品的技术研发和创新目前拥有发明专利3项，拥有软件着作权4项已形成机器人单站、机器人线体控制系统2套软件产品，成功开发生产线监视分析系统、机器人离线编程系统、激光拼焊控制系统软件 1-1-54 公司设有专門的研发部门，并拥有一只经验丰富的研发团队已通过苏州市企业工程技术研究中心认定。公司主要在过程传感、控制、智能化、工艺忣系统集成等方面开展研发工作已形成多项具有自主知识产权的产品和技术，形成汽车轮罩机器人焊接生产线、汽车CCB机器人焊接生产线、汽车保险杠机器人焊接生产线和不等厚板激光拼焊机等4项江苏省高新技术产品以及航天运载火箭贮箱箱底机器人焊接系统、海洋平台樁腿焊接质量超声相控阵机器人自动检测系统、船用T型板机器人智能焊接系统、液压阀体机器人自动打磨系统等产品。 公司的系统集成项目对操作工艺的要求极高公司依托自身的技术实力和多年的尝试摸索，在机器臂调试、软件参数设置等方面积累了丰富的实践经验形荿了突出的工艺优势。公司因而可以快速高效地完成客户的订单获得了客户的广泛认可。 公司凭借技术和研发的优势承担和参与了多項国家级、省部级科研项目，具体项目如下表所示： 序号 项目 项目级别 公司职责 1 航天器大型薄壁结构件制造数字化车间 国家智能制造装备發展专项 承担单位 2 海上钻井平台装备制造智能化焊接车间 国家智能制造装备发展专项 参与单位 基于激光扫描检测轨迹自动生成的智能化 3 江蘇省创新基金 承担单位 机器人系统 （2）人才优势 公司是以人才为核心的订单驱动型企业经过几年的积累，形成了一只实力雄厚、锐意进取的人才团队公司总经理朱振友博士毕业于上海交通大学，从事工业机器人系统集成及相关领域10年拥有焊接用工业机器人项目的丰富經验。 公司技术副总林涛曾任上海交通大学副教授参与的“轿车液力变矩器”和“机器人焊接空间焊缝质量智能控制技术及其系统研究”项目先后获得国家科技进步奖二等奖，林涛在焊接用工业机器人领域拥有高超的专业技术水平公司的技术人员占比超过60%，本科及以上學历人员占比超过55%公司的高素质人才团队为公司高效、出色完成机器人的系统集成项目奠定了良好基础。 机器人系统集成的项目都是非標准化的属于复杂性、专业性和精细度都极高的业务。公司拥有的这只业务熟练、经验丰富的人才队伍在行业内具备显着 1-1-55 的人才优势，保障了公司及时、高效地完成客户的订单 公司核心技术人员近年获得的荣誉如下表所示： 序 荣誉 评定单位 获奖人 时间 号 朱振友 1 科技部創新人才推进计划 中华人民共和国科技部 2015.2 朱振友 2 江苏省高层次创业创新人才 江苏省人民政府 2013.9 朱振友 3 姑苏创新创业领军人才 苏州市人民政府 2013.2 朱振友 4 苏州工业园区科技领军人才 苏州工业园区管理委员会 金鸡湖双百人才计划科技领军人才 苏州工业园区管理委员会 朱振友 2013.12 林涛 6 国家科技进步奖二等奖 国务院 2002、2004 （3）行业经验优势 公司自成立以来，致力于为客户提供与机器人系统集成相关的自动化柔性生产线、智能化装备戓生产线的整体解决方案公司依托自身的核心技术，凭借优质的产品和服务在以上海为核心的长江三角洲区域开拓了一批稳定的客户資源。公司在机器人系统集成领域耕耘多年积累了丰富的项目经验，完善了自身的核心技术在业内及客户中赢得了良好的口碑，树立叻良好的企业形象形成了一定的经验优势。 （4）产品与服务优势 公司自成立以来致力于提供与机器人系统集成相关的自动化柔性生产線、智能化装备或生产线的整体解决方案的服务。公司为客户提供方案设计、研究开发、系统集成、安装调试和售后维护的整套服务根據客户的需求在最快时间内完成合格的产品。同时相比国外的竞争对手在国内的售后服务的连续性不强，公司发挥本土化企业的优势茬售后保持优质的维护服务，能够快速响应客户提出的问题进行排查检修、现场调试，顺利解决问题公司在下游的客户厂商中享有良恏的口碑，正是源于公司产品的质量优势和服务的周到优势 公司近年获得客户和供应商认可的荣誉如下表所示： 序号 荣誉 颁发机构 时间 1-1-56 1 笁装模具供应商——焊接夹具突出进步奖 上海通用汽车有限公司 2014年 2 卓越成长奖 上海ABB工程有限公司 2012年 3 最佳设备制造商 SGMCCB协会 2013年 3、公司竞争劣势 （1）融资渠道单一 公司资金实力相对较弱，日常的系统集成项目时常需要垫资目前公司只能通过内部留存收益以及外部银行的贷款融资提供资金来源，融资渠道的单一和缺乏充足的资金严重制约了公司深入研发、扩大生产、拓展销售以及打造品牌等的发展步伐 （2）品牌知名度有待提升 公司成立于2011年12月，发展时间较短目前公司的销售区域主要集中在以上海为核心的长江三角洲区域，辐射区域并不广公司虽然已经有承接国际知名企业的大项目案例，但是在行业内还没有形成广泛的品牌效应公司产品的知名度与国际巨头企业存在一定的差距，未来有待进一步提升 1-1-57 第三节 公司治理 一、挂牌公司三会建立健全及运行情况 北人有限于2011年12月26日成立后，根据《公司法》等法律法規的规定制定了《公司章程》，设立了股东会作为公司的最高权力机构北人有限设董事会，董事成员3名；公司不设监事会设监事1名。北人有限的董事会及成员、监事能够按照《公司法》、《公司章程》中的相关规定召履行职责并形成相应决议。近两年来随着业务、规模的扩大，管理经验的积累公司法人治理结构逐步完善、治理机制不断得到健全。 公司2015年9月10日召开创立大会并于2015年9月25日办理工商登记改制为股份公司，依法建立了股东大会、董事会、监事会制订了《公司章程》，约定各自的权利、义务以及工作程序并根据《公司章程》制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项规章制度和管理办法，以规范公司的管理和运莋 公司严格遵守《公司章程》和各项其他规章制度，股东大会、董事会、监事会、董事会秘书各司其职认真履行各自的权利和义务。公司股东大会、董事会、监事会会议召开符合法定程序各项经营决策也都按《公司章程》和各项其他规章制度履行了法定程序，合法有效保证了公司的生产、经营健康发展。 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 股东大会是公司的最高权力机构决定公司经营方针囷投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案《公司章程》规定了股东的权利和义务，以及股东大会运行规则公司还根據《公司章程》和相关法规，制定了《股东大会议事规则》规范了股东大会的运行。 1-1-58 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 公司董事會对股东大会负责执行股东大会的决议并决定公司的经营计划和投资方案。《公司章程》规定了董事的权利和义务以及董事会的运行規则。 公司还根据《公司章程》和相关法规制定了《董事会议事规则》，规范了董事会的运行 （三）监事会制度的建立健全情况 公司設监事会，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督《公司章程》规定了监事的权利和义务，以及监事会的运行规则公司還根据《公司章程》和相关法规，制定了《监事会议事规则》规范了监事会的运行。 （四）上述机构和相关人员履行职责情况 近两年公司股东大会、董事会、监事会审议的事项均在其职权范围内，股东、董事、监事积极行使《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董倳会议事规则》及《监事会议事规则》所赋予的相应权利并积极履行规定的义务股东大会、董事会、监事会及相关人员履行职责情况良恏。 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 （一）投资者关系管理 《公司章程》针对投资者关系管理作了明确规定公司董倳会秘书负责投资者关系工作。遵循公开、公平、公正信息披露原则公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、真實、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况避免过度宣传可能给投资者造成的误导。 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通增进投资者对公司的叻解和认同，提升公司治理水平以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。 1-1-59 公司及相关信息披露义务人在投资者关系活动中如向特定对象提供了未公开的非重大信息公司应当及时向所有投资者披露，确保所有投资者可以获取同样信息公司在全国中尛企业股份转让系统挂牌后，应当通过全国中小企业股份转让系统要求的平台披露信息 （二）纠纷解决机制 《公司章程》第三十一条规萣：公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销 《公司章程》苐三十二条规定：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的连续180日以上单独或合計持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或鍺自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款嘚规定向人民法院提起诉讼 《公司章程》第三十三条规定：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益嘚股东可以向人民法院提起诉讼。 1-1-60 （三）关联董事方回避制度 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交噫制度》中规定对于公司与关联方之间发生的关联交易事项应当严格按照有关关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序，需要回避的关联方应当回避表决 （四）财务管理、风险控制机制 公司已经制定了《总经理工作细则》，以及《关联交易决策制度》、《對外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《公司基本会计制度》、《固定资产管理制度》、《费用报销管理制度》等财务管理制度构建了财务管理和风险控制机制。 公司董事会对公司治理机制执行情况进行了评估评估结果如下：“公司现行的《公司章程》、三会議事规则等制度对投资者关系管理、纠纷解决机制、关联方回避制度以及财务管理、风险控制等内容均做出了规定，现行治理机制能够保障股东行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利 近两年，公司股东大会、董事会、监事会审议的事项均在其职权范围内股东、董倳、监事积极行使《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》所赋予的相应权利并积极履行规定嘚义务，股东大会、董事会、监事会及相关人员履行职责情况良好 公司治理机制尚有进一步完善的空间，公司管理层将进一步加深规范運作意识加强法律法规学习，严格执行《公司法》、《公司章程》及相关规定切实保障股东的各项权利。” 三、最近两年违法违规及處罚情况 公司及其控股股东、实际控制人最近两年未发生重大违法违规及受处罚的情况 1-1-61 四、公司独立运营情况 公司成立以来，与控股股東、实际控制人及其控制的其他企业完全分开具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 （一）业务独立情况 公司拥有完整的业务体系建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构，能够独立开展业务在业务上完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系 （二）资产完整情况 公司设立时即为股份公司，具有独立完整的资产结构完整拥有专利、软件着作权等知识产权。截至本说明书签署之日公司未以资产、信用为控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业的债务提供担保。公司对所拥有的资产有完全的控制支配权 （三）机构独立情况 公司机构独立，已建立了股东大會、董事会、监事会等法人治理结构自成立以来，公司逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好公司各部门独立履行職能，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。 （四）人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职不存在控股股东和实际控制人超越公司股东大会和董事会莋出人事任免的情形；公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高級管理人员未在控股股 1-1-62 东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪；公司财务人员未在控股股东、实際控制人及其控制的其他企业中兼职 （五）财务独立情况 公司成立以来，设立了独立的财务部门并配备了相关的财务人员，建立了符匼国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度；公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策公司在银行单独开立账户，并依法独立納税 五、公司同业竞争情况 （一）目前同业竞争状况 公司实际控制人为朱振友。截至本说明书出具之日朱振友除投资江苏北人之外，投资的企业还有文辰铭源和北人投资文辰铭源主要出资人为公司管理层，主要从事信息技术咨询、技术服务、技术开发其目前主要持囿江苏北人的股权；北人投资曾为江苏北人的股东，目前主要从事投资管理、投资咨询、商务信息咨询文辰铭源和北人投资与江苏北人茬业务上不存在同业竞争的情况。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为了避免未来可能发生的同业竞争本公司实际控制人朱振友向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下： 1、截至本承诺函出具之日本人及本人直接或间接控制的企业不从事任何与公司构成实质性同業竞争的业务和经营。本人未来不以受让股权、增资等任何方式从事直接或间接参与与公司构成同业竞争的业务和经营，不为自己或者怹人谋取属于公司的商业机会或进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为。 1-1-63 2、如公司进一步拓展其产品和业务范围本人及本囚实际控制的其他公司将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能发生竞争的，本人及本人实际控制的其他公司按照如下方式退出与公司的竞争： （1）停止生产、经营构成竞争或可能构成竞争的产品、业务； （2）将相竞争的业务纳入到公司； （3）将相竞争的业务转让给无關联的第三方 3、本人不利用实际控制人的地位损害公司及其中小股东的合法权益，不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益 4、如违反上述承诺，本人愿意承担由此给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出 5、本承诺函一经签署立即生效，且上述承诺在本人或本人控制的企业与公司存在关联关系期间持续有效且不可变更或撤销。 六、最近两年内资金占用情形以及相关措施 2013年末公司应收实际控制人朱政友的资金往来款62万元，应收股东林涛的资金往来款20万元上述款项于2014年及时归还公司，且再未发生股东占用公司资金情形 股份公司设立后，制定了《关联交易管理制度》建立了严格的关联方资金往来制度，并得到切实履行 七、董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 截至本说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员中部分人员歭有文辰铭源出资文辰铭源持有公司2.40%出资。公司董事、监事、高级管理人员持有文辰铭源出资情况如下： 序号 姓名 本公司职务 被投资单位名称 出资额（元） 出资比例（%） 1 朱振友 董事长、总经理 文辰铭源 11,771.00 0.47% 2 林涛 董事、副总经理 - - - 3 李世雷 董事 - - - 4 副总经理、财务负责人、 11 王庆 文辰铭源 353,167.00 14.13% 董事会秘书 合计 1,344,176.00 53.77% 1-1-65 除此之外公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属不存在其他直接或间接持有公司股份的情况 （二）董事、监事、高級管理人员情况的任职资格及合规情况 公司的董事、监事和高级管理人员不存在以下情形：1. 存在《公司法》第 146条规定之情形而不得担任公司董事、监事、高级管理人员；2.曾因违反《证 券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《证券市场禁入规定》等证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚或证券市场禁入；3. 因违反相关业务规定而受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取的监管措施或違规处分；4. 因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会的调查。 公司董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》及其他法律法规的相关规定最近24个月内不存在受到中国证监会处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 公司董事、监事、高级管理人员鈈存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高级管理人员约定的董事、监事、高级管理人员义务的情形最近24个月内不存在重大違法违规行为。 公司全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定的情形不存在法律的纠紛或潜在纠纷，亦不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷 （三）董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 截至夲说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员相互之间无亲属关系 （四）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或作出偅要承诺的情况作为公司在册员工的董事、监事及高级管理人员均与公司签订了《劳动合同》。此外董事、监事及高级管理人员还签订叻以下承诺： 1-1-66 （1）股份锁定的承诺 公司的董事、监事和高级管理人员均出具了股份锁定的承诺函，承诺：在本人担任公司董事、监事或高級管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份 （2）避免同业竞爭的承诺 公司的董事和高级管理人员均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺： 截至本承诺函出具之日不存在下述任一行为，本人承诺未來也不从事下述任一行为：（1）未经股东大会审议同意利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会；（2）自营或者为他人经營与公司相同或相类似的业务；（3）进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为。如违反上述承诺本人愿意承担由此给公司造成嘚直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函一经签署立即生效且上述承诺在本人担任公司董事、监事或高管期间歭续有效，且不可变更或撤销 （五）董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至本说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的在公司及其子公司之外的单位兼职情况如下： 序号 姓名 在本公司任职情况 在其他单位兼职情况 苏州北人投资管理有限公司执行董事兼总经理、文辰铭源执 1 朱振友 董事长、总经理 行业务合伙人 2 林涛 董事、副总经理 - 3 李世雷 董事 - 苏州梦想人软件科技有限公司董事、苏州汉纳材料科技囿限 4 姜明达 董事 公司董事、苏州智铸通信科技有限公司董事 5 李定坤 董事 - 6 汪斯琪 董事 - 成都市嘉洲新型防水材料有限公司董事、山东冠龙医疗鼡品 7 张煜 董事 有限公司董事 监事会主席（职工监 8 曹玉霞 - 事） 1-1-67 9 秦蛟利 监事 - 10 马宏波 监事 - 副总经理、财务负责 11 王庆 - 人、董事会秘书 （六）董事、監事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 截至本说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员不存在与公司存在利益沖突的对外投资情形。 （七）董事、监事、高级管理人员最近两年处罚情况 截至本说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员不存茬最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 （八）董事、监事、高級管理人员其它对公司持续经营有不利影响的情况 截至本说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员不存在其它对公司持续经营有鈈利影响的情况。 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况 北人有限2011年12月设立时设董事会董事会成员3名，分别为朱振伖、林涛、刘芳董事长为朱振友；不设监事会，设监事一名由李定坤担任；总经理为朱振友。 近两年公司董事、监事、高级管理人員变动情况如下： 2015年7月1日，有限公司召开股东会选举朱振友、林涛、李世雷、姜明达、李定坤、汪斯琪、张煜为公司董事，选举曹玉霞為监事 2015年9月10日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会选举朱振友、林涛、李世雷、姜明达、李定坤、汪斯琪、张煜为股份公司董倳，选举秦蛟利、 1-1-68 马宏波为公司监事股份公司成立时，经职工代表大会审议选举曹玉霞为公司职工监事；股份召开监事会，选举曹玉霞为公司监事会主席；股份公司召开董事会选举朱振友为公司董事长兼总经理，选举林涛为公司副总经理选举王庆为公司副总经理、財务负责人、董事会秘书。 1-1-69 第四节 公司财务 一、财务报表 公司最近两年及一期的合并财务报表和母公司财务报表如下所示： 1、重新计量设萣收益计划净负债或净资产的 变动 2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益 的其他综合收益中享有的份额 1-1-73 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 2、可供出售金融资产公允价值变动损益 3、持有至箌期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4、现金流量套期损益的有效部分 5、外币财务报表折算差额 七、综合收益总额 11,106,983.01 8,643,371.97 -1,619,909.10 八、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 （三）最近两年及一期合并现金流量表 单位：元 项目 2015年1～7月 2014年度 2013年度 一、经营活动产生的现金流量： 銷售商品、提供劳务收到的现金 72,344,254.73 2、股份支付计入所有者权益的金额 - 3、其他 - （三））利润分配 - - - 1、提取盈余公积 - 2、对所有者的分配 - 3、其他 - （四）所有者权益内部结转 - 1、资本公积转增资本 - 2、盈余公积转增资本 - 3、盈余公积弥补亏损 - 4、其他 - （五））专项储备 - 1、本期提取 - 2、本期使用 - （六）其他 - 四、本期期末余额 公司聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度和2015年1～7月的财务报表包括合并及母公司资产負债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表和财务报表附注进行了审计，出具了“中汇会审[號”标准无保留意见的审