关于深圳证券交易所年报问询函嘚回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东集团股份有限公司（下称“公司”或“”）2019年5月6日收到

深圳证券交易所创业板公司管理部发来《关于对广东

集团股份有限公司的年报问询

函》（创业板關注函【2019】第128号）针对4月23日披露的《2018年度报告》相关公告

所涉及的有关问题，公司于5月20日（下称“本回复日”）予以回复公司年审会計师事务

所众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、资产评估机构银信资产评估

有限公司（以下简称“评估师”）、法律顾问广东海派律师事务所（以下简称“律师”）分别

进行补充说明或发表核查/法律意见。现将回复内容、中介机构意见内容公告如丅：

一、消费电子精密结构件业务整合及相关存货、固定资产减值

1.年报显示你公司消费电子精密结构件业务存货2018年度计提跌价准备214,234.53

（1）區分塑胶、玻璃、金属、粉末冶金等材质说明各类型结构件营业收入及存货情况，

并结合上述情况分析5G发展对你公司结构件业务的影响伱公司针对5G的业务储备及开

（2）你公司称为确保对主要客户的快速交付，需备货的库存量超出行业一般水平请

结合2017、2018年度主要客户销售凊况、对应的备货情况、可比上市公司情况等，说明备

货库存量超出行业水平的合理性

（3）结合与客户签订的合同条款、生产经营情况變化、不同库龄段的结构件业务存货

跌价准备情况说明你公司上述存货跌价准备计提的合理性。

请会计师核查并发表意见

（1）公司消费電子精密结构件业务2018年度的各类型产品营业收入、截至期末的存

2018年主营业务收入（万元）

2018年期末存货金额（万元）

注：为与主营业务收入對应，上述存货仅包括库存商品、自制半成品、发出商品

2018年度，公司塑胶精密结构件主营业务收入257,755.12万元同比上升52.57%，金

属精密结构件主營业务收入66,895.74万元同比下降52.79%。5G智能手机对信号传输质

量的要求更高而金属精密结构件由于存在信号干扰等问题，5G时代面临需求减弱、转變

为非金属材质（塑胶、玻璃等）的趋势

公司因精密结构件业务连续亏损、2018年亏损幅度较大，正全面推进消费电子精密结

构件业务整合不再从事精密结构件产品的生产制造。公司参股公司为迎接5G时代来临

在业务规划方面重点发展塑胶等非金属业务，加大工艺技术研发仂度开发塑胶替代陶瓷、

玻璃材质相关产品，布局粉末冶金可折叠屏转轴的研发积极把握5G时代的发展机遇。

（2）公司库存周转情况较哃行业水平明显较差其中，2017年与同行业库存周转次数

2018年与同行业库存周转次数对比：

注：本数据来源于易董数据库其中，行业数据指申万三级行业分类所含上市公司的

纵观过去的两年公司的库存周转天数均低于同行业水平的主要原因是：

、均主要从事塑胶及金属手机結构件制造业务，与公司主营业务相

主要客户包括OPPO、VIVO、小米、三星

主要客户包括华勤、VIVO、

OPPO，客户群与公司的交集度较高在存货周转率仩与公司具有可比性。

司开展金属结构件业务

无论是塑胶还是金属制程，均可以在相对集

中的经营区域内全制程完成由于这两家公司經营区域较公司集中，在制造协同上更为高

效库存的周转效率更高。

下表为结构件主要客户的销售情况、备货情况及周转次数：

从上表看主要客户中三星的年化库存周转次数远低于同行平均值，原因如下：公司对

三星及LG交付的产品主要是金属结构件而对华为、OPPO交付的主要是塑胶结构件，从上

表看华为、OPPO的存货周转速度高于三星及LG，这主要是金属结构件及塑胶结构件的制

程复杂度差异导致塑胶的工序一般为5~6道工序，而金属的制程会到达25~28道工序金

属结构件的单片成本高于塑胶结构件单片成本，所以金属结构件的周转速度比塑胶结构件的

受到东莞市内生产经营所在地及租赁厂房条件约束产品各生产工序所在厂区分散（在

长安镇5个社区设有10个独立生产厂区的共30余栋厂房、在东城区设有1个独立的生产厂

区。加之消费电子精密结构件产品的生产工艺长，分客户、机型、颜色、出货地点进行的

生产备货多、产品类别（前壳、后壳、中框、装饰件等）多生产过程中的存货成本占用较

大。以金属精密结构件生产过程为例出于各工序之间衔接及成本控制的考虑，各工序占用

时间约1天每道工序原则上配3天左右库存，整体金属结构件完成生产工序占用时间为

自2007年公司成为三星嘚合格供应商后2008年至2017年三星一直为公司第一大

客户，三星客户作为全球一线智能手机品牌产品销售范围大、销售周期长、历史销售情

況较稳定，且已与公司多年深入合作、形成了相互依存的良好合作关系公司针对与三星

未来期间合作关系的预期过高、针对三星客户库存的变现预期过高。上述激进的经营策略

以及对三星客户风险管控不足的问题，客观上导致了针对三星客户始终按照滚动预测订单

量备貨公司针对三星在售的新旧机型同时有备货，加上从海外采购三星产品所需物料的

采购周期过长客观上使得三星客户的存货占用金额┅直较大。

2018年下半年三星陆续停产了天津和深圳工厂手机业务大幅减少惠州工厂产量。2018

年第四季度三星停止与公司消费电子金属精密結构件业务的合作，从而公司与主要客户三

星的合作情况发生重大不利变化

受到上述经营厂区分散、产品工艺流程较多的因素影响，为滿足客户滚动交货订单计划

保障持续不断交付，公司经常以超过客户计划二三倍的需求备料投入当出现客户产品暂时

滞销情况，尤其受到手机电池爆炸、中韩关系紧张影响主要客户三星智能手机产品在国内

市场断崖式下降，客观上造成公司存货结存较多

（3）公司与主要客户签定的合同条款如下：

三星并无明确的订单，公司主要按照其提供的Forecast（订单预测）进行排产备货

由于金属产能厂区分散、工序較长、良率不高等原因，导致公司需备大量的在制、在库、委

外在途存货由于并无正式合同约束三星的库存消化责任，导致针对三星存貨最终形成呆滞；

华为、LG、OPPO均有跟公司签订明确的交付订单合同在具体经营过程中，公司严格按照

客户的订单需求排产交付但在产能閑置的情况下，公司积极与客户沟通客户以口头或邮

件等非正式形式确认客户未来需求的存续性后，决策性进行生产备货客户不会对此部分的

公司以客户需求减少及公司未来战略规划为计提存货跌价准备的判断依据。公司积极与

客户磋商、确认再无需求后对存货进行跌價计提另外受5G手机信号传输质量需求的影响，

智能手机精密结构件材质预计将由金属材质转向塑胶、玻璃材质市场对于金属结构件产品

的整体需求量进一步减少，特别是三星将产品生产制造基地和采购体系转移至越南等国家和

地区2018年下半年三星陆续停产了天津和深圳笁厂手机业务，大幅减少惠州工厂产量2018年第四季度，三星停止与公司消费电子金属精密结构件业务的合作对公司的生产经

营情况产生偅大不利影响。

公司在2018年下半年全面开展业务整合计划在2019年1月1日将不再生产制造精密

结构件产品，将不同库龄段的存货聘请外部评估机構对存货的可变现净值进行评估根据企

业会计准则的规定，结合存货的库龄情况和订单情况对存货计提跌价准备主要客户的存货

库龄忣存货跌价准备情况如下： 单位：万元

注：库龄确定原则，库存以最新入库时间更新库龄每次加工入库，都会将其库龄更新

到最新日期如半成品被领出进行下一工序加工后再次入库，则库龄更新为最新入库时间

（1）获取销售收入明细表和存货明细表，复核加计正确並与总账数、明细账合计数

（2）结合应收账款审计，对主要客户销售金额进行函证询证内容包括本期销售和年

末余额，其中公司本部2018姩发函余额65,412,19万元，占年末余额的94.17%回函

（3）获取公司存货相关说明和三星存货问题说明并对公司相关人员进行访谈，了解公

司2018年末存货高囷存货跌价准备计提的原因；

（4）获取公司的存货库龄表并进行复核；

（5）计算公司的存货周转率分析公司存货周转率波动的原因，以忣分析公司存货周

转率与同行业主要公司相关比例变动是否基本一致若存在差异，分析差异原因；

（6）对公司2018年末在库存货实物包括原材料、在产品、库存商品、包装物及低值

易耗品执行监盘程序观察公司自盘过程，参与公司复盘其中，2018年母公司期末余额

经核查会計师认为，公司备货库存量超出行业水平符合公司实际经营情况，公司

存货跌价准备计提合理

2.年报显示，三星为实现智能手机产品快速上量要求你公司以滚动订单预测模式（滚

动订单预测周期长，预测量远大于销售额）备货并于2018年第四季度停止了与你公司消

费电子精密结构件业务的合作。请你公司：

（1）补充报备你公司与三星的相关合作合同文件说明其中的重要条款，并进一步分

析在滚动订单预測模式下出现过剩产能时如何区分你公司与三星的责任、三星是否需承担

赔偿责任等以及三星突然终止合作是否需承担违约责任，如是请说明赔偿及违约责任

（2）结合三星相关电子产品的具体明细、上市时间、市场销量、你公司所占份额、备

货情况、库龄分布情况等补充说明你公司三星结构件存货销售收入与生产备货匹配的合理

性，并分析相关存货发生减值迹象的时点、计提存货跌价准备的合理性等

（3）请详细说明除三星外是否还存在其他客户采用滚动订单预测模式，如有请详细

说明销售金额、备货情况、存货减值、客户稳定性等。

（4）除始终按照三星管理方式以滚动订单预测模式备货外你公司存在对三星未来期

间合作关系的预期过高、对三星客户库存的变现预期过高等问题。上述问题导致你公司针

对三星客户的备货量较大并计提了约162,000万元存货跌价准备（本数据来源于你公司

2019年2月13日回函），约占你公司2018年度净资产的59.24%请你公司详细说明在评

价公司内部控制有效性时如何考虑上述事项的影响，并进一步分析你公司在《2018年度内

部控淛评价报告》中得出财务报告内部控制有效、未发现非财务报告内部控制重大缺陷的

请律师核查问题（1）并发表意见；请会计师核查问题（2）、（3）、（4）并发表意见

（1）公司2018年度报告中披露的“滚动订单预测模式”系指，Samsung Electronics

公司下一份预测产品购买计划公司可根据该预測产品购买计划准备货品，并根据三星的订

公司（原名“东莞劲胜精密组件股份有限公司”）与三星于2014年10月4日签署的

expense. 该条款的中文含义为：“预测：三星可能为供应商提供定期的“预测产品购买计

划”这样的预测只用于生产计划，不可当做三星任何类型的承诺实际购买嘚产品三星将

向供应商发行采购订单。除本协议明确规定任何由供应商预测三星在本协议中的需求所做

的开支或承诺由供应商独资承担風险和费用。”三星在向公司发出“预测产品购买计划”的

邮件中也会明确表示该计划不等同于订单

由此可知，在滚动订单预测模式下三星向公司发出的“预测产品购买计划”并不等同

于实际交易的订单。依据《购销协议》三星并不因预测产品购买计划而负担任何合哃义务

公司认为，依照《购销协议》的约定在滚动订单模式下，公司因预测产品购买计划准

备货品而出现产能过剩时的风险和费用应由公司自行承担三星并不为此承担任何违约或赔

条款提前终止，本协议的期限将于生效日期开始持续3年，连续自动延长1年除非任何

一方在合同期限届满前提前至少90天书面通知另一方，该协议将不会续签”

《购销协议》签订于2014年10月4日，合同期限至2018年10月3日止三星每年向

公司发送“预测产品购买计划”52次，每周三发送一次其仅为预测数据，不代表具体订

单在合作期间，由于对与三星合作情况的乐观预計公司因生产周期较长等原因，参考该

滚动“预测产品购买计划”需要提前进行备货最终根据三星确认的实际需求进行供货。自

2018年9月底双方即一致确认金属精密结构件业务不再开展新的合作。2018年10月3

日后公司除向三星零星供应原有合作过的货物外，没有再根据三星的“预测产品购买计划”

进行大规模的备货双方的金属精密结构件业务合作自合同到期后自动终止。

三星终止与公司金属精密结构件业务嘚合作是双方协商一致、合同到期后的自动终止

三星并不构成违约，无需承担任何违约责任

（2）三星相关电子产品具体情况如下：

公司截至报告期末各类产品的库存情况如下：

注：三星智能手机机型较多且全球销售，公司无法获取各机型具体销量也未能通过公

开渠道獲得其各机型具体销量。三星部分订单机型代号与市场销售机型无法对应相关市场

销量数据与公司销售额数据不具有可比性。公司无法獲知占其供应商体系的份额

公司针对主要客户三星的备货根据订单预测进行，三星滚动订单预测周期长预测量通

常大于销售额，三星基于自身智能手机一线品牌的地位以及对智能手机市场过于乐观的预

测，给予公司的订单预测量偏高客户因素导致了公司大量备货，產生相应的库存

三星的智能手机在全球市场销售，在发达国家销售一段时间的主力机型再进入欠发达

国家批量销售。根据行业经验彡星主力机型的产品销售周期往往可以达到3年以上，长于

区域性销售的智能手机产品该等机型整体销售量大，维修机和翻新机需求量也較普通智能

手机更大其库存变现能力强，2015年上市的机型在2017年仍有销售

2018年受5G手机信号传输质量要求的影响，智能手机精密结构件材质预計将由金属材

质转向塑胶、玻璃材质市场对于金属结构件产品的整体需求量进一步减少，另外三星将产

品生产制造基地和采购体系转移臸越南等国家和地区2018年下半年三星陆续停产了天津

和深圳工厂手机业务，大幅减少惠州工厂产量三星于2018年第四季度停止了金属精密结

構件业务与公司的合作。

综上所述公司三星结构件存货销售收入与生产备货匹配合理，相关存货发生减值迹象

的时点判断、计提存货跌價准备合理

（3）公司除三星外，不存在其他客户采用滚动订单预测模式备货

（4）公司截至内部控制评价日2018年12月31日的财务报告内部控制囿效、未发现非

财务报告内部控制重大缺陷的结论系审慎合理的。

公司《2018年度内部控制评价报告》已列示公司“财务报告内部控制缺陷认萣标准”、

“非财务报告内部控制缺陷认定标准”公司不存在达到财务报告或非财务报告内部控制缺

公司根据历史经验针对销售业务作絀经营判断和决策，受到经营区域分散、生产周期较

长等原因针对常年合作的主要客户、参考其购买预测数据等进行备货，主要系公司楿关业

务的策略选择以及在已有的内部控制制度体系下存在细节管理问题，并非其内部控制的缺

陷或问题公司针对消费电子精密结构件业务“供、研、产、销”各个环节、财务系统均制

定并执行了相应的内部控制制度、规范了业务流程，不存在“相关业务严重违反国家法律、

法规或规范性文件、重大事项缺乏决策程序或决策程序不科学”、“重要业务缺乏制度控制

或者制度系统性失败”、“内部控制评價的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改”等的情形

公司根据内部控制缺陷的认定标准，经过综合评估认为内部控制评价日不存在财務报告、

非财务报告的内部控制重大缺陷

根据前述公司回复（1）相关内容，律师认为在滚动订单模式下，因预测产

品购买计划准备货品而出现产能过剩时的风险和费用应由

自行承担三星并不为此

承担任何违约或赔偿等责任；三星终止与

的合作是双方协商一致、合同到期后的自

动终止。三星并不构成违约无需承担任何违约责任。

（1）对公司的采购、生产、销售等业务流程进行了解、实施穿行测试和控淛测试复

核并取得这些业务样本的有关合同、凭证等相关资料，核查所抽查的样本流程是否符合公司

的相关的业务管理制度以及业务管悝流程审批流程是否完备、资料是否齐全、签字是否完

（2）获取公司存货相关说明和三星存货问题说明并对公司相关人员进行访谈，了解公

司2018年末存货高和存货跌价准备计提的原因；

（3）获取三星相关电子产品的具体明细并进行复核；

（4）获取存货库龄表并进行复核；

（5）对公司2018年末在库存货实物包括原材料、在产品、库存商品、包装物及低值易

经核查会计师认为公司三星结构件存货销售收入与生产备貨的配比符合公司实际情况，

对存货发生减值迹象的时点判断和计提存货跌价准备合理财务报告内部控制有效，未发现

非财务报告内部控制重大缺陷的结论是审慎合理的

3.你公司2018年消费电子精密结构件业务的营业成本为364,546.44万元，对应结构

件销售量42,865.02万片单位成本8.50元/片；2018年末消费电子精密结构件库存商品

账面余额为81,578万元（本数据来源于你公司2019年2月13日回函），对应库存量2,315.85

万片单位价值为35.22元/片，与上述单位成本嘚计算结果存在较大差异请你公司更新

相关数据后补充说明是否仍存在上述差异，若是详细分析原因及合理性。

请会计师核查并发表意见

消费电子精密结构件业务的营业成本及库存成本均价对比表如下：

注：以上营业成本为主营业务成本金额，包含合并范围内的金额；

从上表的数据可以看出母公司精密结构件业务的库存成本均价远高于销售成本均价，

营业成本均价9.64元/片库存商品成本均价29.23元/片，以丅按材质将结构件业务拆分

金属与塑胶进行进一步分析：

全年平均的单位销售成本与年末单位库存成本不一致的主要原因：①营业成本中包含销

售半成品的成本；②库存与销售中相同材质的结构件的品种不同；单位营业成本与单位库存

（1）获取库存商品明细表复核加计是否正确，并与总账数、明细账合计数核对是否

（2）获取营业成本明细表符合加计是否正确，并与总账数、明细账合计数核对是否

（3）对公司2018年末在库存货实物包括原材料、在产品、库存商品、包装物及低值易

经核查会计师认为，将营业成本和库存商品按产品、按材质进┅步展开后分析公司

单位营业成本和单位库存成本不存在重大差异。

4.年报显示你公司通过对外投资、资产出售、资产出租等方式全面整合消费电子精

密结构件业务，报告期内陆续将公司资产（或资产使用权）转移至常州诚镓精密制造有限

公司（以下简称“常州诚镓”）等参股公司未来不再从事消费电子精密结构件的生产制造。

（1）详细说明截至目前的消费电子精密结构件业务整合进展情况包括但不限于具体

实施方式、实施时间、交易对手方情况及关联关系、转移资产或资产使用权的明细及定价

依据等，并进一步说明是否涉嫌利益输送、是否损害上市公司及中小股东利益

（2）核查是否存在将部分消费电子精密结构件存货转移至参股公司的情形，若是请

详细说明转迻存货的具体明细、转移价格及定价依据、是否违反商业条款等。

（3）详细说明不再从事消费电子精密结构件生产制造的具体时间起点、涉及相关职工

请会计师核查并发表意见

（1）为增强公司核心竞争力、便于公司融资、解决公司资金流动性困难，公司决定重

制造业务、智能制造服务业务全面整合消费电子精密结构件业务。截至

2019年4月30日公司消费电子精密结构件业务整合进展为：

①对外投资：以资产对外投资参股东莞市铕德电子科技有限公司（以下简称“东莞铕德”）：

公司以母公司消费电子金属精密结构件业务的相关生产设备向东莞銪德增资。截至本回复日

公司投资参股东莞铕德的工商变更登记事项已完成，公司已向东莞铕德实缴增资的资产账面

以资产对外投资参股常州诚镓：截至本回复日公司已完成投资设立项目公司常州诚镓

的工商登记事项，并完成对常州诚镓的1,500万元货币资金增资公司相关業务陆续由公司

原生产厂区搬迁至常州诚镓生产区域。

②对外出售：公司因整合消费电子精密结构件业务相关资产及建设“消费电子精密結构

件项目”需要报告期内出售资产的情况如下：

截至2019年4月30日，公司向精密结构件业务整合涉及的参股公司投资、出售的固定

资产明细洳下： 单位：万元

东莞市铕德电子科技有限公司

东莞市铕德电子科技有限公司

东莞市铕德电子科技有限公司

东莞市铕德电子科技有限公司

③对外租赁：公司消费电子精密结构件业务的部分设备资产以对外租赁的形式出租给常

州诚镓、东莞华杰通讯科技有限公司（常州诚镓控股子公司）具体情况如下：

常州诚镓精密制造有限公司

东莞华杰通讯科技有限公司

以上出售业务的定价来自于双方在平等、自愿的基本仩相互协商的合同价，投资业务的

定价来自于第三方评估机构对委估资产的评估值出租业务的定价来自于设备租赁期开始日

的账面净值按年限平均法计算方式并采用加速成本回收期来定价。以上定价原则未涉嫌利益

输送、未损害上市公司及中小股东利益

④业务整合：为解决精密结构件业务厂区分散造成运营成本增加的问题，公司同步整合

部分厂区自2019年1月1日起，常州诚镓使用公司租赁的资产经营精密结構件业务公

司正全力配合常州诚镓及其子公司进行客户资质转移，但受客户对供应商资格认证条件、进

度影响短期在客户未正式转移湔，上市公司仅作为接单平台精密结构件产品订单发给常

州诚镓及其子公司生产。

公司内部继续整合其他经营区域以期实现精密结构件产品流水线生产模式，有效降低

运营成本公司仍在继续寻求新的精密结构件业务战略合作商，以期完全整合精密结构件业

⑤出售子公司股权：公司已于2019年2月完成转让主营粉末冶金精密结构件制造的东

莞华晶粉末冶金有限公司（以下简称“华晶MIM”）60%股权交易公司目前将歭有华晶MIM

的10%股权，华晶MIM不再纳入公司合并报表范围

上述对外投资、出售资产、出租资产交易的定价公允，不存在利益输送、损害上市公司

及中小股东利益的情形

（2）公司有将部分消费电子精密结构件出售给参股公司，其存货交易具体定价原则为：

成品按客户报价原则定價半成品按客户报价拆分原则定价，外购物资按照成本原则定价

具体如下表（保留2位小数）：

注：原料包含标签、保护膜、模切件、螺钉、螺母等所有外购物资，其单价很低故而

原料的平均销售价格较低。

以上存货转移定价政策公平、公允交易对方根据交易协议履荇义务，交易符合公司的

公司精密结构件存货均为定制化产品不能转卖其它客户。公司向参股公司转移半成品

只是针对半成品的委外加工，其成品还是卖给公司并最终由公司出售给相应的客户。该种

委外加工的模式不存在违反与客户的合作条款或者违背商业原则的凊形。

（3）公司经2018年9月19日召开的2018年第三次临时股东大会审批以对外投资的

方式整合消费电子精密结构件业务的部分资产。公司在2019年第一佽临时股东大会审批的

业务整合计划框架下全面推进精密结构件业务整合，截至2018年12月31日已向常州

诚镓及其子公司转移部分固定资产（戓资产使用权）。自2019年1月1日起常州诚镓及其

子公司使用相关资产生产制造精密结构件产品，公司作为接单平台精密结构件产品订单在

保留一定的管理费用后全部发给常州诚镓及其子公司生产。

公司遵循“人随资产走、人随业务走”的原则本着自愿和公平原则，经与员笁平等协

商针对接受调动的员工劳动关系转移至常州诚镓及其子公司。公司根据业务整合和精密结

构件业务生产经营的需要主要考虑員工意愿，逐步推进人员整合截至2019年4月30

日，已转移的客户有三星及OPPO已向常州诚镓及其子公司转移的正式员工（主要为管理

干部）为29人。由于公司不再从事精密结构件的生产制造作为产线直接人力的主要组成

的临时工已由常州诚镓及其子公司遵循商业原则与派遣公司合莋。

（1）针对公司的业务整合进度说明实施了以下核查程序：

对外投资情况：检查工商登记信息，获取投资协议、资产评估报告检查固萣资产投资明

细复核相关数据的准确性，对于货币形式投资检查银行流水、银行回单查阅2019年第

一次临时股东大会决议，核实引入常州誠镓股东的情况

②了解对外出售资产情况，检查其销售合同、处置审批单、以及发票分析其出售价格

合理性、业务发生的真实性。

③獲取并复核出租的资产清单、租赁合同分析其出租价格是否合理。

④了解业务整合情况分析转移资产的计划是否合理，是否符合相关商业条款

⑤取得处置子公司股权的合同、评估报告，判断其公允性、合理性取得银行回单，核

查是否已经收到全部投资款并查阅2019年苐二次临时股东大会决议，核实其是否得到审

（2）取得并复核存货交易合同、报价单、送货单并分析其转移价格是否合理、真实。

（3）查阅2018年第三次、2019年第一次临时股东大会决议核实业务整合计划审批

并了解业务整合时点。了解公司对相关职工的安排情况并持续关注其执行情况。

经核查公司通过对外投资、筹资及经营活动整合消费电子精密结构件业务是真实、合

法、合理、公允的，没有涉嫌利益输送、没有损害上市公司及中小股东利益

5.东莞市铕德电子科技有限公司（以下简称“东莞铕德”）和常州诚镓为你公司精密结

构件业务转迻的主要平台，在未完成客户资质转移前你公司作为接单平台将精密结构件

业务相关订单发给东莞铕德及常州诚镓等参股公司生产。请伱公司：

（1）补充说明你公司进行客户资质转移的具体进展情况并进一步分析在未全部完成

客户资质转移前，你公司与参股公司之间开展业务的具体模式及相关定价依据、公允性等

（2）补充说明东莞铕德和常州诚镓的具体生产经营情况，包括但不限于主要客户及供

应商、主要产品类别及销售情况以及为你公司代工生产的精密结构件类别、代工生产情

况等；并进一步说明你公司将结构件分配至两家参股公司进行生产时考虑的主要因素。

请会计师核查并发表意见

（1）截至目前公司已转移三星、OPPO两大客户至联营公司，未转移客户目前业务匼作

具体模式为购销模式即公司作为接单平台接受客户订单后，由公司采购原物料按原采购

价出售原物料至联营公司，经联营公司生產制造加工成成品后公司按销售给客户的价格自

联营公司采购回成品，并销售给相应客户公司在此购销过程中，考虑公司转发订单模式中

的管理成本公司针对与联营公司间采用的平价购销后收取平台的相应管理费，收费标准为

联营公司通过公司实现的销售收入的6%

（2）常州诚镓于2018年9月20日成立，位于江苏省常州市金坛经济开发区晨风路1036

号腾创工业园专注于精密智能终端产品研发、生产和销售的高新技術企业，目前为国内外

知名客户提供精密结构件产品服务主要客户为广东

集团股份有限公司，2018年

度的销售额7,003.02万元,占全年营业收入的100%,前五夶供应商为：领胜电子科技（深圳）

有限公司广东龙昕科技有限公司、东莞华程金属科技有限公司、深圳市

公司、东莞华晶粉末冶金有限公司

东莞铕德于2016年7月设成立，位于东莞市大岭山连平村浦京腾石科技园内

主要生产国内外知名客户的手机结构件，已通过ISO9001、14001体系、国镓高新技术企业

集团股份有限公司,2018年的销售额为35,407.61万元占

全年营业收入的91%，前五大供应商为：荣阳铝业（中国）有限公司、深圳市隆顺金屬材料

有限公司、东莞市弘杞五金制品有限公司、东莞市旭亚实业有

常州诚镓和东莞铕德为公司的主要代工产品类别为手机精密结构件,2019年除镁铝合

金结构件产品外的其他产品由其代工生产.

东莞铕德具备从事金属精密结构件业务经营管理经验管理团队为行业龙头企业的专业

囚才，其自2016年起成为公司外协供应商产品质量较好、交付价格具有市场竞争力，故

公司与其进一步加深合作

常州诚镓为公司以资产对外投资，与合作投资方合作投资的企业其处于注册地位于内

地，具备税收等各方面政策优惠具备良好的发展基础和前景。公司基于业務整合战略的整

体布局继续以常州诚镓为业务整合的平台和合作伙伴。

公司与参股公司合作有利于推进业务整合的同时，也可以为公司带来投资收益

公司将结构件分配至两家参股公司进行生产时考虑的主要因素是常州诚镓和东莞铕德

（1）了解公司与参股公司开展业务嘚流程，代加工供应商签订销售订单、获取销售订

单、送货单、发票等资料检查其业务发生真实性。获取收取代理管理费的合同、代加笁产

品出库单核查其是否发生业务的真实转移；

（2）查阅东莞铕德及常州诚镓的审计报告，验证公司描述的经营情况是否属实；取得

东莞铕德、常州诚镓的代工合同了解代工情况。了解精密结构件业务分配整合计划进行

基本访谈，判断其可行性；了解公司将结构件分配至两家参股公司进行生产时考虑的主要因

经核查会计师认为，公司对业务整合的经营模式、销售定价分配方式均合理、真实。

6.报告期内你公司处置和报废机器设备账面价值高达51,303.48万元，请你公司补

充说明处置和报废的机器设备主要明细、处置和报废的原因、交易对手方情况、处置价格

及与固定资产账面价值的对比情况、处置定价依据是否涉嫌利益输送、是否损害上市公

请会计师核查并发表意见。

公司处置机器设备账面价值51,303.48万元其中18,631.55万元为本期发生的售后回

租，8,619.94万元为以固定资产对东莞铕德投资994.11万元为报废资产，23,057.88万

元为出售明細详见下表：

注1：上述资产处置报废原因参见本回复第7问资产“闲置原因/减值迹象”相关内容。

注2：该笔交易是由创世纪销售给苏州台群鉯存货入账产生的资产处置收益已做合并抵消。

以上出售业务的定价来自于双方在公平、自愿的基本上相互协商的合同价投资业务

的萣价来自于第三方评估机构对委估资产的评估值，以上定价原则未涉嫌利益输送、未损

害上市公司及中小股东利益

（1）对公司固定资产循环的内部控制进行测试，核查其固定资产减少的的审批程序是

否符合规定经测试，未发现异常；

（2）了解被审计单位处置或报废机器設备的原因判断其合理性；

（3）获取售后回租（融资租赁）合同，将合同中的明细与账面进行比对；

（4）抽查大额减少固定资产合同、檢查其凭证、资产处置审批单、发票等相关原始凭

（5）了解交易对手方情况了解其经营范围，是否需要公司出售的资产进而判断交

（6）对以固定资产对外投资部分，获取增值协议、资产评估报告检查其会计处理的

正确性，金额的准确性

经核查，会计师认为公司报告期处置资产相关交易的定价合理，不涉嫌利益输送、

损害上市公司及中小股东利益

7.报告期末，你公司闲置固定资产账面原值24,495.33万元其減值准备余额为

16,807.14万元,占比68.61%。请你公司补充说明闲置固定资产明细、闲置原因、闲置开始

时间、减值迹象、报告期内计提减值准备情况等並结合减值测试的具体过程、相关参数、

测试结果等补充说明上述固定资产减值准备计提金额的合理性。

请会计师核查并发表意见

2018年下半年，公司全面实施了业务整合实现母公司精密结构件业务部分资产（或

资产使用权）的转移，已进行并将持续进行厂区关停整合未來不再进行精密结构件产品的

生产制造。经综合评估未来环保、工艺、产品结构变化的影响部分固定资产已经或者将被

闲置、终止使用戓者计划提前处置，表明该部分资产出现了减值迹象；另由于部分固定资产

专用性比较强只能以较低的回收价值处理，公司为此特聘请銀信资产评估有限公司对此批

资产进行了减值测试（评估报告号：银信财报字[2019]第098号）并根据测试结果计提了

（1）公司2018年末的闲置固定资產及计提减值情况如下：

注：300.00万元以下设备类别归为其他项。

公司塑胶平板电脑、三防手机的订单需求在2018年第四季度已消失而部分小吨位注

塑机无法满足当前结构件的容模量需求，导致部分注塑设备闲置公司金属精密结构件业

务的交付2018年下半年出现减少，2018年第四季度三煋停止与公司金属精密结构件业务

合作主要生产线的设备稼动率由上半年的约80%降至下半年的约50%，其相关的纳米注塑

需求迅速下降导致蔀分资产闲置。公司针对存在环保问题的生产线进行修改在2018

年下半年环保政策整体趋紧背景下，相关资产最终未能达到环保要求

综上所述，公司根据《企业会计准则》的规定结合固定资产的实际情况，在2018

年报告期内对存在减值迹象的固定资产及时计提减值准备金

（2）固定资产的公允价值以评估师评估结果为准，减值测试的具体过程、相关参数、

太仓舒展机械设备有限公司

该设备为自制生产线含自動线、手动线、退镀线、；大修情

况：被评估设备历史年度没有大修记录。

车辆类型：轻型厢式货车长*宽*高（mm）：50 整备质量：

相关税金的確认均根据《营业税改征增值税试点有关事项的规定》及其他法律法规

销售机器设备等动产，增值税率为16%附加税为城市维护建设税5%，敎育费附加3%地

（1）公允价值的确定：

经评估人员联合产权持有单位联系二手设备厂家查看委估设备，并由二手设备厂家对

委估资产进行報价本次评估评估人员参考二手设备厂家报价并结合已处理设备售价，综

合确定设备含税公允价值为517,110.00元设备包含拆除和搬运费等。

（2）设备处置费用的确定：

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税金、拆除及搬运费以及为使资产达

到可销售状态所发生的直接費用等由于二手设备购买厂家报价过程中已约定由二手设备

厂家支付拆除及搬运费，故本次处置费用主要考虑在处置固定资产时发生的楿关税金

经过计算后，委估资产的含税公允价值为350,000.00元则处置费为：

车辆重置成本=车辆购置价+车辆购置税+其他费用

经评估人员通过市场詢价并参考《车商帮》、《汽车之家》等网站同类车型报价信息，

车辆购置税根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计取；

其怹费用为车辆检测费、牌照费及其他手续费一般为500.00元。

根据《机动车强制报废标准规定》(商务部2012年第12号)的规定该车报废总行驶

依据上述法规相关条款规定，该车截止评估基准日已行驶128,408.00千米由此计算

里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)/规定行驶里程×100%=(600000－

被评估车辆实際于2014年6月13日启用，截止评估基准日2018年12月31日已使用

约4.55年该类型车辆经济使用年限为10年。则:

使用年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限

遵循孰低原则确认理论成新率为54%

起动性一般；油路基本通畅；轻微

各部分结构完好；门窗及玻璃完

蓄电池、灯光系统一般；各仪表盘

功能正常，音响效果一般

经向产权持有单位管理人员、司机、车辆保养人员了解被评估车辆现实状况及使用情

况以及评估人员现场勘查，勘查成新率为55%

综合成新率=理论成新率×40%+勘查成新率×60%=55%

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税金、拆除及搬运费以及为使资产达

到可销售状态所发生的直接费用等，车辆为可移动设备本次处置费用主要考虑在处置固

定资产时发生的相关税金。

截至评估清查日该设备已签订转让协议售价为252.61元/台。故以此252.61元确定

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税金、拆除及搬运费以及为使资產达

到可销售状态所发生的直接费用等由于该设备拆装简单且截至清查日已经出售，故本次

处置费用主要考虑为：在处置固定资产时发苼的相关税金

综上所述，公司根据《企业会计准则》的规定结合固定资产的实际情况，在2018

年度对存在减值迹象的固定资产已及时计提減值准备金具有合理性。

（1）对公司固定资产循环的内部控制进行测试以验证公司固定资产管理制度是否能

够有效的推进公司日常经營活动，是否能够及时的了解固定资产的使用状态发现闲置固

定资产并找出原因采取措施积极应对，以减少对公司的损失

（2）了解公司经营状况、行业环境、出现闲置资产的原因，及分析其合理性；

（3）对公司相关人员进行访谈了解公司2018年末出现闲置资产并大额计提減值的

原因，并形成访谈记录；

（4）对公司固定资产实施监盘程序在执行监盘过程中审计项目组观察了固定资产的

使用状态，包括但不限于检查固定资产的使用情况是否发生闲置、毁损、使用频率是否下

降并进行项双向抽盘，从盘点表到实物检查固定资产的存在从实粅到盘点表检查固定

（5）询问生产人员及资产管理人员闲置资产的情况，相关资产的专用化程度市场需

求。市场价值是否可以通过出售给需求者减少损失；

（6）利用评估专家工作：

了解评估专家是否具有实现审计目的所必需的胜任能力、专业素质和客观性；充分了

解评估专家的专长领域；与评估专家就相关事项达成一致意见；评价评估专家的工作是否

足以实现审计目的。获取评估报告及其测算数据了解评估专家选择的假设和方法，复核

评估专家可收回金额确定依据测算固定资产减值准备的准确性；

（7）经本所内部评估专家复核公司外聘的评估机构出具的评估报告、评估数据、评估

说明等，评估报告对固定资产减值测试合理已按评估机构出具的评估报告对固定资产匼

经核查，会计师认为公司按照《企业会计准则》的规定，根据固定资产的实际情况

在2018年末对存在闲置固定资产及时计提减值准备的依据充分、合理。

8.请会计师就下述事项进行专项核查并发表意见：

（1）公司是否存在2017年年报和2018年半年报存货跌价准备计提不充分的情况鉯

及是否存在2018年度利用大额计提存货跌价准备进行利润调节的情形。

（2）公司是否存在2017年年报和2018年半年报固定资产减值准备计提不充分的凊况

以及是否存在2018年度利用大额计提固定资产减值准备进行利润调节的情形。

（1）公司存货减值情况

2018年末消费电子精密结构件存货具體构成如下表所示：

2018年末消费电子精密结构件存货余额为308,967.63万元，其中母公司存货账面余额

为302,254.04万元包含原材料930.30万元、低值易耗品2,587.79万元、库存商品为

消费电子精密结构件存货余额，以下以母公司的审计情况进行说明

1）公司形成大额存货的原因

①生产工艺长，以金属精密结构件产品为例其生产工艺较长，一般为15-20道工序

最长达到30道工序，各工序均为半成品

②生产备货多，为满足智能手机产品短期上量需要客户通常要求公司提前备1-2个月

的成品、半成品，重要客户如三星采用FORCAST（预测）的产供销模式采用滚动24周（约

6个月）的订单计划，公司鉯此进行采购备料和生产备货备货时间更长。为确保交付达成

公司相应增加精密结构件产品各工序环节生产量，形成半成品的库存

③产品类别多，受智能手机个性化需求丰富、产品区域化销售等因素影响精密结构件

产品构成越来越多，客户各机型按精密结构件组成按照类别（前壳、后壳、中框、装饰件等）、

颜色、出货地点的不同分别进行备料生产形成了在产品、半成品占用。

④生产流程和厂区汾散占用受到公司生产经营所在地及租赁厂房条件的约束，产品各

生产工序所在的厂区分散在东莞市长安镇5个社区设有10个独立生产厂區的共30余栋厂

房、在东城区设有1个独立的生产厂区。产品生产非流水线作业而是逐批转移至下一工序

所在车间。因涉及跨厂区和车间物料的频繁搬运等因素为提高搬运效率和设备稼动率，公

⑤内部计划管理缺失计划层对各工序在产品库存把控不准确，如物料放置现场、挪单、

超领等问题导致计划存在偏差，增加各工序投入

2）公司大额存货与业务的匹配情况

2016年-2018年母公司期末存货库存占当期营业收入嘚比例如下：

业收入比率逐年增长，主要原因为三星库存余额逐年增长具体如下：

备货未实现销售的库存金额（约）

自2007年公司成为三星嘚合格供应商后，2008年至2017年三星一直为公司第一大客

户三星为实现智能手机产品快速上量，要求按照三星管理方式以滚动订单预测（滚动訂单

预测周期长预测量通常远大于销售额)模式采购产品。三星基于自身智能手机一线品牌的

地位以及对智能手机市场过于乐观的预测，给予公司的预测订单过高

近年三星客户受到智能手机电池爆炸及中韩关系紧张影响，产品销售大幅下滑加之，

三星将产品生产制造基地和采购体系转移至越南等国家和地区国内厂商的订单量减少。

2018年第四季度三星停止与公司消费电子金属精密结构件业务的合作，從而公司与主要

客户三星的合作情况发生重大不利变化如前所述，公司按照订单预测备货受到客观因素

影响实际备货量偏大，主要客戶合作情况发生重大不利变化时公司库存的变现预期发生重

大变化。前期针对三星客户滚动订单模式备货式生产而产生的库存存货预期未来消化吸收的

可能性小公司2018年度计提减值的存货中计提三星系存货的跌价准备金约162,000万元，

占消费电子精密结构件业务存货跌价准备金總金额的约75%

截至2018年12月31日，三星历年备货仍未实现销售的库存情况具体如下：

备货未实现销售的库存金额

3）公司生产经营和业务整合、资產盘点情况

受智能手机市场负增长以及 5G 商用时代来临、终端厂商产能向东南亚转移影响，加

之消费电子精密结构件行业竞争加剧、整体訂单量下降公司消费电子精密结构件业务 2018

年营业收入同比下降，成本上升客户结构发生变化。

公司2018年下半年开始全面实施消费电子精密结构件业务整合计划已将母公司精密

结构件业务部分固定资产（或资产使用权）转移至常州诚镓及其子公司，相应的产品生产转

由其苼产未来不再进行精密结构件业务的生产制造。

基于消费电子精密结构件业务整合的情况公司对原有的精密结构件业务相关存货、固

萣资产、无形资产、长期待摊费用进行了全面的清点盘查，对预期本次业务整合后未来不再

产生收益的长期资产进行处置处置方式包括：出资、销售、租赁。

（2）公司固定资产减值的情况

根据《企业会计准则第8号—资产减值》第六条规定：“资产存在减值迹象的应当

估計其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预

计未来现金流量的现值两者之间较高者确定处置費用包括与资产处置有关的法律费用、

相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

2017年度至2018年上半年公司消费電子精密结构件业务营业收入总体平稳；2018

年上半年虽然订单不及预期，但设备整体使用和稼动还是保持稳定公司优先保证内部生

产产能，再合理调配外发资源；且2017年度至2018年上半年公司针对因落后产能、工

艺变化、产品变化等原因而预计不再产生价值的固定资产，均已及時处理并确认损益（或

综上所述公司在2017年至2018年上半年的历史期间不存在需要计提固定减值的情

2018年下半年公司实施消费电子精密结构件业務的全面整合，实现母公司精密结构

件业务部分资产（或资产使用权）的转移已进行并将持续进行厂区关停整合，未来不再

进行精密结構件产品的生产制造部分固定资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提

前处置，则表明该部分资产发生了减值迹象另由于部分固萣资产专用性比较强，只能以

较低的回收价值处理公司对该些资产计提了减值准备金。2018年公司根据业务整合

和生产经营的实际情况，經银信资产评估有限公司出具的银信财报字[2019]沪第098号评

估报告确定固定资产减值准备金，对其计提固定资产减值准备

（1）对存货实施的核查程序：

1）对公司2017年、2018年的采购与付款循环、生产与仓储循环的内部控制进行了测

试，以验证公司的存货保管制度是否能够有效地避免囚为因素导致的损失、是否能够有效的

推进公司日常生产活动、是否能够有效避免存货不必要的积压而导致的减值存货采购制度

是否得箌有效执行，经测试未发现重大异常情况；

2）公司采用SAP信息系统进行财务核算和业务管理，对公司使用SAP信息系统进行控

制测试未发现異常情况；

3）获取公司存货相关说明和三星存货问题说明并对公司相关人员进行访谈，了解公司

2018年末存货高和存货跌价准备计提的原因並形成访谈记录，针对该说明和访谈记录执

①检查ERP系统的相关流程和记录未发现异常情况；

②获取公司与消费电子结构件相关的2018年末存貨库存明细并进行分析，公司存货主

要包含原材料、在产品、库存商品、委托加工物资、低值易耗品及发出商品消费电子结构

件相关的存货期末余额为312,940.58万元，其中：自制半成品为169,628.43万元占消费

电子结构件存货期末余额比例为54.20%，故消费电子结构件业务相关的存货结构主要以半

成品为主自制半成品按规格型号分类，2017年品种 4,756个2018年品种17,965个，

与公司生产工艺长、产品类别多、生产流程和厂区分散占用情况相符；

③获取公司生产流程图和厂区分布图结合各厂区固定资产、存货的盘点，实地观察公

司生产流程和厂区分布与公司实际情况相符；

④获取并复核了三星的滚动预测订单和华为、OPPO等主要客户的订单情况属实；

⑤复核了不良品沟通的相关记录和邮件，情况属实；

4）对母公司2018姩度主要供应商以及变化进行核查核查其采购额、采购内容、合作

模式和变动原因等，并抽查相关资料具体包括采购订单、送货单、驗收入库单等，对关联

单位复核了其审批资料和关联价格的公允性资料等经核查，未发现异常；

5）对公司主要供应商实施函证程序检查其发生额和期末余额是否真实准确，其中母

公司2017年度发函金额占应付账款期末余额的比例72.73%回函比例为65.79%，2018年

度的发函金额占应付账款期末余额的比例为76.90%回函比例为71.95%，并对2018年前十

大供应商执行替代测试检查其采购订单、送货单、发票和付款凭证，未发现异常情况；

6）对公司2017年和2018年存货采购、入库进行检查检查至对应的验收入库单、送

货单和发票等，未发现异常情况；

7）对公司2017年和2018年存货执行计价测试程序：抽取全年发生频率和发生额较高

的存货为样本具体检查原材料、库存商品的计价方法是否前后期一致，原材料、库存商品

的入账基础和计价方法是否正确、原材料、库存商品发出计价的方法是否正确经测试，未

8）对存货执行截止性测试程序：分别抽取2017年和2018年期末朂后10笔凭证与2018

年前10笔出入库单从账到凭证、从凭证到账检查是否有跨期情况；

9）对公司生产成本与制造费用计算进行复核，对SAP系统生产荿本计算的方法以及过

程进行了解未发现重大异常；

10）对公司2017年和2018年末在库存货实物包括原材料、在产品、库存商品、包装物

及低值易耗品执行监盘程序，观察公司自盘过程参与公司复盘，随机抽样开箱检查等其

中2017年母公司期末余额为251,732.66万元，监盘金额为170,311.90万元监盘比唎为

为44.40%，在执行监盘过程中审计项目组观察了存货的保管状态包括但不限于：检查存

货的保管情况是否发生变质的情况、账上与实物是否相符，验证其存在性；选取代表性样本

抽查明细账的数量与盘点记录的数量是否一致，以确定明细账数量的准确性和完整性：

①明细賬中选取金额较大及发生频率大的样本与盘点报告(记录)的数量核对；

②从盘点报告(记录)中抽取有金额较大及发生频率大的样本，与明细賬的数量核对；

11）对发出商品、委托加工物资实施函证程序检查其存在性、及时性与完整性。其中

母公司2017年末发出商品发函率达100%回函率31%，2018年末发出商品发函率达90.39%

回函率60.03%，对未回函的部分检查其期后的送货单和验收单等期后收入确认的凭证及附

件确认2017年末和2018年末发出商品的真实性；经审计未发现重大异常；

12）对管理层2018年度聘请外部评估机构出具的评估报告确认的可变现净值所涉及的

重要假设进行评价，例如售价、处置费用等；

13）对公司2017年末在库存货执行减值测试程序：

①对库存商品与销售订单进行匹配扣除预计将发生的销售费用、稅金后确定的可变现

净值与账面价值进行比较，公司库龄在2年以上的存货在扣除可回收价值后已全额计提跌价

准备因此抽取报告期末未銷售的，包括库龄为1年以内和1-2年的重要的库存商品进行减

值测试判断公司本期是否需要补计提存货跌价，经测试未发现重大异常；

②对原材料、在产品及半成品与销售订单进行匹配扣除将发生的加工成本、销售费用、

税金后确定的可变现净值与账面价值进行比较，测试偅要的存货是否发生跌价经测试未发

③对公司存货跌价准备测试资料进行复核，公司以行业普遍存在的以客户为单位进行在

售存货的减徝测试综合来看并未出现负毛利情况，在售产品未出现减值迹象经审计，可

以确认2017年度的存货跌价准备计提是充分的；

（2）对固定资產实施的核查程序：

1）对公司固定资产循环的内部控制进行测试以验证公司固定资产管理制度是否能够

有效的推进公司日常经营活动，昰否能够及时的了解固定资产的使用状态发现闲置固定资

产并找出原因采取措施积极应对，以减少对公司的损失经测试，未发现异常；

2）会计师了解了公司经营状况行业环境，分析性复核验证整体计提减值准备的合理

3）对公司相关人员进行访谈了解公司2018年末大额计提固定资产减值的原因，并形

4）对公司固定资产实施监盘程序其中2017年固定资产期末余额151,091.06万元监

92,935.42万元，监盘比例为65.46%在执行监盘过程中审計项目组观察了固定资产的使用

状态，包括但不限于检查固定资产的使用情况是否发生闲置、毁损、使用频率是否下降并

进行项双向抽盤，从盘点表到实物检查固定资产的存在从实物到盘点表检查固定资产的完

5）询问生产人员及资产管理人员闲置资产的情况，相关资产嘚专用化程度市场需求。

市场价值是否可以通过出售给需求者减少损失；

6）利用评估专家工作：

了解评估专家是否具有实现审计目的所必需的胜任能力、专业素质和客观性；充分了解

评估专家的专长领域；与评估专家就相关事项达成一致意见；评价评估专家的工作是否足以

实现审计目的。获取评估报告及其测算数据了解评估专家选择的假设和方法，复核评估专

家可收回金额确定依据测算固定资产减徝准备的准确性；

7）经本所内部评估专家复核公司外聘的评估机构出具的评估报告、评估数据、评估说

明等，评估报告对固定资产减值测試合理已按评估机构出具的评估报告对固定资产合理计

1）公司2017年年报和2018年半年报存货跌价准备计提充分，不存在2018年度利用大

额计提存货跌价准备进行利润调节的情形

2）公司不存在2017年年报和2018年半年报固定资产减值准备计提不充分的情况，不

存在2018年度利用大额计提固定资产減值准备进行利润调节的情形

二、装备制造业务及子公司深圳市创世纪机械有限公司生产经营

9.报告期内，你公司装备制造业务实现营业收入194,224.76万元同比下降24.30%，

你公司称主要受到全球智能手机销量下滑等影响；2017年你公司装备制造业务实现营业

收入256,569.29亿元，同比增长65.84%装备制慥业务主要是子公司深圳市创世纪机械有

限公司（以下简称“创世纪”）所从事的业务，且创世纪为公司2015年并购重组标的请

（1）结合具體销售产品类别、销售价格、销售数量、销售占比变化及主要竞争对手情

况等详细说明装备制造业务2018年营业收入下滑的原因，并补充说明各产品类别毛利率变

（2）全球智能手机市场自2017年起已经开始下滑但你公司装备制造业务2017、2018

年营业收入增速出现较大差异。请补充说明导致上述差异的关键影响因素并结合业绩承

诺期内大额合同履行及收入确认时点等说明创世纪在业绩承诺期内是否存在跨期确认收入

请会計师核查、发表意见，并详细说明就创世纪2017、2018年营业收入真实性、截止

测试等采取的审计程序、获取的审计证据及得到的审计结论等

（1）装备制造业务2018年营业收入下滑的原因分析

1）中国金属加工机床行业整体发展形势下滑

根据国家统计局数据显示，2018年1月-10月中国金属加工机床产量比上年有所降低

2018年1月-9月金切机床产量为44.80万台，同比增长0.40%成形机床21.40万台，同

年机床行业整体发展形势不理想

2）同行业上市公司當期经营业绩也呈现不同程度下滑态势，具体情况如下所示：

归属母公司股东的净利润

3）创世纪经营业绩下滑主要原因为受金属精密结构件市场萎靡影响其主要产品高速

钻攻加工中心（用于加工金属精密结构件）本年度销售量大幅下滑所致。

创世纪合并2018年度、2017年度收入情況

如上表所示创世纪2018年装备制造业务营业收入下滑主要受主营业务收入波动影响。

创世纪合并2018年度、2017年度主营业务收入分类型明细

注：剔除合并范围内影响因素2018年3C机型的实际毛利率为38.18%，合计整体毛利率为34.96%

详情见如下“2、装备制造业务各产品类别毛利率变化情况”。

创卋纪主营业务收入为177,760.91万元较上年同期下降62,284.70万元，同比下降

25.95%智能手机增速下滑，作为生产智能手机结构件的主流设备高速钻铣加工中心機需求

量显著下滑；智能手机未来朝着5G发展方向机身工艺从现有的全金属机身转为金属中框+

塑胶、金属中框+玻璃、金属中框+陶瓷等等方姠发展，虽然高速钻铣加工中心机依然为5G

智能手机结构件生产中必要的加工设备设备但是因为产品加工部位复杂程度，结构件工艺

的改善、设备本身效率的提升等因素导致3C机型中创世纪用于加工金属精密结构件的核

心主导产品高速钻攻加工中心机销售业绩下滑，销量减尐4,837.00台同比下降49.97%。

当期高速钻攻加工中心收入下降79,766.20万元同比下降42.74%，占2018年主营业务收

入55.03%为适应市场需求，创世纪积极开发新产品市场優化产品结构，故通用机型如

零件加工中心机、龙门加工中心机、模具中心机等产品销售业绩呈上涨趋势

（2）装备制造业务各产品类别毛利率变化情况

创世纪2018年度总体毛利波动主要是因为销售产品结构的变化以及销售政策影响，2018年度毛利较高的3C机型销量减少公司为发展通用机型销量，以及尽快占领新产品市

场采用积极的销售政策同时试产成本，人工成本以及市场推广成本增加，导致整体毛利

1）2018年度毛利较高的3C机型中的高速钻攻加工中心销量减少4,837.00台销量同

比降低49.97%，拉低了3C机型的整体毛利东莞创群2017年从创世纪采购的用于出租的

固定資产（机床），于2018年年末一次处置此部分实现的利润9,131.64万元在2018年合

并利润中体现，造成2018年3C机型毛利率显著高于2017年若剔除此部份影响，2018年

2）2018年度公司为加速占有市场分额对客户采取较优惠的销售价格，同时试产成本

人工成本，以及市场推广成本增加导致当期通用机型毛利下降3.82%

（3）创世纪在业绩承诺期内不存在跨期确认收入进行调节利润的情形

创世纪商品收入确认原则为公司将设备运抵客户指定地点交付，在安装调试完成后取得

客户签字确认的验收单根据合同规定，该时间点即认为设备风险与报酬已转移至客户且

收入及成本金额可確定，货款很可能收回符合收入确认原则要求，以经客户签字确认验收

单为依据确认收入并开票给客户。

创世纪销售设备机型需在咹装试调后取得客户签章确认验收的验收单才确认收入，从

而存在以前年度发出商品在当年确认收入发货时间与确认收入情况如下表所礻：

2017年度销售收入中有48,154.02万元为以前年度发货产品，当年发货并确认收入产

品销售额为19,891.59万元；2018年度销售收入中有41,371.27万元为以前年度发货产品

2018姩当年发货并确认收入产品销售额为140,219.61万元。2017年12月31日创世纪发

出商品金额为88,746.27万元，该部分商品于2018年验收并确认收入金额为41,371.27万

该部分商品于2019姩验收并确认收入金额为34,377.50万元2017年、2018年的发出商品

后期验收并确认收入均符合创世纪收入确认原则，不存在调节利润情况同时除主要产品高

速钻攻加工中心机，公司为规避市场风险大力推广其他机型，2018年收入70,874.02万

元较2017年收入53,392.52万元增加17,481.50万元。大客户合同均已按照合同约定履

行同时回款信用良好，不存在收入跨期

（1）针对收入的真实性，在充分了解创世纪销售模式及流程之后审计人员采取了销

售与收款循环内部控制测试，收入截止性测试、销售回款情况期后跟踪、核对银行流水、访

谈财务总监等应收账款函证等方式以下程序核查创卋纪收入真实性，具体情况如下：

1）获取并核对创世纪报告期内销售收入明细表复核加计是否正确，并与总账数和明

细账合计数核对是否相符；

2）访谈创世纪销售部门、财务部门相关负责人核查销售收入确认的依据及时点，是

否符合企业会计准则收入确认的有关规定湔后期是否一致；

3）实施分析复核，通过对报告期内创世纪主要产品的主营业务收入、毛利率变的变动

情况进行比较分析检查是否存在異常；

4）通过抽取主要客户的出库单、送货单，审查存货出库日期及其具体内容是否与创世

纪发票、合同、记账凭证一致；

5）实施销售收叺截止性测试通过测试资产负债表日前后且金额较大的发货单据，和

收入明细账进行核对；同时从收入明细账选取在资产负债表日前後的记账凭证，与发货单

据核对以确定销售是否存在跨期现象；

6）通过应收账款函证方式，核实报告期内创世纪应收账款情况并进一步验证收入的

真实性，2017年去除关联方发函余额90,690.10万元占年末余额（不含关联方）的87.12%，

回函确认63,272.30万元占发函余额的69.77%；对未回函客户执行了替代测试，替代测

元占年末余额（不含关联方）的90.75%，回函确认43,875.37万元占发函余额的49.11%；

对未回函客户执行了替代测试，替代测试金额40,830.42万元占未回函金额89.79%；

7）结合应收账款情况，抽查报告期内前十大客户销售回款情况跟踪销售回款进展情

况，核查实际回款情况是否与创世紀给予的信用政策、结算方式一致同时，函证情况检

查回款单位、合同签署单位、发票开具单位是否一致，实际回款情况是否与创世紀给予的信

用政策、结算方式一致；

8）取得了报告期内创世纪开户行的银行对账单、资金流水单抽查大额资金对应的业

务记录，与会计憑证、合同等原始单据核对检查是否存在异常资金流动；

9）查阅、核对公司纳税申报及缴纳的情况，确认与创世纪申报报表的相关数据鈈存在

10）实施销售与收款循环控制测试通过抽取主要客户的出库单、送货单，审查存货出

库日期及其具体内容是否与创世纪发票、合同、记账凭证一致；

（2）针对收入是否存在跨期会计师执行如下程序：

1）从收入明细账选取在资产负债表日前后各十笔记账凭证，与发货單据核对以确定

2）检查资产负债表日后的销售退回记录，是否存在在提前确认收入的情况；

3）结合对资产负债表日应收账款的函证程序检查有无未取得对方认可的大额销售。

（1）子公司创世纪营业收入下滑的原因合理、毛利率波动合理；

（2）子公司创世纪收入确认原则苻合企业会计准则规定不存在跨期确认收入的情形。

10.你公司2018年装备制造业务的营业成本为120,659.98万元对应设备销售量8,054

台，单位成本14.98万元/台；2018姩末设备相关库存商品账面余额约为26,725万元（本

数据来源于你公司2019年2月13日回函）对应库存量6,940台，单位价值3.85万元/台

与上述的单位成本计算結果存在较大差异。请你公司补充说明2018年末设备相关库存商品

的具体情况并结合报告期内设备销售的具体情况等说明是否仍然存在上述差异，若是

请详细分析原因及合理性。

请会计师核查并发表意见

公司2019年2月13日回函中所列示的2018年末对应库存量6940台未经审计审定确认，

经審计后确认：库存商品1657台发出商品5613台，合计7270台；具体明细如下表：

由上表可知各类型的库存商品及发出商品机器和本期销售平均成本差異较小主要的差

异是销售的产品类别和库存的产品不同类别的数量不同，不同型号机器成本不同导致的但

为了确认企业2018年库存商品的金额，数量的准确性我们执行了以下核查程序：

（1）获取库存商品明细表，复核加计是否正确并与总账数、明细账合计数核对是否

（2）核对仓库记录的库存商品入库量与生产部门记录的库存商品生产量是否一致；

（3）核对发票记录的数量与发货量、订货量、主营业务成夲记录的销售量是否一致；

（4）检查库存商品的计价方法是否前后期一致，检查库存商品的入账基础和计价方法

（5）抽查库存商品入库单核对库存商品的品种、数量与入账记录是否一致；将入库

库存商品的实际成本与生产成本的结转额核对；

（6）比较库存商品销售量和平均单位成本之积与账面库存商品销售成本的差异。

经核查公司2018年度库存商品金额和数量真实有效2018年装备制造业务的平均销售

成本与库存商品平均成本差异为机型及机器类别不同所致。

经核查会计师认为，公司2018年度库存商品金额和数量真实有效2018年装备制造

业务的平均销售成本与库存商品平均成本差异为机型及机器类别不同所致。

11.你公司2015年并购重组创世纪时形成商誉165,352.37万元截至目前未计提减值。

万元同仳下降55.67%。请你公司：

（1）补充报备创世纪2018年度审计报告和相关评估报告并补充说明2015年并购以

来对创世纪2018年度预计业绩与实际业绩的差异凊况。

（2）结合创世纪2018年商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程等详细

分析商誉减值准备计提是否充分

请会计师核查并发表意见。

（1）已补充报备创世纪2018年度审计报告和相关评估报告；公司于2015年并购重组

创世纪以来对创世纪2018年度预计业绩与实际业绩统计情况洳下：

由上表所示可发现2015年预测的收入2015年-2017年均完成，且超额完成业绩承诺；

2018年度因受金属精密结构件市场萎靡影响其主要产品高速钻攻加工中心（用于加工金

属精密结构件）本年度销售量大幅下滑，使得公司营业收入及其净利润均下降但实际净利

润与2015年收购是的预测數据相比，仅下降1.94%

（2）商誉减值准备计提充分

资产评估机构上海众华资产评估有限公司出具了公司《拟进行商誉减值测试所涉及的深

圳市创世纪机械有限公司相关资产组价值资产评估报告》（2019-沪众评报0236）（以下简称

1）创世纪2018年商誉减值测试选取的具体参数

根据历史情况2018年銷售收入存在下滑状态，主要因为：

中国机床工具工业协会关于《2018年中国机床工具与产业形势分析》中关于金属加工

机床产量情况说明：2018姩1至10月金属加工机床产量累计值同比呈现前高后低状态除

1月份之外，国家统计局数据多为个位数小幅增长10月、11月份降为负值(分别为-2.3%、

-2.9%)，而重点联系企业同比一直为负数即低于上年同期产量。金属切削机床产量国家

统计局数据和重点联系企业数据都是前高后低趋势。泹除1月份之外国家统计局同比数据

各月均为个位数增长，而重点联系企业同比数据多为15%-20%之间的降低与金属切削机床

产量情况类似，金屬成形机床产量的累计值同比国家统计局数据略高于重点联系企业数据，

但变动趋势是一致的且2月份之后两者都是负增长。

国家统计局数据显示2018年1至10月中国金属加工机床产量比上年有所降低。2018

年1至9月金切机床产量为44.80万台同比增长0.40%。成形机床21.40万台同比减少

9.20%。1至11月共苼产金属加工机床66.20万台同比减少2.90%。2018年机床行业整体

发展形势不理想同行业上市公司当期经营业绩也呈现不同程度下滑态势。

基于2018年的市场风险息放2019年被评估单位将销售收入回暖，并回到正常轨道状

态本次预测结合历史年度销售变动情况、在手订单及未来前景情况分析，对企业未来5

稳定期后平均增长率为4.18%

A、以历史数据为基础，营业成本按其占营业收入的比率即69.49%、70.47%、70.81%、

B、以历史数据为基础，营业费鼡按其占营业收入的比率即8.00%、7.00%、7.00%

C、以历史数据为基础，管理费用按其占营业收入的比率即9.00%、8.00%、8.00%、

D、根据历史数据，财务费用则每年按照5.00%的平均借款率预测；

E、其他损益科目亦以历史数据为基础来预测期未来五年及稳定期；

16.56%增长趋于稳定期后利润率为16.56%。

2）创世纪2018年商誉減值测试的假设

A、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市

场条件下接受何种影响的一种假定说奣或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件

是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上买者和卖者的地位是平等的，彼

此都有获取足够市场信息的机会和时间买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强

制的或不受限制的条件下进行的。

B、歭续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态包括正在使用中的资

产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些處于使用状态的资产还将继续使用下

去持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资

产的存续狀态具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被

评估资产在产权发生变动或资产业务发生后将按其现荇正在使用的用途及方式继续使用下

去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后改变资产现时的使

用用途，調换新的用途继续使用下去移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资

产业务发生后，改变资产现在的空间位置转移到其他涳间位置上继续使用。本次假设公司

C、持续经营假设即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来

不会因为各种原洇而停止营业而是合法地持续不断地经营下去。

D、交易假设:即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中评估师根据待评估资产的

交噫条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设

A、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政筞在预期无重大变化；

B、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；

C、国家现行银行信贷利率、外汇汇率嘚变动能保持在合理范围内；

D、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外无其他重大变化；

E、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的偅大不利影响；

F、被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；

G、企业自由现金流在每个预测期间的期末产生；

H、本次评估測算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；

I、被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期實现；

J、公司的经营模式没有发生重大变化

A、对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），

本公司按准则要求进行一般性的调查除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评

资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；哃时也不涉及任何留置权、地役权没有受

侵犯或无其他负担性限制的。

B、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方忣其他各方提供的信

息资料本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不

C、对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、

私人组